Shede Spirits Co., Ltd. — AGM Information 2007

Apr 18, 2007

沱牌曲酒 2006 年度股东大会法律意见书

四川英捷律师事务所

四川英捷律师事务所 关于四川沱牌曲酒股份公司 二○○六年度股东大会法律意见书

致：四川沱牌曲酒股份有限公司

四川英捷律师事务所（以下简称“本所”）接受四川沱牌曲酒股份有 限公司(以下简称“公司”)的委托，指派杨波律师列席了贵公司于2007 年 4 月18 日召开的2006 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。经办 律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股 东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规及《四川沱牌曲酒 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《四川沱牌曲酒股份有限公 司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的有关规定，并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大 会的召集、召开、出席人员资格、提出新议案的情形、表决程序等相关事 宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集和召开

本次股东大会由董事会召集，2007 年3 月23 日公司董事会在《中国 证券报》、《上海证券报》刊登了《关于召开2006 年度股东大会的通知》。 通知中列明的审议事项分别为：1、审议《公司2006 年度董事会工作报告》； 2、审议《公司2006 年度监事会工作报告》；3、审议《公司2006 年年度报 告及报告摘要》；4、审议《公司2006 年度财务决算报告》；5、审议《公司 2006 年度利润分配和资本公积金转增方案》；6、审议《关于续聘四川君和 会计师事务所的议案》；7、审议《关于变更公司经营范围并相应修改公司 章程的议案》；8、审议《关于股权分置改革相关费用冲减资本公积的议案》；

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四川英捷律师事务所 沱牌曲酒 2006 年度股东大会法律意见书

• 9、审议《关于2007 年公司日常关联交易协议的议案》。

2007 年4 月18 日，股东大会按会议通知的时间、地点如期举行。 经办律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序符合法律法规和《公 司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会出席人员资格

出席本次股东大会的股东或股东代理人共计13 人，代表股份 128,750,600 股，占公司股份总数的38.17％。上述股东均为在股权登记日 （2007 年4 月13 日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记有限责任公 司上海分公司登记在册并拥有公司股票的股东。出席本次股东大会的股东代 理人均已得到有效授权。同时，部份董事、监事、董事会秘书出席了会议。 经办律师认为，上述人员出席本次股东大会符合法律法规和《公司章程》 的规定，其与会资格合法有效。

三、本次股东大会提出新议案的情形

本次股东大会无提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序

公司股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了逐项 表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票计票，当场公布表决结果。表 决《关于2007 年公司日常关联交易协议的议案》时，关联股东四川沱牌集 团有限公司进行了回避。《关于变更公司经营范围并相应修改公司章程的议 案》以出席会议股东所持有效表决权三分之二以上表决通过，其余议案均以 出席会议股东所持有效表决权过半数表决通过。

经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规 则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

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五、结论

综上所述，经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席 会议人员资格及本次股东大会的表决程序符合法律法规及《公司章程》的规 定，会议形成的决议合法有效。

四川英捷律师事务所

经办律师：杨 波

二零零七年四月十八日

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