Shede Spirits Co., Ltd. — AGM Information 2004

May 28, 2004

四川沱牌曲酒股份有限公司

2003 年度股东大会会议资料

二○○四年六月六日

沱牌曲酒 2003年度股东大会材料

目 录

2 0 0 3 0 3 一、 年度董事会工作报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第 页 2 0 0 3 0 8 二、 年度监事会工作报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第 页 2 0 0 3 1 0 三、 年年度报告编制情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第 页 2 0 0 3 1 1 四、 年度财务决算报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第 页 2 0 0 3 1 2 五、 年度利润分配预案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第 页 1 3 六、关于续聘四川君和会计师事务所的议案 ⋯⋯ 第 页 1 4 七、关于增补独立董事的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯第 页

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沱牌曲酒 2003年度股东大会材料

2003 年度董事会工作报告

董事长 李家顺

各位股东：

我受公司董事会的委托，向大会报告工作。

2003 一、公司 年度经营情况

2003 公司主要从事中国名酒沱牌曲酒系列产品的生产和销售， 年 7.46 12.03% 完成主营业务收入 亿元，较上年减少 ，实现主营业务利润 1.52 8.37% 1205 17.57% 亿元，较上年增长 ，净利润 万元，较上年增加 。

2001 2002 2003 公司继 年、 年经营业绩大幅下滑后， 年经营环境仍 然面临极大困难，宏观政策和市场变化给公司经营带来严峻挑战。国家 对白酒产品从价从量复合计税，对公司长期以来以“中高档酒创品牌、 中低档酒占市场”的经营策略带来极大冲击，公司总体税负较重；同时 33% 国家取消所得税优惠政策，公司所得税率按 执行，对公司经营成果 影响较大；市场上地方小酒厂大面积复苏，竞争程度加剧，加之报告期 内“非典”疫情以及粮食价格上涨等因素，影响公司经营业绩。面对公 司目前遇到的困难和压力，公司决策层正视现实，审时度势，采取了一 系列行之有效的措施：一是坚持经营酒类主业不动摇，继续推进产品结 构调整，集中人力、物力和资源，强化产品市场营销，重塑和提高品牌 竞争力及市场占有率；二是狠抓产品结构调整，狠抓以沱牌曲酒为主的 中高档产品的生产和市场开发，不断提高市场占有率，充分发挥现有设 施设备的生产能力和使用效率；三是狠抓内部管理，挖潜增效，厉行节 约；四是整合内部资源，出让闲置的生产设施，剥离运输车辆、职工住 房等非主业资产，进一步增强酒类主业竞争力。

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2003 二、公司主要控股及参股公司 年经营情况

1 950 、四川射洪沱牌曲酒营销有限公司，注册资本 万元，本公司 拥有权益 100% ，主要业务为销售酒类、饮料、酒类包装等 , 年末总资产 1.99 亿元。

2 2400 、上海复旦沱牌生物技术有限公司，注册资本 万元，本公司 60% 拥有权益 ，主要业务为医药、生物保健品的研发、销售，年末总资 2437 产 万元。

3 2000 、四川射洪太和投资管理有限责任公司，注册资本 万元，本 49% 公司拥有权益 ，主要业务为证券、期货、基金等投资管理、资产管 2231 理、资本运营等，年末总资产 万元。

4 1680 、四川天马玻璃有限公司，注册资本 万美元，本公司拥有权 40% 2.58 益 ，主要业务为生产销售玻璃制品，年末总资产 亿元，。

5 300 、四川舍得酒业有限公司，注册资本 万元，本公司拥有权益 95% ，主要业务为舍得系列酒的销售、品牌开发、商业贸易等，年末总 1364 资产 万元。

三、公司主要供应商、客户情况

2003 4.11 公司 年度采购总金额为 亿元，向前五名供应商采购金额 2.16 52.57% 为 亿元，占年度采购总额的 。

2003 7.46 2.39 公司 年度销售总额为 亿元，前五名经销商的销售为 32.12% 亿元，占公司销售总额的 。

2003 四、公司 年投资情况

2003 年，公司没有募股资金投入项目情况，以自有资金对厂区道路 287 148 及管网建设投入 万元，酿酒车间配套工程投入 万元，其他工程 1798 投入 万元。

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公司与巴哈马腾辉工业第二有限责任公司共同出资组建的遂宁腾辉 2003 10 1500 水泥有限公司，已于 年 月开工建设，该公司注册资本 万 150 4500 元，其中本公司出资 万元，该项目计划总投资 万元，目前已 2000 投资 多万元，基础工程基本完工，已进入主体工程建设，该公司 30 主要生产销售粉煤灰水泥产品，年生产能力为 万吨。

2003 五、公司 年财务状况

2003 20.79 0.56% 年末，公司资产总额 亿元，比上年增长 ；负债总 4.57 0.22% 16.17 额 亿元，比上年下降 ；股东权益 亿元，比上年增长 0.78% 1.52 8.37% 1204 ；主营业务利润 亿元，比上年下降 ；净利润 万 17.57% 元，比上年增长 。

六、董事会日常工作情况

2003 年度，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，共召开了 6 次董事会会议，具体为：

1 2003 3 25 9 （ ） 年 月 日，董事会四届四次会议，应到董事 人， 9 2002 实到董事 人，会议由董事长李家顺先生主持，审议通过了 年度 2002 2002 董事会工作报告、 年年度报告及年度报告摘要、 年度财务决 2002 算报告、 年度利润分配预案、关于续聘四川君和会计师事务所的 2001 议案、关于支付 年度会计师事务所报酬的议案

2 2003 4 27 9 （ ） 年 月 日，董事会四届五次会议，应到董事 人， 9 2003 实到董事 人，审议通过了公司 年第一季度报告 3 2003 5 15 9 （ ） 年 月 日，董事会四届六次会议，应到董事 人， 9 实到董事 人，审议通过了同意谢常荣先生辞去公司董事和副总经理职 务、同意陈亮先生辞去公司董事职务、同意王杰先生辞去公司董事会秘 书职务、聘任马力军先生为公司董事会秘书的议案、关于修改《公司章 程》的议案

• 4 2003 7 8 7

• （ ） 年 月 日，董事会四届七次会议，应到董事 人，实

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7 到董事 人，审议通过了关于出让公司历年来形成的职工住房等非经营 性资产的议案：

5 2003 8 20 7 （ ） 年 月 日，董事会四届八次会议，应到董事 人， 7 2003 实到董事 人，审议通过了 年半年度报告。

6 2003 10 20 7 （ ） 年 月 日，董事会四届九次会议，应到董事 人， 7 2003 实到董事 人，审议通过了公司 年第三季度报告。

2004 七、 年度经营计划

2004 年，公司将以市场为导向，大力实施品牌创新战略，突出营 销重点，着力调整产品结构，整合资源，深化改革，强化管理，挖潜增 效，增强白酒市场竞争能力，树立必胜信心，确保公司在激烈的白酒市 场竞争中开拓创新、求实奋进。公司将主要采取以下措施：

1 、实施品牌创新战略，以高档精品白酒——舍得酒为突破口，有计 划、有步骤的加大营销力度，力争实现产品结构调整取得突破性进展。

2 、突出营销重点，以产品结构调整为主线，突破难点，实现沱牌中 高档产品和舍得酒销售比重上升和收入增长。密切厂商协作关系，搞好 市场价格调控，切实维护客户和消费者利益，推进销售网络深度发展。 抓好营销队伍建设，加强业务人员的教育、培训、考核和奖惩，完善“定 区域、定人、定责、定目标、包费用”的四定一包管理办法，强化信息 管理，深入市场调研，搞好产品防伪，加大打假力度，搞好售后服务。

3 、开拓国际市场，加强国际合作，积极拓展中国台湾、香港等海外 市场和韩国及东南亚等国际场。

4 、深化企业内部劳动人事、分配制度改革。本着精简高效的原则， 完善公司组织结构和人员配备，提高员工素质和劳动生产率，在调控工 资总支出的前提下，大力推进企业“减员增效增收”目标的实现；

5 、以满足消费者的需求为生产目标，稳定提高产品质量，优化酒类 生产资源配置，合理调整低档白酒的生产布局，坚持“以销定产”的原

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则，科学合理安排酒类生产作业时间，实现“单日满负荷生产”目标和 弹性工作制；

6 、大力推进管理创新，强化管理增效益，扎实开展“双增双节，挖 潜增效”活动，严格控制采购、生产成本和各项费用，特别是非生产经 营性费用的支出。严格物流运行管理，加强资金管理，搞好安全生产。

7 、在狠抓白酒主业发展的同时，有步骤地进行分离辅业和非经营性 资产等工作，整合内部各项资源，通过出售、出租、合资、合作等多种 方式剥离和压缩非经营性资产，盘活存量资产，改善和优化企业资产结 构。

• 8 、积极稳妥地推进企业产权制度改革，把产权多元化与结构调整

• 和产业升级等有机结合起来，建立和完善现代企业制度。 以上报告，请大会审议。

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年度股东大会材料

2003 年度监事会工作报告

监事会主席 崔泽贵

各位股东：

2003 我受公司监事会委托，向大会报告 年度监事会工作。

2003 一、 年度监事会会议情况

2003 3 25 监事会四届三次会议于 年 月 日在公司会议室召开，应 5 5 2002 2002 到监事 人，实到监事 人，审议通过了 年年度报告及摘要、 年度监事会工作报告。

2003 7 16 监事会四届四次会议于 年 月 日以通讯方式召开，应出 5 5 席监事 人，实出席监事 人，审议通过了关于出让公司历年形成的职 工住房等非经营性资产的议案。

二、 公司监事会列席了报告期内公司召开的股东大会及董事会会 议，按照公司章程赋予的职责，广泛开展了监督工作，对下列事项发 : 表独立意见

1 、公司依法运作情况

公司在生产经营过程中，严格遵守国家法律、法规，依法运作；董 事会按照公司章程的规定进行决策，程序合法；董事会已根据国家有关 政策的规定建立健全了计提及核销各项资产减值准备的内部控制制度， 决议程序合法，依据充分；董事、经理执行公司职务时，没有违反法律、 法规、公司章程以及损害公司利益的行为。

2 、检查公司财务的情况

2003 四川君和会计师事务所对公司 年度财务进行审计后，出具了标 准无保留意见的审计报告，所出具的审计意见符合中国注册会计师独立

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审计准则，在审计过程中，实施了包括抽查会计记录等必要的审计程序。 2003 12 31 公司财务报告在所有重大方面公允、真实地反映了 年 月 日 2003 的财务状况和 年度的经营成果。

• 3 、公司募集资金使用情况

2000 公司 年配股募集资金已按计划使用完毕，承诺投资的项目运行 正常

• 4 、公司出售资产情况

报告期内，公司将运输车辆出让给射洪润丰运业，职工住房等非经 营性资产出让给沱牌集团，达到了分离辅业、壮大主业的目的，未发现 有内幕交易、损害股东权益、造成公司资产流失的行为。

5 、公司关联交易情况

公司将职工住房等非经营性资产出让给控股股东以及与控股股东下 属企业之间的商品购销、提供劳务等关联交易符合市场公平交易原则， 没有损害关联各方及投资者的利益。

以上报告，请大会审议。

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2003 年度报告及其摘要编制情况

董事会秘书 马力军

各位股东：

2003 我受董事会委托，向大会报告公司 年年度报告及其摘要编制 情况。

年度报告是公司董事会向全体股东和投资者披露全年生产经营情 2003 况和重大事件的定期报告。公司 年年度报告及其摘要是依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及中国 2 证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号〈年度报 2003 告的内容与格式〉》 年修订稿、公司章程的有关规定以及上海证券 2003 交易所 年度年报工作通知精神，结合公司实际编制而成。

2003 2004 3 24 公司 年年报已于 年 月 日编制完成，并经董事会四 届十次会议审议通过，按照中国证监会和上海证券交易所的规定于 2004 3 26 年 月 日在指定网站全文披露、在《中国证券报》和《上海证 券报》摘要披露。

2003 公司 年年度报告主要内容包括公司基本情况简介、会计数据 和业务数据摘要、股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员和 员工情况、公司治理结构、股东大会简介、董事会报告、监事会报告、 重要事项、财务报告和备查文件目录等。公司董事会及其董事保证年度 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人李家 顺先生、主管会计工作负责人张涛先生及会计机构负责人李富全先生声 明：保证年度报告中财务报告真实、完整。年度报告正本备置于公司证 券部。

以上报告，请大会审议

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2003 年度财务决算报告

董事 张 涛

各位股东：

2003 我受公司董事会委托，向大会报告公司 年度财务决算情况。 2003 公司 年度财务状况经四川君和会计师事务所审计，出具君和 2004 1046 审字（ ）第 号无保留意见的审计报告，已按中国证监会和上 2004 3 26 海证券交易所有关规定于 年 月 日进行了披露。

2003 年，公司实现主营业务收入 745,802,194.87 元，较上年下降 12.03% ；主营业务利润 151,801,006.69 元，较上年增加 8.37% ；净利 润 12,045,339.72 元，较上年增加 17.57% ；经营活动产生的现金流量 净额 40,299,003.54 元，较上年增加 3.39% ；现金及现金等价物净增加 额 -42,341,018.53 元，较上年下降 351.67% 。年末公司资产总额 2,079,326,882.20 元，较上年增长 0.56% ，其中流动资产 1,126,644,924.84 元，较上年增加 26.95% ；固定资产 773,587,350.65 元，较上年下降 22.15% ；无形及其他资产 107,419,288.40 元，较上年 下降 5.81% 。负债总额 457,104,016.91 元，其中流动负债 455,574,620.32 元、长期负债 987,711.48 元，资产负债率为 21.98 ％。 股东权益 1,617,157,446.92 元，较上年增长 0.78% ，其中股本 337,300,000.00 元、资本公积金 793,616,165.88 元、盈余公积金 167,342,915.41 元、未分利润 318,898,365.63 元。每股净资产 4.79 0.0357 0.74 元，每股税后利润 元，净资产收益率 ％。

以上报告，请大会审议

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年度股东大会材料

2003 年度利润分配预案

董事 张 涛

各位股东：

2003 我受公司董事会委托，向大会报告公司 年度利润分配预案。 2003 经四川君和会计师事务所审计，公司 年度共实现净利润 12,045,339.72 元，按 10% 分别提取法定盈余公积金 1,204,533.57 元、 公益金 1,204,533.57 元，加上上年度未分配利润 309,262,093.85 元， 2003 年度可供股东分配的利润合计 318,898,365.63 元。鉴于公司 2003 2003 年经营仍然困难，董事会根据公司实际情况，决定 年利润不进行 分配，也不用公积金转增股本。

以上报告，请大会审议

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2003年度股东大会材料

关于续聘四川君和会计师事务所的议案

董事 张 涛

各位股东：

我受公司董事会委托，向大会报告关于续聘四川君和会计师事务所 的议案。

2002 经公司 年年度股东大会审议通过，聘请四川君和会计师事务所 2003 为公司 年度审计机构，聘期一年，现已届满。根据有关规定及实 际情况，董事会决定继续聘任四川君和会计师事务所为公司年度审计机 构，为公司提供财务会计审计、资产验证、咨询等服务。

以上报告，请大会审议

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2003年度股东大会材料

关于增补黄辉先生为公司独立董事的议案

副董事长 张树平

各位股东： 我受公司董事会委托，向大会报告关于增补黄辉先生为公司独立董 事的议案

周放生先生为公司第四届董事会独立董事，现因其工作变动，不再 适宜担任独立董事，向公司董事会提出了辞职请求。董事会四届十二次 会议根据实际情况同意周放生先生辞去独立董事，并根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司章程的有关规 定，提名增补黄辉先生为公司独立董事。

1964 4 黄辉先生， 年 月出生于江苏启东，西南政法大学法学学士、 中国人民大学法学硕士，曾就职于江苏省南通市人民政府、深圳市人大 常委会法律委员会、深圳特区经济贸易律师事务所、深圳市唐人律师事 务所，现为广东盛唐律师事务所合伙负责人、深圳市律师协会理事。

以上报告，请大会审议

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