Shede Spirits Co., Ltd. — AGM Information 2003

Aug 8, 2003

四川沱牌曲酒股份有限公司

2003 年临时股东大会会议资料

二○○三年八月十五日

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关于出让公司历年来形成的职工 住房等非经营性资产的议案 董事 张 涛

各位股东：

我受公司董事会的委托，向大会报告《 关于出让公司历年 来形成的职工住房等非经营性资产的议案》，请审议。 一、交易概述 。

1、各方当事人为四川沱牌曲酒股份有限公司和四川沱牌集 团有限公司。交易标的为公司位于四川省射洪县柳树镇花园大道 的职工住房34 幢，建筑面积200,129.5 平方米（其占地 216,187.74 平方米）。

2、公司第四届董事会第七次会议就此次资产出让议案进行 了审议，参加会议的董事一致同意此次 资产出让行为，独立董 事李云龙、周放生对此次资产出让情况进行了详细的询问，认为 本次资产出让有利于公司和全体股东。

3、公司与四川沱牌集团有限公司于2003 年7 月12 日在四川 省射洪县柳树镇签订了《资产出让合同》，资产出让价格以经评 估的资产价值为基础，按不低于资产评估价值原则确定，出让价 款确定为16921 万元，付款方式为双方签订的《资产出让合同》

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生效后三十天内，由四川沱牌集团有限公司通过银行转账支付出 让资金的50%，余款在两年内由四川沱牌集团有限公司向公司付 清。

二、交易各方当事人情况介绍。

（一）、交易对方四川沱牌集团有限公司企业性质为有限责 任公司，注册地四川省射洪县柳树镇中街，注册资本11380 万元， 税务登记证号码510 922 206 360 562

四川沱牌集团有限公司是于1995 年3 月经四川省经委批准， 由原四川省射洪沱牌曲酒厂改制而成的有限公司，下属成员企业 15 家。主要经营范围包括：酒类、饮料及包装物，玻瓶，药品 及生物肥料；批发、零售：百货、副食、其他食品、化工、建筑 材料、食糖；餐饮、住宿、娱乐；房地产及科技开发、商业贸易、 投资、控股及参股等。

2002 年资产总额28.05 亿元，其中流动资产11.17 亿元， 负债总额15.72 亿元，其中流动负债15.67 亿元，所有者权益 12.14 亿元，主营业务收入9.02 亿元，主营业务利润8862 万元， 利润总额2260 万元。

四川沱牌集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司 45.98%的股份，两公司间有着一定的业务往来关系，但已做到资

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产、财务、人员、业务和机构的五分开。本次资产出让行为没有 经济纠纷与法律诉讼事项和抵押行为。

（二）其他当事人情况介绍

本次资产出让行为没有其他当事人，不涉及本公司债权 人 豁免公司债务的情况，不涉及债权债务转移。

三、本次出让资产评估情况

本次出让资产是由具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师 事务所有限公司进行评估的，评估基准日为2003 年6 月30 日， 评估方法是采用重置成本法。评估前，住房的账面原值为 175,851,959.70 元，账面净值为169,171,564.76 元，经会计师 事务所评估的评估价值为169,209,492.00 元。比评估前账面净 值增值0.02%。

四、资产出让协议的主要内容及定价情况 四川沱牌曲酒股份有限公司和四川沱牌集团有限公司于 2003 年7 月12 日就本次资产出让签订了《资产出让合同》。合 同约定，集团公司同意受让股份公司向其出让的职工住房34 幢， 出让建筑面积为200,129.5 平方米（其占地 216,187.74 平方 米），每平方米出让价为846 元，总金额为169,210,000.00 元； 付款方式全部为现金支付，付款时间为双方签订的《资产出让合

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同》生效后三十天内，由沱牌集团通过银行转账支付出让资金的

50%，余款在两年内由沱牌集团向公司付清。

根据集团公司目前资金情况，公司董事会认为集团公司有能 力按协议规定支付资产出让款项。

五、涉及资产出让的其他安排

本次资产出让不涉及人员安置、土地租售等情况，属于公司 与控股股东之间的关联交易，公司出让上述资产取得的资金将用 于公司生产经营或其他方面投资。

• 六、资产出让的目的和对公司的影响

在当前白酒税赋较重，市场竞争异常激烈的情况下，公司为 了突出主业，狠抓白酒发展，改善和优化企业资产结构，保护全 体股东特别是中小股东的利益，将公司历年来形成的职工住房等 非经营性资产出让给控股股东四川沱牌集团有限公司，达到分离 辅业和非经营性资产，使企业轻装前进，参与市场竞争的目的。 本次资产出让的目的是分离辅业和非经营性资产，并取得应有的 回报。本次交易完成后，公司可将取得的资金用于生产经营或其 他方面的投资，增加公司的投资回报。

七、独立财务顾问意见

公司已按照证监会和上海证券交易所的有关规定，聘请具有

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证券从业资格的四川君和会计师事务所有限责任公司就本次交 易行为出具独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：“本次资产 出让暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法 规和四川沱牌曲酒股份有限公司章程的规定，本次资产出让维护 了全体股东的利益，未发现存在不公正和损害中小股东利益的情 况，体现了公开、公平、公正的原则。”

八、独立董事独立意见

公司独立董事李云龙、周放生认为，本次关联交易的执行程 序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司《章程》 的规定,遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场 规则,交易价格客观公允,不存在损害公司其他股东利益的情形。

以上报告，请大会审议。

二○○三年八月十五日

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