Shede Spirits Co., Ltd. — AGM Information 2003

Jun 11, 2003

四川沱牌曲酒股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

二○○三年六月十八日

沱牌曲酒 2002 年度股东大会材料

目 录 一、2002 年度董事会工作报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第03 页 二、2002 年度监事会工作报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第09 页 三、2002 年年度报告编制情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第11 页 四、2002 年度财务决算报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第12 页 五、2002 年度利润分配预案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第13 页 六、关于续聘四川君和会计师事务所的议案 ⋯⋯ 第14 页 七、关于修改《公司章程》的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯第15 页

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2002 年度董事会工作报告 董事长 李家顺

各位股东：

我受公司董事会的委托，向大会报告工作。

一、公司2002 年度经营情况

公司主要从事沱牌曲酒系列产品的生产和销售，2002 年完成主营业务收 入8.48 亿元，实现主营业务利润1.40 亿元、净利润1024 万元，分别较上 年减少1.22%、10.97%和66.80%。

2002 年，公司经营仍然面临极大困难，宏观政策和市场环境的变化给公 司经营带来严峻挑战。国家实行白酒消费税从价从量复合计税的政策，对长 期以来公司以“中低档产品”为主的生产经营方式带来严重影响，同时国家 取消所得税优惠政策，公司所得税由过去实征15%改为实征33%，对公司经 营成果影响较大。国家白酒消费税政策调整，使市场上地方小酒厂大面积复 苏，白酒行业竞争更为激烈。面对公司目前遇到的困难和压力，公司决策层 正视现实，审时度势，采取了一系列行之有效的措施：一是坚持酒类主业不 动摇，继续推进产品结构调整，集中人力、物力和资源，强化产品市场营销， 重塑和提高品牌竞争力及市场占有率；二是狠抓产品结构调整，狠抓以沱牌 曲酒为主的中高档产品的生产和市场开发，不断提高市场占有率，充分发挥 现有设施设备的生产能力和使用效率，同时逐步压缩低档产品生产；三是狠 抓内部管理，挖潜增效，厉行节约；四是抓紧公司技改配套项目的建设，力 争早竣工、早投产见效。但由于宏观政策环境变化对公司影响较大，加之2002 年度正值公司酒类产品结构调整期，尽管本期公司中高档产品销售较上年有 较大增长，但由于市场前期开发投入大，公司营业费用和管理费用有所增长， 经营业绩的提高还有待中高档产品销量的大幅增长，因此公司2002 年度经

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营效益仍出现下降局面。

二、公司主要控股及参股公司2002 年经营情况

1、四川射洪沱牌曲酒营销有限公司，注册资本950 万元，本公司拥有 权益100%，主要业务为销售酒类、饮料、酒类包装等,年末总资产2.29 亿元。

2、上海复旦沱牌生物技术有限公司，注册资本2400 万元，本公司拥有 权益60%，主要业务为医药、生物保健品的研发、销售，年末总资产2483 万元。

3、四川射洪太和投资管理有限责任公司，注册资本2000 万元，本公司 拥有权益49%，主要业务为证券、期货、基金等投资管理、资产管理、资本 运营等，年末总资产2108 万元。

4、四川天马玻璃有限公司，注册资本1680 万美元，本公司拥有权益40%， 主要业务为生产销售玻璃制品，年末总资产2.53 亿元，。

5、四川舍得酒业有限公司，注册资本300 万元，本公司拥有权益95%， 主要业务为舍得系列酒的销售、品牌开发、商业贸易等，年末总资产786 万 元。

三、公司主要供应商、客户情况

1、公司2002 年度主要原材料采购总金额为1.74 亿元，向前五名供应 商采购金额为1.15 亿元，占年度采购总额的66.17%；全年包装材料采购总 金额为1.89 亿元，向前五名供应商采购金额为1.38 亿元，占年度采购总额 的73.05%。

2、公司2002 年度销售总额为8.48 亿元，前五名经销商的销售为3.23 亿元，占公司销售总额的38.07%。

四、公司2002 年投资情况

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1、募股资金使用情况

公司2000 年度通过配股募集资金3.83 亿元，延续到2002 年度投入配股 项目1.6 亿元，累计投资3.83 亿元。配股募集资金投入情况如下：

（1） 热电联产节能环保技术改造项目第一期，计划总投资1.35 亿元， 该项目2002 年投资4786 万元，累计投资1.35 亿元，该项目已竣工投产， 2002 年度产生收益77.29 万元。

（2） 酿酒原料粉碎加工技改项目，计划总投资6419 万元，项目资金来 源为热电联产节能环保技改项目节余的配股募集资金5586 万元，自有资金 833 万元。2002 年该项目投入配股资金5586 万元，该项目已竣工投产，但 投产时间较短，2002 年尚未产生效益。

（3） 8 万吨玻瓶技改项目，计划投资1.41 亿元，其中使用配股募集资金 1.29 亿元，其余1163 万元用自有资金投入。同时，本公司与马来亚玻璃产 品私人有限公司于2001 年8 月8 日签定合资合同，双方以现金共同出资组 建“四川天马玻璃有限公司”。项目总投资1.41 亿元中，除672 万美元作为 资本金投入合资公司外，其余8560 万元用于修建生产厂房，租赁给合资公 司使用。该项目2002 年投资6392 万元，累计投资1.41 亿元，该项目2002 年未投产，未产生效益。（现已投产）

（4）灰渣综合利用项目，属于热电联产节能技改项目的配套工程，计划 投入2103 万元，2002 年末该项目已竣工投产，但投产时间较短，2002 年尚 未产生效益。

2、其它工程投资情况

2002 年，厂区道路及管网建设投入574 万元，其他工程投入2911 万元。 3、对外投资情况

2002 年公司与巴哈马腾辉工业第二有限责任公司签定合作协议,共同出 资组建遂宁腾辉水泥有限公司，该公司注册资本1500 万元，其中本公司出 资150 万元，占注册资本的10%，巴哈马腾辉工业第二有限责任公司出资1350

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万元，占注册资本的90%，该公司主要生产销售粉煤灰水泥产品，年生产能 力为30 万吨，该投资项目正在进行施工设计等前期准备工作。

五、公司2002 年财务状况

2002 年末，公司资产总额20.68 亿元，比上年增长3.09%；长期负债98.77 万元，比上年下降86.03%；股东权益16.05 亿元，比上年增长0.75%；主营 业务利润1.4 亿元，比上年下降10.82%；净利润1024 万元，比上年减少 66.80%。

六、董事会日常工作情况

2002 年，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，共召开了7 次董 事会会议，具体为：

（1）2002 年3 月26 日召开了董事会三届十三次会议，审议通过了2001 年度董事会工作报告、2001 年年度报告及年度报告摘要、2001 年度财务决 算报告、2001 年度利润分配预案、预计的2002 年度股利分配政策及资本公 积金转增股本的议案、关于支付2001 年度会计师事务所报酬的议案、关于 续聘四川君和会计师事务所的议案、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《关联交易管理办法》、《货物买卖协议》、《信息披露管理制度》、《募集 资金管理办法》。

（2）2002 年4 月5 日召开了董事会三届十四次会议，会议就《公司中期 业绩预警有关情况的报告》进行了专题审议，并形成如下决议：①公司2001 年经营业绩出现了大幅度下降，董事会进行了预警公告，符合中国证监会的 有关规定；②针对中国证监会成都证管办上市公司监管处函[2002]5 号文所 作的《公司2001 年度业绩预警有关情况的报告》符合真实、诚信原则。对 《2001 年度业绩预警上市公司询问卷》提出的所有问题均进行了客观、实际 的调查分析，在所有重大方面公允地反应了公司的实际情况和存在的问题及

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改进措施；③同意将《公司2001 年度业绩预警有关情况的报告》上报中国 证监会成都证管办上市公司监管处。

（3）2002 年4 月18 日召开了董事会三届十五次会议，会议审议并通过了 公司2002 年第一季度报告。

（4）2002 年 5 月20 日召开了董事会三届十六次会议，审议并通过了公 司章程修改草案、公司第四届董事会人选的议案、向独立董事支付津贴的议 案、聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案、关于召开2001 年度股东 大会的议案。

（5）2002 年6 月21 日召开了董事会四届一次会议，审议通过了选举李家 顺为公司董事长、张树平为副董事长的议案、聘任公司高级管理人员的议案、 公司建立现代企业制度自查报告。

（6）2002 年8 月21 日召开了董事会四届二次会议，审议通过了2002 年 半年度报告。

（7）2002 年8 月21 日召开了董事会四届三次会议，审议通过了2002 年 第三季度报告。

七、2003 年度经营计划

2003 年，公司将以市场为导向，大力实施品牌创新战略，突出营销重点， 着力调整产品结构，深化内部各项改革，强化管理，挖潜增效，增强白酒市 场竞争能力，树立必胜信心，确保公司在激烈的白酒市场竞争中开拓创新、 求实奋进。公司将主要采取以下措施：

1、实施品牌创新战略，以高档精品白酒——舍得酒为突破口，有计划、 有步骤的加大营销力度，力争实现产品结构调整取得突破性进展。

2、突出营销重点，以产品结构调整为主线，突破难点，实现沱牌中高档 产品和舍得酒销售比重上升和收入增长。继续调减压缩低档白酒产销量，密 切厂商协作关系，搞好市场价格调控，切实维护客户和消费者利益，推进销

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售网络深度发展。抓好营销队伍建设，加强业务人员的教育、培训、考核和 奖惩，完善“定区域、定人、定责、定目标、包费用”的四定一包管理办法， 强化信息管理，深入市场调研，搞好产品防伪，加大打假力度，搞好售后服 务。

• 3、开拓国际市场，加强国际合作，在2002 年白酒出口实现零的突破基

• 础上，大力拓展台湾、香港、韩国及东南亚等国外市场。

4、深化企业内部劳动人事、分配制度改革。本着精简高效的原则，完善 公司组织结构和人员配备，提高员工素质和劳动生产率，在降低工资总支出 的前提下，大力推进企业“减员增效增收”目标的实现，调动员工的经营积 极性；

5、以满足消费者的需求为生产目标，稳定提高产品质量，优化酒类生产 资源配置，合理调整低档白酒的生产布局，坚持“以销定产”的原则，科学 合理安排酒类生产作业时间，实现“单日满负荷生产”目标和弹性工作制；

6、大力推进管理创新，强化管理增效益，扎实开展“双增双节，挖潜增 效”活动，严格控制采购、生产成本和各项费用，特别是非生产经营性费用 的支出。严格物流运行管理，加强资金管理，搞好安全生产。

7、在狠抓白酒主业发展的同时，全面进行清产核资工作，分离辅业和非 经营性资产，通过出售、出租、合资、合作等多种方式剥离和压缩非经营性 资产、闲置资产，盘活存量资产，改善和优化企业资产结构，使企业丢掉包 袱，轻装前进，参与市场竞争。

8、积极推进企业产权制度改革，把产权多元化与结构调整和产业升级 等结合起来，通过部分或全部转让，对外引资重组，以及国有股减持等多种 方式，推进产权转制、职工转身份、企业转机制的具体改革工作。 以上报告，请大会审议。

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2002 年度监事会工作报告 监事会主席 崔泽贵

各位股东：

我受公司监事会委托，向大会报告工作。

一、2002 年公司监事会召开会议情况

• 1、2002 年3 月26 日召开了监事会三届八次会议，审议通过了2001 年

• 年度报告及摘要、《监事会议事规则》、2001 年度监事会工作报告。

• 2、2002 年5 月20 日召开了监事会三届九次会议，审议通过了监事会换 届选举的议案。

• 3、2002 年6 月21 日召开了监事会四届一次会议，审议通过了选举崔泽 贵先生为监事会召集人的议案。

• 4、2002 年8 月21 日召开了监事会四届二次会议，审议通过了2002 年半 年度报告。

二、 公司监事会列席了报告期内公司召开的股东大会及董事会会议，按 照公司章程赋予的职责，广泛开展监督工作，对下列事项发表独立意见:

1、公司依法运作情况

公司在生产经营过程中，严格遵守国家法律、法规，依法运作；董事会 按照公司章程的规定进行决策，程序合法；董事会已根据国家有关政策的规 定建立健全了计提及核销各项资产减值准备的内部控制制度，决议程序合 法，依据充分；董事、经理执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章 程以及损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

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四川君和会计师事务所对公司2002 年度财务进行审计后，出具了标准无 保留意见的审计报告，所出具的审计意见符合中国注册会计师独立审计准 则，在审计过程中，实施了包括抽查会计记录等必要的审计程序。公司财务 报告在所有重大方面公允、真实地反映了2002 年12 月31 日的财务状况和 2002 年度的经营成果。

3、公司募集资金使用情况

2000 年配股募集资金承诺投资的4 个项目中，有2 个实际投入项目与承 诺投入项目一致；有2 个项目经公司股东大会批准调整变更了资金投向，其 变更程序合法,募集资金已全部投入到所披露的项目中，没有挪作他用。

4、报告期内，公司没有收购、出售资产，未发现有内幕交易、损害股 东权益、造成公司资产流失的行为。

5、公司关联交易情况

公司与控股股东下属企业之间的商品购销等关联交易符合市场公平原 则，没有损害关联各方的利益。

以上报告，请大会审议。

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2002 年度报告及其摘要编制情况 董事会秘书 马力军

各位股东：

我受董事会委托，向大会报告公司2002 年年度报告及其摘要编制情况。 年度报告是公司董事会向全体股东和投资者披露全年生产经营情况和 重大事件的定期报告。公司2002 年年度报告及其摘要是依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及中国证监会《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》 2002 年修订稿、公司章程的有关规定以及上海证券交易所2002 年度年报工 作会议精神，结合公司实际编制而成。

公司2002 年年报已于2003 年3 月25 日编制完成，并经董事会四届四 次会议审议通过，按照中国证监会和上海证券交易所的规定于2003 年3 月 27 日在指定网站全文披露、在《中国证券报》和《上海证券报》摘要披露。 公司2002 年年度报告主要内容包括公司基本情况简介、会计数据和业 务数据摘要、股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员和员工情况、 公司治理结构、股东大会简介、董事会报告、监事会报告、重要事项、财务 报告和备查文件目录等。公司董事会及其董事保证年度报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。公司负责人李家顺先生、主管会计工作负责人 张涛先生及会计机构负责人李富全先生声明：保证年度报告中财务报告真 实、完整。年度报告正本备置于公司证券部。

以上报告，请大会审议

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2002 年度财务决算报告 董事 张 涛

各位股东：

我受公司董事会委托，向大会报告公司2002 年度财务决算情况。 公司2002 年度财务状况经四川君和会计师事务所审计，出具君和审字 （2003）第1045 号无保留意见的审计报告，已按中国证监会和上海证券交 易所有关规定于2003 年3 月27 日进行了披露。

2001 年，公司实现主营业务收入847,771,128.78 元，较上年下降1.22%； 主营业务利润140,076,402.03 元，较上年下降10.97% ；净利润 10,245,394.45 元，较上年下降66.80%；经营活动产生的现金流量净额 38,976,816.44 元，较上年下降22.16%；现金及现金等价物净增加额 -191,241,105.92 元，较上年下降146.89% 。年末公司资产总额 2,067,776,184.46 元，较上年增长3.06%，其中流动资产887,481,878.60 元，较上年下降7.38%；固定资产993,707,978.82 元，较上年增长13.34%； 无形及其他资产114,041,643.86 元，较上年下降3.97%。负债总额 458,208,923.94 元，其中流动负债456,544,683.55 元、长期负债987,711.48 元，资产负债率为22.16％，较上年上升1.84 个百分点。股东权益 1,604,582,910.71 元，较上年增长0.68%，其中股本337,300,000.00 元、 资本公积金793,086,969.39 元、盈余公积金164,933,847.47 元、未分利润 309,262,093.85 元。每股净资产4.76 元，每股税后利润0.03 元，净资产收 益率0.64％。

以上报告，请大会审议

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2002 年度利润分配预案 董事 张 涛

各位股东：

我受公司董事会委托，向大会报告公司2002 年度利润分配预案。 经四川君和会计师事务所审计，公司2002 年度共实现净利润 10,245,394.45 元，按10%分别提取法定盈余公积金1,024,539.44 元、公益 金1,024,539.44 元，加上上年度未分配利润301,065,778.28 元，2002 年度 可供股东分配的利润合计309,262,093.85 元。鉴于公司2002 年经营环境发 生较大变化，经营业绩大幅度下降，董事会根据公司实际情况，决定2002 年利润不进行分配，也不用公积金转增股本。

以上报告，请大会审议

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关于续聘四川君和会计师事务所的议案 董事 张 涛

各位股东：

我受公司董事会委托，向大会报告关于续聘四川君和会计师事务所的议 案。

经公司2001 年年度股东大会审议通过，聘请四川君和会计师事务所为公 司2002 年度审计机构，聘期一年，现已届满。根据有关规定及实际情况， 董事会决定继续聘任四川君和会计师事务所为公司年度审计机构，为公司提 供财务会计审计、资产验证、咨询等服务。

以上报告，请大会审议

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关于修改《公司章程》的议案 董事 张树平

各位股东：

我受公司董事会委托，向大会报告关于修改《公司章程》的议案。 根据公司实际情况，将《公司章程》第一百零六条：“董事会由九名董 事组成，设董事长一人， 副董事长一人。”修改为“董事会由七名董事组成， 设董事长一人， 副董事长一人。”

以上报告，请大会审议

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