Shede Spirits Co., Ltd. — AGM Information 2002

May 20, 2002

巨潮互联资讯

**沱牌曲酒：召开2001年度股东大会通知

**2002-05-20 21:42   

四川沱牌曲酒股份有限公司关于召开2001年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

１、四川沱牌曲酒股份有限公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开公司２００１年度股东大会的议案》；

２、会议时间：２００２年６月２１日上午９：００点

３、会议地点：本公司总部会议室

二、会议审议事项：

１、审议２００１年度董事会工作报告；

２、审议２００１年度监事会工作报告；

３、审议２００１年年度报告及年度报告摘要；

４、审议２００１年度财务决算报告；

５、审议２００１年度利润分配预案；

６、审议关于续聘四川君和会计师事务所的议案；

７、审议《股东大会议事规则》；

８、审议《关联交易管理办法》；

９、审议《货物买卖协议》；

１０、审议关于修改公司章程的议案；

１１、审议公司第四届董事会人选的议案；

１２、审议公司第四届监事会人选的议案；

１３、审议公司支付独立董事津贴的议案；

三、会议出席对象：

１、公司董事、监事和高级管理人员；

２、凡截止２００２年６月１４日下午交易结束，在中国证券登记有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；

３、公司邀请的中介机构及其他人员。

四、会议登记办法：

１、法人股股东持营业执照复印件（盖章）、股票帐户、持股证明、法人委托书和出席人身份证登记；社会公众股股东凭股东帐户卡、有效股权凭证、本人身份证登记。

２、登记地点：公司证券部办公室。

３、登记时间：２００２年６月１９、２０日

五、其他事项

１、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通自理。

２、公司地址：四川省射洪县柳树镇中街１４９号

邮编：６２９２０９

联系电话：（０８２５）６７６６３２２（传真）

联系人：胡仁彬

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

二００二年五月二十一日

授权委托书

兹委托　　（先生、女士），代表本人出席四川沱牌曲酒股份有限公司２００１年度股东大会，并代表本人行使表决权。

证券帐户：　　　　　持股数：

委托人签名：　　　　委托人身份证号：

受托人签名：　　　　受托人身份证号：

委托日期：

附件一：

《公司章程》修改内容

根据证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称＂指导意见＂）、《上市公司治理准则》及其他有关规定，结合我公司自身情况，对《公司章程》有关内容进行修改，修改内容如下：

一、将原第十八条＂公司的股票全部在上海证券中央登记结算公司集中托管。＂修改为＂公司的股票全部在中国证券登记有限公司上海分公司集中托管。＂

二、在原第三十五条后增加一项＂（九）单独或合并持有公司已发行股份１％以上的股东可以提名独立董事候选人，由股东大会选举决定；＂

三、将原第三十九条＂持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。＂修改为＂持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起两个工作日内，向公司作出书面报告，并按照股权质押的有关规定履行相关程序。＂

四、将原第五十七条＂公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。＂修改为＂公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。＂

五、将原第六十七条＂董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事候选人均由发起人提名。公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其余各届的监事候选人由上届监事会提名。代表公司发行在外有表决权股份５％以上的股东，可以以股东大会提案的方式提名董事和监事候选人。＂修改为＂董事候选人名单由董事会或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提出，监事候选人名单可由监事会提出、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提出或公司职工代表大会提出。＂

六、在原第七十六条后增加以下内容：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，就以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新议案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

七、在原第七十九条后增加以下内容：

董事辞职或公司章程规定不符合担任董事职务时，董事会应提议召开董事会会议提名董事候选人并经股东大会审议；

中小股东有权对董事候选人提出意见。

股东大会采取记名方式投票表决。公司股东大会选举、补选、增选两名以上的董事时，以累积投票方式进行。股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的表决权。每一股东享有的表决权等于其所持股份乘以应选董事人数之积。他可以将所有该等累积起来的表决权集中地投给一位候选董事，或分散地投给所有候选董事，或他们当中的两个或多个。董事人选应按所得选票代表表决权的多少依次决定，即由所得选票代表表决权较多者当选。其操作细则如下：

（一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

（四）在差额选举时，两名董事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。

八、将原第八十条＂董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，．．．．．．＂修改为＂董事对公司和股东负有诚信和勤勉的义务，董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定．．．．．．＂

将原第八十条第十款＂不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；＂修改为＂不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股公司、股东的附属企业或者其他个人债务提供担保；＂

九、在原董事会一章中增加一节＂第二节独立董事＂，具体内容如下：

第二节独立董事

第九十二条公司应当聘任独立董事，独立董事是董事会重要组成部分，公司董事会将逐渐增加独立董事比重，并应最终增至三分之一以上的独立董事。

第九十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应按照法律、法规、规定，以及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其应当关注中小股东的合法权益不受损害。

第九十四条公司将从具备五年以上工作经验，熟悉上市公司运作基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营和法律专业人士中选聘独立董事，其中至少应包括一名会计专业人士。

下列与公司、主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士不得担任独立董事：

在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

公司章程规定的不宜担任独立董事的其他人员；

中国证监会认定的不宜担任独立董事的其他人员。

第九十五条独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无异议后，经股东大会选举决定。

第九十六条除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利，和承担的义务外，独立董事享有以下特殊的职权：

（一）重大关联交易需经其认可后，方可提交董事会讨论；

（二）有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）有权独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

１．提名、任免董事时；

２．聘任或解聘高级管理人员时；

３．公司董事、高级管理人员的薪酬；

４．对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

５．认为可能损害中小股东权益的事项；

６．公司章程规定的其他事项。

（八）在行使职权时，有权获得公司有关人员的积极配合，有关人员不得拒绝、阻碍或隐瞒；

（九）保持独立行使职权不受干预的权利；

（十）有权要求公司承担其所聘请的中介机构的费用及其行使职权时所需的费用；

（十一）有权获得适当的津贴；

（十二）法律、法规，公司章程规定的其他权利。

第九十七条独立董事在行使上述第九十六条（一）至（六）项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第九十八条对于需要披露，并确需要披露独立董事意见的事项，独立董事的意见应予公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第九十九条接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。当某位独立董事兼任超过五家上市公司独立董事时，该独立董事有义务将此情况通知董事会，由董事会决定是否提请股东大会提前免除该独立董事的职务。

第一百条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存五年。

第一百零一条独立董事的津贴标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百零二条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是任期时间不得超过六年。

第一百零三条除非独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，以及出现《公司法》、本章程中规定的其他情况，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事的撤换、免职应由董事会提请股东大会决定，并应由公司作为特别披露事项予以披露。

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百零四条独立董事在任期届满前可以提出辞职，辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

十、在原第九十三条＂董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。＂改为＂董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。＂

十一、在原第九十四条＂董事会职权中＂增加一款＂（十六）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案；＂

十二、将原第九十七条＂董事会有权确定不超过公司净资产１０％的风险投资（包括证券金融投资、房地产投资或高技术投资开发），董事会进行风险投资决策，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。＂修改为＂董事会运用公司资产的风险投资权限为：

（一）决定金额在３０００万元以下的投资行为；

（二）决定资产总额占公司最近经审计后总资产１０％以下的购买、出售或置换资产行为；

（三）决定资产净额占公司最近经审计后净资产的１０％以下的购买、出售或置换资产行为；

（四）决定资产相关的利润占公司最近经审计后利润的１０％以下的购买、出售或置换资产的行为。

超过上述标准的投资和收购、出售或置换资产的行为由股东大会决定。＂

十三、在原第一百零二条＂召集临时董事会的条件中＂增加第五款＂（五）二分之一以上独立董事联名提议时。＂

十四、在原第五章后增加一章＂第六章董事会专门委员会＂，具体内容如下：

第一百二十九条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百三十条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十一条审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第一百三十二条提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百三十三条薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百三十四条：各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百三十五条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

十五、在原第一百三十四条＂监事会职权中＂增加两款＂（六）向股东大会提出独立董事候选人的议案；

（七）质询权。＂

十六、将原第一百四十二条＂公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。＂修改为＂公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。＂

十七、将原第一百四十四条＂中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。＂修改为＂季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。＂

十八、在原第一百八十九条后增加＂公司应当制定董事会、监事会和股东大会议事规则，该规则作为公司章程不可分割的部分。＂

经修改后，《公司章程》具体条目的顺序将依序进行变更。

附件二：

第四届董事会候选人简历

李家顺，男，１９５０年出生，四川射洪县人，中共党员，大学文化，高级工程师，历任射洪县副食品公司副经理，县商业局副局长，沱牌曲酒厂厂长、党委书记。＂全国劳动模范＂、全国＂五一劳动奖章＂获得者，被全国总工会、四川省人民政府分别授予＂优秀经营管理者＂和＂四川省优秀企业家＂等荣誉称号，是享受政府特殊津贴的专家，第九届全国人大代表，现任公司董事长。

张树平，男，１９５９年出生，四川射洪县人，中共党员，大学文化，高级经济师，历任沱牌曲酒厂党委副书记，公司监事会主席等职。现任公司副董事长、副总经理。

张涛，男，１９６４年出生，四川射洪县人，中共党员，大学文化，高级会计师，历任沱牌曲酒厂财务科科长，公司财务部部长等职，四川省劳动模范，现任公司董事、副总经理兼总会计师。

谢常荣，男，１９６４年出生，四川射洪县人，中共党员，大学文化，高级经济师，曾任射洪县商业局业务科科长、办公室主任、县人民政府秘书、县食品公司副经理、肉联厂副厂长等职，１９９３年进入公司后历任总经理助理，证券部部长。现任公司董事、副总经理兼总经济师、董事会秘书。

毛明坤，男，１９４６年出生，四川成都市人，经济师，曾在人民银行成都芷泉街办事处及工商银行四川省分行工作，历任副科长、科长、副处长、处长，现任公司董事、工商银行四川省分行资产风险管理处处长。

李云龙，男，１９５１年出生，四川开县人，中共党员，湖北财经学院财会系，经济学学士，注册会计师，高级审计师，１９７１年参加工作。先后在四川开县长岭供销社、厦门集美财经专科学校、国家审计署工作，１９８５年以来曾任国家审计署工业局综合处副处长、工交司交通处副处长、军工处处长、化工轻工处处长、经贸司二处处长等，现任华闻会计师事务所副所长。拟聘为本公司独立董事。

周放生，男，１９４９年出生，中共党员，中国人民大学工业经济系企业管理专业研究生，１９６８年参加工作，曾在陕西汽车制造厂底盘分厂和总工程师办公室工作；中国重型汽车集团公司董事会办公室、政策研究室工作，任副处级调研员，国家国有资产管理局工交司任副处长、处长、国家国有资产管理局科学研究所副所长，财政部科学研究所国有经济研究室主任，国家经贸委企业脱困办公室副主任。现任财政部财政科学研究所副研究员。拟聘为本公司独立董事。

蒲吉洲，男，１９７０年出生，四川射洪县人，中共党员，大专文化，曾任公司质量管理部部长、生产技术部部长、沱牌一厂厂长、９５９６车间主任、遂宁市人大代表，现任公司办公室主任、行政管理中心副总监。

陈亮，男，１９６８年出生，四川射洪县人，中共党员，大专文化，政工师，曾任公司党委办和公司办秘书，秘书科副科长、科长，沱牌玻璃厂党总支书记、副厂长，公司工会副主席，党委办副主任，行政管理中心副总监。现任公司董事、９５９６车间党支部书记和车间主任。

附件三：

四川沱牌曲酒股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人李云龙，作为四川沱牌曲酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川沱牌曲酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括四川沱牌曲酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：李云龙

２００２年５月２０日于四川射洪

四川沱牌曲酒股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人周放生，作为四川沱牌曲酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川沱牌曲酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括四川沱牌曲酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：周放生

２００２年５月２０日于四川射洪

附件四：

四川沱牌曲酒股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人四川沱牌曲酒股份有限公司第三届董事会现就提名李云龙为四川沱牌曲酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川沱牌曲酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任四川沱牌曲酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合四川沱牌曲酒股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川沱牌曲酒股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括四川沱牌曲酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：四川沱牌曲酒股份有限公司

２００２年５月２０日于四川射洪

四川沱牌曲酒股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人四川沱牌曲酒股份有限公司第三届董事会现就提名周放生为四川沱牌曲酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川沱牌曲酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任四川沱牌曲酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合四川沱牌曲酒股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川沱牌曲酒股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括四川沱牌曲酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：四川沱牌曲酒股份有限公司

２００２年５月２０日于四川射洪

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会三届十六次会议决议公告

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会三届十六次会议于２００２年５月２０日在公司总部会议室召开，应到董事１１人，实到董事８人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李家顺先生主持，审议并通过了如下决议：

一、审议通过了公司章程修改草案，同意报股东大会审议；（修改内容见附件）

二、审议通过了公司第四届董事会人选的议案，同意报股东大会审议；

公司第三届董事会任期届满，根据有关规定，第三届董事会对第四届董事会成员提名如下：李家顺、张树平、、张涛、谢常荣、毛明坤、李云龙、周放生、蒲吉洲、陈亮，其中李云龙、周放生为独立董事，候选人简历、独立董事候选人声明和独立董事提名人声明见附件。

三、审议通过了向独立董事支付津贴的议案，同意报股东大会审议；

公司决定支付给独立董事年度津贴标准为人民币３万元／人（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。

四、审议通过了聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案；

因工作需要，谢常荣先生辞去董事会秘书职务，董事会决定聘任王杰先生为公司董事会秘书，胡仁彬先生为公司证券事务代表。

五、审议通过了关于召开２００１年度股东大会的议案。

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

二○○二年五月二十一日

附件：一、公司章程修改内容

二、四川沱牌曲酒股份有限公司第四届董事会候选人简历

三、独立董事候选人声明

四、独立董事提名人声明

四川沱牌曲酒股份有限公司监事会三届九次会议决议公告

四川沱牌曲酒股份有限公司第三届监事会第九次会议于２００２年５月２０日在公司会议室召开，应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议并通过了监事会换届选举的议案，同意提交股东大会审议。

四川沱牌曲酒股份有限公司第三届监事会任期届满，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，经第三届监事会提名，第四届监事会候选人为崔泽贵、常卫东、梁荣超、母仕君、李雪，其中母仕君、李雪为公司职代会选举产生的职工代表。监事候选人简历附后。

四川沱牌曲酒股份有限公司监事会

二００二年五月二十一日

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