SHAW COMMUNICATIONS INC.

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BÂTIR UN AVENIR MEILLEUR POUR LES CANADIENS.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

DEVANT SE TENIR LE 20 MAI 2021

AVIS DE DEMANDE INTRODUCTIVE D’INSTANCE À LA COUR DU BANC DE LA REINE DE L’ALBERTA

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

à l’égard d’un projet de

PLAN D’ARRANGEMENT

visant

SHAW COMMUNICATIONS INC. et

ROGERS COMMUNICATIONS INC. Le 14 avril 2021

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RECOMMANDATION AUX ACTIONNAIRES :

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE CATÉGORIE A ET AUX ACTIONNAIRES DE CATÉGORIE B DE VOTER POUR LA RÉSOLUTION RELATIVE À L’ARRANGEMENT

Les présents documents sont importants et exigent votre attention immédiate. Ils concernent d’importantes décisions que les actionnaires de catégorie A et les actionnaires de catégorie B de Shaw Communications Inc. sont appelés à prendre. En cas de doute sur les décisions à prendre, veuillez communiquer avec vos conseillers professionnels, notamment vos conseillers financiers ou juridiques ou vos conseillers en fiscalité.

Si vous avez des questions ou avez besoin de renseignements supplémentaires sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos Actions, veuillez communiquer avec Kingsdale Advisors, notre conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations, par téléphone au 1-888-518-6554 , sans frais en Amérique du Nord, ou au 1-416-867-2272 , de l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou encore par courriel à l’adresse [email protected] .

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Le 14 avril 2021

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

Le conseil d’administration (le « conseil ») de Shaw Communications Inc. (la « Société ») vous invite cordialement à assister à une assemblée extraordinaire (l’« Assemblée ») des porteurs (les « Actionnaires ») d’actions participantes de catégorie A du capital de la Société (les « actions de catégorie A ») et d’actions participantes de catégorie B sans droit de vote du capital de la Société (les « actions de catégorie B » et, avec les actions de catégorie A, les « Actions ») devant se tenir sous forme virtuelle seulement le 20 mai 2021 à 10 h (heure des Rocheuses).

Compte tenu de la pandémie de coronavirus (COVID-19), de son incidence sur la santé publique, des restrictions actuelles et des risques associés à la participation à de grands rassemblements, et afin d’atténuer les risques pour la santé et la sécurité des parties prenantes de la Société, l’Assemblée se tiendra sous forme virtuelle seulement par webdiffusion en direct à l’adresse www.virtualshareholdermeeting.com/shawspecial2021. Pendant la webdiffusion, les Actionnaires pourront écouter l’Assemblée en direct, et les actionnaires inscrits (les « actionnaires inscrits »), les actionnaires véritables non inscrits (les « actionnaires véritables ») qui se sont dûment nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront poser des questions et voter pendant l’Assemblée. La circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe (la « circulaire ») fournit des instructions importantes et détaillées sur la manière de participer à l’Assemblée virtuelle.

L’opération

À l’Assemblée, les Actionnaires seront appelés à examiner et, s’ils le jugent souhaitable, à adopter une résolution spéciale (la « résolution relative à l’arrangement ») en vue d’approuver un plan d’arrangement (l’« arrangement ») en vertu de l’article 193 de la loi intitulée Business Corporations Act (Alberta) aux termes duquel Rogers Communications Inc. (l’« acheteur ») acquerra toutes les actions de catégorie A émises et en circulation et toutes les actions de catégorie B émises et en circulation auprès : a) des Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw, au sens attribué à ce terme ci-après) moyennant une contrepartie en espèces de 40,50 $ par Action (la « contrepartie en espèces »); et b) des actionnaires de la famille Shaw moyennant une contrepartie en espèces de 16,20 $ et 0,417206775 action de catégorie B sans droit de vote du capital de l’acheteur (individuellement, une « action de l’acheteur ») (calculée à l’aide du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de l’acheteur pour la période de 10 jours de bourse se terminant le 12 mars 2021) par Action (avec la contrepartie en espèces, la « Contrepartie »). Les « actionnaires de la famille Shaw » sont les Actionnaires qui sont membres du groupe de la famille Shaw, au sens attribué au terme Shaw Family Group dans la convention d’arrangement intervenue entre la Société et l’acheteur en date du 13 mars 2021 (la « convention d’arrangement »), et incluent la fiducie Shaw Family Living Trust. Au 13 mars 2021, date à laquelle la convention d’arrangement a été signée, la valeur de la contrepartie attribuable aux actions de catégorie A et aux actions de catégorie B détenues par les actionnaires de la famille Shaw (calculée à l’aide du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de l’acheteur pour la période de 10 jours de bourse se terminant le 12 mars 2021) équivalait à 40,50 $ par Action.

Des renseignements complets sur l’arrangement sont énoncés dans l’avis de convocation à l’assemblée extraordinaire des Actionnaires et la circulaire qui accompagnent les présentes. La circulaire contient une description de l’arrangement et certains renseignements supplémentaires qui vous aideront à prendre une décision quant à l’exercice des droits de vote à l’égard de la résolution relative à l’arrangement proposée, y compris certains facteurs de risque relatifs à la réalisation de l’arrangement. Nous vous invitons à lire attentivement tous les renseignements fournis dans la circulaire. Si vous avez besoin d’aide, veuillez consulter vos conseillers professionnels, notamment votre conseiller financier ou juridique ou votre conseiller en fiscalité.

Recommandation du conseil

conclusion de la convention d’arrangement sont dans l’intérêt de la Société et que les modalités et conditions de l’arrangement sont équitables et raisonnables pour les Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw).

Avant d’adopter les recommandations du comité spécial et de conclure que l’arrangement et la conclusion de la convention d’arrangement sont dans l’intérêt de la Société (compte tenu des intérêts de toutes les parties prenantes touchées) et que les modalités et conditions de l’arrangement sont équitables et raisonnables pour les porteurs des actions de catégorie A et les porteurs des actions de catégorie B (autres que, dans chaque cas, les actionnaires de la famille Shaw), pris séparément en tant que catégorie, le conseil a consulté des conseillers financiers et juridiques externes, a examiné et pris en compte les mêmes facteurs et considérations que ceux sur lesquels s’est fondé le comité spécial, comme il est décrit dans la circulaire sous la rubrique « L’arrangement – Motifs de la recommandation du comité spécial », et a adopté les analyses du comité spécial dans leur intégralité.

Par conséquent, le conseil a approuvé à l’unanimité (Bradley Shaw s’étant abstenu) l’arrangement et la conclusion de la convention d’arrangement par la Société et vous recommande de voter POUR la résolution relative à l’arrangement.

Conventions de soutien et de vote

La fiducie Shaw Family Living Trust a conclu une convention de soutien et de vote datée du 13 mars 2021 (la « convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant ») avec l’acheteur aux termes de laquelle elle a, sous réserve des modalités de celle-ci, irrévocablement convenu d’appuyer la convention d’arrangement et les opérations qu’elle prévoit, notamment en exerçant les droits de vote rattachés à toutes les Actions dont la fiducie Shaw Family Living Trust est propriétaire, directement ou indirectement, ou sur lesquelles elle exerce une emprise, en faveur de l’arrangement à l’Assemblée. À la date de clôture des registres (au sens attribué à ce terme ci-après), la fiducie Shaw Family Living Trust était propriétaire, directement ou indirectement, de 17 662 400 actions de catégorie A et de 33 057 068 actions de catégorie B ou exerçait une emprise sur ces actions. Depuis la date de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant, Bradley Shaw et d’autres actionnaires de la famille Shaw sont devenus parties à la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant, de sorte que les actions de catégorie A et les actions de catégorie B dont ils sont propriétaires véritables ou sur lesquelles ils exercent une emprise sont devenues assujetties aux modalités de cette convention. Au total, à la date de clôture des registres, 17 782 600 actions de catégorie A et 38 884 100 actions de catégorie B sont assujetties à la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant, ce qui représente environ 79 % des actions de catégorie A émises et en circulation et environ 8 % des actions de catégorie B émises et en circulation. À moins qu’elle ne soit résiliée plus tôt conformément à ses modalités, la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant demeurera en vigueur et continuera de produire ses effets jusqu’au 13 juin 2022.

Chacun des administrateurs et des membres de la haute direction (autres que Bradley Shaw) de la Société, qui, à la date de clôture des registres, étaient collectivement propriétaires, directement ou indirectement, de 56 150 actions de catégorie A et de 827 576 actions de catégorie B ou exerçaient une emprise sur ces actions, représentant environ 0,3 % des actions de catégorie A émises et en circulation et environ 0,2 % des actions de catégorie B émises et en circulation, a conclu une convention de soutien et de vote avec l’acheteur aux termes de laquelle il a convenu d’exercer ou de faire exercer les droits de vote rattachés aux Actions dont il est propriétaire, directement ou indirectement, ou sur lesquelles il exerce une emprise, en faveur de l’arrangement, sous réserve des modalités et conditions de cette convention de soutien et de vote. Bradley Shaw est partie à la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant et a convenu, entre autres choses, d’exercer les droits de vote rattachés à ses Actions en faveur de l’arrangement.

En outre, Cathton Investments Ltd. a conclu avec l’acheteur une convention de vote et de soutien aux termes de laquelle elle a convenu d’exercer ou de faire exercer tous les droits de vote rattachés aux Actions dont elle est propriétaire, directement ou indirectement, ou sur lesquelles elle exerce une emprise à la date de clôture des registres en faveur de l’arrangement, sous réserve des modalités et conditions de la convention de vote et de soutien. À la date de clôture des registres, Cathton Investments Ltd. était propriétaire, directement ou indirectement, de 2 060 000 actions de catégorie A ou exerçait une emprise sur ces actions, représentant : (i) environ 9 % des actions de catégorie A émises et en circulation; et (ii) environ 45 % des actions de catégorie A émises et en circulation qui ne sont pas détenues par les actionnaires de la famille Shaw, soit 45 % des actions de catégorie A dont les droits de vote peuvent être exercés séparément dans le cadre du vote de leurs porteurs pour déterminer si l’approbation à la majorité des voix exprimées par les porteurs minoritaires prévue par le Règlement 61-101 (au sens attribué à ce terme ci-après) a été obtenue.

Exigences relatives à l’approbation

Le conseil a fixé la fermeture des bureaux le 6 avril 2021 (la « date de clôture des registres ») comme date de clôture des registres pour déterminer les Actionnaires qui seront habiles à recevoir l’avis de convocation à l’Assemblée, et à

toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, et à y voter. Seules les personnes inscrites dans les registres des Actionnaires à la fermeture des bureaux à cette date, ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés, seront habiles à assister à l’Assemblée et à voter sur la résolution relative à l’arrangement. Si un Actionnaire transfère des Actions après la date de clôture des registres et que le cessionnaire de ces Actions, en produisant des certificats dûment endossés représentant ces Actions ou en prouvant autrement qu’il est propriétaire de celles-ci, demande, au moins 10 jours avant l’Assemblée, que son nom soit inscrit sur la liste des Actionnaires habiles à voter à l’Assemblée, ce cessionnaire sera habile à exercer les droits de vote rattachés à ces Actions à l’Assemblée. Chaque Action conférant droit de vote à l’Assemblée habilitera son porteur à exprimer une (1) voix à l’Assemblée à l’égard de la résolution relative à l’arrangement.

Conformément à l’ordonnance provisoire rendue par la Cour du Banc de la Reine de l’Alberta (la « Cour ») en date du 19 avril 2021, dans sa version éventuellement modifiée, et à la Norme multilatérale 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (au Québec, le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières ) (le « Règlement 61-101 »), la résolution relative à l’arrangement nécessitera le vote affirmatif : (i) d’au moins les deux tiers (66 ⅔ %) des voix exprimées par les actionnaires de catégorie A, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle et habiles à y voter; (ii) d’au moins les deux tiers (66 ⅔ %) des voix exprimées par les actionnaires de catégorie B, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle et habiles à y voter; (iii) de la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de catégorie A, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle et habiles à y voter, à l’exclusion des voix exprimées par les actionnaires de la famille Shaw et par toute autre personne qui doit être exclue aux fins de ce vote aux termes du paragraphe 2 de l’article 8.1 du Règlement 61-101; et (iv) de la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de catégorie B, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle et habiles à y voter, à l’exclusion des voix exprimées par les actionnaires de la famille Shaw et par toute autre personne qui doit être exclue aux fins de ce vote aux termes du paragraphe 2 de l’article 8.1 du Règlement 61-101.

Outre l’approbation des Actionnaires, l’arrangement est assujetti aux conditions de clôture habituelles pour une opération de cette nature, notamment l’obtention des approbations requises de la Cour, de la Bourse de Toronto, de la New York Stock Exchange, du Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes en vertu de la Loi sur la radiodiffusion (Canada), du Bureau de la concurrence en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada) et du ministre de l’Innovation, des Sciences et du Développement économique en vertu de la Loi sur la radiocommunication (Canada). Si les approbations des autorités de réglementation nécessaires sont obtenues en temps opportun, l’arrangement devrait être réalisé au cours du premier semestre de 2022. Toutefois, il n’est pas possible de déclarer avec certitude si la clôture de l’arrangement aura lieu ni, le cas échéant, à quel moment elle aura lieu.

VOTRE VOTE EST IMPORTANT, PEU IMPORTE LE NOMBRE D’ACTIONS QUE VOUS DÉTENEZ.

Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée virtuelle, nous vous invitons à prendre le temps de remplir, de dater, de signer et de retourner le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci-joint, selon le cas, afin que les droits de vote rattachés à vos Actions puissent être exercés à l’Assemblée conformément aux instructions qui y sont énoncées. Voir la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée » de la circulaire pour obtenir de plus amples renseignements.

Les procurations doivent être soumises (conformément aux instructions énoncées dans le formulaire de procuration) au plus tard à 10 h (heure des Rocheuses) le 18 mai 2021, ou 48 heures (sauf les samedis, dimanches et jours fériés) avant l’ouverture de l’Assemblée de reprise en cas d’ajournement ou de report. Un formulaire d’instructions de vote rempli doit être déposé conformément aux instructions imprimées sur celui-ci. Le président de l’Assemblée peut, à son appréciation et sans préavis, prolonger le délai prévu pour le dépôt des procurations ou y renoncer.

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous recevrez vers la date de clôture de l’arrangement une lettre d’envoi vous expliquant comment déposer vos Actions afin de recevoir la Contrepartie prévue par l’arrangement. Société de fiducie AST (Canada) (le « dépositaire ») devra avoir reçu la lettre d’envoi applicable remplie par vous, si vous êtes un actionnaire inscrit, ou par votre courtier, banque, société de fiducie ou autre intermédiaire (un « intermédiaire »), si vous êtes un actionnaire véritable, avant de vous verser la Contrepartie prévue par l’arrangement. Si vous êtes un actionnaire véritable, vous devez vous assurer que votre intermédiaire remplisse les documents d’envoi nécessaires afin de recevoir le paiement de vos Actions si l’arrangement est réalisé. Vous ne recevrez votre Contrepartie prévue par l’arrangement qu’après que celui-ci aura été réalisé et que vous aurez retourné au dépositaire les documents dûment remplis, y compris chaque lettre d’envoi applicable et le ou les certificats représentant vos Actions.

Si vous avez des questions ou avez besoin de renseignements supplémentaires, vous devriez consulter vos conseillers professionnels, notamment votre conseiller financier ou juridique ou votre conseiller en fiscalité, ou communiquer avec notre conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-888-518-6554, sans frais en Amérique du Nord, ou au 1-416-867-2272, de l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou encore par courriel à l’adresse [email protected].

Au nom du conseil, je tiens à exprimer notre gratitude à tous nos Actionnaires pour leur soutien constant alors que nous nous préparons à franchir une nouvelle étape dans l’histoire de notre Société.

Veuillez agréer, Mesdames et Messieurs les Actionnaires, nos salutations distinguées.

(Signé) « Bradley S. Shaw »

Bradley S. Shaw Président du conseil membre de la direction et chef de la direction Shaw Communications Inc.

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SHAW COMMUNICATIONS INC.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que, aux termes d’une ordonnance (l’« ordonnance provisoire ») de la Cour du Banc de la Reine de l’Alberta (la « Cour ») datée du 19 avril 2021, une assemblée extraordinaire (l’« Assemblée ») des porteurs d’actions participantes de catégorie A (les « actionnaires de catégorie A ») et des porteurs d’actions participantes de catégorie B sans droit de vote (les « actionnaires de catégorie B » et, collectivement avec les actionnaires de catégorie A, les « Actionnaires ») de Shaw Communications Inc. (la « Société ») se tiendra sous forme virtuelle seulement par webdiffusion en direct sur la plateforme d’assemblées des actionnaires virtuelles de Broadridge au www.virtualshareholdermeeting.com/shawspecial2021 le 20 mai 2021 à 10 h (heure des Rocheuses), sous réserve d’ajournement ou de report, aux fins suivantes :

examiner, conformément à l’ordonnance provisoire, et, s’il est jugé souhaitable, adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale (la « résolution relative à l’arrangement »), dont le texte intégral est reproduit à l’annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société ci-jointe (la « circulaire »), approuvant un plan d’arrangement (l’« arrangement ») en vertu de l’article 193 de la loi intitulée Business Corporations Act (Alberta) (l’« ABCA »), le tout tel qu’il est décrit plus en détail dans la circulaire, cette résolution, pour prendre effet, devant être adoptée (i) aux deux tiers (66 ⅔ %) au moins des voix exprimées par les actionnaires de catégorie A, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle et habiles à y voter, (ii) aux deux tiers (66 ⅔ %) au moins des voix exprimées par les actionnaires de catégorie B, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle et habiles à y voter, (iii) à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de catégorie A, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle et habiles y voter, à l’exclusion des voix exprimées par les actionnaires de catégorie A qui doivent être exclues conformément à la Norme canadienne 61-101 – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (au Québec, le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières ) (le « Règlement 61-101 »), et (iv) à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de catégorie B, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle et habiles à y voter, à l’exclusion des voix exprimées par les actionnaires de catégorie B qui doivent être exclues conformément au Règlement 61-101;
traiter toute autre question, y compris des modifications apportées à ce qui précède, qui pourrait être dûment soumise à l’Assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Le texte intégral de la convention d’arrangement intervenue en date du 13 mars 2021 (la « convention d’arrangement ») entre la Société et Rogers Communications Inc. est reproduit à l’annexe C de la circulaire. Le présent avis de convocation à l’assemblée extraordinaire des Actionnaires est accompagné de la circulaire, qui contient des renseignements supplémentaires concernant les questions inscrites à l’ordre du jour de l’Assemblée.

Le conseil a fixé la fermeture des bureaux le 6 avril 2021 comme date de clôture des registres (la « date de clôture des registres ») pour déterminer les Actionnaires qui sont habiles à recevoir l’avis de convocation à l’Assemblée et à y voter. Seules les personnes inscrites dans les registres des Actionnaires à la fermeture des bureaux à cette date, ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés, seront habiles à participer à l’Assemblée et à voter sur la résolution relative à l’arrangement. Si un Actionnaire transfère des Actions après la date de clôture des registres et que le cessionnaire de ces Actions, en produisant des certificats dûment endossés représentant ces Actions ou en prouvant autrement qu’il est propriétaire de celles-ci, demande, au moins 10 jours avant l’Assemblée, que son nom soit inscrit sur la liste des Actionnaires habiles à voter à l’Assemblée, ce cessionnaire sera habile à exercer les droits de vote rattachés à ces Actions à l’Assemblée.

Droit d’assister à l’Assemblée

Compte tenu de la pandémie de COVID-19 et afin d’atténuer les risques pour la santé et la sécurité de ses parties prenantes, la Société a décidé de tenir l’Assemblée sous forme virtuelle seulement. Cela signifie que les Actionnaires et leurs fondés de pouvoir dûment nommés participeront à une webdiffusion en direct à l’adresse www.virtualshareholdermeeting.com/shawspecial2021 et qu’ils ne pourront pas assister à l’Assemblée en personne.

L’Actionnaire qui détient ses actions en son nom et non par l’entremise d’un intermédiaire (comme une banque, un courtier, un fiduciaire, une société de fiducie ou une autre institution, dans chaque cas, un « intermédiaire ») est un « actionnaire inscrit ». L’Actionnaire qui détient ses actions par le truchement d’un compte établi au nom d’un intermédiaire est un actionnaire non inscrit ou « actionnaire véritable ».

Les actionnaires inscrits, les actionnaires véritables et leurs fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l’Assemblée virtuelle et y poser des questions. Les actionnaires inscrits, les actionnaires véritables qui se sont dûment nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent aussi voter dans le cadre de la webdiffusion en direct en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l’Assemblée virtuelle.

Les invités pourront écouter les délibérations de l’Assemblée, mais ils ne pourront ni poser de questions ni voter.

Comment assister à l’Assemblée en ligne

Joignez-vous à l’Assemblée en ligne à l’adresse www.virtualshareholdermeeting.com/shawspecial2021. Nous vous recommandons de vous joindre à l’Assemblée au moins 15 minutes avant le début de celle-ci.

Actionnaires : Entrez le numéro de contrôle de 16 chiffres qui figure dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote dans le champ de connexion de l’actionnaire.
Fondés de pouvoir dûment nommés : Si vous êtes un fondé de pouvoir, entrez le « Nom du fondé de pouvoir » exact et le « Numéro d’identification du fondé de pouvoir » de huit caractères que vous a fourni l’Actionnaire qui vous a nommé.
Invités : Si vous êtes un invité, entrez les renseignements de connexion de l’« Invité ».

Si vous participez à l’Assemblée virtuelle, il est important que vous soyez connecté à Internet en tout temps pendant la durée de l’Assemblée. Il vous incombe de vous assurer d’être connecté tout au long de l’Assemblée virtuelle. Vous devez prévoir suffisamment de temps pour vous joindre à l’Assemblée virtuelle et remplir les formalités décrites ci-dessus.

Si vous éprouvez des difficultés techniques pendant le processus de connexion ou le déroulement de l’Assemblée, veuillez communiquer avec Broadridge Investor Communications Corporation (« Broadridge »), par téléphone au 844-986-0822 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 303-562-9302 (appels internationaux).

Si vous avez des questions au sujet de l’avis de convocation à l’assemblée extraordinaire des Actionnaires ou au sujet de l’Assemblée, veuillez communiquer avec notre conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-888-518-6554, sans frais en Amérique du Nord, ou au 1-416-867-2272, de l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou encore par courriel à l’adresse [email protected].

Soumission de questions pendant l’Assemblée en ligne

Les Actionnaires ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés pourront poser des questions par écrit pendant la webdiffusion en direct de l’Assemblée à l’adresse www.virtualshareholdermeeting.com/shawspecial2021. Après vous être joint à l’Assemblée, inscrivez votre question dans le champ « Poser une question » puis cliquez sur « Soumettre ». Les invités ne pourront pas soumettre de questions pendant l’Assemblée.

Afin que le déroulement de l’Assemblée soit équitable pour tous les Actionnaires, le président de l’Assemblée dispose d’un vaste pouvoir discrétionnaire quant à la séance de questions, y compris l’ordre selon lequel on répondra aux questions, le regroupement ou la reformulation des questions et le temps qui leur sera consacré.

Vote des actionnaires inscrits

Que vous soyez ou non en mesure d’assister à l’Assemblée, vous êtes priés de voter dès que possible de l’une des manières indiquées ci-après.

Vote par procuration

Les actionnaires inscrits sont priés de déposer leur procuration ou leur vote dès que possible par Internet, par téléphone ou par la poste de l’une des manières suivantes et en suivant les instructions énoncées dans le formulaire de procuration.

Par Internet :	Par téléphone :	Par la poste :
www.proxyvote.com	1-800-474-7501 (français) ou	Data Processing Centre
	1-800-474-7493 (anglais)	P.O. Box 3700 STN Industrial Park
		Markham(Ontario)L3R 9Z9

Les procurations remplies ou les votes doivent parvenir à Broadridge au plus tard à 10 h (heure des Rocheuses) le 18 mai 2021 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant toute reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report).

Vote en ligne à l’Assemblée

Les actionnaires inscrits et leurs fondés de pouvoir dûment nommés peuvent participer, poser des questions et voter à l’Assemblée en se rendant au www.virtualshareholdermeeting.com/shawspecial2021. L’actionnaire inscrit devra entrer le numéro de contrôle de 16 chiffres qui figure dans le formulaire de procuration. Lorsqu’il aura joint l’Assemblée virtuelle, il devra cliquer sur le bouton de vote « Vote Here! » qui se trouve dans le coin inférieur droit de l’écran. S’il vote en ligne à l’Assemblée, il ne doit ni remplir ni déposer la procuration comme il est décrit ci-dessus.

Les fondés de pouvoir dûment nommés devront entrer le « Nom du fondé de pouvoir » exact et le « Numéro d’identification du fondé de pouvoir » de huit caractères que lui a fourni l’actionnaire qui l’a nommé.

Vote des actionnaires véritables

Vote au moyen de la remise d’instructions de vote

Les actionnaires véritables sont priés de déposer leur formulaire d’instructions de vote ou leur vote dès que possible par Internet, par téléphone ou par la poste de l’une des manières suivantes et en suivant les instructions énoncées dans le formulaire d’instructions de vote.


	Par Internet : www.proxyvote.com	Par téléphone : 1-800-474-7501 (français) ou 1-800-474-7493 (anglais)	Par la poste : Data Processing Centre P.O. Box 3700 STN Industrial Park Markham(Ontario)L3R 9Z9

Les votes doivent parvenir à Broadridge au plus tard à 10 h (heure des Rocheuses) le 18 mai 2021 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant toute reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report).

Vote en ligne à l’Assemblée

L’actionnaire véritable ne peut exercer les droits de vote rattachés à ses Actions à l’Assemblée que s’il se nomme lui-même comme fondé de pouvoir. Pour ce faire, il doit (i) suivre les instructions énoncées dans le formulaire d’instructions de vote, remplir le formulaire d’instructions de vote et le renvoyer à l’intermédiaire qui y est indiqué; ou (ii) se rendre au www.proxyvote.com et se connecter au moyen du numéro de contrôle de 16 chiffres qui figure dans le formulaire d’instructions de vote. L’actionnaire véritable doit ensuite inscrire son propre nom sous le « Nom du fondé de pouvoir » et inscrire un « Numéro d’identification du fondé de pouvoir » de huit caractères dans les espaces prévus à

cette fin dans le formulaire d’instructions de vote ou en ligne au www.proxyvote.com. Lorsqu’il se sera joint à l’Assemblée virtuelle en utilisant les « Nom du fondé de pouvoir » et « Numéro d’identification du fondé de pouvoir » qu’il aura créés, l’actionnaire véritable pourra cliquer sur le bouton de vote « Vote Here! » qui se trouve dans le coin inférieur droit de l’écran.

Si l’actionnaire véritable ne crée pas un numéro d’identification du fondé de pouvoir de huit caractères, il ne pourra pas voter à l’Assemblée virtuelle.

Les actionnaires véritables doivent suivre les directives indiquées ci-dessus pour voter à l’Assemblée. Ceux qui ne se nomment pas eux-mêmes comme fondés de pouvoir pourront assister à la webdiffusion en direct de l’Assemblée et poser des questions en se rendant au www.virtualshareholdermeeting.com/shawspecial2021 et en remplissant le formulaire en ligne sous l’onglet « Connexion de l’actionnaire » au moyen du numéro de contrôle de 16 chiffres qui figure dans le formulaire d’instructions de vote.

Nomination des fondés de pouvoir

Chacun des représentants de la Société désignés dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, est un administrateur et/ou un dirigeant de la Société (les « fondés de pouvoir désignés »). L’Actionnaire qui souhaite nommer à titre de fondé de pouvoir pour le représenter à l’Assemblée et y voter en son nom une personne qui n’est pas un fondé de pouvoir désigné doit suivre les instructions qui figurent dans son formulaire de procuration ou dans son formulaire d’instructions de vote, selon le cas; il lui est recommandé de nommer son fondé de pouvoir en ligne au www.proxyvote.com au plus tard à 10 h (heure des Rocheuses) le 18 mai 2021 pour éviter de subir les perturbations éventuelles du service postal et lui permettre de fournir les renseignements nécessaires à son fondé de pouvoir plus facilement. Pour permettre à son fondé de pouvoir d’accéder à l’Assemblée virtuelle, l’Actionnaire doit créer un « Numéro d’identification du fondé de pouvoir » de huit caractères unique et indiquer le « Nom du fondé de pouvoir » dans les espaces prévus à cette fin dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, ou en ligne au www.proxyvote.com. L’Actionnaire doit ensuite fournir le numéro d’identification du fondé de pouvoir de huit caractères unique et le nom du fondé de pouvoir inscrit dans le formulaire à son fondé de pouvoir pour permettre à celui-ci d’accéder à l’Assemblée virtuelle. Si l’Actionnaire ne crée pas un numéro d’identification du fondé de pouvoir de huit caractères, son fondé de pouvoir ne pourra pas accéder à l’Assemblée virtuelle. Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée – Sollicitation de procurations et nomination des fondés de pouvoir » de la circulaire.

Les droits de vote rattachés aux Actions représentées par procuration qui sont indiquées dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d’instructions de vote ci-joint, selon le cas, seront exercés conformément aux instructions données dans le formulaire. En l’absence d’instructions, les droits de vote rattachés à ces Actions seront exercés POUR la résolution relative à l’arrangement.

Révocation des procurations

Toute procuration non encore exercée peut être révoquée à n’importe quel moment par la personne qui l’a donnée. L’actionnaire inscrit qui souhaite révoquer sa procuration peut le faire a) en fournissant les nouveaux renseignements concernant la nomination du fondé de pouvoir au www.proxyvote.com ou un nouveau formulaire de procuration à Broadridge; ou b) en remettant un avis écrit au secrétaire général de la Société, au 630 – 3[rd] Avenue S.W., Calgary (Alberta) T2P 4L4, à l’attention de Peter A. Johnson, vice-président directeur et chef des affaires juridiques et réglementaires, dans chaque cas au plus tard à 10 h (heure des Rocheuses) le 18 mai 2021 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant toute reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report). L’actionnaire inscrit peut aussi assister à l’Assemblée par webdiffusion en direct pour y voter, ce vote révoquant du fait même toute procuration remise antérieurement. Si l’actionnaire inscrit assiste à l’Assemblée mais ne vote pas en ligne, toute procuration qu’il aura remise antérieurement demeurera valide. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration remise antérieurement ou poser des questions à l’Assemblée, vous pouvez assister à l’Assemblée en tant qu’invité, car les invités peuvent écouter les délibérations de l’Assemblée, mais ils ne peuvent ni voter ni poser de questions.

L’actionnaire véritable qui souhaite changer son vote peut le faire de l’une des manières indiquées sous la rubrique « Vote au moyen de la remise d’instructions de vote » ci-dessus, au plus tard à 10 h (heure des Rocheuses) le 18 mai 2021 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant toute reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report). Vous pouvez aussi communiquer avec votre intermédiaire pour révoquer un formulaire d’instructions de vote remis antérieurement. Veuillez prendre note que votre intermédiaire devra recevoir toute nouvelle instruction suffisamment à l’avance pour pouvoir y donner suite. Pour changer de fondé de pouvoir, il suffit de fournir les nouveaux renseignements concernant la nomination du fondé de pouvoir au www.proxyvote.com.

De plus, l’actionnaire inscrit ou l’actionnaire véritable qui s’est nommé lui-même fondé de pouvoir peut (sans y être tenu), une fois qu’il se sera joint à l’Assemblée, révoquer toutes les procurations qu’il aura remises antérieurement en votant en ligne sur les questions soumises à l’Assemblée. Si vous assistez à l’Assemblée mais ne votez pas en ligne, les procurations que vous aurez remises antérieurement demeureront valides.

Droit à la dissidence

Conformément à l’ordonnance provisoire, les actionnaires inscrits ont le droit de faire valoir leur dissidence à l’égard de la résolution relative à l’arrangement et, si l’arrangement prend effet, de se faire verser la juste valeur de leurs actions de catégorie A et/ou de leurs actions de catégorie B, selon le cas, conformément aux dispositions de l’article 191 de l’ABCA, telles qu’elles sont modifiées par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement (le « plan d’arrangement », dont le texte est reproduit à l’annexe D de la circulaire). L’actionnaire inscrit qui souhaite exercer son droit à la dissidence à l’égard de l’arrangement doit envoyer à la Société une opposition écrite à la résolution relative à l’arrangement, que la Société doit recevoir au 630 – 3[rd] Avenue S.W., Suite 900, Calgary (Alberta) T2P 4L4, à l’attention de Peter A. Johnson, vice-président directeur et chef des affaires juridiques et réglementaires, une copie devant être envoyée aux conseillers juridiques de la Société, à savoir Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., au 155 Wellington Street West, 40[th] Floor, Toronto (Ontario) M5V 3J7, à l’attention de Vincent Mercier, au plus tard le 18 mai 2021 à 17 h (heure des Rocheuses) (ou le deuxième jour ouvrable précédant la reprise ou la tenue de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report de celle-ci, le cas échéant), et il doit autrement se conformer rigoureusement à la procédure relative à la dissidence prévue par l’ABCA, telle qu’elle est modifiée par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement. Le droit à la dissidence des Actionnaires est décrit plus en détail dans la circulaire. Les textes de l’ordonnance provisoire et de l’article 191 de l’ABCA sont reproduits respectivement aux annexes B et G de la circulaire.

Le défaut de respecter rigoureusement les exigences énoncées à l’article 191 de l’ABCA, telles qu’elles sont modifiées par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement, peut entraîner la perte du droit à la dissidence. Les actionnaires véritables qui souhaitent faire valoir leur dissidence doivent prendre note que seuls les actionnaires inscrits peuvent exercer le droit à la dissidence. Un actionnaire ne peut faire valoir sa dissidence qu’à l’égard de la totalité des Actions détenues en son nom à titre de porteur véritable et immatriculées à son nom. Par conséquent, l’actionnaire véritable qui souhaite exercer son droit à la dissidence doit prendre des dispositions pour que les Actions dont il est propriétaire soient immatriculées à son nom avant l’heure à laquelle l’opposition écrite à la résolution relative à l’arrangement doit parvenir à la Société, ou encore, il doit prendre des dispositions pour que le porteur inscrit de ces Actions exerce ce droit pour son compte. Il est fortement recommandé à l’Actionnaire qui souhaite faire valoir sa dissidence de consulter un conseiller juridique indépendant, car le défaut de respecter rigoureusement les dispositions de l’article 191 de l’ABCA, telles qu’elles sont modifiées par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement, peut porter atteinte à son droit à la dissidence.

Les Actionnaires qui ont des questions ou ont besoin de renseignements supplémentaires sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions consulteront leurs conseillers professionnels, notamment leur conseiller financier ou juridique ou leur conseiller en fiscalité, ou communiqueront avec notre conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-888-518-6554, sans frais en Amérique du Nord, ou au 1-416-867-2272, de l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou encore par courriel à l’adresse [email protected].

FAIT à Calgary (Alberta), le 14 avril 2021.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE SHAW COMMUNICATIONS INC.

(signé) « Peter A. Johnson »

Peter A. Johnson Vice-président directeur et chef des affaires juridiques et réglementaires

[TRADUCTION]

COUR DU BANC DE LA REINE DE L’ALBERTA

CENTRE JUDICIAIRE DE CALGARY

DANS L’AFFAIRE DE L’ARTICLE 193 DE LA LOI INTITULÉE BUSINESS CORPORATIONS ACT , RSA 2000, c B-9, DANS SA VERSION MODIFIÉE

ET DANS L’AFFAIRE D’UN PROJET D’ARRANGEMENT VISANT SHAW COMMUNICATIONS INC., ROGERS COMMUNICATIONS INC. ET LES ACTIONNAIRES DE CATÉGORIE A ET LES ACTIONNAIRES DE CATÉGORIE B DE SHAW COMMUNICATIONS INC.

AVIS DE DEMANDE INTRODUCTIVE D’INSTANCE

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu’une demande introductive d’instance (la « demande ») a été produite à la Cour du Banc de la Reine de l’Alberta, centre judiciaire de Calgary (la « Cour »), au nom de Shaw Communications Inc. (« Shaw ») relativement à un projet d’arrangement (l’« arrangement ») en vertu de l’article 193 de la loi intitulée Business Corporations Act , RSA 2000, c B-9, dans sa version modifiée (l’« ABCA »), visant Shaw, Rogers Communications Inc. (« Rogers ») et les porteurs d’actions participantes de catégorie A de Shaw (les « actionnaires de catégorie A ») et d’actions participantes de catégorie B sans droit de vote de Shaw (les « actionnaires de catégorie B », et, avec les actionnaires de catégorie A, les « Actionnaires »). L’arrangement est décrit plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Shaw qui accompagne le présent avis de demande introductive d’instance (la « circulaire »). À l’audience relative à la demande (l’« audience relative à l’ordonnance définitive »), Shaw a l’intention de demander une ordonnance :

approuvant l’arrangement en conformité avec l’article 193 de l’ABCA;
déclarant que les modalités et conditions de l’arrangement, ainsi que les procédures s’y rapportant, sont équitables et raisonnables, quant au fond et aux procédures, pour les Actionnaires et toutes les autres personnes concernées;
prévoyant que les clauses de l’arrangement relatives à l’arrangement doivent être déposées conformément à l’article 193 de l’ABCA à la date fixée par Shaw conformément aux modalités de l’arrangement et que, à la délivrance de la preuve du dépôt, Shaw, les Actionnaires et toutes les autres personnes concernées seront liés par l’arrangement conformément à ses modalités;
prévoyant que la signification applicable des documents est réputée valide et suffisante;
prévoyant que Shaw peut demander l’autorisation de modifier l’ordonnance définitive à tout moment avant le dépôt des clauses de l’arrangement ou demander des conseils et des directives sur la mise en œuvre de l’ordonnance définitive;
contenant toute autre ordonnance, déclaration et directive que l’honorable Cour estime juste,
(collectivement, l’« ordonnance définitive »).

AVIS EST ÉGALEMENT DONNÉ que l’audience relative à l’ordonnance définitive doit se tenir devant un juge de la Cour, au Calgary Courts Centre, 601-5[th] Street, SW, à Calgary, en Alberta, au Canada, par visioconférence Webex à 14 h (heure des Rocheuses) le 25 mai 2021, ou dès que les conseillers juridiques peuvent être entendus. Tout Actionnaire ou toute autre personne intéressée (individuellement, une « personne intéressée ») qui souhaite comparaître (virtuellement) pour présenter des observations à l’audience de la demande doit produire à la Cour et signifier à Shaw, au plus tard à 17 h (heure des Rocheuses) le 20 mai 2021, un avis d’intention de comparaître (un « avis d’intention de comparaître »), comprenant l’adresse de la personne intéressée aux fins de signification (y compris une adresse de courrier électronique, si la personne intéressée en a une, aux fins de signification par courrier électronique), indiquant si cette personne intéressée entend appuyer ou contester la demande d’ordonnance définitive ou présenter des observations à l’audience relative à l’ordonnance définitive, accompagné d’un résumé de la position que la personne intéressée entend défendre devant la Cour et des éléments de preuve ou des documents devant être produits à la Cour. La signification à Shaw se fait par livraison à ses avocats plaidants à l’adresse indiquée ci-après.

AVIS EST ÉGALEMENT DONNÉ que, à l’audience relative à l’ordonnance définitive et sous réserve de ce qui précède, les Actionnaires et toute autre personne intéressée pourront présenter des observations au sujet du caractère équitable et raisonnable de l’arrangement, que la Cour sera appelée à examiner. Si vous n’assistez pas, en personne (virtuellement) ou par ministère d’avocat, à l’audience relative à l’ordonnance définitive, la Cour peut alors approuver ou refuser d’approuver l’arrangement dans sa version présentée, ou l’approuver sous réserve des modalités et conditions qu’elle estime appropriées, sans autre avis. Selon la nature des modifications qui sont apportées, le cas échéant, Shaw et Rogers pourraient ne pas être tenues de réaliser les opérations prévues par l’arrangement.

AVIS EST ÉGALEMENT DONNÉ que la Cour, dans son ordonnance provisoire datée du 19 avril 2021 (l’« ordonnance provisoire »), a donné des directives au sujet de la convocation et de la tenue d’une assemblée extraordinaire des Actionnaires afin que ceux-ci votent sur une résolution spéciale approuvant l’arrangement et, plus particulièrement, a prévu un droit à la dissidence à l’égard de l’arrangement, dont les détails sont exposés dans l’ordonnance provisoire.

AVIS EST ÉGALEMENT DONNÉ que les avis à venir à l’égard de la présente instance ne seront donnés qu’aux personnes qui ont produit un avis d’intention de comparaître, comme il est indiqué ci-dessus.

AVIS EST ÉGALEMENT DONNÉ que les avocats plaidants de Shaw mentionnés ci-après enverront une copie de la demande et des autres documents relatifs à l’instance par courrier ordinaire ou par courrier électronique à tout Actionnaire ou à toute autre personne intéressée qui leur en fait la demande par écrit à l’adresse suivante :

Avocats plaidants de Shaw :

Lawson Lundell LLP Suite 1100, 225-6[th] Avenue SW Brookfield Place Calgary (Alberta) T2P 1N2

Courriel : [email protected] À l’attention de Tamela J. Coates, c.r.

FAIT à Calgary, en Alberta, le 14 avril 2021.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE SHAW COMMUNICATIONS INC.

(signé) « Peter A. Johnson »

Peter A. Johnson Vice-président directeur et chef des affaires juridiques et réglementaires

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES .................................................................... 1 AVIS DE DEMANDE INTRODUCTIVE D’INSTANCE ............................................ 10 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 1 FOIRE AUX QUESTIONS SUR L’ARRANGEMENT, LES DROITS DE VOTE ET LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS................................ 5 SOMMAIRE .................................................. 18 Les Parties ...................................................... 18 L’arrangement ................................................ 18 L’Assemblée.................................................... 19 Contexte de l’arrangement ............................. 19 Motifs de la recommandation du comité spécial ........................................ 19 Recommandation du comité spécial ............... 22 Recommandation du conseil d’administration .......................................... 23 Avis quant au caractère équitable .................. 23 Conventions de soutien et de vote ................... 23 Procédure pour la prise d’effet de l’arrangement ......................................... 24 Date de prise d’effet ....................................... 25 Questions réglementaires ............................... 25 Provenance des fonds pour l’arrangement ..... 25 Convention d’arrangement ............................. 25 Droit à la dissidence ....................................... 27 Inscriptions en bourse .................................... 27 Certaines incidences fiscales de l’arrangement ......................................... 27 Intérêts de certaines Personnes dans l’arrangement ............................................. 27 Facteurs de risque .......................................... 28 GLOSSAIRE .................................................. 29 L’ARRANGEMENT ...................................... 46 Contexte de l’arrangement ............................. 46 Motifs de la recommandation du comité spécial ........................................ 52 Recommandation du conseil ........................... 56 Avis quant au caractère équitable .................. 56 Déroulement de l’arrangement ...................... 58 La convention d’arrangement ........................ 61 Approbation requise de la part des Actionnaires à l’égard de l’arrangement .... 77 Convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant .............................. 78

Conventions de soutien et de vote des administrateurs et des dirigeants ................ 81 Autres conventions de soutien et de vote ........ 81 Provenance des fonds pour l’arrangement ..... 81 Approbation de l’arrangement par la Cour et réalisation de l’arrangement ....................... 82 Questions réglementaires ............................... 82 Intérêts de certaines Personnes dans l’arrangement .............................................. 84 Frais ................................................................ 90 Procédure d’échange des certificats par les Actionnaires ................................................ 90 Certificats perdus ............................................ 91 Annulation des droits ...................................... 91 Procédure relative aux autres titres ............... 91 Inscriptions en bourse ..................................... 92 Questions relatives à la législation canadienne en valeurs mobilières ............... 92 Dispense .......................................................... 95 FACTEURS DE RISQUE .............................. 95 Risques liés à l’arrangement .......................... 95 Risques liés à la Société .................................. 99 INCIDENCES FISCALES POUR LES ACTIONNAIRES ....................................... 99 Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ................................................. 99 Certaines incidences fiscales fédérales américaines ................................................. 102 Certaines autres incidences fiscales ............... 105 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACHETEUR ............................................ 105 Description des actions de l’acheteur ............. 106 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ .................................................... 106 Généralités ...................................................... 106 Description du capital-actions ........................ 106 Opérations sur les actions .............................. 107 Opérations antérieures ................................... 108 Placements antérieurs ..................................... 109 Politique en matière de dividendes ................. 109 Changements importants dans les affaires de la Société ................................................ 110 Auditeur .......................................................... 110 DROITS DES ACTIONNAIRES DISSIDENTS ........................................................................ 110

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ASSEMBLÉE ......................................... 112 Objet de l’Assemblée ...................................... 112 Date, heure et lieu de l’Assemblée ................. 112 Forme virtuelle de l’Assemblée ...................... 112 Participation à l’Assemblée virtuelle ............. 112 Soumission de questions ................................. 113 Vote des actionnaires inscrits ......................... 113 Vote des actionnaires véritables ..................... 114 Sollicitation de procurations et désignation des fondés de pouvoir ........................................ 115 Révocation des procurations .......................... 116 Vote par procuration et exercice du pouvoir discrétionnaire ............................................ 117 Actions et porteurs principaux de celles-ci .... 117 Procédure et votes requis ............................... 117

Autres points à l’ordre du jour ....................... 118 Information supplémentaire ............................ 118 Dépositaire ..................................................... 118 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE .......... 119 INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ......................................... 119 APPROBATION DES ADMINISTRATEURS ........................................................................ 120 CONSENTEMENTS ...................................... 121 Consentement de Marchés mondiaux CIBC inc. ..................... 121 Consentement de Valeurs Mobilières TD Inc. ......................... 121

ii -

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Introduction

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») vous est transmise dans le cadre de la sollicitation, par la direction de Shaw Communications Inc. (« Shaw » ou la « Société »), ou pour le compte de celle-ci, de procurations devant servir à l’Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Nul n’a été autorisé à fournir d’autres renseignements ou à faire d’autres déclarations relativement à l’arrangement ou aux autres questions devant être examinées à l’Assemblée que ceux qui sont contenus dans la présente circulaire et, si de tels renseignements sont donnés ou une telle déclaration est faite, ils ne sauraient être considérés comme ayant été autorisés et nul ne devrait s’y fier pour prendre une décision quant à la manière d’exercer ses droits de vote relativement à l’arrangement.

Les présents documents relatifs à l’Assemblée sont envoyés à la fois aux actionnaires inscrits et aux actionnaires véritables. Si vous êtes un actionnaire véritable et que ces documents vous ont été envoyés directement par la Société ou son mandataire, vos nom et adresse ainsi que les renseignements concernant les Actions dont vous êtes propriétaire ont été obtenus auprès de l’intermédiaire qui détient ces Actions en votre nom, conformément aux exigences des autorités en valeurs mobilières compétentes.

Si vous détenez des Actions par l’entremise d’un intermédiaire, vous devez communiquer avec cet intermédiaire, qui vous fournira des instructions et de l’aide pour exercer les droits de vote rattachés aux Actions dont vous êtes le propriétaire véritable et pour remettre ces Actions.

Information contenue dans la présente circulaire

Les exposés des modalités de l’ordonnance provisoire, de la convention d’arrangement, du plan d’arrangement, de l’avis quant au caractère équitable de CIBC et de l’avis quant au caractère équitable de TD présentés dans la présente circulaire sont des sommaires des modalités de ces documents. Les Actionnaires sont invités à se reporter au texte intégral de chacun de ces documents, reproduit respectivement aux annexes B, C, D, E et F de la présente circulaire. Vous êtes priés de lire attentivement le texte intégral de ces documents.

Les termes clés utilisés dans la présente circulaire sans y être par ailleurs définis ont le sens qui leur est attribué sous la rubrique « Glossaire ». Sauf indication contraire, l’information contenue dans la présente circulaire est présentée en date du 14 avril 2021.

La présente circulaire ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres dans le cadre de l’arrangement, ni la sollicitation d’une procuration, dans un territoire et à une Personne à laquelle il est illégal de faire une telle offre ou une telle sollicitation. La remise de la présente circulaire ne saurait en aucun cas laisser entendre ou garantir qu’aucun changement n’est survenu dans l’information contenue dans les présentes depuis la date de la présente circulaire.

La présente circulaire décrit l’ordre du jour de l’Assemblée, l’arrangement, la convention d’arrangement, le contexte et les motifs de l’arrangement et la résolution relative à l’arrangement devant faire l’objet d’un vote ainsi que le processus d’exercice des droits de vote. Les Actionnaires ne doivent pas considérer le contenu de la présente circulaire comme un avis juridique, fiscal ou financier, et il leur est recommandé de consulter leurs conseillers professionnels au sujet des questions d’ordre juridique, fiscal, financier ou autre contenues dans la présente circulaire.

AUCUNE AUTORITÉ EN VALEURS MOBILIÈRES N’A APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ LA PRÉSENTE CIRCULAIRE ET LES OPÉRATIONS PRÉVUES PAR LA CONVENTION D’ARRANGEMENT ET LE PLAN D’ARRANGEMENT, NI NE S’EST PRONONCÉE SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE OU LE BIEN-FONDÉ DE CES OPÉRATIONS OU SUR L’EXACTITUDE OU LA PERTINENCE DE L’INFORMATION CONTENUE DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION.

Renseignements concernant l’acheteur

Les renseignements concernant l’acheteur contenus dans la présente circulaire ont été fournis par l’acheteur en vue de leur d’inclusion dans la présente circulaire. Même elle n’a aucune raison de croire que les déclarations figurant dans les présentes qui sont tirées des renseignements fournis par l’acheteur ou fondées sur ceux-ci sont inexactes ou incomplètes, la Société décline toute responsabilité quant à l’exactitude de ces renseignements ou quant à l’omission par l’acheteur, les sociétés du même groupe que lui ou ses représentants de déclarer des faits pouvant s’être produits ou pouvant avoir une incidence sur l’importance relative ou l’exactitude de ces renseignements mais dont la Société n’a pas connaissance. Conformément à la convention d’arrangement, l’acheteur a fourni à la Société tous les renseignements nécessaires le concernant qui doivent légalement figurer dans la présente circulaire et s’est assuré que ces renseignements ne contiennent aucune déclaration fausse ou trompeuse.

Sollicitation de procurations

Pour vous inciter à voter, il se pourrait que des administrateurs, des dirigeants, des employés, des consultants ou des mandataires de la Société communiquent avec vous par téléphone, par courriel, par Internet, par télécopieur, en personne ou par d’autres moyens de communication, ou par l’entremise de notre conseiller stratégique des actionnaires et agent de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors.

La Société pourrait avoir recours au service QuickVote[MC] de Broadridge pour aider les actionnaires véritables à exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions. Kingsdale Advisors pourrait communiquer avec les actionnaires véritables pour obtenir leurs instructions de vote directement par téléphone. Broadridge compilera ensuite les résultats de toutes les instructions reçues et communiquera les instructions appropriées concernant les Actions devant être représentées à l’Assemblée.

La Société n’utilisera pas le régime de notification et d’accès prévu dans la Norme 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (au Québec, le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti ) pour distribuer des copies des documents reliés aux procurations en vue de l’Assemblée. La Société paiera pour qu’un intermédiaire remette aux « propriétaires véritables opposés » des copies des documents reliés aux procurations.

Renseignements à l’intention des Actionnaires ne résidant pas au Canada

La Société est une société par actions constituée sous le régime des lois de la province d’Alberta. La sollicitation de procurations est effectuée à l’égard des titres d’un émetteur canadien conformément à la législation sur les sociétés et les valeurs mobilières applicable au Canada. Les Actionnaires doivent savoir que les obligations applicables à la Société en vertu de la législation canadienne peuvent différer des obligations applicables aux sociétés en vertu de la législation sur les sociétés et les valeurs mobilières dans d’autres territoires.

Il pourrait être difficile de faire exécuter des sanctions civiles en vertu de la législation en valeurs mobilières d’un territoire à l’extérieur du Canada du fait que la Société est constituée sous le régime des lois de la province d’Alberta, que la majeure partie de ses actifs sont situés au Canada et que la majorité de ses administrateurs et membres de la haute direction sont résidents du Canada. Vous pourriez ne pas être en mesure de poursuivre la Société ou ses administrateurs ou dirigeants devant un tribunal canadien pour violation de la législation en valeurs mobilières étrangère. Il pourrait être difficile d’obliger la Société à se conformer au jugement d’un tribunal à l’extérieur au Canada.

Les Actionnaires qui sont des contribuables d’un territoire étranger doivent savoir que l’arrangement décrit dans la présente circulaire pourrait avoir des incidences fiscales à la fois au Canada et dans ce territoire étranger. La présente circulaire ne contient pas de sommaire des incidences fiscales fédérales non canadiennes et non américaines de l’arrangement pour les Actionnaires assujettis à l’impôt sur le revenu à l’extérieur du Canada ou des États-Unis. Ces Actionnaires sont invités à consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des incidences fiscales de l’arrangement, y compris leurs obligations en matière de production de documents dans ces territoires.

Énoncés prospectifs

La présente circulaire contient des énoncés prospectifs et de l’information prospective au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable qui sont fondés sur les données actuellement disponibles sur la concurrence, la situation financière et la conjoncture économique et sur les plans d’exploitation de la direction de la Société en date des présentes, sauf indication contraire. Les énoncés prospectifs visent à fournir des renseignements sur les attentes et les projets actuels de la direction pour l’avenir. Les lecteurs doivent savoir que ces déclarations

pourraient ne pas convenir à d’autres fins. On reconnaît les énoncés prospectifs ou l’information prospective à l’utilisation de termes tels que « s’attendre à », « prévoir », « continuer », « estimer », « objectif », « de façon continue », « pouvoir », « projeter », « croire », « planifier », « avoir l’intention de », ou de la forme négative de ces termes ou d’expressions semblables, ainsi qu’à l’emploi du futur ou du conditionnel. Plus particulièrement et sans limitation, la présente circulaire contient des énoncés et des renseignements prospectifs concernant : les avantages attendus de l’arrangement pour les parties à celui-ci et leurs porteurs de titres respectifs, y compris les économies d’échelle et les synergies, notamment au niveau de l’entreprise et de l’exploitation, ainsi que le moment de leur réalisation; les délais d’obtention, la réception et les conditions des approbations requises des autorités de réglementation, des bourses de valeurs, de la Cour et des Actionnaires à l’égard de l’arrangement, y compris, sans limitation, l’obtention des approbations requises en vertu de la Loi sur la radiodiffusion (Canada), de la Loi sur la concurrence (Canada) et de la Loi sur la radiocommunication (Canada) relativement à l’arrangement; la capacité de la Société et de l’acheteur de remplir les autres conditions de l’arrangement et le délai prévu pour la clôture de l’arrangement; le rachat potentiel des actions privilégiées par la Société et le délai nécessaire pour le réaliser; et les plans d’exploitation et d’immobilisations prévus de la Société après la réalisation de l’arrangement.

La Société a formulé les énoncés prospectifs et l’information prospective concernant les avantages attendus de l’arrangement ainsi que le moment prévu de la réalisation de l’arrangement en se fondant sur certaines hypothèses qu’elle estime raisonnables à l’heure actuelle, y compris des hypothèses concernant la capacité des Parties de recevoir en temps opportun et selon des modalités satisfaisantes les approbations requises des autorités de réglementation, des bourses de valeurs, de la Cour et des Actionnaires, y compris, sans limitation, l’obtention des approbations applicables en vertu de la Loi sur la radiodiffusion (Canada), de la Loi sur la concurrence (Canada) et de la Loi sur la radiocommunication (Canada); la capacité de racheter potentiellement les actions privilégiées en temps opportun; la capacité des Parties de remplir, en temps opportun, les autres conditions préalables à la clôture de l’arrangement et à réaliser l’arrangement selon les modalités prévues; la capacité d’intégrer avec succès la Société à l’acheteur en temps opportun; la capacité de l’acheteur de réaliser le financement par emprunt ou un financement de rechange requis pour réaliser l’arrangement en remplissant les conditions limitées de la lettre d’engagement de financement pour le financement par emprunt ou tout financement de rechange et l’absence d’événements qui empêcheraient l’acheteur de réaliser le financement par emprunt; l’incidence de l’annonce de l’arrangement et de l’affectation de ressources substantielles de la Société à la réalisation de l’arrangement sur la capacité de la Société de maintenir ses relations d’affaires actuelles (notamment avec ses employés, ses clients et ses fournisseurs actuels et éventuels) et sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures; ainsi que d’autres attentes et hypothèses concernant l’arrangement et les plans d’exploitation et d’immobilisations de la Société à la suite de la réalisation de l’arrangement. Les dates prévues qui sont indiquées dans les présentes peuvent changer pour divers motifs, notamment en raison de retards imprévus dans l’établissement des documents relatifs à l’Assemblée, de l’incapacité d’obtenir les approbations nécessaires de la part des autorités de réglementation, des bourses de valeurs, de la Cour ou des Actionnaires dans les délais prévus ou de délais plus longs qui sont nécessaires pour remplir les autres conditions préalables à la réalisation de l’arrangement. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas accorder une confiance excessive aux énoncés prospectifs et à l’information prospective contenus dans la présente circulaire.

Étant donné qu’ils portent sur des événements et des situations futurs, les énoncés prospectifs et l’information prospective comportent, de par leur nature, des risques et des incertitudes. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont actuellement prévus en raison d’un certain nombre de facteurs et de risques. Les risques et incertitudes inhérents à l’arrangement comprennent l’incapacité de la Société et de l’acheteur de recevoir, en temps opportun et selon des modalités satisfaisantes, les approbations nécessaires des autorités de réglementation, des bourses de valeurs, de la Cour et des Actionnaires; l’incapacité de l’acheteur de réaliser le financement par emprunt ou un financement de rechange requis pour réaliser l’arrangement en raison de la non-satisfaction des conditions limitées de la lettre d’engagement de financement pour le financement par emprunt et/ou de l’occurrence d’événements qui empêcheraient l’acheteur de réaliser le financement par emprunt; les coûts liés à l’opération ou les passifs inconnus importants; ou par ailleurs l’incapacité de remplir les conditions préalables à la réalisation de l’arrangement, ou de les remplir en temps opportun. Advenant l’incapacité d’obtenir les approbations des autorités de réglementation, des bourses de valeurs, de la Cour et des Actionnaires ou l’incapacité des Parties de remplir par ailleurs les conditions de l’arrangement ou de réaliser celui-ci, il se pourrait que l’arrangement ne soit pas réalisé ou qu’il ne le soit pas selon les modalités projetées. En outre, si l’arrangement n’est pas réalisé et que la Société demeure une entité indépendante, l’annonce de l’arrangement et les ressources substantielles affectées par la Société à la réalisation de l’arrangement pourraient avoir une incidence défavorable sur les relations d’affaires actuelles de la Société (y compris avec ses employés, clients, distributeurs, fournisseurs et partenaires actuels et éventuels) et sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. La non-réalisation l’arrangement pour quelque motif que ce soit pourrait également avoir une incidence défavorable importante sur le cours des titres de la Société. En outre, le défaut de la Société de se conformer aux modalités de la convention d’arrangement pourrait, dans certaines circonstances, obliger la Société à verser à l’acheteur les frais de résiliation incombant à la Société, ce qui aura ou pourrait avoir un effet défavorable important sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société et sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles.

Les Actionnaires doivent savoir que la liste de facteurs qui précède n’est pas exhaustive. Des renseignements supplémentaires sur d’autres facteurs pouvant avoir une incidence sur les activités ou les résultats financiers des parties figurent dans les rapports déposés par la Société auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada et aux États-Unis (que l’on peut consulter sous le profil de la Société sur SEDAR, au www.sedar.com, et sur EDGAR, au www.sec.gov/edgar.shtml).

Les énoncés prospectifs et l’information prospective figurant dans la présente circulaire sont donnés en date des présentes, et la Société n’a nullement (et décline expressément) l’obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés contenant de l’information prospective, les facteurs ou les hypothèses qui les sous-tendent, que ce soit notamment par suite de l’obtention de nouveaux renseignements ou de la survenance d’événements futurs, à moins que la législation ne l’y oblige. Les lecteurs doivent aussi examiner attentivement les questions figurant sous la rubrique « Facteurs de risque ».

Monnaie

Sauf indication contraire, toutes les sommes dont il est fait mention dans la présente circulaire sont libellées en dollars canadiens, tous les paiements prévus dans les présentes sont faits en dollars canadiens, et la mention « $ » renvoie au dollar canadien.

FOIRE AUX QUESTIONS SUR L’ARRANGEMENT, LES DROITS DE VOTE ET LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Voici un résumé de certains renseignements qui figurent dans la présente circulaire, y compris ses annexes, ainsi que quelques questions que vous, à titre d’Actionnaire, pourriez vous poser et les réponses à ces questions. Vous êtes prié de lire attentivement le reste de la présente circulaire, y compris ses annexes, car les renseignements ci-après constituent un résumé et sont donc présentés entièrement sous réserve des renseignements plus détaillés qui figurent ailleurs dans la présente circulaire, y compris ses annexes, tous ces documents étant importants et devant être examinés attentivement. Les termes clés utilisés dans la présente foire aux questions ont le sens qui leur est attribué sous la rubrique « Glossaire ».

Qu’est-ce que le présent document?

Le présent document est une circulaire de sollicitation de procurations par la direction envoyée en prévision de l’Assemblée des Actionnaires de la Société. Elle présente certains renseignements au sujet des questions à l’ordre du jour de l’Assemblée, de la Société et de l’acheteur. Dans la présente circulaire, la mention de l’Assemblée comprend toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Si vous êtes un Actionnaire, un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote, selon le cas, accompagne la présente circulaire.

Pourquoi ai-je reçu le présent document?

Le 13 mars 2021, la Société a conclu avec l’acheteur la convention d’arrangement aux termes de laquelle l’acheteur a, entre autres choses, convenu d’acquérir toutes les Actions émises et en circulation conformément au plan d’arrangement. La convention d’arrangement est subordonnée à la condition, notamment, que l’approbation des Actionnaires soit obtenue. En tant qu’Actionnaire à la date de clôture des registres, vous avez le droit d’être convoqué et de voter à l’Assemblée. Nous sollicitons votre procuration, ou votre vote, et vous transmettons à cette fin la présente circulaire.

Si vous êtes titulaire d’options, d’UAR, d’UALR et/ou d’UAD, mais que vous n’êtes pas un Actionnaire à la date de clôture des registres, la présente circulaire vous a été remise pour vous aviser et vous informer du traitement des options, des UAR, des UALR et des UAD dans le cadre de l’arrangement. Voir la rubrique « L’arrangement — Déroulement de l’arrangement ». Seuls les Actionnaires à la date de clôture des registres sont autorisés à exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions à l’Assemblée, et les personnes qui détiennent uniquement des options, des UAR, des UALR ou des UAD, selon le cas, ne sont pas autorisées à voter à l’Assemblée.

Pourquoi convoque-t-on l’Assemblée?

L’Assemblée est convoquée afin d’obtenir l’approbation requise de la part des Actionnaires. L’obtention de cette approbation est l’une des conditions de l’arrangement.

Où et quand aura lieu l’Assemblée?

Comme l’y autorise l’ordonnance provisoire et conformément aux modalités de celle-ci, la Société convoque et tient l’Assemblée sous forme virtuelle, par webdiffusion en direct à l’adresse www.virtualshareholdermeeting.com/shawspecial2021 le 20 mai 2021 à 10 h (heure des Rocheuses). Les Actionnaires ne pourront pas assister en personne à l’Assemblée.

Que vais-je recevoir si l’arrangement est réalisé?

Si l’arrangement est réalisé :

chaque action de catégorie A et chaque action de catégorie B détenue par un Actionnaire (autre qu’un actionnaire de la famille Shaw et sauf en ce qui concerne les Actions à l’égard desquelles le droit à la dissidence est valablement exercé) sera échangée contre la somme en espèces de 40,50 $ (moins les retenues applicables);
chaque action de catégorie A et chaque action de catégorie B dont les actionnaires de la famille Shaw sont les propriétaires inscrits ou véritables ou sur laquelle ils exercent une emprise sera échangée contre la somme en espèces de 16,20 $ et 0,417206775 action de l’acheteur (contrepartie calculée à l’aide du cours moyen pondéré en fonction du volume de l’action de l’acheteur pour les 10 jours de bourse se terminant le 12 mars 2021) (moins les retenues applicables) par Action.
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La Contrepartie représente une prime d’environ : (i) 33 % par rapport au cours de clôture des actions de catégorie A de 30,34 $ le 12 mars 2021, dernier jour de bourse à la TSX de croissance avant l’annonce publique du projet d’arrangement; et (ii) 69 % par rapport au cours de clôture des actions de catégorie B de 23,90 $ le 12 mars 2021, dernier jour de bourse à la TSX avant l’annonce publique du projet d’arrangement.

Au 13 mars 2021, moment de la signature de la convention d’arrangement, la valeur de la contrepartie attribuable aux actions de catégorie A et aux actions de catégorie B détenues par les actionnaires de la famille Shaw (calculée à l’aide du cours moyen pondéré en fonction du volume de l’action de l’acheteur pour les 10 jours de bourse se terminant le 12 mars 2021) correspondait à 40,50 $ par Action.

Chaque Action détenue par un actionnaire dissident à l’égard de laquelle le droit à la dissidence a été valablement exercé sera réputée, aux termes de l’arrangement, avoir été transférée à l’acheteur, et l’actionnaire dissident sera autorisé à se faire verser la juste valeur de ces Actions.

En quoi consiste l’arrangement?

L’arrangement consiste, entre autres choses, en l’acquisition de la totalité des Actions émises et en circulation par l’acheteur, dans le cadre de laquelle chaque Actionnaire aura le droit de recevoir la Contrepartie applicable à l’égard des Actions qu’il détient. L’arrangement est effectué conformément aux modalités de la convention d’arrangement et sera réalisé au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal en vertu de l’article 193 de l’ABCA. Par suite de l’arrangement, la Société deviendra une filiale de l’acheteur.

Pourquoi devrais-je appuyer l’arrangement?

Le comité spécial et le conseil ont examiné une quantité considérable de renseignements et ont tenu compte d’un certain nombre de facteurs liés à l’arrangement, en bénéficiant des conseils de leurs conseillers financiers et juridiques. Voici un résumé des principaux motifs de la recommandation unanime du comité spécial et du conseil (Bradley Shaw s’étant abstenu) faite aux Actionnaires de voter « POUR » la résolution relative à l’arrangement :

la conclusion du comité spécial, après avoir évalué (avec le concours de ses conseillers financiers et juridiques) les avantages et les risques relatifs des solutions de rechange stratégiques raisonnables s’offrant à la Société (y compris le statu quo et l’exécution de son plan stratégique en cours), selon laquelle l’arrangement est plus avantageux pour les Actionnaires que toute autre solution de rechange stratégique raisonnable qui s’offre à la Société;
l’évaluation par le comité spécial des occasions d’affaires actuelles et prévues ainsi que des risques actuels et prévus associés à l’entreprise, aux activités, aux actifs ainsi qu’à la performance et à la situation financières de la Société si celle-ci demeurait une entité indépendante;
l’envergure et la taille de la société issue du regroupement, après la réalisation de l’arrangement, en vue de la recherche d’occasions stratégiques et du financement de nouvelles technologies, y compris la mise en œuvre de la technologie 5G dans les réseaux de la société issue du regroupement;
après la réalisation de l’arrangement, la création d’un réseau national en propriété exclusive robuste, grâce au regroupement des spectres détenus et à l’augmentation de la capacité, qui générera plus de choix pour les consommateurs et les entreprises et permettra la réalisation des pleins bénéfices qu’offrent les réseaux de prochaine génération pour les Canadiens et la productivité du Canada;
le processus entamé auprès des acheteurs potentiels les plus probables pour solliciter des manifestations d’intérêt et maximiser la valeur, et l’improbabilité que d’autres acheteurs se présentent;
la valeur de la Contrepartie payable dans le cadre de l’arrangement aux actionnaires de catégorie A et aux actionnaires de catégorie B (sauf en ce qui concerne les Actions détenues par les actionnaires de la famille Shaw), qui représente une prime appréciable d’environ 69 % par rapport au cours de clôture des actions de catégorie B à la TSX le 12 mars 2021 et une prime appréciable d’environ 78 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de catégorie B à la TSX pour la période de 20 jours de bourse allant jusqu’au 12 mars 2021 (dernier jour de bourse avant la date de la publication par la Société et l’acheteur d’un communiqué annonçant l’arrangement), inclusivement, et qui représente une prime d’environ 33 % par rapport au cours de clôture des actions de catégorie A à la TSX de croissance le 12 mars 2021 et une prime d’environ 38 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de
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catégorie A à la TSX de croissance pour la période de 20 jours de bourse allant jusqu’au 12 mars 2021, inclusivement;

la conclusion du comité spécial selon laquelle, compte tenu de tous les facteurs pertinents, il est très peu probable qu’une personne ou un groupe serait désireux et capable d’acquérir la Société selon des modalités (y compris le prix) plus avantageuses pour la Société et les Actionnaires que celles qui sont offertes dans le cadre de l’arrangement;
la convention d’arrangement, la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant et les autres documents définitifs relatifs à l’opération sont le résultat de négociations sans lien de dépendance entre la fiducie Shaw Family Living Trust, la Société et l’acheteur;
l’avis de la fiducie Shaw Family Living Trust selon lequel elle a l’intention de conclure la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant en même temps que la Société conclura la convention d’arrangement et selon lequel la famille Shaw, dont l’appui est nécessaire pour réaliser toute opération de changement de contrôle, n’examinerait aucune autre proposition de tiers pendant la durée de validité de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant;
la Contrepartie devant être versée aux actionnaires de catégorie A et aux actionnaires de catégorie B (sauf en ce qui concerne les Actions détenues par les actionnaires de la famille Shaw) dans le cadre de l’arrangement est en espèces, ce qui offre aux Actionnaires une garantie de valeur et une liquidité immédiate;
le fait que la valeur au 13 mars 2021 de la Contrepartie devant être versée aux actionnaires de catégorie A et aux actionnaires de catégorie B (sauf en ce qui concerne les Actions détenues par les actionnaires de la famille Shaw) dans le cadre de l’arrangement correspond à la valeur au 13 mars 2021 de la Contrepartie devant être versée aux actionnaires de la famille Shaw (calculée à l’aide du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de l’acheteur pour les 10 jours de bourse se terminant le 12 mars 2021);
le fait qu’aucune prime n’est versée à l’égard des actions de catégorie A par rapport aux actions de catégorie B;
l’avis quant au caractère équitable de CIBC selon lequel, au 12 mars 2021 et sur le fondement et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la Contrepartie que doivent recevoir les Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw) dans le cadre de l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces Actionnaires;
l’avis quant au caractère équitable de TD devant être fourni au conseil selon lequel, au 13 mars 2021 et sur le fondement et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la Contrepartie que doivent recevoir les Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw) dans le cadre de l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces Actionnaires;
le comité spécial, qui est entièrement composé d’administrateurs indépendants et a reçu les conseils de conseillers financiers et juridiques chevronnés et qualifiés, a supervisé, examiné et étudié l’arrangement et a participé directement à sa négociation, et il a recommandé à l’unanimité au conseil d’approuver l’arrangement;
le fait que, de l’avis du comité spécial, les modalités de la convention d’arrangement traitent toutes les parties prenantes de la Société de manière équitable et juste;
le fait que la résolution relative à l’arrangement est assujettie aux approbations suivantes des actionnaires : (i) l’approbation à 66 ⅔ % au moins des voix exprimées par les actionnaires de catégorie A et les actionnaires de catégorie B présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle, votant séparément en tant que catégorie; et (ii) l’approbation à au moins la majorité des voix exprimées par les actionnaires de catégorie A et les actionnaires de catégorie B présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle, votant séparément en tant que catégorie, à l’exclusion, dans chaque cas, des voix exprimées par les actionnaires de la famille Shaw et de toute autre voix rattachée aux actions de catégorie A et aux actions de catégorie B devant être exclue pour les besoins d’un tel vote conformément au paragraphe 2 de l’article 8.1 du Règlement 61-101;
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l’arrangement est assujetti à la décision de la Cour selon laquelle l’arrangement est équitable et raisonnable, quant au fond et aux procédures, pour les Actionnaires et les autres parties touchées;
les modalités et conditions de la convention d’arrangement, y compris le fait que les déclarations, les garanties et les engagements de la Société et de l’acheteur ainsi que les conditions de réalisation de l’arrangement sont, de l’avis du comité spécial après avoir consulté ses conseillers juridiques et ceux de la Société, raisonnables, et que le risque que la clôture de l’arrangement n’ait pas lieu est atténué par (i) des engagements réglementaires et financiers robustes de la part de l’acheteur et, dans certaines circonstances, l’obligation pour l’acheteur de verser à la Société les frais de résiliation incombant à l’acheteur dans le cas où les principales approbations des autorités de réglementation ou le financement de l’acheteur ne sont pas obtenus; et (ii) la nature limitée des conditions stipulées en faveur de l’acheteur, qui ont été jugées raisonnables par le comité spécial dans les circonstances;
la probabilité que les principales approbations des autorités de réglementation à l’égard de l’opération soient obtenues conformément aux Lois applicables, y compris les avis de ses conseillers, notamment ses conseillers juridiques, relativement à ces principales approbations des autorités de réglementation et l’engagement de l’acheteur de faire de son mieux pour obtenir les principales approbations des autorités de réglementation;
l’arrangement n’est assujetti à aucune condition de financement;
l’engagement et la solvabilité de l’acheteur, ses antécédents en matière de réalisation d’opérations d’acquisition et sa capacité prévue de réaliser les opérations envisagées dans le cadre de l’arrangement;
l’opinion du comité spécial selon laquelle l’arrangement sera vraisemblablement réalisé conformément à ses modalités et dans un délai raisonnable, et, quoi qu’il en soit, avant la date butoir;
la capacité du conseil, dans certaines circonstances limitées, d’examiner une proposition supérieure et de modifier sa recommandation, à condition que la Société verse à l’acheteur les frais de résiliation incombant à la Société;
les actionnaires inscrits peuvent exercer le droit à la dissidence et recevoir la juste valeur de leurs Actions établie par la Cour, sous réserve du respect strict de toutes les exigences applicables à l’exercice du droit à la dissidence;
l’arrangement devrait profiter à la Société, à ses employés et à ses autres parties prenantes, compte tenu : (i) de l’intention de l’acheteur d’établir à Calgary le siège de toutes ses activités de l’Ouest; (ii) de l’intention de l’acheteur de conserver un grand nombre d’employés dans l’Ouest canadien; (iii) des paiements de maintien en fonction autorisés aux termes de la convention d’arrangement pour faciliter le maintien en fonction des employés de la Société; (iv) de l’intention de l’acheteur de mettre en œuvre et d’améliorer le programme d’immobilisations prévu de la Société; et (v) de l’intention de l’acheteur de rehausser les programmes d’investissements dans la collectivité et de bienfaisance existants de la Société.

Étant donné le grand nombre de facteurs et la grande quantité de renseignements qu’il a examinés ou dont il a tenu compte dans le cadre de son évaluation de l’arrangement, le comité spécial a jugé qu’il était impossible de quantifier chacun des facteurs ou des éléments d’information dont il a tenu compte pour parvenir à ses conclusions et formuler sa recommandation ni de tenter de leur attribuer une pondération relative, et il ne l’a pas fait. De plus, chacun des membres du comité spécial pourrait avoir attribué individuellement une pondération différente aux divers facteurs et aux divers éléments d’information.

Pour plus de détails, voir la rubrique « L’arrangement – Motifs de la recommandation du comité spécial » de la présente circulaire.

Quelle est la recommandation du comité spécial au sujet de l’arrangement?

Le comité spécial, formé d’administrateurs indépendants du conseil, après avoir examiné de façon approfondie et considéré avec soin les modalités de l’arrangement et de la convention d’arrangement, et après avoir consulté ses conseillers financiers, CIBC, et ses conseillers juridiques, BDP, et avoir notamment reçu l’avis quant au caractère équitable de CIBC, a déterminé à l’unanimité : (i) que l’arrangement et la conclusion de la convention d’arrangement sont dans l’intérêt de la Société et que les modalités et conditions de l’arrangement sont équitables et raisonnables pour les Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw); (ii) de recommander au conseil d’approuver

l’arrangement et la conclusion de la convention d’arrangement par la Société; et (iii) de recommander au conseil de recommander aux Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw) de voter en faveur de la résolution relative à l’arrangement.

Quelle est la recommandation du conseil au sujet de l’arrangement?

Après avoir examiné de façon approfondie et considéré avec soin les modalités de l’arrangement, et après avoir consulté ses conseillers financiers et juridiques, et avoir notamment reçu l’avis quant au caractère équitable de TD et la recommandation unanime du comité spécial (y compris l’avis quant au caractère équitable de CIBC), le conseil a, à l’unanimité (Bradley Shaw s’étant abstenu) : (i) déterminé que l’arrangement et la conclusion de la convention d’arrangement sont dans l’intérêt de la Société et que les modalités et conditions de l’arrangement sont équitables et raisonnables pour les Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw); (ii) approuvé l’arrangement et la conclusion de la convention d’arrangement; et (iii) résolu de recommander aux Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw) de voter POUR la résolution relative à l’arrangement.

Comment les administrateurs et les dirigeants de la Société ont-ils l’intention de voter?

Chacun des administrateurs et des membres de la haute direction (autres que Bradley Shaw) de la Société a conclu avec l’acheteur une convention de soutien et de vote aux termes de laquelle il a, entre autres choses, convenu d’exercer les droits de vote rattachés à ses Actions en faveur de la résolution relative à l’arrangement. Bradley Shaw est partie à la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant et a convenu, entre autres choses, d’exercer les droits de vote rattachés à ses Actions en faveur de la résolution relative à l’arrangement.

Qui est habile à voter?

Conformément à l’ordonnance provisoire, tous les Actionnaires (à savoir les actionnaires de catégorie A et les actionnaires de catégorie B) à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres, soit le 6 avril 2021, ou, dans chaque cas, leurs représentants dûment nommés sont habiles à voter.

Qu’arrive-t-il si j’acquiers des Actions après le 6 avril 2021?

Si un Actionnaire transfère des Actions après la date de clôture des registres et que le cessionnaire de ces Actions, en produisant des certificats dûment endossés représentant ces Actions ou en prouvant autrement qu’il est propriétaire de ces Actions, demande, au moins 10 jours avant l’Assemblée, que son nom soit inscrit sur la liste des Actionnaires habiles à voter à l’Assemblée, ce cessionnaire sera habile à exercer les droits de vote rattachés à ces Actions à l’Assemblée.

Qu’adviendra-t-il des options, des UAR, des UALR et des UAD que je détiens aux termes de l’arrangement?

Selon les modalités du plan d’arrangement, toutes les options, les UAR, les UALR et les UAD en cours immédiatement avant l’heure de prise d’effet (dont les droits sont acquis ou non) seront remises et/ou annulées en échange d’une somme en espèces correspondant, dans le cas des options, à 40,50 $, moins le prix d’exercice de l’option et les retenues applicables, pour chaque option détenue et, dans les cas des UAR, des UALR et des UAD, à 40,50 $, moins les retenues applicables, pour chaque UAR, UALR et UAD détenue. Si le prix d’exercice d’une option est égal ou supérieur à 40,50 $, le titulaire de l’option n’aura droit à aucun paiement aux termes de la convention d’arrangement.

Qu’adviendra-t-il des actions privilégiées que je détiens aux termes de l’arrangement?

Les actions privilégiées ne sont pas visées par l’arrangement. L’acheteur a l’option, à sa seule appréciation, d’exiger que la Société déploie des efforts raisonnables pour racheter les actions privilégiées le 30 juin 2021 conformément à leurs modalités énoncées dans les documents constitutifs de la Société. À la date des présentes, l’acheteur n’a pas exercé ce droit.

Qu’adviendra-t-il des actions privilégiées en circulation après la réalisation de l’arrangement?

Si elles ne sont pas rachetées avant la réalisation de l’arrangement conformément à leurs modalités (telles qu’elles sont énoncées dans les documents constitutifs de la Société), les actions privilégiées demeureront des obligations en vigueur de la Société, qui deviendra une filiale directe ou indirecte de l’acheteur immédiatement après la réalisation de l’arrangement.

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Qui sollicite ma procuration?

C’est la direction de la Société qui sollicite des procurations dans cadre de la présente circulaire. La sollicitation sera faite principalement par la poste, mais pourra également être faite par des employés de la Société auxquels aucune rémunération supplémentaire ne sera versée. Par ailleurs, la Société a retenu les services de Kingsdale Advisors à titre de conseiller stratégique pour les actionnaires et d’agent de sollicitation de procurations. Le coût total de la sollicitation est à la charge de la Société. Si vous avez des questions ou avez besoin de renseignements supplémentaires au sujet de l’exercice des droits de vote rattachés à vos Actions, veuillez communiquer avec Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-888-518-6554, sans frais en Amérique du Nord, ou au 1-416-867-2272, de l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou encore par courriel à l’adresse [email protected]. La Société remboursera également aux banques, aux maisons de courtage et autres dépositaires, aux mandataires et aux fiduciaires les frais raisonnables qu’ils auront engagés pour expédier les documents reliés aux procurations aux actionnaires inscrits et aux actionnaires véritables et leur demander l’autorisation d’exercer leurs procurations. Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée – Sollicitation de procurations et nomination des fondés de pouvoir » de la présente circulaire .

Pourquoi la Société propose-t-elle l’arrangement?

Le conseil propose l’arrangement parce que, après avoir reçu l’avis et l’aide des conseillers financiers et des conseillers juridiques, le comité spécial et le conseil ont soigneusement évalué les modalités du projet d’arrangement et ont, à l’unanimité (Bradley Shaw s’étant abstenu), déterminé que l’arrangement et la conclusion de la convention d’arrangement sont dans l’intérêt de la Société et que les modalités et conditions de l’arrangement sont équitables et raisonnables pour les Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw). Afin d’en venir à ces conclusions, le comité spécial et le conseil ont examiné, entre autres choses, de nombreux facteurs, les avantages et les risques potentiels de l’arrangement ainsi que les éléments de l’arrangement qui assurent la protection des Actionnaires. Pour plus de détails concernant le processus suivi par le comité spécial et le conseil et les motifs de leur recommandation, voir les rubriques « L’arrangement – Motifs de la recommandation du comité spécial » et « L’arrangement – Recommandation du conseil » de la présente circulaire.

Quelles approbations sont requises de la part des Actionnaires pour que la résolution relative à l’arrangement prenne effet?

Pour prendre effet, la résolution relative à l’arrangement doit recevoir l’approbation requise de la part des Actionnaires, soit le vote affirmatif : i) d’au moins les deux tiers (66 ⅔ %) des voix exprimées par les actionnaires de catégorie A, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle et habiles à y voter; (ii) d’au moins les deux tiers (66 ⅔ %) des voix exprimées par les actionnaires de catégorie B, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle et habiles à y voter; (iii) de la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de catégorie A, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle et habiles à y voter, à l’exclusion des voix exprimées par les actionnaires de la famille Shaw et par toute autre personne qui doit être exclue aux fins de ce vote aux termes du paragraphe 2 de l’article 8.1 du Règlement 61-101; et (iv) de la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de catégorie B, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle et habiles à y voter, à l’exclusion des voix exprimées par les actionnaires de la famille Shaw et par toute autre personne qui doit être exclue aux fins de ce vote aux termes du paragraphe 2 de l’article 8.1 du Règlement 61-101. À la connaissance de la Société, seuls les droits de vote rattachés aux Actions appartenant aux actionnaires de la famille Shaw seront exclus de l’approbation à la majorité des voix exprimées par les porteurs minoritaires prévue par le Règlement 61-101 dont il est question aux points (iii) et (iv) qui précèdent.

Des Actionnaires ont-ils convenu de voter en faveur de l’arrangement?

Oui. Chacun des administrateurs et des membres de la haute direction (autres que Bradley Shaw) de la Société, qui, collectivement, à la date de clôture des registres, étaient propriétaires, directement ou indirectement, de 56 150 actions de catégorie A et de 827 576 actions de catégorie B ou exerçaient une emprise sur ces actions, représentant environ 0,3 % des actions de catégorie A émises et en circulation et environ 0,2 % des actions de catégorie B émises et en circulation, respectivement, a conclu une convention de soutien et de vote avec l’acheteur aux termes de laquelle il a convenu d’exercer ou de faire exercer les droits de vote rattachés aux Actions dont il est propriétaire ou sur lesquelles il exerce une emprise, en faveur de l’arrangement, sous réserve des modalités et conditions de cette convention de soutien et de vote. Bradley Shaw est partie à la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant et a convenu, entre autres choses, d’exercer les droits de vote rattachés à ses Actions en faveur de l’arrangement.

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En outre, la fiducie Shaw Family Living Trust a conclu la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant avec l’acheteur aux termes de laquelle elle a, sous réserve des modalités de celle-ci, irrévocablement convenu d’appuyer la convention d’arrangement et les opérations qu’elle prévoit, notamment en exerçant les droits de vote rattachés à toutes ses Actions en faveur de l’arrangement à l’Assemblée. À la date de clôture des registres, la fiducie Shaw Family Living Trust était propriétaire, directement ou indirectement, de 17 662 400 actions de catégorie A et de 33 057 068 actions de catégorie B ou exerçait une emprise sur ces actions, représentant environ 79 % des actions de catégorie A émises et en circulation et environ 7 % des actions de catégorie B émises et en circulation. Depuis la date de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant, Bradley Shaw et d’autres actionnaires de la famille Shaw sont devenus parties à la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant, de sorte que les actions de catégorie A et les actions de catégorie B dont ils sont propriétaires véritables ou sur lesquelles ils exercent une emprise sont devenues assujetties aux modalités de cette convention. Au total, à la date de clôture des registres, 17 782 600 actions de catégorie A et 38 884 100 actions de catégorie B sont assujetties à la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant, ce qui représente environ 79 % des actions de catégorie A émises et en circulation et environ 8 % des actions de catégorie B émises et en circulation.

Cathton Investments Ltd. a conclu avec l’acheteur une convention de vote et de soutien aux termes de laquelle elle a convenu d’exercer ou de faire exercer tous les droits de vote rattachés aux Actions dont elle est propriétaire, directement ou indirectement, ou sur lesquelles elle exerce une emprise à la date de clôture des registres en faveur de l’arrangement, sous réserve des modalités et conditions de la convention de vote et de soutien. À la date de clôture des registres, Cathton Investments Ltd. était propriétaire, directement ou indirectement, de 2 060 000 actions de catégorie A ou exerçait une emprise sur ces actions, représentant : (i) environ 9 % des actions de catégorie A émises et en circulation; et (ii) environ 45 % des actions de catégorie A émises et en circulation qui ne sont pas détenues par les actionnaires de la famille Shaw, soit 45 % des actions de catégorie A dont les droits de vote peuvent être exercés séparément dans le cadre du vote de leurs porteurs pour déterminer si l’approbation à la majorité des voix exprimées par les porteurs minoritaires prévue par le Règlement 61-101 a été obtenue.

À quel moment la Société prévoit-elle que l’arrangement prendra effet?

L’arrangement est assujetti à l’obtention de diverses approbations, soit celles des autorités de réglementation, des bourses de valeurs, de la Cour et des Actionnaires, de sorte qu’on ne saurait prédire avec exactitude à quel moment il prendra effet. À la date de la présente circulaire, la Société prévoit que l’arrangement sera réalisé au cours du premier semestre de 2022. Il n’est, toutefois, pas possible d’indiquer avec certitude le moment auquel la clôture de l’arrangement aura lieu ou si elle aura lieu.

La Société prévoit publier un communiqué lorsqu’elle aura obtenu toutes les approbations requises et que les conditions préalables à la conclusion de l’arrangement auront été satisfaites ou fait l’objet d’une renonciation.

À quel moment et comment la Contrepartie me sera-t-elle versée pour mes Actions, mes options, mes UAR, mes UALR et/ou mes UAD?

Le dépositaire vous remettra, en tant qu’Actionnaire, votre Contrepartie aussitôt que possible après la réalisation de l’arrangement sur réception d’une lettre d’envoi dûment remplie et signée accompagnée de tous les autres documents pertinents requis par les instructions figurant dans la lettre d’envoi, s’il y a lieu, notamment la remise du certificat représentant les Actions. Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous recevrez, à l’approche de la date de clôture de l’arrangement, une lettre d’envoi vous expliquant comment déposer vos Actions afin de recevoir la Contrepartie prévue par l’arrangement. Si vous êtes un actionnaire véritable (c.-à-d. si vous détenez vos Actions par l’entremise d’un intermédiaire), votre intermédiaire remettra vos Actions en échange de votre Contrepartie. Si vous avez des questions au sujet de ce processus, veuillez communiquer avec votre intermédiaire.

Les titulaires d’options, d’UAR, d’UALR et d’UAD n’ont pas à remplir de documentation pour recevoir la contrepartie qui leur est due aux termes de l’arrangement à l’égard de ces options, UAR, UALR ou UAD. Dès qu’il sera raisonnablement possible de le faire après l’heure de prise d’effet, la Société remettra à chaque titulaire d’options, d’UAR, d’UALR et d’UAD, au moyen des systèmes de paie de la Société (ou par tout autre moyen que la Société peut choisir ou que l’acheteur lui indique quant au moment ou à la manière d’effectuer cette remise), la somme en espèces à laquelle ce titulaire a droit aux termes du plan d’arrangement, moins les retenues applicables.

La Société a-t-elle obtenu un avis quant au caractère équitable au sujet de l’arrangement?

La Société a retenu les services de TD Valeurs Mobilières et le comité spécial a retenu les services de CIBC pour qu’elles fournissent au conseil et au comité spécial, respectivement, des avis quant au caractère équitable, du point de vue financier, de la Contrepartie que chaque Actionnaire (autre que les actionnaires de la famille Shaw) doit recevoir

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dans le cadre de l’arrangement. CIBC (sous la forme d’un avis remis au comité spécial moyennant des honoraires fixes) et TD Valeurs Mobilières ont remis des avis selon lesquels, en date du 12 mars 2021 et du 13 mars 2021, respectivement, sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves énoncées dans chacun de ces avis, la contrepartie que chaque Actionnaire (autre que les actionnaires de la famille Shaw) doit recevoir dans le cadre de l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les Actionnaires. Le texte intégral des avis quant au caractère équitable est reproduit aux annexes E et F de la présente circulaire. Voir la rubrique « L’arrangement – Avis quant au caractère équitable » de la présente circulaire.

À quelles autres conditions l’arrangement peut-il prendre effet?

Outre l’approbation de la résolution relative à l’arrangement par les Actionnaires, l’arrangement est assujetti à l’approbation de certaines autorités de réglementation et à celle de la Cour ainsi qu’au respect de certaines conditions préalables à la clôture. Voir les rubriques « L’arrangement – La convention d’arrangement – Conditions de clôture » et « L’arrangement – Questions réglementaires » de la présente circulaire.

Qu’adviendra-t-il de ma participation dans la Société et de mes droits de vote en tant qu’Actionnaire après l’arrangement?

Après la réalisation de l’arrangement, les Actionnaires et les titulaires d’options, d’UAR, d’UALR et d’UAD ne détiendront plus aucune participation dans la Société, ses titres, ses actifs, ses produits des activités ordinaires ou ses profits.

Qu’adviendra-t-il de la Société si l’arrangement est réalisé?

Si l’arrangement est réalisé, l’acheteur acquerra la totalité des Actions émises et en circulation et la Société deviendra une filiale en propriété exclusive de l’acheteur. Dans le cadre de la réalisation de l’arrangement, on s’attend à ce que les Actions soient radiées de la cote de la TSX de croissance, de la TSX et de la NYSE, selon le cas, et, sous réserve de la législation en valeurs mobilières applicable, la Société pourra demander de cesser d’être un émetteur assujetti aux termes de cette législation.

Qu’adviendra-t-il si l’arrangement n’est pas réalisé?

Si l’arrangement n’est pas réalisé, les Actionnaires ne recevront aucun paiement pour leurs Actions en lien avec l’arrangement. La non-réalisation de l’arrangement pourrait avoir une incidence négative importante sur le cours des Actions et des autres titres de la Société. Si l’arrangement n’est pas réalisé, la Société demeurera une société ouverte, ses actions de catégorie A et ses actions de catégorie B demeureront inscrites et négociées à la TSX de croissance, à la TSX et à la NYSE, selon le cas, et les Actionnaires demeureront assujettis aux risques et incertitudes auxquels la Société est actuellement exposée ou à des risques et incertitudes similaires à ceux-ci et qui sont indiqués dans le rapport de gestion annuel de la Société pour l’exercice clos le 31 août 2020 et dans le rapport de gestion intermédiaire pour la période close le 28 février 2021. Voir la rubrique « Facteurs de risque ».

Dans certaines circonstances, la Société sera obligée de verser à l’acheteur les frais de résiliation incombant à la Société et, dans certaines autres circonstances, l’acheteur sera obligé de verser à la Société les frais de résiliation incombant à l’acheteur. Voir les rubriques « L’arrangement – La convention d’arrangement – Frais de résiliation incombant à la Société » et « L’arrangement – La convention d’arrangement – Frais de résiliation incombant à l’acheteur » .

Existe-t-il des risques dont je devrais tenir compte en lien avec l’arrangement?

Oui. Un certain nombre de facteurs de risque dont vous devriez tenir compte dans l’examen de l’arrangement sont exposés sous la rubrique « Facteurs de risque » de la présente circulaire.

Comment dois-je voter?

La manière dont vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos Actions dépend de votre qualité d’actionnaire inscrit ou d’actionnaire véritable. Vous êtes un actionnaire inscrit si vous détenez un ou plusieurs certificats représentant des Actions immatriculées à votre nom, ou si votre nom figure dans le système d’inscription directe (SID) et que vous figurez comme actionnaire inscrit dans les registres de la Société. Vous êtes un actionnaire véritable si vos actions sont immatriculées au nom d’un intermédiaire (notamment, un courtier, une banque ou une société de fiducie). Si vous n’êtes pas certain d’être un actionnaire inscrit ou un actionnaire véritable, veuillez communiquer avec notre conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone

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au 1-888-518-6554, sans frais en Amérique du Nord, ou au 1-416-867-2272, de l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou encore par courriel à l’adresse [email protected].

En tant qu’actionnaire inscrit, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos Actions de l’une ou l’autre des manières suivantes :

À l’Assemblée virtuelle		Les actionnaires inscrits recevront un formulaire de procuration contenant le numéro de contrôle de 16 chiffres dont ils auront besoin pour accéder à l’Assemblée virtuelle. Après vous être connecté à l’Assemblée virtuelle, cliquez sur le bouton de vote « Vote Here! » qui se trouve dans le coin inférieur droit de l’écran.
Par Internet		www.proxyvote.com.
Par téléphone		1-800-474-7501 (français) ou 1-800-474-7493 (anglais)
Par la poste		Consignez vos instructions de vote, signez le formulaire de procuration et expédiez-le au : Data Processing Centre P.O. Box 3700 STN Industrial Park Markham (Ontario) L3R 9Z9
Des questions?		Communiquez avec Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-888-518-6554, sans frais en Amérique du Nord, ou au 1-416-867-2272, de l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou par courriel à l’adresse [email protected].
Si vous êtes un actionnaire véritable, à moins que vous ne vous soyez vous-même nommé comme fondé de pouvoir de la manière décrite ci-après, vous devrez exercer les droits de vote rattachés à vos Actions au plus tard à 10 h (heure des Rocheuses) le 18 mai 2021 ou 48 heures (sauf les samedis, dimanches et jours fériés) avant l’ouverture de l’Assemblée de reprise en cas d’ajournement ou de report. Un formulaire d’instructions de vote dûment rempli doit être déposé conformément aux instructions qui y sont imprimées. Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos Actions de l’une ou l’autre des manières suivantes :
À l’Assemblée virtuelle		Pour voter à l’Assemblée virtuelle, les actionnaires véritables doivent se nommer eux-mêmes comme fondés de pouvoir. Pour ce faire, ils doivent :  soit suivre les instructions qui figurent dans le formulaire d’instructions de vote, remplir le formulaire d’instructions de vote et le renvoyer à l’intermédiaire qui y est indiqué;  soit se rendre à l’adressewww.proxyvote.comet se connecter au moyen du numéro de contrôle de 16 chiffres qui figure dans le formulaire d’instructions de vote. Les actionnaires véritables doivent inscrire leur propre nom sous le « Nom du fondé de pouvoir » et indiquer un « Numéro d’identification du fondé de pouvoir » de huit caractères dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire d’instructions de vote ou en ligne à l’adresse www.proxyvote.com. Après vous être connecté à l’Assemblée virtuelle à l’aide du « Nom du fondé de pouvoir » et du « Numéro d’identification du fondé de pouvoir » créé auparavant, cliquez sur le bouton de vote « Vote Here! » qui se trouve dans le coin inférieur droit de l’écran.
Par Internet		www.proxyvote.com
Par téléphone		1-800-474-7501 (français) ou 1-800-474-7493 (anglais)
Par la poste		Consignez vos instructions de vote, signez le formulaire d’instructions de vote et expédiez-le au : Data Processing Centre P.O. Box 3700 STN Industrial Park Markham (Ontario) L3R 9Z9
Des questions?		Communiquez avec Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-888-518-6554, sans frais en Amérique du Nord, ou au 1-416-867-2272, de l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou par courriel à l’adresse [email protected].

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Ai-je droit à la dissidence ?

Seuls les actionnaires inscrits à la date de clôture des registres sont habiles à exercer leur droit à la dissidence à l’égard des mesures devant être prises à l’Assemblée. Un actionnaire véritable ne sera pas habile à exercer directement son droit à la dissidence (à moins qu’il ne fasse immatriculer les Actions à son nom). Le défaut de respecter rigoureusement les exigences prévues à l’article 191 de l’ABCA, telles qu’elles sont modifiées par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement, peut entraîner la perte du droit à la dissidence. Voir la rubrique « Droits des actionnaires dissidents » de la présente circulaire .

Quel est le quorum pour l’Assemblée?

Il y a quorum à l’Assemblée, dans le cas des actionnaires de catégorie A, si au moins 20 % du nombre total des actions de catégorie A en circulation conférant à leur porteur le droit de voter à l’Assemblée sont représentées par leurs porteurs ou par des fondés de pouvoir dûment nommés à l’Assemblée virtuelle, et il y a quorum à l’Assemblée, dans le cas des actionnaires de catégorie B, si au moins 20 % du nombre total des actions de catégorie B en circulation conférant à leur porteur le droit de voter à l’Assemblée sont représentées par leurs porteurs ou par des fondés de pouvoir dûment nommés à l’Assemblée virtuelle.

Que se produit-il si je signe le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote?

La signature du formulaire de procuration ou du formulaire d’instructions de vote ci-joint confère aux fondés de pouvoir désignés le pouvoir d’exercer les droits de vote rattachés à vos Actions à l’Assemblée conformément à vos instructions. La signature du formulaire de procuration ou du formulaire d’instructions de vote (sans y inscrire le nom d’un autre fondé de pouvoir) confère aux fondés de pouvoir désignés, dont chacun est un dirigeant et/ou un administrateur de la Société, le pouvoir d’agir à titre de fondé de pouvoir et d’exercer les droits de vote rattachés à vos Actions conformément à vos instructions de vote. Si une procuration donnée à la direction de la Société contient des instructions précises, les droits de vote rattachés aux Actions représentées par cette procuration seront exercés pour ou contre l’arrangement conformément à vos instructions à l’occasion de tout scrutin en ligne. En l’absence de vos instructions de vote sur le formulaire, les droits de vote rattachés à vos Actions seront exercés POUR la résolution relative à l’arrangement.

Les Actionnaires qui souhaitent nommer une autre Personne (qui n’est pas tenue d’être Actionnaire) pour les représenter à l’Assemblée doivent suivre les instructions énoncées dans leur formulaire de procuration ou leur formulaire d’instructions de vote, selon le cas, et on leur recommande de nommer cette autre Personne en ligne à l’adresse www.proxyvote.com au plus tard à 10 h (heure des Rocheuses) le 18 mai 2021, car ils éviteront ainsi de subir les perturbations éventuelles du service postal et pourront communiquer plus facilement les renseignements nécessaires à leur fondé de pouvoir nommé. Pour permettre au fondé de pouvoir nommé d’accéder à l’Assemblée virtuelle, l’Actionnaire doit créer un « Numéro d’identification du fondé de pouvoir » de huit caractères unique et indiquer le « Nom du fondé de pouvoir » dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, ou en ligne à l’adresse www.proxyvote.com. L’Actionnaire doit ensuite fournir le « Numéro d’identification du fondé de pouvoir » de huit caractères unique et le « Nom du fondé de pouvoir » à son fondé de pouvoir pour lui permettre d’accéder à l’Assemblée virtuelle. Si l’Actionnaire ne crée pas un « Numéro d’identification du fondé de pouvoir » de huit caractères, le fondé de pouvoir nommé ne pourra pas accéder à l’Assemblée virtuelle.

Que dois-je faire après avoir rempli le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote?

Le formulaire de procuration rempli doit être déposé au bureau dont l’adresse est indiquée sur l’enveloppe ci-jointe au plus tard à 10 h (heure des Rocheuses) le 18 mai 2021, ou 48 heures (sauf les samedis, dimanches et jours fériés) avant l’ouverture de l’Assemblée de reprise en cas d’ajournement ou de report. Un formulaire d’instructions de vote rempli doit être déposé conformément aux instructions qui y sont imprimées. Le président de l’Assemblée peut, à son appréciation et sans préavis, prolonger le délai prévu pour le dépôt des procurations ou y renoncer.

Si je change d’avis, puis-je révoquer ma procuration après l’avoir donnée?

La personne ayant donné une procuration peut la révoquer à tout moment dans la mesure où celle-ci n’a pas été exercée. Si vous êtes un actionnaire inscrit et souhaitez révoquer votre procuration, vous pouvez le faire a) en communiquant les renseignements relatifs à la nomination de votre nouveau fondé de pouvoir au www.proxyvote.com ou en envoyant un nouveau formulaire de procuration à Broadridge; ou b) en remettant un avis écrit au secrétaire général de la Société, au 630 – 3[rd] Avenue S.W., Calgary (Alberta) T2P 4L4, à l’attention de Peter A. Johnson, vice-président directeur et chef des affaires juridiques et réglementaires, dans chaque cas, au plus tard à 10 h (heure des

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Rocheuses) le 18 mai 2021 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant l’Assemblée de reprise en cas d’ajournement ou de report). Un actionnaire inscrit peut également assister à l’Assemblée par webdiffusion en direct afin d’y exercer ses droits de vote, ce qui aura pour effet de révoquer toute procuration soumise précédemment. Si un actionnaire inscrit assiste à l’Assemblée mais ne vote pas à l’occasion d’un scrutin tenu en ligne, toute procuration soumise précédemment demeurera valide. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration soumise précédemment ni poser de questions à l’Assemblée, vous pouvez assister à l’Assemblée à titre d’invité et l’écouter, mais vous ne pourrez ni voter ni poser de questions.

Si vous êtes un actionnaire véritable et souhaitez changer votre vote, vous pouvez le faire en suivant l’une des méthodes indiquées ci-après sous la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée – Vote des actionnaires véritables – Vote au moyen de la remise d’instructions de vote » au plus tard à 10 h (heure des Rocheuses) le 18 mai 2021 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant l’Assemblée de reprise en cas d’ajournement ou de report). Vous pouvez également communiquer avec votre intermédiaire pour révoquer un formulaire d’instructions de vote soumis précédemment. Veuillez prendre note que votre intermédiaire devra recevoir vos nouvelles instructions suffisamment à l’avance pour pouvoir y donner suite. Si vous avez nommé un fondé de pouvoir et souhaitez le remplacer, vous pouvez le faire en communiquant les renseignements relatifs à la nomination de votre nouveau fondé de pouvoir au www.proxyvote.com.

En outre, si vous êtes un actionnaire inscrit ou un actionnaire véritable qui s’est nommé lui-même comme fondé de pouvoir, après vous être connecté à l’Assemblée, vous pouvez (sans y être obligé) révoquer toute procuration soumise précédemment en votant en ligne à l’occasion de tout scrutin tenu à l’Assemblée. Si vous assistez à l’Assemblée, mais ne votez pas à l’occasion d’un scrutin tenu en ligne, votre procuration soumise précédemment demeurera valide.

Qu’arrivera-t-il si des modifications ou d’autres questions sont soumises à l’Assemblée?

Le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux fondés de pouvoir désignés à l’égard de toute modification apportée aux questions indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée extraordinaire des Actionnaires ou d’autres questions dûment soumises à l’Assemblée, et les Personnes désignées dans votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote dûment rempli voteront sur ces questions selon leur bon jugement. À la date de la présente circulaire, la direction de la Société n’a connaissance d’aucune modification ou d’autre question devant être soumise au vote à l’Assemblée.

Combien d’Actions confèrent le droit de vote?

À la date de clôture des registres, 22 372 064 actions de catégorie A et 476 285 262 actions de catégorie B étaient émises et en circulation.

Chaque actionnaire de catégorie A aura le droit d’exprimer une voix par action de catégorie A qu’il détient et chaque actionnaire de catégorie B aura le droit d’exprimer une voix par action de catégorie B qu’il détient. Les actionnaires de catégorie A et les actionnaires de catégorie B voteront séparément en tant que catégorie (y compris une majorité distincte du vote minoritaire de chaque catégorie comme il est précisé précédemment).

Qui sont les principaux actionnaires de la Société?

À la date de clôture des registres, la fiducie Shaw Family Living Trust était propriétaire, directement ou indirectement, de 17 662 400 actions de catégorie A et de 33 057 068 actions de catégorie B ou exerçait une emprise sur ces actions, représentant environ 79 % des actions de catégorie A émises et en circulation et environ 7 % des actions de catégorie B émises et en circulation. À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, aucune autre personne n’est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des actions de catégorie A ou des actions de catégorie B ni n’exerce une emprise sur un tel pourcentage de ces actions à la date de clôture des registres.

Voir la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée — Actions et principaux porteurs de celles-ci » .

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Quelles sont les incidences fiscales de l’arrangement pour les Actionnaires?

Une description sommaire de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes et américaines d’importance applicables aux Actionnaires dans le cadre de l’arrangement est présentée sous les rubriques « Incidences fiscales pour les Actionnaires – Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » et « Incidences fiscales pour les Actionnaires – Certaines incidences fiscales fédérales américaines ». Ces sommaires ne se veulent pas un conseil d’ordre financier, juridique ou fiscal. Les Actionnaires sont invités à consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des incidences fiscales de l’arrangement dans leur cas particulier.

Avec qui dois-je communiquer si j’ai des questions?

Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour remplir votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote, veuillez communiquer avec notre conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-888-518-6554, sans frais en Amérique du Nord, ou au 1-416-867-2272, de l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou encore par courriel à l’adresse [email protected].

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SI VOUS AVEZ DES QUESTIONS OU AVEZ BESOIN D’AIDE, COMMUNIQUEZ AVEC NOTRE CONSEILLER STRATÉGIQUE POUR LES ACTIONNAIRES ET AGENT DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS :

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The Exchange Tower 130 King Street West, Suite 2950, P.O. Box 361 Toronto (Ontario) M5X 1E2 www.kingsdaleadvisors.com

Appels sans frais en Amérique du Nord :

1-888-518-6554

Courriel : [email protected]

Télécopieur : 416-867-2271

Télécopieur sans frais : 1-866-545-5580

Banques et courtiers de l’extérieur du Canada Appels à frais virés : 416-867-2272

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SOMMAIRE

Le texte qui suit est un sommaire de certains renseignements que contiennent la présente circulaire et ses annexes. Le sommaire ne se veut pas complet et est présenté entièrement sous réserve des renseignements détaillés figurant ailleurs dans la présente circulaire et ses annexes; tous ces renseignements sont importants et doivent être examinés attentivement. Les termes clés utilisés dans le présent sommaire sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans le Glossaire ou ailleurs dans la présente circulaire. Les Actionnaires sont priés de lire attentivement et intégralement la présente circulaire et ses annexes.

Les Parties

La Société

La Société est un fournisseur canadien de services de connectivité de premier plan qui compte actuellement environ 9 200 employés. La division Services filaires se compose des Services résidentiels et des Services affaires. Services résidentiels offre aux consommateurs des services Internet à large bande, le service Go Wi-Fi, des services vidéo et des services de téléphonie numérique. Services affaires fournit aux entreprises des services Internet, des services de transmission de données, le service Wi-Fi, des services de téléphonie numérique et des services vidéo. La division Services sans fil offre des services de transmission de la voix et de données LTE.

La Société est constituée sous le régime des lois de la province d’Alberta et son siège est situé au Suite 900, 630 - 3[rd] Avenue S.W., Calgary (Alberta) Canada T2P 4L4. Les actions de catégorie A sont inscrites à la cote de la TSX de croissance sous le symbole « SJR.A ». Les actions de catégorie B sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « SJR.B » et à la cote de la NYSE sous le symbole « SJR ». Voir la rubrique « Renseignements concernant la Société ».

L’acheteur

L’acheteur est une société de communication canadienne diversifiée dans la technologie et les médias. Par l’intermédiaire de ses filiales, l’acheteur exploite trois secteurs, à savoir le sans-fil, les télécommunications par câble et les médias. Dans le secteur du sans-fil, l’acheteur fournit des services de télécommunications sans fil aux consommateurs et aux entreprises canadiennes. Dans le secteur des télécommunications par câble, l’acheteur fournit des services d’accès Internet, de télévision, de téléphonie et de domotique aux consommateurs et aux entreprises du Canada, ainsi que des solutions de connectivité au moyen de son réseau à fibres optiques et de ses centres de données qui permettent la prise en charge d’un éventail de services de transmission de la voix et de données, de réseautage, d’hébergement et d’infonuagique destinés aux entreprises, aux entités du secteur public et aux fournisseurs de services de télécommunications de gros. L’acheteur détient également un portefeuille diversifié d’actifs médiatiques, notamment des médias sportifs et de divertissement, des services de télédiffusion et de radiodiffusion, des chaînes spécialisées, des médias de magasinage multiplateforme et des médias numériques.

L’acheteur est une société constituée sous le régime des lois de la Colombie-Britannique dont l’établissement principal est situé au 2900-550 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 0A3, et le siège social, au 333 Bloor Street East, 10[th] Floor, Toronto (Ontario) M4W 1G9.

Les actions de catégorie A avec droit de vote et les actions de catégorie B sans droit de vote de l’acheteur sont inscrites à la cote de la TSX sous les symboles « RCI.A » et « RCI.B », respectivement, et les actions de catégorie B sans droit de vote sont également inscrites à la cote de la NYSE sous le symbole « RCI ». Voir la rubrique « Renseignements concernant l’acheteur ».

L’arrangement

L’arrangement sera réalisé au moyen d’un plan d’arrangement en vertu de l’ABCA approuvé par le tribunal, conformément aux modalités de la convention d’arrangement. La convention d’arrangement prévoit la mise en œuvre du plan d’arrangement, aux termes duquel, entre autres choses, les opérations suivantes seront réalisées :

les Actionnaires (sauf les actionnaires de la famille Shaw) auront le droit de recevoir la somme de 40,50 $ en espèces pour chaque Action détenue, sans intérêt, moins les retenues applicables;
les actionnaires de la famille Shaw auront le droit de recevoir, pour chaque Action détenue : (i) la somme en espèces de 16,20 $; et (ii) 0,417206775 action de l’acheteur (calculée à l’aide du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de l’acheteur pour la période de 10 jours de bourse se terminant le 12 mars 2021), moins les retenues applicables. Au 13 mars 2021, date à laquelle la convention d’arrangement a été signée, la valeur de la contrepartie attribuable aux actions de catégorie A et aux actions de catégorie B détenues par les actionnaires de la
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famille Shaw (calculée à l’aide du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de l’acheteur pour la période de 10 jours de bourse se terminant le 12 mars 2021) équivalait à 40,50 $ par Action;

chaque option émise et en cours immédiatement avant l’heure de prise d’effet (que les droits s’y rattachant soient acquis ou non) sera transférée par son titulaire à la Société, et sera annulée en échange du paiement par la Société au titulaire d’une somme égale à l’excédent (le cas échéant) de la Contrepartie sur le prix d’exercice de l’option, dans chaque cas, moins les retenues applicables;
chaque UAR, UALR et UAD émise et en cours immédiatement avant l’heure de prise d’effet (que les droits à celles-ci aient été acquis ou non) sera transférée à la Société par leurs porteurs, et chacune de ces UAR, UALR et UAD sera annulée en échange du paiement de la Contrepartie par la Société à son porteur, dans chaque cas, moins les retenues applicables;
la Société versera à la fiducie établie aux fins du RRD une somme en espèces égale au montant de la cotisation que la Société doit verser conformément aux modalités du RRD à l’heure de prise d’effet, moins les retenues applicables;
la Société versera à la fiducie établie aux fins du RRCD une somme en espèces égale au montant de la cotisation que la Société doit verser conformément aux modalités du RRCD, moins les retenues applicables.

Le texte de la convention d’arrangement est reproduit à l’annexe C de la présente circulaire. La Société invite les Actionnaires à lire la convention d’arrangement, car il s’agit de l’entente entre la Société et l’acheteur qui régit l’arrangement. Voir la rubrique « L’arrangement – La convention d’arrangement ».

Le plan d’arrangement est reproduit à l’annexe D de la présente circulaire. La Société invite également les Actionnaires à lire le plan d’arrangement. Voir la rubrique « L’arrangement – Déroulement de l’arrangement ».

L’Assemblée

L’Assemblée se tiendra le 20 mai 2021 à 10 h (heure des Rocheuses) sous forme virtuelle seulement par webdiffusion audio en direct sur la plateforme d’assemblées des actionnaires virtuelles de Broadridge à l’adresse www.virtualshareholdermeeting.com/shawspecial2021, aux fins énoncées dans l’avis de convocation à l’assemblée extraordinaire des Actionnaires ci-joint, sous réserve de tout report ou de tout ajournement. À l’heure actuelle, le seul objet de l’Assemblée est de demander aux Actionnaires d’examiner et, s’il est jugé souhaitable de le faire, d’approuver la résolution relative à l’arrangement. Voir la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée – Objet de l’Assemblée ».

Les Actionnaires habiles à voter à l’Assemblée sont ceux qui détiennent des Actions à la fermeture des bureaux le 6 avril 2021 ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés. Si un Actionnaire transfère des Actions après la date de clôture des registres et que le cessionnaire de ces Actions, en produisant des certificats dûment endossés représentant ces Actions ou en prouvant autrement qu’il est propriétaire de celles-ci, demande, au moins 10 jours avant l’Assemblée, que son nom soit inscrit sur la liste des Actionnaires habiles à voter à l’Assemblée, ce cessionnaire sera habile à exercer les droits de vote rattachés à ces Actions à l’Assemblée. Chaque Action conférant droit de vote à l’Assemblée habilitera son porteur à exprimer une (1) voix à l’Assemblée à l’égard de la résolution relative à l’arrangement. Voir la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée – Actions et porteurs principaux de celles-ci ».

Contexte de l’arrangement

La convention d’arrangement découle de négociations sans lien de dépendance entre la Société et l’acheteur et leurs conseillers respectifs. Le contexte de l’arrangement ainsi que les motifs derrière la recommandation du conseil à l’égard de l’arrangement sont énoncés dans la présente circulaire. Voir les rubriques « L’arrangement – Contexte de l’arrangement » et « L’arrangement –Motifs de la recommandation du comité spécial ».

Motifs de la recommandation du comité spécial

En vue de prendre ses décisions et de formuler ses recommandations, le comité spécial a examiné et pris en compte de nombreux facteurs de fond et procéduraux, notamment les suivants :

la conclusion du comité spécial, après avoir évalué (avec le concours de ses conseillers financiers et juridiques) les avantages et les risques relatifs des solutions de rechange stratégiques raisonnables s’offrant à la Société (y compris le statu quo et l’exécution de son plan stratégique en cours), selon laquelle l’arrangement est plus avantageux pour les Actionnaires que toute autre solution de rechange stratégique raisonnable qui s’offre à la Société;
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l’évaluation par le comité spécial des occasions d’affaires actuelles et prévues ainsi que des risques actuels et prévus associés à l’entreprise, aux activités, aux actifs ainsi qu’à la performance et à la situation financières de la Société si celle-ci demeurait une entité indépendante;
l’envergure et la taille de la société issue du regroupement, après la réalisation de l’arrangement, en vue de la recherche d’occasions stratégiques et du financement de nouvelles technologies, y compris la mise en œuvre de la technologie 5G dans les réseaux de la société issue du regroupement;
après la réalisation de l’arrangement, la création d’un réseau national en propriété exclusive robuste, grâce au regroupement des spectres détenus et à l’augmentation de la capacité, qui générera plus de choix pour les consommateurs et les entreprises et permettra la réalisation des pleins bénéfices qu’offrent les réseaux de prochaine génération pour les Canadiens et la productivité du Canada;
le processus entamé auprès des acheteurs potentiels les plus probables pour solliciter des manifestations d’intérêt et maximiser la valeur, et l’improbabilité que d’autres acheteurs se présentent;
la valeur de la Contrepartie payable dans le cadre de l’arrangement aux actionnaires de catégorie A et aux actionnaires de catégorie B (sauf en ce qui concerne les Actions détenues par les actionnaires de la famille Shaw), qui représente une prime appréciable d’environ 69 % par rapport au cours de clôture des actions de catégorie B à la TSX le 12 mars 2021 et une prime appréciable d’environ 78 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de catégorie B à la TSX pour la période de 20 jours de bourse allant jusqu’au 12 mars 2021 (dernier jour de bourse avant la date de la publication par la Société et l’acheteur d’un communiqué annonçant l’arrangement), inclusivement, et qui représente une prime d’environ 33 % par rapport au cours de clôture des actions de catégorie A à la TSX de croissance le 12 mars 2021 et une prime d’environ 38 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de catégorie A à la TSX de croissance pour la période de 20 jours de bourse allant jusqu’au 12 mars 2021, inclusivement;
la conclusion du comité spécial selon laquelle, compte tenu de tous les facteurs pertinents, il est très peu probable qu’une personne ou un groupe serait désireux et capable d’acquérir la Société selon des modalités (y compris le prix) plus avantageuses pour la Société et les Actionnaires que celles qui sont offertes dans le cadre de l’arrangement;
la convention d’arrangement, la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant et les autres documents définitifs relatifs à l’opération sont le résultat de négociations sans lien de dépendance entre la fiducie Shaw Family Living Trust, la Société et l’acheteur;
l’avis de la fiducie Shaw Family Living Trust selon lequel elle a l’intention de conclure la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant en même temps que la Société conclura la convention d’arrangement et selon lequel la famille Shaw, dont l’appui est nécessaire pour réaliser toute opération de changement de contrôle, n’examinerait aucune autre proposition de tiers pendant la durée de validité de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant;
la Contrepartie devant être versée aux actionnaires de catégorie A et aux actionnaires de catégorie B (sauf en ce qui concerne les Actions détenues par les actionnaires de la famille Shaw) dans le cadre de l’arrangement est en espèces, ce qui offre aux Actionnaires une garantie de valeur et une liquidité immédiate;
le fait que la valeur au 13 mars 2021 de la Contrepartie devant être versée aux actionnaires de catégorie A et aux actionnaires de catégorie B (sauf en ce qui concerne les Actions détenues par les actionnaires de la famille Shaw) dans le cadre de l’arrangement correspond à la valeur au 13 mars 2021 de la Contrepartie devant être versée aux actionnaires de la famille Shaw (calculée à l’aide du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de l’acheteur pour les 10 jours de bourse se terminant le 12 mars 2021);
le fait qu’aucune prime n’est versée à l’égard des actions de catégorie A par rapport aux actions de catégorie B;
l’avis quant au caractère équitable de CIBC selon lequel, au 12 mars 2021 et sur le fondement et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la Contrepartie que doivent recevoir les Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw) dans le cadre de l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces Actionnaires;
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l’avis quant au caractère équitable de TD devant être fourni au conseil selon lequel, au 13 mars 2021 et sur le fondement et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la Contrepartie que doivent recevoir les Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw) dans le cadre de l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces Actionnaires;
le comité spécial, qui est entièrement composé d’administrateurs indépendants et a reçu les conseils de conseillers financiers et juridiques chevronnés et qualifiés, a supervisé, examiné et étudié l’arrangement et a participé directement à sa négociation, et il a recommandé à l’unanimité au conseil d’approuver l’arrangement;
le fait que, de l’avis du comité spécial, les modalités de la convention d’arrangement traitent toutes les parties prenantes de la Société de manière équitable et juste;
le fait que la résolution relative à l’arrangement est assujettie aux approbations suivantes des actionnaires : (i) l’approbation à 66 ⅔ % au moins des voix exprimées par les actionnaires de catégorie A et les actionnaires de catégorie B présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle, votant séparément en tant que catégorie; et (ii) l’approbation à au moins la majorité des voix exprimées par les actionnaires de catégorie A et les actionnaires de catégorie B présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle, votant séparément en tant que catégorie, à l’exclusion, dans chaque cas, des voix exprimées par les actionnaires de la famille Shaw et de toute autre voix rattachée aux actions de catégorie A et aux actions de catégorie B devant être exclue pour les besoins d’un tel vote conformément au paragraphe 2 de l’article 8.1 du Règlement 61-101;
l’arrangement est assujetti à la décision de la Cour selon laquelle l’arrangement est équitable et raisonnable, quant au fond et aux procédures, pour les Actionnaires et les autres parties touchées;
les modalités et conditions de la convention d’arrangement, y compris le fait que les déclarations, les garanties et les engagements de la Société et de l’acheteur ainsi que les conditions de réalisation de l’arrangement sont, de l’avis du comité spécial après avoir consulté ses conseillers juridiques et ceux de la Société, raisonnables, et que le risque que la clôture de l’arrangement n’ait pas lieu est atténué par (i) des engagements réglementaires et financiers robustes de la part de l’acheteur et, dans certaines circonstances, l’obligation pour l’acheteur de verser à la Société les frais de résiliation incombant à l’acheteur dans le cas où les principales approbations des autorités de réglementation ou le financement de l’acheteur ne sont pas obtenus; et (ii) la nature limitée des conditions stipulées en faveur de l’acheteur, qui ont été jugées raisonnables par le comité spécial dans les circonstances;
la probabilité que les principales approbations des autorités de réglementation à l’égard de l’opération soient obtenues conformément aux Lois applicables, y compris les avis de ses conseillers, notamment ses conseillers juridiques, relativement à ces principales approbations des autorités de réglementation et l’engagement de l’acheteur de faire de son mieux pour obtenir les principales approbations des autorités de réglementation;
l’arrangement n’est assujetti à aucune condition de financement;
l’engagement et la solvabilité de l’acheteur, ses antécédents en matière de réalisation d’opérations d’acquisition et sa capacité prévue de réaliser les opérations envisagées dans le cadre de l’arrangement;
l’opinion du comité spécial selon laquelle l’arrangement sera vraisemblablement réalisé conformément à ses modalités et dans un délai raisonnable, et, quoi qu’il en soit, avant la date butoir;
la capacité du conseil, dans certaines circonstances limitées, d’examiner une proposition supérieure et de modifier sa recommandation, à condition que la Société verse à l’acheteur les frais de résiliation incombant à la Société;
les actionnaires inscrits peuvent exercer le droit à la dissidence et recevoir la juste valeur de leurs Actions établie par la Cour, sous réserve du respect strict de toutes les exigences applicables à l’exercice du droit à la dissidence;
l’arrangement devrait profiter à la Société, à ses employés et à ses autres parties prenantes, compte tenu : (i) de l’intention de l’acheteur d’établir à Calgary le siège de toutes ses activités de l’Ouest; (ii) de l’intention
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de l’acheteur de conserver un grand nombre d’employés dans l’Ouest canadien; (iii) des paiements de maintien en fonction autorisés aux termes de la convention d’arrangement pour faciliter le maintien en poste des employés de la Société; (iv) de l’intention de l’acheteur de mettre en œuvre et d’améliorer le programme d’immobilisations prévu de la Société; et (v) de l’intention de l’acheteur de rehausser les programmes d’investissements dans la collectivité et de bienfaisance existants de la Société.

En vue de prendre ses décisions et de formuler ses recommandations à l’égard de l’arrangement, le comité spécial a également examiné de nombreux risques potentiels et facteurs négatifs potentiels, dont il a conclu qu’ils étaient contrebalancés par les facteurs de fond et procéduraux positifs de l’arrangement exposés ci-dessus, y compris les suivants :

les risques encourus par la Société si l’arrangement n’est pas réalisé, y compris les coûts engagés par la Société en vue de la réalisation de l’arrangement, l’attention importante requise de la part de la direction pour mettre en œuvre l’arrangement et l’incidence potentielle sur les activités commerciales et les relations actuelles de la Société (y compris avec ses employés, ses clients, ses distributeurs, ses fournisseurs et ses partenaires actuels et potentiels);
les risques liés à l’obtention des principales approbations des autorités de réglementation, notamment l’incidence potentielle sur les activités commerciales et les relations actuelles de la Société (y compris avec ses employés, ses clients, ses distributeurs, ses fournisseurs et ses partenaires actuels et potentiels) compte tenu du temps qui pourrait être nécessaire pour obtenir les principales approbations des autorités de réglementation;
le fait que la Société n’existe plus à la suite de l’arrangement en tant qu’entité indépendante et que les Actionnaires (à l’exclusion des actionnaires de la famille Shaw) renonceront à toute augmentation future de la valeur qui pourrait résulter de la croissance future et de la réalisation potentielle des plans à long terme de la Société;
les conditions liées à l’obligation de l’acheteur de réaliser l’arrangement et le droit de l’acheteur de résilier la convention d’arrangement en certaines circonstances;
le fait que la Société n’a mené qu’un processus limité visant un nombre restreint de contreparties stratégiques potentielles, au lieu d’un processus ou d’une enchère plus large (y compris avec des commanditaires financiers);
l’incidence de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant sur l’obtention de manifestations d’intérêt supplémentaires de la part de tiers, les limites contenues dans la convention d’arrangement sur la capacité de la Société de solliciter d’autres manifestations d’intérêt de la part de tiers, ainsi que le fait que, si la convention d’arrangement est résiliée en certaines circonstances, la Société doit payer à l’acheteur les frais de résiliation incombant à la Société;
le fait que l’arrangement sera une opération imposable et que, par conséquent, les Actionnaires devront généralement payer de l’impôt sur les gains résultant de la réception de la Contrepartie aux termes de l’arrangement.

Recommandation du comité spécial

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Recommandation du conseil d’administration

Avant d’adopter les recommandations du comité spécial et de conclure que l’arrangement et la conclusion de la convention d’arrangement sont dans l’intérêt de la Société (compte tenu des intérêts de toutes les parties prenantes touchées) et que les modalités et conditions de l’arrangement sont équitables et raisonnables pour les actionnaires de catégorie A et les actionnaires de catégorie B (autres que, dans chaque cas, les actionnaires de la famille Shaw), pris séparément en tant que catégorie, le conseil a consulté des conseillers financiers et juridiques externes, a examiné et pris en compte les mêmes facteurs et considérations que ceux sur lesquels s’est fondé le comité spécial, comme il est décrit dans la circulaire sous la rubrique « L’arrangement – Motifs de la recommandation du comité spécial », et a adopté les analyses du comité spécial dans leur intégralité.

Avis quant au caractère équitable

Avant de décider d’approuver l’arrangement, le comité spécial et le conseil ont examiné, entre autres choses, les avis quant au caractère équitable respectifs des conseillers financiers. Le comité spécial a reçu l’avis quant au caractère équitable de CIBC et le conseil a reçu l’avis quant au caractère équitable de TD selon lesquels, au 12 mars 2021 et au 13 mars 2021, respectivement, et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves énoncées dans chaque avis, la Contrepartie devant être reçue par les Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw) aux termes de la convention d’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces Actionnaires. Les résumés des avis quant au caractère équitable sont présentés sous réserve du texte intégral de chaque avis qui est joint à la présente circulaire à titre d’annexe E et F. La Société prie les Actionnaires de lire et d’examiner l’intégralité des avis quant au caractère équitable . Voir la rubrique « L’arrangement – Avis quant au caractère équitable » .

Chacun des conseillers financiers a fourni son avis quant au caractère équitable pour informer et aider le comité spécial et le conseil, respectivement, dans le cadre de l’examen de l’arrangement. Ces avis quant au caractère équitable ne constituent pas une recommandation à l’intention de tout Actionnaire quant à la manière dont celui-ci devrait voter ou agir à l’égard de toute question relative à l’arrangement ou de toute autre question.

Conventions de soutien et de vote

La fiducie Shaw Family Living Trust, qui, à la date de clôture des registres, était propriétaire, directement ou indirectement, de 17 662 400 actions de catégorie A et de 33 057 068 actions de catégorie B ou exerçait une emprise sur ces actions, représentant environ 79 % des actions de catégorie A émises et en circulation et environ 7 % des actions de catégorie B émises et en circulation, a conclu avec l’acheteur une convention de soutien et de vote aux termes de laquelle elle a, sous réserve des modalités de cette convention, irrévocablement convenu d’appuyer la convention d’arrangement, notamment en exerçant les droits de vote rattachés à toutes ses Actions en faveur de l’arrangement à l’Assemblée. Depuis la date de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant, Bradley Shaw et d’autres actionnaires de la famille Shaw sont devenus parties à la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant, de sorte que les actions de catégorie A et les actions de catégorie B dont ils sont propriétaires véritables ou sur lesquelles ils exercent une emprise sont devenues assujetties aux modalités de cette convention. Au total, à la date de clôture des registres, 17 782 600 actions de catégorie A et 38 884 100 actions de catégorie B sont assujetties à la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant, ce qui représente environ 79 % des actions de catégorie A émises et en circulation et environ 8 % des actions de catégorie B émises et en circulation.

Chacun des administrateurs et des membres de la haute direction (autres que Bradley Shaw), qui, à la date de clôture des registres, étaient collectivement propriétaires, directement ou indirectement, de 56 150 actions de catégorie A et de 827 576 actions de catégorie B ou exerçaient une emprise sur ces actions, représentant environ 0,3 % des actions de

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catégorie A émises et en circulation et environ 0,2 % des actions de catégorie B émises et en circulation, a conclu avec l’acheteur une convention de soutien et de vote des administrateurs et des dirigeants aux termes de laquelle il a convenu d’exercer ou de faire exercer les droits de vote rattachés aux Actions dont il est propriétaire, directement ou indirectement, ou sur lesquelles il exerce une emprise, en faveur de l’arrangement, sous réserve des modalités et conditions de la convention de soutien et de vote des administrateurs et des dirigeants.

Cathton Investments Ltd., qui, à la date de clôture des registres, était propriétaire, directement ou indirectement, de 2 060 000 actions de catégorie A ou exerçait une emprise sur ces actions, représentant : (i) environ 9 % des actions de catégorie A émises et en circulation; et (ii) environ 45 % des actions de catégorie A qui ne sont pas détenues par les actionnaires de la famille Shaw, soit 45 % des actions de catégorie A dont les droits de vote peuvent être exercés séparément dans le cadre du vote de la « majorité des voix exprimées par les actionnaires minoritaires » requis par le Règlement 61-101, a conclu avec l’acheteur une convention de vote et de soutien aux termes de laquelle elle a convenu d’exercer ou de faire exercer tous les droits de vote rattachés aux Actions dont elle est propriétaire, directement ou indirectement, ou sur lesquelles elle exerce une emprise en faveur de l’arrangement, sous réserve des modalités et conditions de la convention de vote et de soutien de Cathton.

Voir les rubriques « L’arrangement – Convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant », « L’arrangement – Conventions de soutien et de vote des administrateurs et des dirigeants » et « L’arrangement – Autres conventions de soutien et de vote ».

Procédure pour la prise d’effet de l’arrangement

Procédure

L’arrangement sera mis en œuvre au moyen d’un plan d’arrangement en vertu de l’article 193 de l’ABCA approuvé par le tribunal, conformément aux modalités de la convention d’arrangement. Les étapes procédurales suivantes doivent être franchies pour que l’arrangement prenne effet :

a) l’arrangement doit être approuvé par les Actionnaires de la manière prévue dans l’ordonnance provisoire;
b) la Cour doit rendre l’ordonnance définitive approuvant l’arrangement;
c) les conditions préalables à l’arrangement énoncées dans la convention d’arrangement, y compris l’obtention des principales approbations des autorités de réglementation, doivent être satisfaites ou faire l’objet d’une renonciation par la Partie concernée;
d) l’ordonnance définitive et les clauses de l’arrangement doivent être transmises à l’agent d’inscription.

Rien ne garantit que les conditions énoncées dans la convention d’arrangement seront remplies ou feront l’objet d’une renonciation, ou qu’elles seront remplies ou feront l’objet d’une renonciation en temps opportun . Voir la rubrique « L’arrangement – La convention d’arrangement – Conditions de clôture ».

Approbation requise de la part des Actionnaires à l’égard de l’arrangement

À l’Assemblée, les Actionnaires seront appelés à approuver la résolution relative à l’arrangement. Conformément à l’ordonnance provisoire, la résolution relative à l’arrangement, dont le texte intégral est reproduit à l’annexe A de la présente circulaire, doit faire l’objet de l’approbation requise de la part des Actionnaires, à savoir l’approbation : (i) aux deux tiers (66 ⅔ %) au moins des voix exprimées par les actionnaires de catégorie A, votant en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle et habiles à y voter, (ii) aux deux tiers (66 ⅔ %) au moins des voix exprimées par les actionnaires de catégorie B, votant en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle et habiles à y voter; (iii) à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de catégorie A, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle et habiles y voter, à l’exclusion des voix exprimées par les actionnaires de la famille Shaw et par toute autre personne dont les voix doivent être exclues aux fins de ce vote conformément au paragraphe 2 de l’article 8.1 du Règlement 61-101, et (iv) à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de catégorie B, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle et habiles à y voter, à l’exclusion des voix exprimées par les actionnaires de la famille Shaw et par toute autre personne dont les voix doivent être exclues aux fins de ce vote conformément au paragraphe 2 de l’article 8.1 du Règlement 61-101. Voir la rubrique « L’arrangement – Approbation requise de la part des Actionnaires à l’égard de l’arrangement ».

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Approbation de la Cour

La mise en œuvre de l’arrangement est subordonnée à la satisfaction de plusieurs conditions et à l’approbation de la Cour. Sous réserve des modalités de la convention d’arrangement et à la condition que la résolution relative à l’arrangement obtienne l’approbation requise de la part des Actionnaires, la Société demandera l’ordonnance définitive à la Cour. L’audience relative à l’ordonnance définitive doit se tenir à 14 h (heure des Rocheuses) le 25 mai 2021, par visioconférence Webex, ou dès qu’il est raisonnablement possible de la faire par la suite. Dès que la demande sera présentée, la Cour examinera le caractère équitable de l’arrangement. Voir la rubrique « L’arrangement – Approbation de l’arrangement par la Cour et réalisation de l’arrangement ».

Conditions préalables

La mise en œuvre de l’arrangement est soumise à un certain nombre de conditions qui doivent être remplies par la Société ou l’acheteur, ou les deux, ou qui doivent faire d’objet d’une renonciation de l’un ou l’autre, ou des deux, au plus tard à l’heure de prise d’effet. Voir la rubrique « L’arrangement – Convention d’arrangement – Conditions de clôture ».

La réalisation de l’arrangement est aussi subordonnée à l’obtention des principales approbations des autorités de réglementation, y compris l’autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence, l’approbation du CRTC et l’approbation d’ISDE, lesquelles approbations sont décrites en détail sous la rubrique « L’arrangement – Questions réglementaires ».

Date de prise d’effet

À moins que la Société et l’acheteur n’en conviennent autrement, la date de prise d’effet de l’arrangement aura lieu dès que possible après (et dans tous les cas au plus tard trois jours ouvrables après) la date à laquelle toutes les conditions de clôture énoncées dans la convention d’arrangement ont été remplies ou ont fait l’objet d’une renonciation, à l’exception des conditions qui, de par leur nature, ne peuvent être remplies avant l’heure de prise d’effet (sous réserve de report pour la durée d’une période de commercialisation en lien avec le financement de l’acheteur, tant que l’heure de prise d’effet n’est pas ultérieure à la date butoir). À la date de la présente circulaire, il est prévu que la date de prise d’effet aura lieu au cours du premier semestre de 2022. Cependant, il n’est pas possible de déclarer avec certitude que la date de prise d’effet surviendra ni, le cas échéant, à quel moment. La date de prise d’effet pourrait être antérieure à la date prévue, pourrait être retardée ou la prise d’effet pourrait ne pas avoir lieu pour un certain nombre de raisons, y compris de la non-obtention des principales approbations des autorités de réglementation dans les délais prévus. Voir la rubrique « L’arrangement – Convention d’arrangement – Date de prise d’effet de l’arrangement ».

Questions réglementaires

La mise en œuvre de l’arrangement est subordonnée à l’obtention, en plus de l’approbation requise de la part des Actionnaires et de l’approbation de la Cour, des principales approbations des autorités de réglementation, à savoir l’autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence, l’approbation du CRTC et l’approbation d’ISDE. Voir la rubrique « L’arrangement – Questions réglementaires ».

Provenance des fonds pour l’arrangement

Aux termes de la convention d’arrangement, l’acheteur a remis à la Société la lettre d’engagement de financement selon laquelle les prêteurs qui y sont parties s’engagent, sous réserve des modalités et conditions qui y sont énoncées, à prêter les sommes qui y sont indiquées aux fins, notamment, du financement partiel des opérations prévues par la convention d’arrangement. Le financement par emprunt (ainsi que les fonds en caisse disponibles de l’acheteur et de la Société) sera suffisant pour régler toutes les sommes que l’acheteur doit payer aux termes de l’arrangement. Voir la rubrique « L’arrangement – Provenance des fonds pour l’arrangement ».

Convention d’arrangement

Le texte qui suit est un résumé de certaines modalités de la convention d’arrangement et est présenté sous réserve du texte intégral de la convention d’arrangement, qui est reproduit à l’annexe C de la présente circulaire, et du résumé plus détaillé figurant ailleurs dans la présente circulaire. Voir la rubrique « L’arrangement – Convention d’arrangement » et l’annexe C de la présente circulaire pour le texte intégral de la convention d’arrangement.

Engagements, déclarations et garanties

Les engagements, les déclarations et les garanties contenus dans la convention d’arrangement et qui sont habituels pour une entente de ce type sont résumés dans le corps de la présente circulaire. Voir les rubriques « L’arrangement – La convention d’arrangement – Engagements » et « L’arrangement – La convention d’arrangement — Déclarations et garanties ».

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Conditions de l’arrangement

L’obligation de la Société et de l’acheteur de réaliser l’arrangement est subordonnée à la satisfaction de certaines conditions énoncées dans la convention d’arrangement ou à la renonciation à ces conditions, dont un résumé figure dans le corps de la présente circulaire. Ces conditions comprennent entre autres l’obtention de l’approbation requise de la part des Actionnaires, de l’approbation de la Cour et des principales approbations des autorités de réglementation. Voir la rubrique « L’arrangement – La convention d’arrangement – Conditions de clôture ».

Clauses de non-sollicitation

Dans la convention d’arrangement, la Société a pris certains engagements de non-sollicitation en faveur de l’acheteur, dont un résumé figure dans le corps de la présente circulaire. Voir la rubrique « L’arrangement – Convention d’arrangement – Engagements de la Société en matière de non-sollicitation ».

Dispositions concernant le financement

L’acheteur a convenu de prendre toutes les mesures nécessaires pour maintenir la lettre d’engagement de financement en vigueur, négocier et conclure la version définitive des documents relatifs au financement par emprunt, satisfaire toutes les conditions de financement énoncées dans la lettre d’engagement de financement pour permettre la réalisation du financement par emprunt au plus tard à l’heure de prise d’effet, ou obtenir une renonciation à leur égard, réaliser le financement par emprunt au plus tard à la clôture et faire valoir ses droits en vertu de la lettre d’engagement de financement en cas de manquement de la part des sources du financement par emprunt s’il est raisonnable de s’attendre à ce que le manquement empêche ou retarde de manière importante la réalisation des opérations prévues dans le cadre de l’arrangement. La convention d’arrangement contient les engagements habituels de la part de la Société qui l’obligent, sous réserve de certaines limites, à déployer des efforts raisonnables pour fournir à l’acheteur la collaboration rapide habituelle que l’acheteur peut raisonnablement demander relativement au financement par emprunt. Voir la rubrique « L’arrangement – La convention d’arrangement – Engagements concernant le financement ».

Résiliation de la convention d’arrangement

La Société et l’acheteur peuvent convenir réciproquement par écrit de résilier la convention d’arrangement et d’abandonner l’arrangement à tout moment avant la date de prise d’effet. De plus, la Société et l’acheteur peuvent individuellement résilier la convention d’arrangement et abandonner l’arrangement à tout moment avant la date de prise d’effet à la survenance de certains événements déterminés. Voir la rubrique « L’arrangement – La convention d’arrangement – Résiliation de la convention d’arrangement ».

Frais de résiliation

La convention d’arrangement oblige la Société à payer la somme de 800 millions de dollars au titre des frais de résiliation incombant à la Société dans certaines circonstances, y compris si le conseil retire ou modifie sa recommandation concernant l’arrangement. Voir la rubrique « L’arrangement – La convention d’arrangement – Frais de résiliation incombant à la Société ».

La convention d’arrangement oblige l’acheteur à payer la somme de 1,2 milliard de dollars au titre des frais de résiliation incombant à l’acheteur dans certaines circonstances, y compris si les principales approbations des autorités de réglementation ne sont pas obtenues ou si l’acheteur ne fournit pas au dépositaire des fonds suffisants en temps opportun pour réaliser l’arrangement. Dans certaines circonstances, la totalité ou une partie des frais de résiliation incombant à l’acheteur peuvent être réglés sous forme d’actifs ou sous une autre forme de contrepartie. Voir la rubrique « L’arrangement – La convention d’arrangement – Frais de résiliation incombant à l’acheteur ».

Actions privilégiées

L’acheteur peut, à son appréciation, exiger que la Société déploie des efforts raisonnables pour racheter les actions privilégiées à la date de rachat conformément aux modalités des actions privilégiées. À cette fin, il doit donner un avis écrit à la Société au plus tard 40 jours avant la date de rachat et, à la réception de cet avis, la Société doit déployer des efforts raisonnables pour effectuer le rachat des actions privilégiées à la date de rachat. En date de la présente circulaire, l’acheteur n’a pas exercé cette option.

Si l’acheteur demande à la Société de racheter les actions privilégiées, celle-ci remet un avis de rachat aux porteurs des actions privilégiées, que l’arrangement n’est pas réalisé (à moins que l’acheteur ne résilie la convention d’arrangement conformément à la division 7.2(a)(iv)(A) de celle-ci [ Breach of Representation or Warranty or Failure to Perform Covenants by the Company ]) et que les actions privilégiées sont rachetées, l’acheteur remboursera à la Société la somme de 120 millions de dollars et tous les frais remboursables raisonnables qu’elle a engagés relativement à ce

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rachat. Voir la rubrique « L’arrangement – La convention d’arrangement – Engagements concernant les actions privilégiées ».

Droit à la dissidence

Conformément à l’ordonnance provisoire, les actionnaires inscrits à la date de clôture des registres ont le droit de faire valoir leur dissidence à l’égard de la résolution relative à l’arrangement et, si l’arrangement prend effet, de se faire verser la juste valeur de leurs actions de catégorie A et/ou de leurs actions de catégorie B, selon le cas, conformément aux dispositions de l’article 191 de l’ABCA, telles qu’elles sont modifiées par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement.

L’actionnaire inscrit qui souhaite exercer son droit à la dissidence à l’égard de l’arrangement doit envoyer à la Société une opposition écrite à la résolution relative à l’arrangement, que la Société doit recevoir au 630 - 3[rd ] Avenue S.W., Suite 900, Calgary (Alberta) T2P 4L4, à l’attention de Peter A. Johnson, vice-président directeur et chef des affaires juridiques et réglementaires, une copie devant être envoyée aux conseillers juridiques de la Société, à savoir Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., au 155 Wellington Street West, 40[th] Floor, Toronto (Ontario) M5V 3J7, à l’attention de Vincent Mercier, au plus tard le 18 mai 2021 à 17 h (heure des Rocheuses) (ou le deuxième jour ouvrable précédant la reprise ou la tenue de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report de celle-ci, le cas échéant), et il doit autrement se conformer rigoureusement à la procédure relative à la dissidence prévue par l’ABCA, telle qu’elle est modifiée par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement.

Inscriptions en bourse

Actions

Il est prévu que les actions de catégorie A et les actions de catégorie B seront radiées de la cote de la TSX de croissance, de la TSX et de la NYSE, selon le cas, après la date de prise d’effet.

Le cours de clôture par action des actions de catégorie A le 12 mars 2021, dernier jour de bourse complet à la TSX de croissance avant l’annonce publique du projet d’arrangement, était de 30,34 $, et, le 13 avril 2021, dernier jour de bourse complet à la TSX de croissance avant la date de la présente circulaire, ce cours était de 36,50 $.

Le cours de clôture des actions de catégorie B le 12 mars 2021, dernier jour de bourse complet à la TSX et à la NYSE avant l’annonce publique du projet d’arrangement, était de 23,90 $ et de 19,17 $ US, respectivement, et, le 13 avril 2021, dernier jour de bourse complet à la TSX et au NYSE avant la date de la présente circulaire, ce cours était de 33,62 $ et de 26,87 $ US, respectivement.

Certaines incidences fiscales de l’arrangement

Canada et États-Unis

La présente circulaire contient une description sommaire de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes et américaines qui s’appliquent de façon générale à certains Actionnaires qui disposent de leurs Actions dans le cadre de l’arrangement. Voir les exposés présentés sous les rubriques « Incidences fiscales pour les Actionnaires — Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » et « Incidences fiscales pour les Actionnaires — Certaines incidences fiscales fédérales américaines » de la présente circulaire. Ces résumés ne sont pas censés être des conseils en matière de finance, de droit ou de fiscalité. Les Actionnaires sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité pour connaître les conséquences fiscales de l’arrangement dans leur situation particulière.

Autres

La présente circulaire n’aborde pas les incidences fiscales autres que canadiennes ou américaines de l’arrangement pour les Actionnaires qui sont assujettis à l’impôt à l’extérieur du Canada ou des États-Unis. Ces Actionnaires sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité pour connaître les conséquences fiscales de l’arrangement, ainsi que leurs obligations en matière de production de documents dans ces territoires.

Intérêts de certaines Personnes dans l’arrangement

Dans le cadre de l’examen de l’arrangement et des recommandations du comité spécial et du conseil concernant l’arrangement, les Actionnaires doivent savoir que certains administrateurs et certains dirigeants de la Société ont

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certains intérêts qui sont ou peuvent être différents ou en sus des intérêts des autres Actionnaires en général, ce qui pourrait donner lieu à des conflits d’intérêts réels ou potentiels relativement à l’arrangement. Le conseil a connaissance de ces intérêts et en a tenu compte avec les autres questions présentées sous la rubrique « L’arrangement – Recommandation du conseil ».

Facteurs de risque

La réalisation de l’arrangement comporte des risques. Parmi ces risques figurent le fait que la convention d’arrangement peut être résiliée dans certaines circonstances, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur le cours des Actions, ainsi que le fait que la clôture de l’arrangement est subordonnée notamment à l’obtention d’approbations d’entités gouvernementales, ce qui pourrait retarder ou entraver la réalisation de l’arrangement. Voir la rubrique « Facteurs de risque ».

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GLOSSAIRE

À moins que le contexte ne commande une interprétation différente, les termes suivants, lorsqu’ils sont utilisés dans la présente circulaire, ont le sens qui leur est attribué ci-après. En outre, certains termes clés utilisés dans la présente circulaire sans y être définis ont le sens qui est attribué au terme anglais équivalent dans la convention d’arrangement, dont le texte (en anglais) est reproduit à l’annexe C des présentes.

« ABCA » : la loi intitulée Business Corporations Act (Alberta) et le règlement pris en application de celle-ci.

« acheteur » : Rogers Communications Inc., société existant sous le régime des lois de la province de Colombie-Britannique.

« action de l’acheteur » : une action de catégorie B sans droit de vote du capital de l’acheteur.

« actionnaire de la Holdco admissible » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – Convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant – Opération relative à la Holdco admissible » .

« actionnaire dissident » : le porteur inscrit d’Actions à la date de clôture des registres qui a) a exercé son droit à la dissidence validement, en stricte conformité avec les dispositions du plan d’arrangement concernant le droit à la dissidence; b) n’a pas révoqué et n’est pas réputé avoir révoqué l’exercice de son droit à la dissidence; et c) a droit en définitive au paiement de la juste valeur des Actions à l’égard desquelles il a validement exercé son droit à la dissidence.

« actionnaire inscrit » : le porteur inscrit d’Actions selon les données inscrites au registre central des titres de la Société.

« Actionnaires » : collectivement, les actionnaires de catégorie A et les actionnaires de catégorie B.

« actionnaires de catégorie A » : les porteurs inscrits et/ou véritables des actions de catégorie A, selon le contexte.

« actionnaires de catégorie B » : les porteurs inscrits et/ou véritables des actions de catégorie B, selon le contexte.

« actionnaires de la famille Shaw » : la fiducie Shaw Family Living Trust et tout autre membre du groupe de la famille Shaw (sauf une Holdco admissible) qui est le porteur inscrit d’Actions ou d’actions de la Holdco admissible à l’heure de prise d’effet et qui a accepté (d’une manière jugée raisonnablement acceptable par l’acheteur) d’être un actionnaire de la famille Shaw; il est entendu que nul ne deviendra un actionnaire de la famille Shaw sans le consentement préalable de l’acheteur si, après une telle adhésion, le nombre total d’Actions de la Société détenues par la famille Shaw dépassait 56 666 075.

« actionnaires véritables » : les Actionnaires qui détiennent leurs Actions par l’entremise d’un intermédiaire ou qui ne les détiennent pas par ailleurs en leur propre nom.

« Actions » : collectivement, les actions de catégorie A et les actions de catégorie B.

« actions de catégorie A » : les actions participantes de catégorie A du capital de la Société.

« actions de catégorie B » : les actions participantes de catégorie B sans droit de vote du capital de la Société.

« actions de la Holdco admissible » : toutes les actions du capital de la Holdco admissible à l’heure de prise d’effet.

« Actions de la Société détenues par la famille Shaw » : a) les 50 719 468 Actions dont la fiducie Shaw Family Living Trust est directement ou indirectement propriétaire ou sur lesquelles elle exerce une emprise à la date de la convention d’arrangement, plus b) les 5 946 607 autres Actions détenues par des actionnaires de la famille Shaw ou des Holdcos admissibles à l’heure de prise d’effet, plus c) le nombre d’Actions supplémentaires, le cas échéant, que l’acheteur accepte d’inclure parmi les Actions de la Société détenues par la famille Shaw.

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« actions privilégiées » : collectivement, les actions privilégiées de série A et les actions privilégiées de série B.

« actions privilégiées de catégorie 1 » : les actions privilégiées de catégorie 1, pouvant être émises en séries, du capital de la Société.

« actions privilégiées de catégorie 2 » : les actions privilégiées de catégorie 2, pouvant être émises en séries, du capital de la Société.

« actions privilégiées de série A » : les actions privilégiées de catégorie 2, pouvant être émises en séries, du capital de la Société désignées « actions privilégiées de catégorie 2 rachetables à taux rajusté et à dividende cumulatif, série A ».

« actions privilégiées de série B » : les actions privilégiées de catégorie 2, pouvant être émises en séries, du capital de la Société désignées « actions privilégiées de catégorie 2 rachetables à taux variable et à dividende cumulatif, série B ».

« actions visées par la dissidence » : les Actions à l’égard desquelles un actionnaire dissident a validement exercé son droit à la dissidence.

« agent d’inscription » : l’agent d’inscription dûment nommé en vertu de l’article 263 de l’ABCA.

« agent des transferts » : la Société de fiducie AST (Canada), agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts des Actions.

« approbation d’ISDE » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – Questions réglementaires – Approbations d’ISDE » .

« approbation du CRTC » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – Questions réglementaires – Approbation du CRTC » .

« approbation requise de la part des Actionnaires » : l’adoption de la résolution relative à l’arrangement (i) aux deux tiers (66 ⅔ %) au moins des voix exprimées par les actionnaires de catégorie A, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle et habiles à y voter; (ii) aux deux tiers (66 ⅔ %) au moins des voix exprimées par les actionnaires de catégorie B, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle et habiles à y voter; (iii) à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de catégorie A, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle et habiles à y voter, à l’exclusion des voix exprimées par les actionnaires de la famille Shaw et toute autre personne qui doit être exclue pour les besoins du vote conformément au paragraphe 2 de l’article 8.1 du Règlement 61-01; et (iv) à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de catégorie B, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle et habiles à y voter, à l’exclusion des voix exprimées par les actionnaires de la famille Shaw et toute autre personne qui doit être exclue pour les besoins du vote conformément au paragraphe 2 de l’article 8.1 du Règlement 61-101.

« approbations des autorités de réglementation » : le consentement, la renonciation, le permis, la dispense, l’exonération, l’examen, le décret, l’ordonnance, la décision ou l’approbation d’une entité gouvernementale ou encore une inscription ou un dépôt auprès d’une entité gouvernementale, ou encore l’expiration d’un délai d’attente imposé par la Loi ou une entité gouvernementale, la renonciation à un tel délai ou la fin de celui-ci, qui, dans chaque cas, est requis dans le cadre de l’arrangement, y compris les principales approbations des autorités de réglementation.

« ARC » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales pour les Actionnaires – Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » .

« arrangement » : l’arrangement en vertu de l’article 193 de l’ABCA, réalisé suivant les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans le plan d’arrangement, sous réserve des modifications apportées au plan d’arrangement conformément aux modalités de la convention d’arrangement ou effectuées selon les directives données par la Cour dans l’ordonnance provisoire ou dans l’ordonnance définitive, avec le consentement écrit préalable de la Société et de l’acheteur, chacun agissant raisonnablement.

« Assemblée » : l’assemblée extraordinaire virtuelle des Actionnaires de la Société devant se tenir le 20 mai 2021 à 10 h (heure des Rocheuses), et toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report conformément aux modalités de la convention d’arrangement, devant être convoquée et tenue en conformité avec l’ordonnance provisoire, en vue de l’examen de la résolution relative à l’arrangement.

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« attribution à base de titres de capitaux propres » : les options, les UAR, les UALR et les UAD.

« attributions pour maintien en fonction » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – Intérêts de certaines Personnes dans l’arrangement – Attributions pour maintien en fonction » .

« audience relative à l’ordonnance définitive » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – Approbation de l’arrangement par la Cour et réalisation de l’arrangement » .

« autorisation » : relativement à toute Personne, une ordonnance, un permis, une approbation, un consentement, une renonciation, une licence ou une autorisation similaire de toute entité gouvernementale ayant compétence à l’égard de la Personne.

« autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence » : (i) le fait que soit le délai d’attente prévu à l’article 123 de la Loi sur la concurrence a expiré ou a fait l’objet d’une renonciation, soit qu’une renonciation prévue au paragraphe 113(c) de la Loi sur la concurrence a été émise par le commissaire, et (ii) le fait qu’un délai d’attente applicable prévu par une convention relative au délai a expiré ou qu’il a été mis fin à un tel délai.

« autorité en valeurs mobilières » : l’Alberta Securities Commission et toute autre commission de valeurs mobilières ou autorité de réglementation des valeurs mobilières compétente d’une province ou d’un territoire du Canada.

« avis au commissaire » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – Questions réglementaires – Autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence » .

« avis d’intention de comparaître » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – Approbation de l’arrangement par la Cour et réalisation de l’arrangement » .

« avis de convocation à l’assemblée extraordinaire des Actionnaires » : l’avis de convocation à l’assemblée extraordinaire des Actionnaires qui accompagne la présente circulaire.

« avis de demande introductive d’instance » : l’avis de demande introductive d’instance produit à la Cour en vue d’obtenir l’ordonnance définitive.

« avis de dissidence » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Droits des actionnaires dissidents » .

« avis de rachat » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – La convention d’arrangement – Engagements – Engagements concernant les actions privilégiées » .

« avis quant au caractère équitable » : collectivement, l’avis quant au caractère équitable de CIBC et l’avis quant au caractère équitable de TD.

« avis quant au caractère équitable de CIBC » : l’avis écrit de CIBC selon lequel, à la date de l’avis et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la Contrepartie devant être versée aux Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw) conformément à la convention d’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces Actionnaires.

« avis quant au caractère équitable de TD » : l’avis écrit de Valeurs Mobilières TD selon lequel, à la date de l’avis et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la Contrepartie devant être versée aux Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw) dans le cadre de l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces Actionnaires.

« avis relatif à une proposition supérieure » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – La convention d’arrangement – Engagements – Engagements de la Société concernant la non-sollicitation – Droit d’égaler une offre supérieure » .

« BDP » : Burnet, Duckworth & Palmer LLP, conseillers juridiques indépendants du comité spécial.

« billets de premier rang de la Société » : collectivement : a) les billets de premier rang non garantis à 3,80 % échéant en 2023; b) les billets de premier rang non garantis à 4,35 % échéant en 2024; c) les billets de premier rang non garantis à 3,80 % échéant en 2027; d) les billets de premier rang non garantis à 4,40 % échéant en 2028; e) les billets de premier rang non garantis à 3,30 % échéant en 2029; f) les billets de premier rang non garantis à 2,90 % échéant en 2030; g) les billets de premier rang non garantis à 6,75 % échéant en 2039; et h) les billets de premier rang non garantis à 4,25 % échéant en 2049 de la Société.

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« Broadridge » : Broadridge Investor Communications Corporation.

« cas de paiement des frais de résiliation incombant à l’acheteur » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – La convention d’arrangement — Frais de résiliation incombant à l’acheteur » .

« CDP » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – Questions réglementaires – Autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence » .

« certificat d’arrangement » : le certificat ou l’attestation de dépôt devant être délivré par l’agent d’inscription en vertu du paragraphe 193(11) de l’ABCA relativement aux clauses de l’arrangement et donnant effet à l’arrangement.

« CIBC » : Marchés mondiaux CIBC inc.

« circulaire » : la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction, y compris toutes ses annexes et ses pièces, ainsi que l’information intégrée par renvoi dans les présentes, devant être envoyée, entre autres, aux Actionnaires ou aux autres Personnes de la Société conformément à l’ordonnance provisoire relativement à l’Assemblée, dans sa version modifiée ou complétée, le cas échéant, conformément aux modalités de la convention d’arrangement.

« clauses de l’arrangement » : les clauses de l’arrangement de la Société à l’égard de l’arrangement qui, conformément à l’alinéa 193(10)(b) de l’ABCA, doivent être envoyées à l’agent d’inscription après que l’ordonnance définitive a été prononcée, lesquelles clauses comprennent le plan d’arrangement, et, par ailleurs, dont la forme est jugée satisfaisante par la Société et l’acheteur, chacun agissant raisonnablement.

« clôture » : la clôture de l’arrangement.

« Code » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales pour les Actionnaires – Certaines incidences fiscales fédérales américaines » .

« comité spécial » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – Contexte de l’arrangement » .

« commissaire » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – Questions réglementaires – Autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence » .

« conseil » : le conseil d’administration de la Société, tel qu’il est constitué au moment en cause.

« conseil de l’acheteur » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – La convention d’arrangement — Frais de résiliation incombant à l’acheteur » ;

« conseillers financiers » : Valeurs Mobilières TD et CIBC, et « conseiller financier » désigne l’un ou l’autre, selon le contexte.

« Contrat » : les conventions, promesses, engagements, contrats, franchises, licences, baux, sous-baux, ententes d’occupation, obligations, actes, hypothèques ou arrangements, écrits ou verbaux et ayant force exécutoire, ainsi que leurs modifications, auxquels une Partie ou l’une de ses filiales est partie ou qui lient une Partie ou l’une de ses filiales ou auxquels un de leurs biens ou de leurs actifs respectifs est soumis.

« Contrepartie » : la contrepartie que doivent recevoir les Actionnaires conformément au plan d’arrangement, constituée (dans chaque cas, sous réserve d’ajustement de la manière et dans les circonstances prévues au paragraphe 2.12 de la convention d’arrangement) : a) de la somme en espèces de 40,50 $ par action de catégorie A (sauf les actions de catégorie A détenues par chaque actionnaire de la famille Shaw); b) de la somme en espèces de 16,20 $ et de 0,417206775 action de l’acheteur par action de catégorie A détenue directement ou indirectement par chaque actionnaire de la famille Shaw et tel qu’il est énoncé en détail dans le plan d’arrangement; c) de la somme en espèce de 40,50 $ par action de catégorie B (sauf les actions de catégorie B détenues par chaque actionnaire de la famille Shaw); et d) la somme en espèces de 16,20 $ et 0,417206775 action de l’acheteur par action de catégorie B détenue directement ou indirectement par chaque actionnaire de la famille Shaw et tel qu’il est énoncé en détail dans le plan d’arrangement.

« contrepartie de la famille Shaw » : le total de la contrepartie par Action de la famille Shaw pour chaque Action de la Société détenue par la famille Shaw qui est transférée à l’acheteur conformément au plan d’arrangement et de

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la contrepartie de la famille Shaw pour les actions de la Holdco pour chaque Holdco admissible, le montant total ne devant toutefois pas dépasser la somme en espèces de 917 990 415 $ et 23 641 470,40 actions de l’acheteur, à moins que, avec le consentement de l’acheteur, le nombre total d’Actions de la Société détenues par la famille Shaw ne dépasse 56 666 075, auquel cas la somme en espèces et le nombre d’actions de l’acheteur composant la contrepartie de la famille Shaw seront augmentés proportionnellement.

« contrepartie de la famille Shaw pour les actions de la Holdco » : à l’égard d’une Holdco admissible : a) la somme en espèces de 16,20 $ multipliée par le nombre d’Actions détenues par la Holdco admissible à l’heure de prise d’effet; et b) le nombre d’actions de l’acheteur correspondant à 0,417206775 multiplié par le nombre d’Actions détenues par la Holdco admissible à l’heure de prise d’effet, payable aux actionnaires de la famille Shaw à l’égard des actions de la Holdco admissible que les actionnaires de la famille Shaw ont transférées à l’acheteur.

« contrepartie de rechange » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – La convention d’arrangement – Frais de résiliation incombant à l’acheteur » .

« contrepartie différente » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – Questions relatives à la législation canadienne en valeurs mobilières » .

« contrepartie en espèces » la somme de 40,50 $.

« contrepartie par Action de la famille Shaw » : a) la somme en espèces de 16,20 $, et b) 0,417206775 action de l’acheteur, payable à l’égard de chaque Action de la Société détenue par la famille Shaw qui est transférée à l’acheteur conformément au plan d’arrangement.

« convention d’arrangement » : la convention d’arrangement intervenue le 13 mars 2021 entre l’acheteur et la Société, y compris ses annexes et plus particulièrement la lettre de déclaration de la Société, dans sa version modifiée ou complétée, le cas échéant, conformément à ses modalités.

« convention de services-conseils » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – Intérêts de certaines Personnes dans l’arrangement – Convention de services-conseils et indemnités de cessation d’emploi » .

« convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant » : la convention de soutien et de vote intervenue en date du 13 mars 2021 entre l’acheteur et la fiducie Shaw Family Living Trust, aux termes de laquelle la fiducie Shaw Family Living Trust a convenu, entre autres choses, de voter pour l’arrangement sous réserve uniquement des exceptions limitées prévues dans cette convention.

« conventions de soutien et de vote des administrateurs et des dirigeants » : les conventions de soutien et de vote intervenues en date du 13 mars 2021 entre l’acheteur, d’une part, et chacun des administrateurs de la Société et des membres de la haute direction (sauf Bradley Shaw), d’autre part.

« convention de vote et de soutien de Cathton » : la convention de vote et de soutien intervenue en date du 12 avril 2021 entre l’acheteur et Cathton Investments Ltd., aux termes de laquelle Cathton Investments Ltd. a convenu de voter pour l’arrangement sous réserve des modalités et conditions qui y sont énoncées.

« convention relative au délai » : une convention relative au délai conclue avec le commissaire conformément à la convention d’arrangement et stipulant un délai d’attente expirant avant la date butoir (avant toute prolongation aux termes du paragraphe 1.3 de la convention d’arrangement).

« Cour » : la Cour du Banc de la Reine de l’Alberta, ou tout autre tribunal, selon le cas.

« cours normal » : à l’égard d’une mesure prise par la Société ou l’une de ses filiales, le fait que cette mesure est conforme aux pratiques antérieures de cette Partie ou de sa filiale et qu’elle est prise dans le cours normal des activités commerciales quotidiennes de la Société ou de la filiale, y compris tout écart raisonnable sur le plan commercial par rapport à ces pratiques antérieures effectué de bonne foi par la Société en raison d’une catastrophe naturelle, d’une calamité, d’une urgence, d’une crise et de toute mesure de prévention de la COVID-19, ou en réponse à un tel événement.

« COVID-19 » : la maladie à coronavirus de 2019 (appelée COVID-19), provoquée par le coronavirus 2 du syndrome respiratoire aigu sévère (SRAS-CoV-2) et/ou tout autre virus ou toute autre maladie associée au SRAS-CoV-2 et/ou à la COVID-19.

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« CRTC » : le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes, ou tout organisme qui lui succède.

« date butoir » : le 15 mars 2022, sous réserve d’ajustement automatique conformément à la convention d’arrangement, ou toute date ultérieure convenue par écrit par les Parties; toutefois, si la date butoir n’est pas un jour ouvrable, elle est réputée se produire le jour ouvrable suivant.

« date de clôture des registres » : le 6 avril 2021 à la fermeture des bureaux.

« date de prise d’effet » : la date indiquée sur le certificat d’arrangement donnant effet à l’arrangement.

« date de rachat » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – La convention d’arrangement – Engagements – Engagements concernant les actions privilégiées » .

« Davies » : Davies, Ward, Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Société.

« demande de paiement des frais de résiliation » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – La convention d’arrangement — Frais de résiliation incombant à l’acheteur » .

« demande de renseignements supplémentaires » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – Questions réglementaires – Autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence » .

« Dentons » : Dentons Canada S.E.N.C.R.L., conseillers juridiques de la fiducie Shaw Family Living Trust.

« dépositaire » : Société de fiducie AST (Canada), à titre de dépositaire des Actions dans le cadre de l’arrangement.

« dissident non-résident » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales pour les Actionnaires – Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs non-résidents du Canada – Porteurs non-résidents dissidents » .

« dissident résident » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales pour les Actionnaires – Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada – Porteurs résidents dissidents » .

« dividendes autorisés de l’acheteur » : à l’égard des actions de catégorie A avec droit de vote du capital de l’acheteur et des actions de l’acheteur, les dividendes trimestriels ordinaires déclarés par le conseil de l’acheteur dans le cours normal, pour lesquels la date de clôture des registres tombe à la date de la convention d’arrangement ou après celle-ci et avant la date de prise d’effet.

« dividendes autorisés de la Société » : a) en ce qui concerne les actions de catégorie A, des dividendes mensuels ordinaires ne dépassant pas 0,098542 $ en espèces par action de catégorie A par mois; b) en ce qui concerne les actions de catégorie B, des dividendes mensuels ordinaires ne dépassant pas 0,09875 $ en espèces par action de catégorie B par mois; dans chaque cas payables mensuellement selon une date de clôture des registres fixée au 15 de chaque mois (ou si le 15 du mois n’est pas un jour ouvrable, alors le jour ouvrable précédant ce jour) de la date de la convention d’arrangement à la date de prise d’effet, exclusivement; et c) en ce qui concerne les actions privilégiées, des dividendes trimestriels ordinaires payables sur les actions privilégiées conformément à leurs modalités respectives énoncées dans les documents constitutifs de la Société, dans chaque cas payables trimestriellement selon une date de clôture des registres fixée au 15 de mars, de juin, de septembre et de décembre (ou si le 15 du mois en cause n’est pas un jour ouvrable, alors le jour ouvrable précédant ce jour) de la date de la convention d’arrangement à la date de prise d’effet, exclusivement.

« documents constitutifs » : les statuts de constitution, de fusion, d’arrangement ou de prorogation, les conventions de société de personnes, les conventions unanimes des actionnaires, les règlements administratifs (ou des documents équivalents) ainsi que toutes leurs modifications.

« documents déposés par l’acheteur » : l’ensemble des formulaires, rapports, annexes, déclarations et autres documents que l’acheteur dépose ou fournit publiquement depuis le 1[er] janvier 2020 conformément aux lois canadiennes en valeurs mobilières ou à la Loi de 1934.

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« documents déposés par la Société » : l’ensemble des formulaires, rapports, annexes, déclarations et autres documents que la Société dépose ou fournit publiquement depuis le 31 août 2019 conformément à la législation canadienne en valeurs mobilières ou à la Loi de 1934.

« documents relatifs au financement par emprunt » : les documents définitifs du financement par emprunt selon les modalités et conditions (y compris les modalités d’adaptation au marché ( market flex )) de la lettre d’engagement de financement ou selon d’autres modalités qui, en ce qui concerne la conditionnalité, ne sont pas beaucoup moins avantageuses pour l’acheteur, étant entendu que toute mention de « documents relatifs au financement par emprunt » est réputée inclure la convention de crédit, de prise ferme, de placement pour compte ou d’achat applicable, ou tout autre document définitif, se rattachant à un financement de rechange et/ou à un financement substitut.

« droit à la dissidence » a le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe 3.1 du plan d’arrangement figurant à l’annexe G des présentes.

« EDGAR » : le système de la SEC désigné Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval System.

« effet défavorable important » : un changement, un événement, un effet, une situation ou une circonstance qui, individuellement ou collectivement avec d’autres changements, événements, effets, situations ou circonstances, a ou est raisonnablement susceptible d’avoir une incidence importante et défavorable pour l’entreprise, les activités, les résultats d’exploitation, les actifs, les biens, la structure du capital, la situation financière ou les passifs (éventuels ou autres) de la Société et de ses filiales, prises dans leur ensemble, à l’exception des changements, des événements, des effets, des situations ou des circonstances résultant de ce qui suit, qui en découlent ou qui s’y rapportent, selon le cas :

a) un changement, un événement ou un fait nouveau touchant de façon générale les secteurs ou les segments dans lesquels la Société et ses filiales sont exploitées ou exercent leurs activités;
b) un changement ou un fait nouveau touchant les taux de change, d’intérêt ou d’inflation, la conjoncture économique ou les conditions commerciales, réglementaires, politiques ou des marchés en général ou les marchés des capitaux ou des valeurs mobilières ou les marchés financiers au Canada, aux États-Unis ou encore les marchés des capitaux et les marchés financiers mondiaux;
c) un ouragan, une inondation, une tornade, un tremblement de terre ou une autre catastrophe naturelle ou anthropique similaire, ou le déclenchement ou la continuation de guerres, de conflits armés, y compris leur escalade ou leur aggravation, ou des actes de terrorisme;
d) l’éclosion généralisée d’une maladie, une pandémie (y compris la COVID-19), une épidémie ou un événement similaire, ou l’aggravation de ce qui précède;
e) l’adoption, la proposition, la mise en œuvre ou la modification d’une Loi ou l’interprétation, l’application ou la non-application d’une Loi par une entité gouvernementale, y compris un appel, un examen et une modification ou une autre décision ou mesure prise par une entité gouvernementale relativement à l’ordonnance de télécom CRTC 2019-288 publiée par le CRTC ou à l’avis de consultation de télécom CRTC 2019-57 publié par le CRTC, ou la mise en œuvre des recommandations du rapport final sur l’examen du cadre législatif en matière de radiodiffusion et de télécommunications d’ISDE Canada et du ministère du Patrimoine canadien, ou une modification des IFRS ou des obligations comptables réglementaires applicables aux secteurs dans lesquels la Société et ses filiales exercent leurs activités;
f) un changement dans le cours des titres de la Société ou dans le volume des opérations sur ceux-ci (étant entendu que les causes de ce changement peuvent toutefois être prises en compte pour déterminer s’il constitue ou non un effet défavorable important, sauf exclusion prévue par les alinéas a) à i)), ou la suspension des opérations sur les titres en général à une bourse de valeurs à laquelle des titres de la Société sont négociés;
g) l’omission par la Société de réaliser les projections, prévisions, indications ou estimations internes ou publiées relativement aux produits des activités ordinaires, au bénéfice ou aux flux de trésorerie pour toute période se terminant à la date de la convention d’arrangement ou après cette date (étant entendu que les causes de cette omission peuvent toutefois être prises en compte pour déterminer si elle constitue ou non un effet défavorable important, sauf exclusion prévue par les alinéas a) à i));
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h) une question expressément énoncée dans la lettre de déclaration de la Société ou dans les documents déposés par la Société avant le 13 mars 2021;
i) l’annonce, l’exécution ou la mise en œuvre de la convention d’arrangement ou des opérations prévues par celle-ci, y compris (i) la perte ou la modification défavorable, réelle ou imminente, de la relation de la Société ou de l’une de ses filiales avec l’une de ses sources de financement ou l’un de ses employés, clients, actionnaires, distributeurs (y compris des entreprises de radiodiffusion), fournisseurs, concédants de licences (y compris des concédants de licences de programmation), cocontractants, autorités de réglementation, assureurs ou associés, actuels ou éventuels, ou (ii) l’incapacité pour la Société de participer à des enchères de spectre sans fil;
j) une mesure que la Société ou l’une de ses filiales a prise (ou omis de prendre) et qu’elle est tenue de prendre (ou d’omettre de prendre) (i) conformément à la convention d’arrangement ou à laquelle l’acheteur a consenti par écrit ou (ii) conformément à la Loi (y compris des mesures de prévention de la COVID-19);

il est toutefois entendu que (i) si un changement, un événement, un effet, une situation ou une circonstance dont il est fait mention aux alinéas a) à c), inclusivement, a un effet nettement disproportionné sur la Société et ses filiales, prises dans leur ensemble, par rapport à d’autres sociétés ou entités comparables qui exercent leurs activités dans les secteurs dans lesquels la Société ou l’une de ses filiales exerce ses activités, cet effet peut être pris en compte pour déterminer si un effet défavorable important s’est produit ou non (auquel cas seul l’effet disproportionné supplémentaire peut être pris en compte à cette fin) et (ii) la mention, dans la convention d’arrangement, de sommes en dollars n’est pas censée servir et n’est pas réputée servir d’illustration ou d’interprétation pour déterminer si un effet défavorable important s’est produit ou non.

« effet défavorable important sur l’acheteur » : un changement, un événement, un effet, une situation ou une circonstance qui, individuellement ou collectivement avec d’autres changements, événements, effets, situations ou circonstances, a ou est raisonnablement susceptible d’avoir une incidence importante et défavorable pour l’entreprise, les activités, les résultats d’exploitation, les actifs, les biens, la structure du capital, la situation financière ou les passifs (éventuels ou autres) de l’acheteur et de ses filiales, pris dans leur ensemble, à l’exception des changements, des événements, des effets, des situations ou des circonstances résultant de ce qui suit, qui en découlent ou qui s’y rapportent, selon le cas :

a) un changement, un événement ou un fait nouveau touchant de façon générale les secteurs ou les segments dans lesquels l’acheteur et ses filiales sont exploités ou exercent leurs activités;
b) un changement ou un fait nouveau touchant les taux de change, d’intérêt ou d’inflation, la conjoncture économique ou les conditions commerciales, réglementaires, politiques ou des marchés en général ou les marchés des capitaux ou des valeurs mobilières ou les marchés financiers au Canada, aux États-Unis ou encore les marchés des capitaux et les marchés financiers mondiaux;
c) un ouragan, une inondation, une tornade, un tremblement de terre ou une autre catastrophe naturelle ou anthropique similaire, ou le déclenchement ou la continuation de guerres, de conflits armés, y compris leur escalade ou leur aggravation, ou des actes de terrorisme;
d) l’éclosion généralisée d’une maladie, une pandémie (y compris la COVID-19), une épidémie ou un événement similaire, ou l’aggravation de ce qui précède;
e) l’adoption, la proposition, la mise en œuvre ou la modification d’une Loi ou l’interprétation, l’application ou la non-application d’une Loi par une entité gouvernementale, y compris un appel, un examen et une modification ou une autre décision ou mesure prise par une entité gouvernementale relativement à l’ordonnance de télécom CRTC 2019-288 publiée par le CRTC ou à l’avis de consultation de télécom CRTC 2019-57 publié par le CRTC, ou la mise en œuvre des recommandations du rapport final sur l’examen du cadre législatif en matière de radiodiffusion et de télécommunications d’ISDE Canada et du ministère du Patrimoine canadien, ou une modification des IFRS ou des obligations comptables réglementaires applicables aux secteurs dans lesquels l’acheteur et ses filiales exercent leurs activités;
f) un changement dans le cours des titres de l’acheteur ou dans le volume des opérations sur ceux-ci (étant entendu que les causes de ce changement peuvent toutefois être prises en compte pour déterminer s’il constitue ou non un effet défavorable important sur l’acheteur, sauf
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exclusion prévue par les alinéas a) à i)), ou la suspension des opérations sur les titres en général à une bourse de valeurs à laquelle des titres de l’acheteur sont négociés;

g) l’omission par l’acheteur de réaliser les projections, prévisions, indications ou estimations internes ou publiées relativement aux produits des activités ordinaires, au bénéfice ou aux flux de trésorerie pour toute période se terminant à la date de la convention d’arrangement ou après cette date (étant entendu que les causes de cette omission peuvent toutefois être prises en compte pour déterminer si elle constitue ou non un effet défavorable important sur l’acheteur, sauf exclusion prévue par les alinéas a) à i));
h) une question expressément énoncée dans les documents déposés par l’acheteur avant le 13 mars 2021;
i) l’annonce, l’exécution ou la mise en œuvre de la convention d’arrangement ou des opérations prévues par celle-ci, y compris (i) la perte ou la modification défavorable, réelle ou imminente, de la relation de l’acheteur ou de l’une de ses filiales avec l’une de ses sources de financement (sauf les sources du financement par emprunt) ou l’un de ses employés, clients, actionnaires, distributeurs (y compris des entreprises de radiodiffusion), fournisseurs, concédants de licences (y compris des concédants de licences de programmation), cocontractants, autorités de réglementation, assureurs ou associés, actuels ou éventuels, ou (ii) l’incapacité éventuelle pour l’acheteur de participer à des enchères de spectre sans fil;
j) une mesure que l’acheteur ou l’une de ses filiales a prise (ou omis de prendre) et qu’il ou elle est tenu de prendre (ou omettre de prendre) (i) conformément à la convention d’arrangement ou à laquelle la Société a consenti par écrit ou (ii) conformément à la Loi (y compris des mesures de prévention de la COVID-19);

il est toutefois entendu que (i) si un changement, un événement, un effet, une situation ou une circonstance dont il est fait mention aux alinéas a) à c), inclusivement, a un effet nettement disproportionné sur l’acheteur et ses filiales, pris dans leur ensemble, par rapport à d’autres sociétés ou entités comparables qui exercent leurs activités dans les secteurs dans lesquels l’acheteur ou l’une de ses filiales exerce ses activités, cet effet peut être pris en compte pour déterminer si un effet défavorable important sur l’acheteur s’est produit ou non (auquel cas seul l’effet disproportionné supplémentaire peut être pris en compte à cette fin) et (ii) la mention, dans la convention d’arrangement, de sommes en dollars n’est pas censée servir et n’est pas réputée servir d’illustration ou d’interprétation pour déterminer si un effet défavorable important sur l’acheteur s’est produit ou non.

« entente de confidentialité » : l’entente de confidentialité intervenue en date du 2 mars 2021 entre la Société et l’acheteur.

« entente de confidentialité acceptable » : une convention de confidentialité et de statu quo intervenue entre la Société et un tiers autre que l’acheteur selon des modalités usuelles qui sont au moins aussi avantageuses dans l’ensemble pour la Société (en sa qualité de « divulgateur » aux termes de l’entente de confidentialité) que celles que contient l’entente de confidentialité.

« entité gouvernementale » : a) un gouvernement, un organisme public, une autorité publique, un ministère, une banque centrale, un tribunal administratif ou judiciaire, un tribunal d’arbitrage, un organisme juridictionnel, une commission, un conseil, un bureau, un commissaire, un gouverneur-en-conseil, une agence ou un organisme, notamment international, multinational, national, fédéral, provincial, territorial, étatique, régional, municipal ou local, intérieur ou étranger; b) une subdivision ou une autorité de l’une des entités précitées; c) un organisme quasi gouvernemental, administratif ou privé, y compris un tribunal, une commission, un comité, un organisme de réglementation ou un organisme d’autoréglementation exerçant des pouvoirs en matière de réglementation, d’expropriation ou d’imposition sous l’autorité ou pour le compte de l’une des entités précitées; ou d) une bourse de valeurs (y compris la TSX, la TSX de croissance et la NYSE).

« États-Unis » or « É.-U. » : les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, tout État des États-Unis et le District de Columbia.

« exigences de conformité » : en ce qui concerne l’information financière requise, le fait que : a) cette information financière requise ne contient aucune déclaration fausse à l’égard d’un fait important concernant la Société et ses filiales ni n’omet de déclarer un fait important concernant la Société et ses filiales qui est nécessaire pour rendre l’information non trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été fournie; b) les auditeurs de la Société n’ont pas retiré un avis d’audit sur les états financiers audités contenus dans l’information financière requise

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et n’ont pas avisé la Société par écrit qu’ils avaient l’intention de ce faire; c) la Société n’a pas décidé de retraiter des états financiers inclus dans l’information financière requise et n’a pas annoncé son intention de procéder à un tel retraitement (étant entendu que l’information sera conforme au présent alinéa c) si le retraitement est effectué ou si la Société a établi que le retraitement n’est pas requis); d) l’information financière requise est, et demeure tout au long de la période de commercialisation, conforme à tous les égards importants à toutes les exigences applicables prévues par (i) la législation canadienne en valeurs mobilières en ce qui concerne la forme et le contenu d’un prospectus simplifié permettant le placement de ces titres dans le public (y compris les exigences d’audit ou d’examen, selon le cas, des états financiers par l’auditeur de la Société) et, s’il y a lieu, par (ii) la législation américaine en valeurs mobilières en ce qui concerne la forme et le contenu d’une déclaration d’inscription sur formulaire F-10 visant à inscrire le placement de ces titres dans le public et e) les états financiers de la Société inclus dans cette information financière requise qui sont mis à la disposition de l’acheteur le premier jour de la période de commercialisation n’ont pas, pendant la période de commercialisation, à être modifiés conformément à la législation canadienne en valeurs mobilières ou à la législation américaine en valeurs mobilières applicable pour être suffisamment à jour afin x) que la SEC considère qu’une déclaration d’inscription sur formulaire F-10 en vue du financement d’une acquisition de la Société à laquelle doivent servir ces états financiers produit ses effets et y) que les experts-comptables indépendants de la Société puissent remettre une lettre de confort usuelle aux sources de financement par emprunt si une telle lettre est exigée dans le cadre du financement par emprunt prévu par la lettre d’engagement de financement, y compris à l’égard de conclusions de forme négative et de périodes de changement, et afin qu’un financement puisse être réalisé n’importe quel jour de la période de commercialisation (et ces expertscomptables ont confirmé qu’ils sont disposés à établir une lettre de confort à l’issue de la procédure habituelle).

« facilité de crédit de la Société » : la deuxième convention de crédit modifiée et mise à jour intervenue en date du 17 janvier 2012 entre, notamment, la Société, à titre d’emprunteur, les banques et d’autres institutions financières y étant parties, à titre de prêteurs, et la Banque Toronto-Dominion, à titre d’agent administratif, dans sa version modifiée par la première modification datée du 22 décembre 2014 de la deuxième convention de crédit modifiée et mise à jour, la deuxième modification datée du 11 février 2016 de la deuxième convention de crédit modifiée et mise à jour, la troisième modification datée du 15 décembre 2016 de la deuxième convention de crédit modifiée et mise à jour, la quatrième modification datée du 21 novembre 2018 de la deuxième convention de crédit modifiée et mise à jour et la cinquième modification datée du 21 novembre 2019 de la deuxième convention de crédit modifiée et mise à jour, telle qu’elle peut être de nouveau modifiée, mise à jour ou complétée.

« fiducie établie aux fins du RRCD » : la fiducie qui a été établie pour les besoins du RRCD.

« fiducie établie aux fins du RRD » : la fiducie qui a été établie pour les besoins du RRD.

« fiducie Shaw Family Living Trust » : la fiducie Shaw Family Living Trust, fiducie existant sous le régime des lois de la province d’Alberta, par son fiduciaire, SFLTCo Ltd., et, à moins que le contexte ne commande une interprétation différente, la mention de la fiducie Shaw Family Living Trust renvoie au conseil d’administration du fiduciaire de la fiducie.

« filiale » : une Personne contrôlée directement ou indirectement par une autre Personne, y compris une filiale de cette filiale. Une Personne est réputée « contrôler » une autre Personne dans les cas suivants : (i) la première Personne a la propriété véritable de titres comportant droit de vote de la deuxième Personne lui assurant un nombre de votes suffisant pour élire la majorité des administrateurs de la deuxième Personne ou exerce directement ou indirectement une emprise sur de tels titres, à moins que la première Personne ne détienne les titres comportant droit de vote qu’en garantie d’une obligation, (ii) la deuxième Personne est une société de personnes, autre qu’une société en commandite, dont la première Personne détient plus de 50 % des parts, ou (iii) la deuxième Personne est une société en commandite, dont la première Personne est le commandité.

« financement de rechange » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – La convention d’arrangement – Engagements – Engagements concernant le financement » .

« financement par emprunt » : le financement envisagé aux termes de la lettre d’engagement de financement ou des documents relatifs au financement par emprunt, le produit desquels pouvant dans chaque cas être utilisé par l’acheteur pour satisfaire la Contrepartie globale payable aux termes du plan d’arrangement, étant entendu que toute mention de « financement par emprunt » dans les présentes est réputée inclure, en totalité ou en partie (selon le cas), tout financement de remplacement prévu aux termes du financement par emprunt, y compris un financement substitut ou tout autre financement de rechange.

« financement substitut » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – La convention d’arrangement – Engagements – Engagements concernant le financement » .

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« fondés de pouvoir désignés » : les dirigeants et/ou les administrateurs de la Société désignés dans les formulaires de procuration qui accompagnent la circulaire.

« frais de résiliation incombant à l’acheteur » : un paiement en espèces de 1,2 milliard de dollars que l’acheteur doit verser à la Société s’il est mis fin à la convention d’arrangement conformément aux modalités de celle-ci dans certaines circonstances, comme il est énoncé plus en détail sous la rubrique « L’arrangement – La convention d’arrangement — Frais de résiliation incombant à l’acheteur » .

« frais de résiliation incombant à la Société » : un paiement en espèces de 800 millions de dollars que la Société doit verser à l’acheteur s’il est mis fin à la convention d’arrangement conformément aux modalités de celle-ci dans certaines circonstances, comme il est énoncé plus en détail sous la rubrique « L’arrangement – Convention d’arrangement – Frais de résiliation incombant à la Société ».

« Goodmans » : Goodmans LLP, conseillers juridiques de l’acheteur.

« groupe de la famille Shaw » : a) la succession de JR Shaw, sa conjointe et leurs descendants (naturels ou adoptés légalement) et leurs conjointes et conjoints, les successions de ces personnes physiques, et les personnes morales contrôlées par une ou plusieurs des personnes susmentionnées ou par des fiducies dont une ou plusieurs des personnes susmentionnées sont les principaux bénéficiaires (y compris la fiducie Shaw Family Living Trust) ou dont une ou plusieurs personnes ou fiducies susmentionnées sont propriétaires; b) la succession de James Robert Shaw; et c) chaque fondation de bienfaisance énumérée à l’annexe B de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant.

« haute direction » : Bradley Shaw, Paul McAleese, Trevor English, Zoran Stakic, Peter A. Johnson, Katherine Emberly, Dan Markou et Paul Deverell.

« heure de prise d’effet » : 1 h 01 (heure des Rocheuses) à la date de prise d’effet, ou tout autre moment dont les Parties conviennent par écrit avant la date de prise d’effet.

« Holdco admissible » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – Convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant – Opération relative à la Holdco admissible » .

« IFRS » : les Normes internationales d’information financière publiées par l’International Accounting Standards Board et qui s’appliquent aux émetteurs ouverts au Canada.

« impôts » : a) l’ensemble des impôts, taxes, droits, frais, primes, cotisations, contributions, prélèvements et autres charges, de quelque nature que ce soit, imposés par une entité gouvernementale, qu’ils soient calculés de manière séparée, consolidée, unitaire, combinée ou autre, y compris ceux qui sont prélevés sur le revenu, les recettes brutes, les bénéfices, les gains, les bénéfices exceptionnels, le capital, le capital-actions, la production, les reprises, les transferts, les mutations immobilières, les licences, les dons, l’occupation, le patrimoine, l’environnement, la valeur nette, le passif, les surplus, les ventes, les produits et services ainsi que la taxe de vente harmonisée, les taxes de vente provinciales, la taxe d’utilisation, la taxe sur la valeur ajoutée, la taxe d’accise, les cotisations spéciales, les droits de timbre, les retenues, les taxes d’affaires, les droits de franchisage, l’impôt sur les biens réels ou personnels, les impôts et taxes sur les services de santé, les prestations de santé des employés, la paie, l’indemnisation des travailleurs, l’emploi, le chômage, les indemnités de départ, les services sociaux, la sécurité sociale, l’éducation, les services publics, les surtaxes, les droits de douane, les importations ou les exportations, notamment l’ensemble des droits de licence et d’enregistrement, des primes d’assurance-emploi ou d’assurance-maladie et des primes ou cotisations liées aux régimes de retraite du gouvernement, ainsi que ceux qui sont calculés en fonction des éléments susmentionnés ou décrits relativement à ceux-ci; b) l’ensemble des intérêts, des pénalités, des amendes, des majorations ou des autres sommes supplémentaires imposés par une entité gouvernementale à l’égard des sommes telles que celles qui sont décrites à l’alinéa a) ci-dessus ou dans le présent alinéa b); c) les obligations relatives au paiement de sommes telles que celles qui sont décrites à l’alinéa a) ou b) découlant de l’appartenance en qualité de membre à un groupe affilié, consolidé, combiné ou unitaire, quelle qu’en soit la durée; et d) les obligations liées au paiement des sommes telles que celles qui sont décrites à l’alinéa a) ou b) par suite de l’obligation expresse ou implicite d’indemnisation de toute autre Personne ou du fait d’être cessionnaire ou ayant droit d’une partie, et, dans chacun des cas, contesté ou non.

« information fausse ou trompeuse » : une déclaration fausse au sujet d’un fait important ou l’omission de déclarer un fait important qui est nécessaire pour que des déclarations ne soient pas trompeuses à la lumière des circonstances dans lesquelles elles ont été faites.

« information financière requise » : a) les états de la situation financière consolidés audités (aux 31 août 2020, 2019 et 2018 ou, si la clôture ne s’est pas produite avant le 15 novembre 2021, aux 31 août 2021, 2020 et 2019),

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ainsi que les états du résultat et les tableaux des flux de trésorerie connexes de la Société pour les exercices clos à ces dates, b) les états de la situation financière consolidés non audités et les états du résultat connexes de la Société pour chaque trimestre clos après le 31 août 2020 et clos au moins 45 jours avant la date de prise d’effet, c) toute autre information financière habituelle concernant la Société et ses filiales que peut raisonnablement demander l’acheteur et qui lui est nécessaire pour remplir les conditions et les obligations qui lui incombent aux termes de la lettre d’engagement de financement, et d) relativement à un financement substitut ou à tout autre financement comportant le placement de titres, les autres éléments d’information financière, rapports d’audit, données d’exploitation et renseignements commerciaux et autres renseignements pertinents concernant la Société et ses filiales (i) de nature et de forme requises pour être inclus ou intégrés par renvoi dans un prospectus simplifié permettant le placement de ces titres dans le public en vertu de la législation canadienne en valeurs mobilières ou dans une déclaration d’inscription sur formulaire F-10 permettant l’inscription du placement en vertu de la législation américaine en valeurs mobilières, (ii) habituellement inclus dans une notice d’offre ou un document d’offre similaire servant à commercialiser un placement privé de titres de créance au Canada ou conformément à la règle 144A prise en application de la Loi de 1933, et (iii) qui sont nécessaires pour que les preneurs fermes ou les souscripteurs initiaux des titres obtiennent une lettre de confort de la part des auditeurs indépendants de la Société; toutefois, l’« information financière requise » ne comprend pas ce qui suit : (i) des états financiers pro forma ou de l’information ultérieure à l’heure de prise d’effet, ou des ajustements pro forma devant être apportés à de l’information utilisée dans le cadre du financement (y compris des synergies ou des économies de coûts), la propriété pro forma ou un tableau de la structure du capital ajustée, (ii) des projections, (iii) la description de la totalité ou d’une partie du financement, ou (iv) les facteurs de risque liés à la totalité ou à une partie du financement.

« intermédiaire » : tout intermédiaire, comme un courtier en placement, un courtier en valeurs mobilières, une banque ou une société de fiducie.

« ISDE Canada » : le ministre de l’Innovation, des Sciences et de l’Industrie agissant conformément aux pouvoirs, notamment le pouvoir discrétionnaire, qui lui sont accordés par la Loi sur la radiocommunication (Canada) et, lorsque le contexte le commande, ses délégués au sein d’Innovation, Sciences et Développement économique Canada.

« jour ouvrable » : n’importe quel jour de l’année, sauf un samedi, un dimanche ou un jour durant lequel les grandes banques sont fermées à Calgary, en Alberta, à Toronto, en Ontario ou à New York, État de New York.

« Kingsdale Advisors » : Kingsdale Advisors, le conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations.

« législation américaine en valeurs mobilières » : la Loi de 1933 et toutes les autres lois fédérales américaines en matière de valeurs mobilières.

« législation canadienne en valeurs mobilières » : la loi intitulée Securities Act (Alberta) et les autres lois, règles et règlements en matière de valeurs mobilières provinciaux et territoriaux du Canada applicables, ainsi que les politiques publiées en vertu de ceux-ci.

« lettre d’engagement de financement » : la lettre d’engagement signée en date du 13 mars 2021, y compris les pièces, annexes, suppléments, compléments et résumés des modalités connexes qui y sont joints, de même que la lettre relative aux frais s’y rattachant, dans chaque cas, dans leur version mise à jour, reformulée, complétée, remplacée et/ou modifiée conformément à leurs modalités, dans la mesure permise par la convention d’arrangement, étant entendu que toute mention de « lettre d’engagement de financement » est réputée inclure la ou les lettres d’engagement ou lettres similaires et toute lettre relative aux frais s’y rattachant concernant un financement de rechange et/ou un financement substitut.

« lettre d’entente » : la lettre d’entente intervenue en date du 13 mars 2021 entre la fiducie Shaw Family Living Trust et l’acheteur.

« lettre d’envoi » : la lettre d’envoi devant être transmise aux Actionnaires aux fins d’utilisation dans le cadre de l’arrangement.

« lettre de déclaration de la Société » : la lettre de déclaration datée du 13 mars 2021 que la Société a signée et remise à l’acheteur dans le cadre de la signature de la convention d’arrangement.

« lettre de non-intervention » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – Questions réglementaires – Autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence » .

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« licences délivrées par ISDE » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – Questions réglementaires – Approbations d’ISDE » .

« Loi » : à l’égard de toute Personne, l’ensemble du droit (législatif, en common law ou autrement), des constitutions, des traités, des conventions, des ordonnances, des codes, des règles, des règlements, des ordres, des injonctions, des avis, des jugements, des décrets, des décisions ou des autres exigences similaires applicables, nationaux ou étrangers, adoptés, promulgués ou appliqués par une entité gouvernementale et qui lient une telle Personne, son entreprise, ses activités, ses biens ou ses titres ou qui s’appliquent à ceux-ci (y compris la législation canadienne en valeurs mobilières et la législation américaine en valeurs mobilières) et, dans la mesure où ils ont force de loi, les politiques, directives, avis et protocoles de toute entité gouvernementale, dans leur version modifiée sauf indication contraire expresse.

« Loi de 1933 » : la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée, le cas échéant, ainsi que les règles et les règlements de la SEC pris en application de celle-ci.

« Loi de 1934 » : la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934 , dans sa version modifiée, le cas échéant, ainsi que les règles et les règlements de la SEC pris en application de celle-ci.

« Loi de l’impôt » : la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).

« Loi sur la concurrence » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – Questions réglementaires – Autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence » .

« mesures de prévention de la COVID-19 » : les mesures raisonnables sur le plan commercial qu’une Partie ou l’une de ses filiales doit prendre ou s’abstenir de prendre dans le cadre de l’exploitation de son entreprise en raison de la COVID-19 afin de respecter toute Loi ou directive portant notamment sur la santé, la quarantaine, la distanciation physique, la fermeture d’établissements ou la sécurité promulguée ou émise par une entité gouvernementale dans le contexte de la COVID-19.

« modification de la recommandation » : avant l’approbation de la résolution relative à l’arrangement par les Actionnaires, a) le fait pour le conseil d’omettre de recommander la convention d’arrangement à l’unanimité (sous réserve de l’abstention de tout administrateur en situation de conflit) ou de retirer ou de modifier la recommandation du conseil ou de l’assortir de réserves d’une manière défavorable à l’acheteur ou de proposer ou d’énoncer publiquement son intention de prendre l’une des mesures qui précèdent; b) le fait pour le conseil d’omettre de réaffirmer publiquement la recommandation du conseil (sans réserve) dans les cinq jours ouvrables suivant la réception d’une demande écrite de l’acheteur, agissant raisonnablement, en ce sens (ou si l’Assemblée doit se tenir au cours de cette période de cinq jours ouvrables, avant le troisième jour ouvrable précédant la date de l’Assemblée); ou c) le fait pour le conseil d’accepter, d’approuver, d’appuyer ou de recommander, ou de proposer publiquement d’accepter, d’approuver, d’appuyer ou de recommander, une proposition d’acquisition, ou, pendant plus de cinq jours ouvrables suivant l’annonce publique d’une proposition d’acquisition (ou au-delà du troisième jour ouvrable précédant la date de l’Assemblée, si cette date est antérieure), de ne pas prendre position ou de demeurer neutre en ce qui concerne une proposition d’acquisition annoncée publiquement.

« modifications proposées » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales pour les Actionnaires – Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » .

« NYSE » : la New York Stock Exchange.

« offre publique de rachat dans le cours normal des activités » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Renseignements concernant la Société – Placements antérieurs » .

« opération relative à la Holdco » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – Convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant – Opération relative à la Holdco admissible » .

« options » : les options en cours visant l’achat d’actions de catégorie B émises dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions.

« ordonnance définitive » : l’ordonnance définitive rendue par la Cour en vertu de l’article 193 de l’ABCA dont la forme est jugée acceptable par la Société et l’acheteur, chacun agissant raisonnablement, approuvant l’arrangement, telle que cette ordonnance peut être modifiée par la Cour (avec le consentement tant de la Société que de l’acheteur, chacun agissant raisonnablement) à tout moment avant la date de prise d’effet ou, si elle fait l’objet d’un appel, alors, à moins que l’appel ne soit retiré ou rejeté, dans sa version confirmée ou modifiée en appel (pourvu qu’une telle modification soit jugée acceptable tant par la Société que par l’acheteur, chacun agissant raisonnablement).

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« ordonnance provisoire » : l’ordonnance provisoire rendue par la Cour en vertu de l’article 193 de l’ABCA, dont la forme est jugée acceptable par la Société et l’acheteur, chacun agissant raisonnablement, prévoyant, entre autres choses, la convocation et la tenue de l’Assemblée, telle que cette ordonnance peut être modifiée par la Cour avec le consentement de la Société et de l’acheteur, chacun agissant raisonnablement.

« ordonnances » : l’ensemble des jugements, ordres, ordonnances, brefs, injonctions, décisions et cotisations ainsi que des directives, protocoles, politiques et lignes directrices contraignants ayant force de loi, rendus ou publiés par une entité gouvernementale.

« partie des frais de résiliation » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – La convention d’arrangement — Frais de résiliation incombant à l’acheteur » .

« Parties » : collectivement, la Société et l’acheteur, et « Partie » désigne l’un ou l’autre.

« période de commercialisation » : si l’acheteur a avisé la Société par écrit qu’il a besoin d’une période de commercialisation, la période d’au plus 10 jours ouvrables consécutifs (ou toute période plus courte nécessaire pour que l’heure de prise d’effet se produise au plus tard à la date butoir, y compris dans les circonstances précisées dans les réserves stipulées ci-après) suivant la date à laquelle toutes les conditions préalables à la clôture au bénéfice de l’acheteur (sauf les conditions qui, selon leur libellé, ne peuvent pas être satisfaites avant l’heure de prise d’effet) auront été satisfaites ou auront fait l’objet d’une renonciation et à laquelle l’acheteur aura reçu l’information financière requise; toutefois, si, à un moment donné au cours de la période de commercialisation, les exigences de conformité ne sont plus satisfaites, la période de commercialisation ne sera pas réputée avoir commencé et ne débutera que lorsque les exigences de conformité seront de nouveau satisfaites, et (i) les jours suivants ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour les besoins de la présente définition : les 1[er] juillet, 2 juillet, 5 juillet, 24 novembre et 26 novembre 2021, (ii) si la période de commercialisation n’est pas terminée au plus tard le 13 août 2021, elle ne débutera pas avant le 7 septembre 2021 et (iii) si la période de commercialisation n’est pas terminée au plus tard le 17 décembre 2021, elle ne débutera pas avant le 3 janvier 2022.

« période pour égaler une proposition supérieure » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – La convention d’arrangement – Engagements de la Société concernant la non-sollicitation – Droit d’égaler une offre supérieure » .

« Personne » : inclut les personnes physiques, sociétés de personnes, associations, personnes morales, fiducies, organisations, successions, fiduciaires, liquidateurs de succession, exécuteurs testamentaires, administrateurs successoraux, représentants personnels, gouvernements (y compris les entités gouvernementales), syndicats et d’autres entités, ayant ou non la personnalité juridique.

« personne éligible » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – Intérêts de certaines Personnes dans l’arrangement – Lettre d’entente » .

« personne intéressée » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – Approbation de l’arrangement par la Cour et réalisation de l’arrangement » .

« PFIC » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales pour les Actionnaires – Certaines incidences fiscales fédérales américaines – Incidences fiscales générales de l’arrangement » .

« plan d’arrangement » : le plan d’arrangement conforme pour l’essentiel au modèle reproduit à l’annexe D, sous réserve des modifications qui y sont apportées conformément à la convention d’arrangement et au plan d’arrangement ou effectuées selon les directives données par la Cour dans l’ordonnance définitive, avec le consentement écrit préalable de la Société et de l’acheteur, chacun agissant raisonnablement.

« porteur » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales pour les Actionnaires – Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » .

« porteur américain » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales pour les Actionnaires – Certaines incidences fiscales fédérales américaines » .

« porteur non-résident » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales pour les Actionnaires – Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs non-résidents du Canada » .

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« porteur résident » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Incidences fiscales pour les Actionnaires – Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents du Canada » .

« prêt de l’acheteur » : un prêt à vue accordé par l’acheteur à la Société et libellé en dollars canadiens d’un capital global ne dépassant pas la somme globale en espèces dont la Société a besoin pour faire des paiements aux porteurs d’options, d’UAR, d’UALR et d’UAD conformément au plan d’arrangement et pour faire des paiements en espèces à la fiducie établie aux fins du RRD et à la fiducie établie aux fins du RRCD conformément au plan d’arrangement, somme que la Société indique par écrit à l’acheteur avant l’heure de prise d’effet, le prêt étant attesté par un billet à ordre payable sur demande que la Société a accordé à l’acheteur.

« principales approbations des autorités de réglementation » : collectivement, l’autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence, l’approbation du CRTC et l’approbation d’ISDE.

« privilège » : une hypothèque, une charge, un gage, une sûreté, un privilège (notamment prévu par la loi), ou une restriction, une opposition, une réclamation concurrente ou un droit contraire, ou un autre droit de tiers ou une autre charge de n’importe quelle nature.

« proposition d’acquisition » : à l’exception des opérations prévues par la convention d’arrangement et de toute autre opération visant uniquement la Société et/ou une ou plusieurs de ses filiales en propriété exclusive, toute demande de renseignements, proposition ou offre (écrite ou verbale) présentée à la date de la convention d’arrangement ou par la suite par une Personne ou un groupe de Personnes « agissant de concert » (au sens attribué à cette expression dans la Norme canadienne 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat (au Québec, le Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat )) autres que l’acheteur ou une ou plusieurs des sociétés du même groupe que lui, se rapportant à ce qui suit : a) une vente, une aliénation, une alliance ou une coentreprise, directe ou indirecte, (ou un bail, une convention d’approvisionnement à long terme ou un autre arrangement ayant le même effet financier qu’une vente), dans le cadre d’une seule opération ou d’une série d’opérations liées visant : (i) 20 % ou plus d’une catégorie de titres comportant droit de vote ou de titres de capitaux propres de la Société (y compris des titres dont la conversion, l’exercice ou l’échange permet d’acquérir des titres comportant droit de vote ou des titres de capitaux propres); ou (ii) des actifs (y compris des actions des filiales de la Société) représentant 20 % ou plus des actifs consolidés ou contribuant à 20 % ou plus des produits des activités ordinaires consolidés de la Société et de ses filiales (sur le fondement des états financiers annuels consolidés de la Société les plus récents faisant partie des documents déposés par la Société); b) une offre publique d’achat, une offre publique d’échange, une émission d’actions nouvelles ou une autre transaction, directe ou indirecte, dans le cadre d’une seule opération ou d’une série d’opérations liées, qui, si elle était réalisée, aurait pour conséquence que cette Personne ou ce groupe de Personnes serait propriétaire véritable de 20 % ou plus d’une catégorie de titres comportant droit de vote ou de titres de capitaux propres (y compris des titres dont la conversion, l’exercice ou l’échange permet d’acquérir des titres comportant droit de vote ou des titres de capitaux propres) ou exercerait une emprise sur un tel pourcentage de ces titres de la Société ou d’une filiale dont les actifs représentent 20 % ou plus des actifs consolidés ou contribuent à 20 % ou plus des produits des activités ordinaires consolidés de la Société et de ses filiales (sur le fondement des états financiers annuels consolidés de la Société les plus récents faisant partie des documents déposés par la Société); c) un arrangement, une fusion, une absorption, un regroupement, un échange de titres, un regroupement d’entreprises, une réorganisation, une restructuration du capital, une liquidation, une dissolution, une licence exclusive ou une transaction similaire, dans le cadre d’une seule opération ou d’une série d’opérations liées, visant la Société ou l’une de ses filiales dont les actifs représentent 20 % ou plus des actifs consolidés ou contribuent à 20 % ou plus des produits des activités ordinaires consolidés de la Société et de ses filiales (sur le fondement des états financiers annuels consolidés de la Société les plus récents faisant partie des documents déposés par la Société); ou d) toute autre opération ou série d’opérations similaire visant la Société ou l’une de ses filiales.

« proposition supérieure » : une proposition d’acquisition écrite présentée de bonne foi après la date de la convention d’arrangement par une Personne ou un groupe de Personnes « agissant de concert » (au sens attribué à cette expression dans la Norme canadienne 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat (au Québec, le Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat )) visant l’acquisition d’au moins la totalité des Actions en circulation ou la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société sur une base consolidée, qui : (i) respecte la législation canadienne en valeurs mobilières et la législation américaine en valeurs mobilières et ne résulte pas de la violation ni ne donne lieu à la violation de l’article 5 de la convention d’arrangement, (ii) selon le conseil, agissant de bonne foi et après avoir reçu les conseils de ses conseillers juridiques et financiers externes, peut raisonnablement être réalisée sans retard injustifié par rapport à l’arrangement, compte tenu de tous les aspects juridiques, financiers, réglementaires et autres de cette proposition d’acquisition et de la Personne ou du groupe de Personnes faisant cette proposition d’acquisition ainsi que des sociétés du même groupe qu’elles; (iii) n’est pas assujettie à des conditions de financement et à l’égard de laquelle, à la satisfaction du conseil, agissant de bonne foi et après avoir reçu les conseils de ses conseillers juridiques et financiers externes, des arrangements adéquats ont été pris pour que les fonds nécessaires soient disponibles en vue du paiement intégral de la totalité des Actions ou des actifs, selon le cas; (iv) n’est assujettie à aucun contrôle diligent ni à aucune condition d’accès; et (v) selon le

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conseil, agissant de bonne foi, après avoir reçu les conseils de ses conseillers juridiques et financiers externes et compte tenu de toutes les modalités et conditions de la proposition d’acquisition et des autres facteurs jugés pertinents par le conseil (y compris la Personne ou le groupe de Personnes faisant cette proposition d’acquisition et les sociétés du même groupe qu’elles), donnerait lieu, si elle était réalisée conformément à ses modalités (sans que soit exclu le risque de non-réalisation), à une opération plus avantageuse du point de vue financier pour chaque catégorie des Actionnaires que l’arrangement (y compris les modifications des modalités et conditions de l’arrangement proposées par l’acheteur, le cas échéant, conformément à la convention d’arrangement).

« Propositions » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – Contexte de l’arrangement » .

« propriétaire véritable non opposé » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée – Vote des actionnaires véritables » .

« propriétaire véritable opposé » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée – Vote des actionnaires véritables » .

« RAAA » a le sens qui est attribué à ce sigle sous la rubrique « Renseignements concernant la Société – Placements antérieurs » .

« rachat des actions privilégiées » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – La convention d’arrangement – Engagements – Engagements concernant les actions privilégiées » ;

« recommandation du conseil » : la déclaration voulant que le conseil a reçu les avis quant au caractère équitable et, après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers et la recommandation du comité spécial, a établi à l’unanimité que l’arrangement est équitable et raisonnable pour les Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw) et dans l’intérêt de la Société, et qu’il recommande aux Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw) de voter pour la résolution relative à l’arrangement.

« régime d’options d’achat d’actions » : le régime d’options d’achat d’actions de la Société, tel qu’il est décrit dans les documents déposés par la Société.

« régime d’UAD » : le régime d’unités d’actions différées à l’intention des administrateurs de la Société, tel qu’il est décrit dans les documents déposés par la Société.

« régime d’UAR/d’UALR » : le régime modifié et mis à jour d’unités d’actions restreintes et d’unités d’actions liées au rendement de la Société, tel qu’il est décrit dans les documents déposés par la Société.

« Règlement 61-101 » : la Norme multilatérale 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (au Québec, le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières ).

« réorganisations préalables à l’acquisition » : la réorganisation de la structure d’entreprise, de la structure du capital, de l’entreprise, des activités et des actifs de la Société ou de l’une de ses filiales ou toute autre opération que l’acheteur, agissant raisonnablement, peut demander, y compris une fusion, une liquidation, une restructuration, une prorogation (y compris l’amorce d’un processus de prorogation), ou un transfert d’actions ou d’actifs.

« représentant » : à l’égard d’une Partie, un administrateur, un dirigeant, un fiduciaire, un employé, un représentant (y compris un conseiller, notamment un conseiller juridique ou financier) ou un mandataire de la Partie ou de l’une de ses filiales (pour les besoins de la convention d’arrangement, un représentant de la Société n’inclut cependant pas la fiducie Shaw Family Living Trust), et, dans le cas de l’acheteur, comprend les sources de financement (au sens attribué au terme Financing Sources dans la convention d’arrangement) et leurs conseillers respectifs.

« résolution relative à l’arrangement » : la résolution spéciale approuvant le plan d’arrangement qui doit être examinée à l’Assemblée par les Actionnaires habiles à voter sur cette résolution conformément à l’ordonnance provisoire dont le texte est reproduit à l’annexe A.

« RRCD » : le régime de retraite complémentaire des dirigeants de la Société, modifié et mis à jour en date du 28 juin 2017.

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« RRD » : le régime de retraite des dirigeants de la Société, dans sa version modifiée et mise à jour en date du 1[er] janvier 2021.

« SEC » : la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

« SEDAR » : le Système électronique de données, d’analyse et de recherche tenu pour le compte des autorités en valeurs mobilières.

« Société » : Shaw Communications Inc., société existant sous le régime des lois de la province d’Alberta.

« société du même groupe » : une Personne qui est une filiale d’une autre Personne ou deux Personnes qui sont contrôlées, directement ou indirectement, par une troisième Personne, étant entendu qu’une « société du même groupe » que la Société ou qu’une filiale de la Société n’inclut pas un membre du groupe de la famille Shaw ou Corus Entertainment Inc., et qu’une « société du même groupe » que l’acheteur ou que l’une de ses filiales n’inclut pas la fiducie Rogers Control Trust.

« sources du financement par emprunt » : les Personnes qui, à un moment donné, se sont engagées à fournir ou à arranger le financement par emprunt (ou un financement substitut ou un financement de rechange) dans le cadre de l’arrangement ou qui ont conclu des ententes relativement à la totalité ou à toute partie d’un tel financement, y compris les parties à des lettres d’engagement de financement, à des documents relatifs au financement par emprunt ou à d’autres lettres de promesse, lettres d’engagement, conventions d’adjonction, actes ou conventions de crédit conclues ou se rapportant à un financement par emprunt (et tout document définitif s’y rattachant) et les arrangeurs, agents administratifs ou autres placeurs pour compte ou prêteurs dans le cadre du financement par emprunt, y compris, dans chaque cas, les sociétés du même groupe qu’eux et les dirigeants, administrateurs, employés, mandataires, porteurs de titres, associés (commandités ou commanditaires), gestionnaires, membres, parties contrôlantes, représentants, sources de financement et autres représentants de toutes les personnes susmentionnées et des sociétés du même groupe qu’elles, ainsi que leurs ayants cause et cessionnaires.

« transactions devant faire l’objet d’un avis » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – Questions réglementaires – Autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence » .

« transfert » a le sens qui est attribué à ce terme sous la rubrique « L’arrangement – Convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant » .

« Tribunal de la concurrence » : le Tribunal de la concurrence constitué en vertu de la Loi sur le Tribunal de la concurrence (Canada).

« TSX » : la Bourse de Toronto.

« TSX de croissance » : la Bourse de croissance TSX.

« UAD » : les unités d’actions différées en cours émises dans le cadre du régime d’UAD.

« UALR » : les unités d’actions liées au rendement en cours émises dans le cadre du régime d’UAR/d’UALR.

« UAR » : les unités d’actions restreintes en cours émises dans le cadre du régime d’UAR/d’UALR.

« Valeurs Mobilières TD » : Valeurs Mobilières TD Inc.

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L’ARRANGEMENT

Contexte de l’arrangement

La conclusion de la convention d’arrangement est le résultat de longues négociations en toute indépendance menées entre les représentants de la fiducie Shaw Family Living Trust, la Société et son comité spécial, l’acheteur ainsi que leurs conseillers financiers et juridiques respectifs. Le texte qui suit est un résumé des principaux événements ainsi que des réunions, des négociations et des discussions importantes survenus entre les parties avant l’annonce publique de la signature de la convention d’arrangement le 15 mars 2021.

Dans le cadre de ses fonctions de chef de la direction de la Société, Bradley Shaw rencontre régulièrement des chefs de la direction de sociétés analogues et d’autres intervenants du même secteur pour discuter des enjeux et des tendances en matière de télécommunications au Canada. Tout au long de 2020, M. Shaw a eu des discussions avec certains chefs de la direction sur l’état actuel et l’avenir potentiel du secteur canadien des télécommunications, notamment sur les économies d’échelle dans le contexte des investissements dans les réseaux de nouvelle génération devant être réalisés à court terme pour répondre aux demandes des consommateurs dans les années à venir.

Plus particulièrement, le 30 juillet 2020, Joe Natale, chef de la direction de l’acheteur, et M. Shaw se sont rencontrés à Calgary. Lors de cette réunion, M. Natale a fait part de l’intérêt de l’acheteur à procéder à un regroupement d’entreprises avec la Société et a souligné les avantages potentiels d’un tel regroupement, sans toutefois que les modalités précises d’une telle opération ne fassent l’objet d’une discussion ou d’une proposition.

Le conseil et la haute direction de la Société, ainsi que la fiducie Shaw Family Living Trust, examinent et évaluent régulièrement l’orientation stratégique de la Société. Lors de sa réunion périodique tenue en octobre 2020, le conseil s’est penché sur le budget de la Société pour l’exercice 2021 et le plan stratégique triennal de la Société et a discuté des récentes fusions et acquisitions ainsi que des autres faits récents et tendances dans le secteur des télécommunications.

En novembre 2020, M. Shaw et Trevor English, chef des finances et de l’expansion des affaires de la Société, ont demandé à Valeurs Mobilières TD de préparer un aperçu des principales tendances du secteur des télécommunications et des solutions stratégiques potentielles pour la Société à la lumière de celles-ci et des faits récents dans le secteur (y compris les stratégies futures en matière de réseaux filaires et sans fil et les besoins en capitaux), en indiquant les forces et les défis particuliers de l’entreprise et des activités de la Société. Cette analyse s’inscrivait dans la continuité du travail que Valeurs Mobilières TD avait effectué périodiquement dans le cours normal de ses activités de survol du secteur pendant un certain nombre d’années pour le conseil, la Société et la fiducie Shaw Family Living Trust.

Le 16 décembre 2020, Valeurs Mobilières TD a rencontré M. Shaw et M. English pour discuter des premiers résultats de son examen des tendances et des faits récents dans le secteur des télécommunications au Canada et pour donner un aperçu des diverses solutions stratégiques qui s’offrent à la Société, y compris le maintien du statu quo et l’exécution de son plan stratégique actuel, l’établissement d’un dividende exceptionnel ou d’un rachat d’actions au moyen d’une offre publique de rachat substantielle, la privatisation avec un promoteur de fonds de capital-investissement ou la sollicitation de la vente à un acheteur stratégique.

Le 6 janvier 2021, le chef de la direction d’un tiers (désigné la partie A) a rencontré M. Shaw pour lui exposer les avantages potentiels d’un regroupement d’entreprises visant la partie A et la Société. Ces discussions étaient de nature exploratoire et axées sur le bien-fondé stratégique d’un éventuel regroupement d’entreprises. Aucune modalité indicative n’a été présentée ou proposée lors de cette réunion.

Le 13 janvier 2021, lors de la séance à huis clos tenue à l’occasion d’une réunion périodique du conseil, M. Shaw a informé le conseil que certains actionnaires de la famille Shaw examinaient les perspectives du secteur canadien des télécommunications et celles de la Société et qu’ils avaient récemment reçu de la partie A une déclaration d’intérêt non sollicitée visant à explorer la possibilité de procéder à un regroupement d’entreprises. M. Shaw a également informé le conseil que la fiducie Shaw Family Living Trust n’avait pas encore discuté de cette déclaration ni décidé si elle était disposée à examiner une proposition de vente ou de regroupement d’entreprises visant la Société advenant qu’une telle proposition soit suffisamment attrayante. M. Shaw a avisé le conseil qu’il discuterait de ce fait nouveau avec les autres actionnaires de la famille Shaw et qu’il tiendrait Paul Pew, administrateur principal indépendant de la Société, président du comité de gouvernance et de mise en candidature et membre du comité de direction de la Société, informé de ses discussions avec les autres actionnaires de la famille Shaw et les parties intéressées potentielles. À la suite de cette séance à huis clos et à la lumière des récentes déclarations d’intérêt non sollicitées, Valeurs Mobilières TD, avec l’aide de MM. Shaw et English, a poursuivi son analyse du secteur et des occasions stratégiques pour la Société, y compris le maintien du statu quo et l’exécution de son plan stratégique actuel, l’établissement d’un dividende exceptionnel ou d’un

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rachat d’actions au moyen d’une offre publique de rachat substantielle, la privatisation avec un promoteur de fonds de capital-investissement, ou la sollicitation de la vente à un acheteur stratégique.

À la suite de la réunion du conseil tenue le 13 janvier et compte tenu de la déclaration d’intérêt non sollicitée de la partie A, M. Shaw a invité M. Natale à Calgary, le 29 janvier 2021, afin de poursuivre leur discussion sur la possibilité de procéder à un regroupement d’entreprises. M. Natale a exprimé l’intérêt indéfectible de l’acheteur à cet égard et a fourni des détails supplémentaires sur les avantages potentiels d’un tel regroupement. Ces discussions sont restées de nature exploratoire et aucune modalité indicative n’a été proposée.

Valeurs Mobilières TD a présenté les résultats de sa mise à jour sur le secteur et de son examen stratégique à certains actionnaires de la famille Shaw le 1[er] février 2021, et à la fiducie Shaw Family Living Trust le 5 février 2021. MM. Shaw et English ont assisté à chacune de ces présentations, qui ont fourni aux participants un aperçu du secteur canadien des télécommunications et des tendances dans ce secteur, ainsi qu’une analyse qualitative et quantitative des différentes possibilités qui s’offraient à la Société dans ce contexte.

À la suite de la réunion, compte tenu de l’évolution constante et des tendances du secteur, et après avoir examiné les diverses solutions indépendantes et stratégiques qui s’offraient à la Société, la fiducie Shaw Family Living Trust a exprimé son intérêt à explorer la possibilité de réaliser une opération stratégique, y compris la vente potentielle de la Société. De concert avec Valeurs Mobilières TD, la fiducie Shaw Family Living Trust a décidé d’examiner les déclarations d’intérêt de l’acheteur et de la partie A, car il s’agissait des deux parties ayant les plus solides justifications stratégiques et dont le bilan avait la solidité requise pour ce type d’opération. L’acheteur et la partie A étaient en outre en bonne position pour obtenir les approbations des autorités de réglementation requises, pouvaient procéder rapidement et de manière confidentielle et étaient en mesure de procurer une valeur maximale. Ce processus de vente concurrentiel entre les deux acheteurs les plus probables de la Société devait être guidé par plusieurs principes fondamentaux axés sur la maximisation de la valeur, la rapidité d’exécution compte tenu des restrictions imposées aux acheteurs potentiels en vertu des règles de la mise aux enchères du spectre de 3500 MHz à venir, le degré de certitude de l’opération pour tous les Actionnaires (y compris la prise en compte du risque réglementaire), l’assurance d’un traitement équitable des employés, le maintien d’une présence importante et significative de l’entreprise issue du regroupement dans l’Ouest canadien et à Calgary, en particulier, le maintien de l’héritage de la Société et de la famille Shaw en ce qui a trait au soutien à la collectivité ainsi que la prise en compte de certaines considérations pertinentes pour les actionnaires de la famille Shaw, notamment la possibilité pour ceux-ci de recevoir une tranche de toute contrepartie sous forme d’actions des acheteurs potentiels. La fiducie Shaw Family Living Trust n’était pas intéressée à donner suite à une opération avec un acheteur financier, notamment parce qu’une acquisition par un tel acheteur n’aurait pas répondu aux préoccupations stratégiques de la direction de la Société et de la fiducie Shaw Family Living Trust quant à l’incapacité pour la Société d’être concurrentielle à long terme en raison de son envergure insuffisante. En outre, contrairement à la pratique lors de certaines opérations de changement de contrôle visant des sociétés ayant des structures à deux catégories d’actions, et même si les actions de catégorie A ont bénéficié par le passé d’une prime par rapport à leur cours, la fiducie Shaw Family Living Trust a décidé qu’elle ne chercherait pas à obtenir une telle prime pour les actions de catégorie A par rapport aux actions de catégorie B.

Le 6 février 2021, Peter A. Johnson, chef des affaires juridiques et réglementaires de la Société, a été informé des faits récents concernant une opération stratégique potentielle, et la Société a retenu les services de Davies à titre de conseillers juridiques externes.

Le 8 février 2021, M. Shaw a fait part à M. Pew de l’intérêt de la fiducie Shaw Family Living Trust à explorer la possibilité de vendre la Société ainsi que du processus proposé afin d’obtenir de la partie A et de l’acheteur des propositions susceptibles d’intéresser la fiducie. M. Shaw a également informé M. Pew qu’il le tiendrait au courant de l’évolution du processus et de toute proposition qui en découlerait, et que toute proposition jugée acceptable par la fiducie Shaw Family Living Trust serait présentée au conseil aux fins d’examen. La fiducie Shaw Family Living Trust a retenu les services de Dentons à titre de conseillers juridiques relativement à l’opération potentielle.

Entre le 8 février 2021 et le 12 février 2021, M. Shaw a séparément informé M. Natale et le chef de la direction de la partie A que la fiducie Shaw Family Living Trust était disposée à envisager une opération potentielle et leur a demandé de soumettre chacun une proposition préliminaire non contraignante confidentielle à cet égard.

Le 17 février 2021, M. Natale a rencontré M. Shaw pour lui présenter la proposition préliminaire de l’acheteur visant l’acquisition de la totalité des Actions émises et en circulation de la Société au prix d’achat de 35,00 $ par Action, et le chef de la direction de la partie A a rencontré M. Shaw pour lui présenter la proposition préliminaire de la partie A visant l’acquisition de la totalité des Actions émises et en circulation de la Société au prix d’achat de 37,00 $ par Action. L’acheteur et la partie A ont chacun soumis une lettre d’offre écrite non contraignante à la fiducie Shaw Family Living Trust décrivant les principales modalités et conditions de leurs propositions confidentielles respectives visant

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l’acquisition de la totalité des actions de catégorie A et des actions de catégorie B émises et en circulation de la Société. Chacune de ces propositions était subordonnée à la réalisation d’un contrôle diligent de confirmation et à la négociation de conventions définitives, et chacune prévoyait une période d’exclusivité afin de poursuivre les négociations.

La proposition de l’acheteur datée du 17 février prévoyait, entre autres, le paiement d’une contrepartie en espèces et en actions aux actionnaires de la famille Shaw et une contrepartie en espèces seulement aux actionnaires autres que les actionnaires de la famille Shaw. M. Natale a informé M. Shaw que l’acheteur n’était pas disposé à émettre des actions de l’acheteur à des actionnaires autres que les actionnaires de la famille Shaw, car, entre autres, l’acheteur ne voulait pas que ses actionnaires subissent la dilution découlant d’une émission d’actions aussi importante. En outre, la proposition de l’acheteur datée du 17 février donnait une vue d’ensemble de certains investissements et avantages pour la collectivité devant être offerts dans le cadre de l’opération proposée, notamment la création d’un fonds pour la large bande de 1 milliard de dollars destinés aux collectivités rurales, éloignées et autochtones, des engagements à maintenir les programmes d’investissement dans la collectivité et de bienfaisance de la Société et de la famille Shaw, des droits de présentation de candidats au conseil d’administration de l’acheteur en faveur de la fiducie Shaw Family Living Trust, ainsi qu’une proposition de stratégie d’intégration qui comprendrait un programme de maintien en fonction des employés clés de la Société ainsi que la création d’un deuxième siège social à Calgary. La proposition prévoyait également que le dividende mensuel de la Société continuerait d’être versé entre l’annonce de l’opération et sa clôture.

La proposition datée du 17 février de la partie A prévoyait, entre autres, le paiement d’une contrepartie en espèces et en actions aux actionnaires de la famille Shaw (sans répartition proportionnelle), le paiement d’une contrepartie en espèces et en actions aux actionnaires autres que les actionnaires de la famille Shaw (sous réserve d’une répartition proportionnelle), ainsi qu’une convention de soutien et de vote « conditionnelle » de la fiducie Shaw Family Living Trust devant prendre fin si le conseil acceptait une proposition supérieure d’une autre partie et contenant par ailleurs des modalités, des conditions et des engagements similaires à ceux que renferme la proposition de l’acheteur datée du 17 février.

Au cours des jours qui ont suivi la réception des propositions de la partie A et de l’acheteur, M. Shaw, M. English, M. Johnson, Valeurs Mobilières TD et Davies ont examiné les propositions et les prochaines étapes potentielles et en ont discuté. Il a été décidé que des discussions devaient avoir lieu entre les conseillers en réglementation respectifs des parties afin d’obtenir des précisions, car la compréhension des exigences relatives aux approbations des autorités de réglementation, de la répartition proposée du risque réglementaire et de la stratégie d’obtention des approbations des autorités de réglementation requises était un élément clé de l’évaluation des propositions présentées par chacune des parties. De plus, il a été décidé que M. Shaw fournirait à M. Pew un compte rendu des propositions reçues et l’informerait que la fiducie Shaw Family Living Trust avait l’intention d’engager d’autres discussions avec les deux parties pour déterminer si l’une des deux propositions, ou les deux, pouvaient être améliorées afin de les rendre attrayantes pour tous les Actionnaires, y compris la fiducie Shaw Family Living Trust et les autres actionnaires de la famille Shaw. M. Shaw a fourni ce compte rendu à M. Pew le 20 février 2021.

Le 19 février 2021, Davies a rencontré les conseillers juridiques externes de l’acheteur, Goodmans, pour discuter de certaines considérations relatives à la proposition préliminaire de l’acheteur, notamment des questions d’ordre réglementaire. Davies a également rencontré les conseillers juridiques internes et externes de la partie A pour discuter de certaines considérations relatives à la proposition préliminaire de la partie A, notamment des questions réglementaires.

Le 20 février 2021, M. Shaw a communiqué avec M. Natale et le chef de la direction de la partie A pour leur faire part de ses commentaires concernant leurs propositions respectives et pour leur demander de soumettre des propositions révisées au plus tard le lundi 22 février 2021. Valeurs Mobilières TD a également communiqué avec les représentants de l’acheteur et de la partie A afin de renforcer le processus de rétroaction.

Le 22 février 2021, l’acheteur a présenté une proposition révisée prévoyant un prix d’offre majoré s’établissant à 40,50 $ par Action (et proposant la même contrepartie entièrement en espèces à tous les Actionnaires autres que les actionnaires de la famille Shaw, ceux-ci ayant le droit de choisir de recevoir en espèces jusqu’à 40 % de la contrepartie versée à l’égard de leurs actions et de recevoir le reste de cette contrepartie sous forme d’actions de l’acheteur). La proposition révisée reprenait par ailleurs les autres modalités importantes de la proposition de l’acheteur datée du 17 février, auxquelles s’ajoutait l’obligation, des actionnaires de la famille Shaw, de conclure une convention de soutien et de vote irrévocable. La partie A a elle aussi présenté une proposition révisée, laquelle prévoyait un prix d’offre majoré s’établissant à 39,25 $ par Action et certaines modalités améliorées, y compris une proposition globale de maintien en fonction améliorée pour les employés clés de la Société. Ces deux propositions révisées n’étaient pas contraignantes et étaient assujetties à la réalisation d’un contrôle diligent de confirmation et à la négociation de conventions définitives.

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Dans les jours qui ont suivi, certains membres de la direction de la Société, Davies, Valeurs Mobilières TD et des représentants de la fiducie Shaw Family Living ont ensemble examiné et évalué les propositions révisées, notamment en tenant compte des questions liées à la réglementation, des conditions de clôture proposées, des principales modalités de l’opération et de l’ampleur proposée du contrôle diligent de confirmation exigé respectivement par l’acheteur et par la partie A, et ils ont demandé à l’acheteur et à la partie A de donner des précisions concernant certains aspects de leurs propositions révisées respectives.

Le 24 février 2021, l’acheteur a présenté une proposition non contraignante révisée dont certaines modalités étaient plus étoffées de manière à fournir des explications supplémentaires. Il y précisait notamment son intention d’obtenir un engagement financier avant la signature de conventions définitives, l’étendue des engagements réglementaires proposés et sa stratégie d’intégration proposée qui inclurait une offre globale de maintien en fonction des employés clés de la Société pouvant atteindre 50 millions de dollars. La proposition révisée de l’acheteur continuait de prévoir la conclusion d’une convention de soutien et de vote irrévocable par les actionnaires de la famille Shaw.

Le 26 février 2021, M. Shaw, M. English et Valeurs Mobilières TD ont rencontré certains actionnaires de la famille Shaw et des représentants de la fiducie Shaw Family Living Trust pour faire le point sur la situation et passer en revue les propositions reçues respectivement de l’acheteur et de la partie A. M. Shaw a de plus fait à M. Pew un compte rendu détaillé du processus et des propositions reçues, et il lui a laissé savoir que les propositions reçues intéressaient la fiducie Shaw Family Living Trust et qu’elles devraient être présentées au conseil aux fins d’examen à la réunion prévue pour le 28 février 2021. MM. Shaw et Pew ont également discuté de la mise sur pied et de la composition d’un comité spécial d’administrateurs indépendants qui serait chargé d’examiner les propositions et de faire des recommandations concernant celles-ci au conseil. Après son entretien avec M. Pew, M. Shaw (en sa qualité de président du conseil membre de direction) a communiqué avec les autres personnes pressenties pour faire partie du comité spécial en prévision de la réunion du conseil, afin de les mettre au courant des faits nouveaux survenus depuis la réunion du conseil tenue le 13 janvier et de vérifier si elles étaient intéressées et disposées à faire partie du comité spécial.

Le 27 février 2021, la partie A a présenté une proposition non contraignante révisée prévoyant une contrepartie de 40,50 $ par Action et comportant certaines modalités révisées. Sa réalisation demeurait assujettie à un contrôle diligent de confirmation et à la négociation de conventions définitives. La proposition de la partie A continuait de présenter certains enjeux réglementaires déjà relevés comme étant des sources de préoccupations.

Le 28 février 2021, le conseil a tenu une réunion extraordinaire à laquelle étaient présents MM. Shaw et English, d’autres membres de la haute direction de la Société ainsi que des représentants de Valeurs Mobilières TD et de Davies, laquelle réunion avait pour but de dresser un portrait détaillé et à jour de la situation et d’examiner et de comparer en détail la proposition de l’acheteur et celle de la partie A (les « Propositions »). L’exposé de Valeurs Mobilières TD à l’intention du conseil comprenait une vue d’ensemble du secteur des télécommunications au Canada et des tendances dans ce secteur, de même qu’une analyse qualitative et quantitative de diverses possibilités offertes à la Société. M. Shaw a informé le conseil que les Propositions étaient intéressantes pour la fiducie Shaw Family Living Trust, notamment, pour les raisons suivantes : (i) la contrepartie prévue dans le cadre des Propositions procurait une valeur importante aux Actionnaires; (ii) les actions de catégorie A n’étaient pas assorties d’une prime dont n’étaient pas assorties les actions de catégorie B; (iii) l’intérêt stratégique des regroupements d’entreprises proposés; (iv) la capacité de l’acheteur et celle de la partie A d’agir rapidement étant donné les règles et les dates limites de la mise aux enchères imminente du spectre de 3 500 Mhz; (v) la stratégie d’intégration proposée, y compris le maintien d’un siège social à Calgary, les engagements en matière d’emploi et les offres de maintien en fonction des employés proposées; (vi) les engagements quant au maintien des programmes d’investissements dans la collectivité et de bienfaisance de la Société et de la famille Shaw; et (vii) le fait que les actionnaires de la famille Shaw se voyaient offrir pour leurs actions une contrepartie en actions, en partie, ce qui réglait certaines considérations, notamment du point de vue fiscal, qui les concernaient. En conséquence, M. Shaw a informé le conseil que la fiducie Shaw Family Living Trust était intéressée à examiner plus en profondeur les Propositions et n’était pas disposée à examiner pour le moment d’autres propositions concernant la vente de leurs Actions.

Lors de la réunion du conseil tenue le 28 février, des représentants de Davies ont présenté aux membres du conseil un exposé privilégié et confidentiel concernant leurs fonctions dans le contexte des Propositions. Le conseil a discuté des Propositions, y compris des conditions et des risques réglementaires associés à chacune. Il a notamment conclu que l’approche réglementaire proposée par la partie A n’était pas aussi intéressante que celle proposée par l’acheteur et contenait des conditions qu’il ne jugeait pas acceptables. À l’issue de son analyse, le conseil a donc établi qu’il ne serait pas disposé à recommander d’aller de l’avant avec la proposition de la partie A tant que ces questions n’auraient pas été examinées.

Le conseil a également conclu qu’il était dans l’intérêt de la Société d’évaluer, d’examiner et d’analyser plus en profondeur les Propositions pour déterminer s’il était dans l’intérêt de la Société d’appuyer la vente de la Société à

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l’acheteur ou à la partie A et de fournir à l’acheteur et à la partie A les renseignements confidentiels la concernant qui étaient nécessaires pour remplir les conditions de contrôle diligent de confirmation contenues dans les Propositions, conformément à une entente de confidentialité visant à protéger la confidentialité des renseignements concernant la Société. En outre, le conseil a décidé de mettre sur pied un comité spécial d’administrateurs indépendants composé de Paul Pew (président), d’Adrian Burns, de Michael O’Brien et de Carl E. Vogel (le « comité spécial ») et chargé entre autres choses d’évaluer, d’examiner et d’analyser les Propositions et de participer, au nom de la Société, à la négociation d’une éventuelle opération, en tenant compte des intérêts de la Société et de ses Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw) et d’autres parties prenantes, dont les porteurs d’actions privilégiées, les créanciers, les employés et les clients de la Société, et de faire des recommandations au conseil au sujet d’une éventuelle opération, selon ce qu’il juge nécessaire ou souhaitable et en agissant dans l’intérêt de la Société.

En vertu du mandat que le conseil a adopté à son égard, le comité spécial était, entre autres, autorisé à faire ce qui suit : (i) évaluer les Propositions et toute opération en découlant, notamment du point de vue des perspectives de la Société en tant qu’entreprise indépendante autonome continuant de mettre en œuvre ses plans d’affaires et ses plans stratégiques actuels; (ii) déterminer si une opération découlant des Propositions était dans l’intérêt de la Société, compte tenu, en particulier, des intérêts des actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw) et d’autres parties prenantes et établir si une telle opération était équitable pour eux et faire ses recommandations au conseil à ces égards; (iii) participer à la négociation de toute opération et des modalités de toute convention définitive; (iv) assurer la conformité à la Norme multilatérale 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (au Québec, le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières ); (v) consulter la direction concernant l’établissement et la mise en œuvre de programmes de maintien en fonction des employés de la Société pendant qu’une opération est en voie d’être réalisée; et (vi) faire des recommandations au conseil quant à savoir si ce dernier devrait recommander une opération aux Actionnaires. En vertu de son mandat, le comité spécial était autorisé à retenir, à son appréciation, les services de conseillers, notamment de conseillers financiers et de conseillers juridiques.

Lors de sa réunion du 28 février, le conseil a par ailleurs officiellement retenu les services de Valeurs Mobilières TD comme conseiller financier de la Société pour aider cette dernière à examiner, à évaluer, à négocier et à réaliser une éventuelle opération.

Le 1[er] mars 2021, M. Shaw a communiqué avec M. Natale afin de lui donner son avis sur la proposition de l’acheteur ainsi qu’un aperçu du processus et du calendrier du contrôle diligent de confirmation et de présentation des propositions contraignantes finales, y compris l’annotation des documents relatifs à l’opération définitifs que les acheteurs potentiels seraient disposés à conclure, la forme de ceux-ci devant être établie par Davies. Valeurs Mobilières TD a également transmis cette information à des représentants de l’acheteur. Plus particulièrement, M. Shaw et Valeurs Mobilières TD ont informé l’acheteur que la Société proposerait pour les actionnaires de la famille Shaw une convention de soutien et de vote plus souple que la convention de soutien irrévocable prévue dans la proposition de l’acheteur.

Le 2 mars 2021, M. Shaw a communiqué avec le chef de la direction de la partie A pour donner son avis sur la proposition de la partie A, notamment pour lui signaler que si la partie A voulait poursuivre sa démarche, il lui faudrait s’employer à résoudre les enjeux réglementaires soulevés par sa proposition. Le chef de la direction de la partie A a informé M. Shaw que la partie A n’était pas disposée à modifier sa proposition pour tenir compte de ces enjeux.

Le 1[er] mars 2021, le comité spécial a tenu sa première réunion pour discuter de questions organisationnelles, du recours aux services de conseillers financiers et de conseillers juridiques et pour entendre le compte rendu de MM. English et Johnson sur l’état d’avancement des deux Propositions. Lors de cette réunion, le comité spécial a décidé de faire appel à CIBC, comme conseiller financier, et donné à M. English l’instruction de négocier avec CIBC la forme de la lettre de mission. Le comité spécial a en outre cherché des conseillers juridiques indépendants potentiels pour le conseiller et demandé à M. Johnson de communiquer avec les personnes pressenties pour savoir si elles étaient disponibles pour représenter le comité spécial.

Le comité spécial a officiellement retenu les services de CIBC en date du 1[er] mars 2021 et chargé celle-ci de lui donner des conseils financiers et de lui fournir un avis quant au caractère équitable. Aux termes de sa lettre de mission, CIBC reçoit des honoraires fixes qui ne sont pas conditionnels à la réalisation de l’arrangement, et CIBC a convenu de remettre, à la demande du comité spécial, un avis quant au caractère équitable détaillé comprenant sa conclusion quant au caractère équitable du point de vue financier et un résumé de l’analyse financière sur laquelle est fondée sa conclusion.

Le 3 mars 2021, le comité spécial a retenu les services de BDP pour qu’il agisse comme son conseiller juridique indépendant.

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Le 2 mars 2021, l’acheteur et la Société ont conclu une entente de confidentialité mutuelle aux termes de laquelle l’acheteur a eu accès aux renseignements confidentiels concernant la Société dont il avait besoin pour mener son contrôle diligent de confirmation et lui-même fourni des renseignements confidentiels le concernant à la Société et à la fiducie Shaw Family Living Trust relativement à l’émission projetée d’actions de l’acheteur aux actionnaires de la famille Shaw. La fiducie Shaw Family Living Trust a par la suite reconnu et accepté les modalités de cette entente de confidentialité mutuelle conformément à une reconnaissance et à un engagement. L’acheteur a signé une entente de confidentialité supplémentaire le 3 mars 2021, après quoi, un nombre restreint de représentants de l’acheteur ont obtenu accès à une salle de données virtuelle contenant certains renseignements confidentiels commerciaux sensibles supplémentaires sur la Société.

Davies a remis un premier projet de convention d’arrangement et certains documents accessoires à Goodmans le 3 mars 2021 et, ce même jour, Goodmans a remis un premier projet de convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant à Davies et à Dentons, qui prévoyait, de la part des actionnaires de la famille Shaw, l’engagement irrévocable de voter en faveur de l’arrangement (et contre toute autre opération concurrente).

Le 3 mars 2021, le comité spécial a tenu une réunion pour faire le point sur la situation avec des membres de la direction de la Société ainsi que des représentants de Valeurs Mobilières TD et de Davies. Lors de cette réunion, le comité spécial a été informé que la partie A s’était dans les faits retirée du processus, car elle n’était pas disposée à modifier sa proposition pour tenir compte de certains enjeux réglementaires. Il a en outre été mis au courant des questions qu’il restait à régler et d’autres enjeux concernant la proposition de l’acheteur, notamment le fait que ce dernier continuait d’exiger la signature d’une convention de soutien et de vote irrévocable par les actionnaires de la famille Shaw. Après avoir entendu ces comptes rendus, le comité spécial s’est réuni à huis clos avec les représentants de CIBC et ceux de BDP pour discuter d’enjeux soulevés par CIBC. Il s’est ensuite réuni à huis clos avec les représentants de BDP pour discuter des devoirs et des responsabilités du conseil et du rôle du comité spécial dans le contexte de l’opération proposée.

À partir de ce moment-là, le comité spécial a supervisé la négociation de la proposition de l’acheteur du point de vue des Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw) et des autres parties prenantes de la Société, y compris les porteurs d’actions privilégiées, les créanciers, les employés et les clients de la Société, et a participé à cette négociation. Pendant qu’il était tenu au courant de l’évolution de la proposition de l’acheteur et participait à la négociation de cette proposition, le comité spécial a bénéficié des conseils financiers de CIBC et des conseils juridiques de BDP.

Le comité spécial s’est ensuite réuni le 5 mars 2021 pour entendre de la part de Davies un exposé de privilégié et confidentiel concernant, entre autres choses, les approbations des autorités de réglementation requises à l’égard de l’arrangement et l’étendue de l’engagement que l’acheteur avait convenu d’inclure dans la convention d’arrangement concernant les mesures qu’il devrait prendre pour obtenir les approbations réglementaires requises. Davies a par ailleurs donné un aperçu de certaines restrictions en matière de propriété étrangère avec lesquelles tout acheteur étranger potentiel de la Société devrait composer, en plus de l’examen prévu par la Loi sur Investissement Canada . Cet exposé a été suivi d’une séance à huis clos durant laquelle le comité spécial a examiné, avec l’aide des représentants de CIBC et de BDP, les conséquences qu’aurait sur l’entreprise de la Société le fait que l’arrangement ne soit pas mené à terme et l’incidence de la conclusion, par la fiducie Shaw Family Living Trust, d’une convention de soutien et de vote irrévocable et le refus de la fiducie Shaw Family Living Trust d’envisager d’autres propositions que celle de l’acheteur, entre autres choses.

Le 6 mars 2021, dans le cadre du contrôle diligent de confirmation de l’acheteur, la Société et l’acheteur ont tenu des réunions entre membres de la haute direction pour discuter de technologie, d’exploitation, de finance, de ressources humaines ainsi que d’enjeux du point de vue de la législation et de la réglementation.

À titre de représentant de l’acheteur, Goodmans a transmis des commentaires sur le projet de convention d’arrangement dans la soirée du 6 mars 2021.

Le 8 mars 2021, la direction de la Société, Valeurs Mobilières TD et Davies ont fait au comité spécial un compte rendu détaillé de l’état d’avancement des négociations avec l’acheteur et indiqué que l’acheteur avait accompli d’importants progrès dans la réalisation de son contrôle diligent de confirmation et fait des commentaires positifs sur les réunions entre membres de la direction tenues le 6 mars. Pour ce qui est de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant, Davies a fait remarquer que l’acheteur continuait d’imposer comme condition à la réalisation de la proposition la signature d’une convention de soutien de vote irrévocable par les actionnaires de la famille Shaw. Valeurs Mobilières TD a présenté au comité spécial un résumé des autres questions en suspens et, de concert avec la direction, recommandé au comité spécial un projet de réponse à l’acheteur concernant les questions en suspens. Après une séance à huis clos avec les représentants de CIBC et les représentants de BDP, le comité spécial a donné à la

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direction et aux conseillers de la Société des instructions sur la manière de répondre à l’acheteur concernant les questions en suspens. Entre autres choses, le comité spécial a conclu qu’il était dans l’intérêt de la Société et de ses porteurs minoritaires d’acquiescer à la demande de l’acheteur concernant la conclusion d’une convention de soutien et de vote irrévocable par les actionnaires de la famille Shaw en échange d’une augmentation significative du montant de l’indemnité de rupture inversée et de certaines autres modifications aux modalités de la proposition de l’acheteur.

Pendant les jours qui ont suivi, les parties, aidées de leurs conseillers respectifs, ont négocié le reste des questions commerciales en suspens, les modalités de la convention d’arrangement, de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant et les autres documents relatifs à l’opération.

Une autre réunion du comité spécial a eu lieu 11 mars 2021. Lors de cette réunion, le comité spécial a été mis au courant de l’évolution des négociations en cours et donné des indications et des instructions supplémentaires à la direction ainsi qu’aux conseillers financiers et aux conseillers juridiques de la Société concernant la résolution des enjeux en suspens, notamment sur le plan commercial. Le comité spécial a également autorisé la direction à négocier exclusivement avec l’acheteur.

Après la résolution des questions commerciales en suspens, l’acheteur et la Société ont conclu en date du 12 mars 2021 une entente d’exclusivité aux termes de laquelle l’acheteur s’est vu accorder une période d’exclusivité se terminant le 15 mars 2021. Du 11 mars 2021 au 13 mars 2021, les parties et leurs conseillers juridiques et conseillers financiers respectifs ont poursuivi les négociations en vue d’établir la convention d’arrangement, la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant et les autres documents relatifs à l’opération.

Le 12 mars 2021, les représentants de la fiducie Shaw Family Living Trust se sont réunis et ont approuvé la conclusion de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant et des autres documents relatifs à l’opération auxquels ils étaient parties.

Les 12 et 13 mars 2021, le comité spécial et le conseil, respectivement, ont tenu une réunion pour examiner les modalités et conditions de l’arrangement et pour entendre un exposé détaillé à l’appui de l’avis quant au caractère équitable de chacun des conseillers financiers, qui ont été ultérieurement confirmés par la remise des avis quant au caractère équitable écrits. Le comité spécial a conclu à l’unanimité : (i) que l’arrangement et la conclusion de la convention d’arrangement étaient dans l’intérêt de Société, que les modalités et conditions de l’arrangement étaient équitables et raisonnables pour les Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw); (ii) qu’il convenait de recommander au conseil d’approuver l’arrangement et la conclusion par la Société de la convention d’arrangement; et (iii) qu’il convenait de recommander au conseil de recommander aux Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw) de voter en faveur de la résolution relative à l’arrangement. Après avoir examiné de façon approfondie et considéré attentivement les modalités de l’arrangement, et après avoir obtenu les conseils de ses conseillers financiers et de ses conseillers juridiques, notamment les avis quant au caractère équitable de TD et la recommandation unanime du comité spécial (y compris l’avis quant au caractère équitable de CIBC), le conseil a conclu à l’unanimité (Bradley Shaw s’étant abstenu de voter) que l’arrangement et la conclusion de la convention d’arrangement étaient dans l’intérêt de la Société, et que les modalités et conditions de l’arrangement étaient équitables et raisonnables pour les Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw).

La convention d’arrangement et les autres documents relatifs à l’opération ont été finalisés et signés en fin de soirée le 13 mars 2021, et un communiqué annonçant l’opération a été publié le 15 mars 2021, avant l’ouverture de la négociation des Actions à la TSX, à la TSX de croissance et à la NYSE.

La présente circulaire ainsi que certaines autres questions de procédure liées à l’assemblée et à l’arrangement ont été approuvées par le comité spécial le 12 avril 2021 et par le conseil le 14 avril 2021.

Motifs de la recommandation du comité spécial

L’exposé qui suit contient de l’information prospective et les lecteurs doivent savoir que les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont actuellement prévus en raison de nombreux facteurs et risques. Voir les rubriques « Énoncés prospectifs » et « Facteurs de risque ».

En vue de prendre ses décisions et de formuler ses recommandations, le comité spécial a examiné et pris en compte de nombreux facteurs de fond et procéduraux, notamment les suivants :

la conclusion du comité spécial, après avoir évalué (avec le concours de ses conseillers financiers et juridiques) les avantages et les risques relatifs des solutions de rechange stratégiques raisonnables s’offrant à la Société (y compris le statu quo et l’exécution de son plan stratégique en cours), selon laquelle
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l’arrangement est plus avantageux pour les Actionnaires que toute autre solution de rechange stratégique raisonnable qui s’offre à la Société;

l’évaluation par le comité spécial des occasions d’affaires actuelles et prévues ainsi que des risques actuels et prévus associés à l’entreprise, aux activités, aux actifs ainsi qu’à la performance et à la situation financières de la Société si celle-ci demeurait une entité indépendante;
l’envergure et la taille de la société issue du regroupement, après la réalisation de l’arrangement, en vue de la recherche d’occasions stratégiques et du financement de nouvelles technologies, y compris la mise en œuvre de la technologie 5G dans les réseaux de la société issue du regroupement;
après la réalisation de l’arrangement, la création d’un réseau national en propriété exclusive robuste, grâce au regroupement des spectres détenus et à l’augmentation de la capacité, qui générera plus de choix pour les consommateurs et les entreprises et permettra la réalisation des pleins bénéfices qu’offrent les réseaux de prochaine génération pour les Canadiens et la productivité du Canada;
le processus entamé auprès des acheteurs potentiels les plus probables pour solliciter des manifestations d’intérêt et maximiser la valeur, et l’improbabilité que d’autres acheteurs se présentent;
la valeur de la Contrepartie payable dans le cadre de l’arrangement aux actionnaires de catégorie A et aux actionnaires de catégorie B (sauf en ce qui concerne les Actions détenues par les actionnaires de la famille Shaw), qui représente une prime appréciable d’environ 69 % par rapport au cours de clôture des actions de catégorie B à la TSX le 12 mars 2021 et une prime appréciable d’environ 78 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de catégorie B à la TSX pour la période de 20 jours de bourse allant jusqu’au 12 mars 2021 (dernier jour de bourse avant la date de la publication par la Société et l’acheteur d’un communiqué annonçant l’arrangement), inclusivement, et qui représente une prime d’environ 33 % par rapport au cours de clôture des actions de catégorie A à la TSX de croissance le 12 mars 2021 et une prime d’environ 38 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de catégorie A à la TSX de croissance pour la période de 20 jours de bourse allant jusqu’au 12 mars 2021, inclusivement;
la conclusion du comité spécial selon laquelle, compte tenu de tous les facteurs pertinents, il est très peu probable qu’une personne ou un groupe serait désireux et capable d’acquérir la Société selon des modalités (y compris le prix) plus avantageuses pour la Société et les Actionnaires que celles qui sont offertes dans le cadre de l’arrangement;
la convention d’arrangement, la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant et les autres documents définitifs relatifs à l’opération sont le résultat de négociations sans lien de dépendance entre la fiducie Shaw Family Living Trust, la Société et l’acheteur;
l’avis de la fiducie Shaw Family Living Trust selon lequel elle a l’intention de conclure la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant en même temps que la Société conclura la convention d’arrangement et selon lequel la famille Shaw, dont l’appui est nécessaire pour réaliser toute opération de changement de contrôle, n’examinerait aucune autre proposition de tiers pendant la durée de validité de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant;
la Contrepartie devant être versée aux actionnaires de catégorie A et aux actionnaires de catégorie B (sauf en ce qui concerne les Actions détenues par les actionnaires de la famille Shaw) dans le cadre de l’arrangement est en espèces, ce qui offre aux Actionnaires une garantie de valeur et une liquidité immédiate;
le fait que la valeur au 13 mars 2021 de la Contrepartie devant être versée aux actionnaires de catégorie A et aux actionnaires de catégorie B (sauf en ce qui concerne les Actions détenues par les actionnaires de la famille Shaw) dans le cadre de l’arrangement correspond à la valeur au 13 mars 2021 de la Contrepartie devant être versée aux actionnaires de la famille Shaw (calculée à l’aide du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de l’acheteur pour les 10 jours de bourse se terminant le 12 mars 2021);
le fait qu’aucune prime n’est versée à l’égard des actions de catégorie A par rapport aux actions de catégorie B;
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l’avis quant au caractère équitable de CIBC selon lequel, au 12 mars 2021 et sur le fondement et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la Contrepartie que doivent recevoir les Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw) dans le cadre de l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces Actionnaires;
l’avis quant au caractère équitable de TD devant être fourni au conseil selon lequel, au 13 mars 2021 et sur le fondement et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la Contrepartie que doivent recevoir les Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw) dans le cadre de l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces Actionnaires;
le comité spécial, qui est entièrement composé d’administrateurs indépendants et a reçu les conseils de conseillers financiers et juridiques chevronnés et qualifiés, a supervisé, examiné et étudié l’arrangement et a participé directement à sa négociation, et il a recommandé à l’unanimité au conseil d’approuver l’arrangement;
le fait que, de l’avis du comité spécial, les modalités de la convention d’arrangement traitent toutes les parties prenantes de la Société de manière équitable et juste;
le fait que la résolution relative à l’arrangement est assujettie aux approbations suivantes des actionnaires : (i) l’approbation à 66 ⅔ % au moins des voix exprimées par les actionnaires de catégorie A et les actionnaires de catégorie B présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle, votant séparément en tant que catégorie; et (ii) l’approbation à au moins la majorité des voix exprimées par les actionnaires de catégorie A et les actionnaires de catégorie B présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle, votant séparément en tant que catégorie, à l’exclusion, dans chaque cas, des voix exprimées par les actionnaires de la famille Shaw et de toute autre voix rattachée aux actions de catégorie A et aux actions de catégorie B devant être exclue pour les besoins d’un tel vote conformément au paragraphe 2 de l’article 8.1 du Règlement 61-101;
l’arrangement est assujetti à la décision de la Cour selon laquelle l’arrangement est équitable et raisonnable, quant au fond et aux procédures, pour les Actionnaires et les autres parties touchées;
les modalités et conditions de la convention d’arrangement, y compris le fait que les déclarations, les garanties et les engagements de la Société et de l’acheteur ainsi que les conditions de réalisation de l’arrangement sont, de l’avis du comité spécial après avoir consulté ses conseillers juridiques et ceux de la Société, raisonnables, et que le risque que la clôture de l’arrangement n’ait pas lieu est atténué par (i) des engagements réglementaires et financiers robustes de la part de l’acheteur et, dans certaines circonstances, l’obligation pour l’acheteur de verser à la Société les frais de résiliation incombant à l’acheteur dans le cas où les principales approbations des autorités de réglementation ou le financement de l’acheteur ne sont pas obtenus; et (ii) la nature limitée des conditions stipulées en faveur de l’acheteur, qui ont été jugées raisonnables par le comité spécial dans les circonstances;
la probabilité que les principales approbations des autorités de réglementation à l’égard de l’opération soient obtenues conformément aux Lois applicables, y compris les avis de ses conseillers, notamment ses conseillers juridiques, relativement à ces principales approbations des autorités de réglementation et l’engagement de l’acheteur de faire de son mieux pour obtenir les principales approbations des autorités de réglementation;
l’arrangement n’est assujetti à aucune condition de financement;
l’engagement et la solvabilité de l’acheteur, ses antécédents en matière de réalisation d’opérations d’acquisition et sa capacité prévue de réaliser les opérations envisagées dans le cadre de l’arrangement;
l’opinion du comité spécial selon laquelle l’arrangement sera vraisemblablement réalisé conformément à ses modalités et dans un délai raisonnable, et, quoi qu’il en soit, avant la date butoir;
la capacité du conseil, dans certaines circonstances limitées, d’examiner une proposition supérieure et de modifier sa recommandation, à condition que la Société verse à l’acheteur les frais de résiliation incombant à la Société;
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les actionnaires inscrits peuvent exercer le droit à la dissidence et recevoir la juste valeur de leurs Actions établie par la Cour, sous réserve du respect strict de toutes les exigences applicables à l’exercice du droit à la dissidence;
l’arrangement devrait profiter à la Société, à ses employés et à ses autres parties prenantes, compte tenu : (i) de l’intention de l’acheteur d’établir à Calgary le siège de toutes ses activités de l’Ouest; (ii) de l’intention de l’acheteur de conserver un grand nombre d’employés dans l’Ouest canadien; (iii) des paiements de maintien en fonction autorisés aux termes de la convention d’arrangement pour faciliter le maintien en fonction des employés de la Société; (iv) de l’intention de l’acheteur de mettre en œuvre et d’améliorer le programme d’immobilisations prévu de la Société; et (v) de l’intention de l’acheteur de rehausser les programmes d’investissements dans la collectivité et de bienfaisance existants de la Société.

les risques encourus par la Société si l’arrangement n’est pas réalisé, y compris les coûts engagés par la Société en vue de la réalisation de l’arrangement, l’attention importante requise de la part de la direction pour mettre en œuvre l’arrangement et l’incidence potentielle sur les activités commerciales et les relations actuelles de la Société (y compris avec ses employés, ses clients, ses distributeurs, ses fournisseurs et ses partenaires actuels et potentiels);
les risques liés à l’obtention des principales approbations des autorités de réglementation, notamment l’incidence potentielle sur les activités commerciales et les relations actuelles de la Société (y compris avec ses employés, ses clients, ses distributeurs, ses fournisseurs et ses partenaires actuels et potentiels) compte tenu du temps qui pourrait être nécessaire pour obtenir les principales approbations des autorités de réglementation;
le fait que la Société n’existe plus à la suite de l’arrangement en tant qu’entité indépendante et que les Actionnaires (à l’exclusion des actionnaires de la famille Shaw) renonceront à toute augmentation future de la valeur qui pourrait résulter de la croissance future et de la réalisation potentielle des plans à long terme de la Société;
les conditions liées à l’obligation de l’acheteur de réaliser l’arrangement et le droit de l’acheteur de résilier la convention d’arrangement en certaines circonstances;
le fait que la Société n’a mené qu’un processus limité visant un nombre restreint de contreparties stratégiques potentielles, au lieu d’un processus ou d’une enchère plus large (y compris avec des commanditaires financiers);
l’incidence de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant sur l’obtention de manifestations d’intérêt supplémentaires de la part de tiers, les limites contenues dans la convention d’arrangement sur la capacité de la Société de solliciter d’autres manifestations d’intérêt de la part de tiers, ainsi que le fait que, si la convention d’arrangement est résiliée en certaines circonstances, la Société doit payer à l’acheteur les frais de résiliation incombant à la Société;
le fait que l’arrangement sera une opération imposable et que, par conséquent, les Actionnaires devront généralement payer de l’impôt sur les gains résultant de la réception de la Contrepartie aux termes de l’arrangement.

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Recommandation du comité spécial

Recommandation du conseil

Après avoir examiné de façon approfondie et considéré avec soin les modalités de l’arrangement, et après avoir consulté ses conseillers financiers et juridiques, et avoir notamment reçu l’avis quant au caractère équitable de TD et la recommandation unanime du comité spécial (y compris l’avis quant au caractère équitable de CIBC), le conseil a déterminé à l’unanimité (Bradley Shaw s’étant abstenu) que l’arrangement et la conclusion de la convention d’arrangement sont dans l’intérêt de la Société et que les modalités et conditions de l’arrangement sont équitables et raisonnables pour les Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw).

Avant d’adopter les recommandations du comité spécial et de conclure que l’arrangement et la conclusion de la convention d’arrangement sont dans l’intérêt de la Société (compte tenu des intérêts de toutes les parties prenantes touchées) et que les modalités et conditions de l’arrangement sont équitables et raisonnables pour les actionnaires de catégorie A et les actionnaires de catégorie B (autres que, dans chaque cas, les actionnaires de la famille Shaw), pris séparément en tant que catégorie, le conseil a consulté des conseillers financiers et juridiques externes, a examiné et pris en compte les mêmes facteurs et considérations que ceux sur lesquels s’est fondé le comité spécial, comme il est décrit ci-dessus, et a adopté les analyses du comité spécial dans leur intégralité.

Avis quant au caractère équitable

Avant de décider d’approuver l’arrangement, le comité spécial et le conseil ont reçu et examiné les avis quant au caractère équitable respectifs des conseillers financiers.

Avis quant au caractère équitable de CIBC

Le comité spécial a retenu officiellement les services de CIBC aux termes d’une lettre de mission datée du 1[er] mars 2021. Conformément aux modalités de cette lettre de mission, CIBC a convenu de remettre un avis quant au caractère équitable, du point de vue financier, de la Contrepartie que doivent recevoir les Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw) aux termes de la convention d’arrangement. Pour la remise de cet avis, CIBC a reçu des honoraires dont le paiement n’était pas conditionnel à la réalisation de l’arrangement ou aux conclusions présentées par CIBC dans son avis. La Société a également convenu de rembourser à CIBC ses débours raisonnables et de l’indemniser de certaines responsabilités.

Le 12 mars 2021, à l’occasion de la réunion du comité spécial tenue afin d’évaluer l’arrangement, CIBC a présenté un avis verbal, confirmé par la remise d’un avis écrit daté du 12 mars 2021 destiné au comité spécial, selon lequel, à cette date et sur le fondement et sous réserve de la portée de l’examen, des hypothèses, des limites et des réserves énoncées dans cet avis, la Contrepartie devant être reçue par les Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw) aux termes de la convention d’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces Actionnaires.

Le texte intégral de l’avis quant au caractère équitable de CIBC daté du 12 mars 2021, qui énonce les hypothèses posées, les questions étudiées ainsi que les limites et réserves concernant la portée de l’examen effectué par CIBC pour les besoins de son avis, est reproduit à l’annexe E. Le présent sommaire est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de l’avis quant au caractère équitable de CIBC. CIBC a fourni son avis au comité spécial uniquement afin qu’il l’utilise dans le cadre de l’examen de l’arrangement, et aucune autre Personne ne peut invoquer cet avis. L’avis quant au caractère équitable de CIBC ne peut être reproduit, distribué, cité ou mentionné, en totalité ou en partie, sauf avec le consentement écrit préalable de CIBC, consentement qui a été obtenu pour les besoins de son inclusion dans la présente circulaire. L’avis quant au caractère équitable de

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CIBC ne constitue pas une recommandation à l’intention de tout Actionnaire quant à la manière dont celui-ci devrait voter ou agir à l’égard de toute question relative à l’arrangement ou de toute autre question.

Pour parvenir à la décision de recommander l’arrangement, le comité spécial a, notamment, tenu compte des conseils et des analyses financières fournis par CIBC ainsi que de l’avis quant au caractère équitable de CIBC. Comme il est décrit sous la rubrique « L’arrangement - Motifs de la recommandation du comité spécial » ci-dessus, l’avis quant au caractère équitable de CIBC n’est qu’un des nombreux facteurs dont le comité spécial a tenu compte pour évaluer l’arrangement, et il ne saurait être considéré comme ayant eu un effet déterminant sur l’opinion du comité spécial relativement à l’arrangement ou à la Contrepartie devant être reçue par les Actionnaires aux termes de l’arrangement. Pour évaluer l’avis quant au caractère équitable de CIBC, le comité spécial a examiné et évalué l’indépendance de CIBC.

CIBC n’a pas reçu pour mandat de fournir des services-conseils financiers à la Société ou à l’acheteur au cours des deux dernières années, sauf celui d’agir en tant que conseiller financier du comité spécial aux termes de la lettre de mission.

Au cours des deux dernières années, et dans le cours normal des activités et sans rapport avec l’arrangement, CIBC, ou une société du même groupe qu’elle, a participé au consortium bancaire qui a consenti la facilité de crédit de la Société et a été coteneur de livres et/ou cochef de file de certains placements antérieurs de billets de la Société. Les honoraires payables à CIBC et aux sociétés du même groupe qu’elle à l’égard de ces activités sont peu importants sur le plan financier pour CIBC et les sociétés du même groupe qu’elle.

De plus, au cours des deux dernières années, et dans le cours normal des activités et sans rapport avec l’arrangement, CIBC, ou une société du même groupe qu’elle, est cosyndicataire de la facilité de crédit existante de l’acheteur et a été cochef de file, coagent et/ou coteneur de livres de certains placements antérieurs de billets de l’acheteur. CIBC a également fourni à l’acheteur certaines capacités pour des swaps de montant notionnel dans le cadre de certaines opérations de change. Les honoraires payés à CIBC et aux sociétés du même groupe qu’elle à l’égard de ces activités sont peu importants sur le plan financier pour CIBC et les sociétés du même groupe qu’elle.

En outre, CIBC et les sociétés du même groupe qu’elle pourraient éventuellement, dans le cours normal de leurs activités, fournir des services-conseils financiers, des services de banque d’investissement et d’autres services financiers à la Société et/ou à l’acheteur, notamment en consentant des prêts et en fournissant d’autres services de financement à l’acheteur dans le cadre de l’arrangement.

Avis quant au caractère équitable de TD

La Société a retenu les services de Valeurs Mobilières TD à titre de conseiller financier afin qu’elle fournisse au conseil divers services-conseils financiers et qu’elle agisse comme conseiller financier et mandataire de la Société dans le cadre d’une opération portant sur la vente ou l’aliénation, directe ou indirecte, de la totalité ou d’une partie de la Société, notamment afin de fournir au conseil son avis quant au caractère équitable, du point de vue financier, de la Contrepartie devant être reçue par les Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw) aux termes de l’arrangement. Conformément aux modalités de la lettre de mission datée du 28 février 2021 conclue avec la Société, Valeurs Mobilières TD doit recevoir des honoraires pour ses services à titre de conseiller financier (y compris des honoraires en contrepartie de la remise de l’avis quant au caractère équitable de TD (qui ne sont pas conditionnels à la réalisation de l’arrangement) et des honoraires qui sont payables à la réalisation de l’arrangement. La Société a également convenu de rembourser à Valeurs Mobilières TD ses débours raisonnables et de l’indemniser de certaines responsabilités.

Le 13 mars 2021, à l’occasion de la réunion du conseil tenue afin d’évaluer l’arrangement, Valeurs Mobilières TD a présenté un avis verbal, confirmé par la remise d’un avis écrit daté du 13 mars 2021 destiné au conseil, selon lequel, à cette date et sur le fondement et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves énoncées dans cet avis, la Contrepartie devant être reçue par les Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw) aux termes de l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces Actionnaires.

Le texte intégral de l’avis quant au caractère équitable de TD daté du 13 mars 2021, qui énonce les hypothèses posées, les procédures suivies, les renseignements examinés, les questions étudiées et les limites concernant la portée de l’examen effectué par Valeurs Mobilières TD pour les besoins de son avis, est reproduit à l’annexe F. Le présent sommaire est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de l’avis quant au caractère équitable de TD. Valeurs Mobilières TD a fourni son avis uniquement dans le but d’informer et d’aider le conseil dans le cadre de l’examen de l’arrangement, et il ne saurait être utilisé ni invoqué par aucune autre personne, ni résumé, publié, reproduit, distribué, cité ou mentionné, sauf avec le consentement écrit préalable de Valeurs Mobilières TD, consentement qui a été obtenu pour les besoins de son inclusion dans la présente

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circulaire. L’avis quant au caractère équitable de TD ne constitue pas une recommandation à l’intention de tout Actionnaire quant à la manière dont celui-ci devrait voter ou agir à l’égard de toute question relative à l’arrangement ou de toute autre question.

Pour parvenir à la décision d’approuver l’arrangement, le conseil a notamment tenu compte des conseils et des analyses financières fournis par Valeurs Mobilières TD dont il est question ci-dessus, ainsi que de l’avis quant au caractère équitable de TD. Comme il est décrit sous la rubrique « L’arrangement – Recommandation du conseil » ci-dessus, l’avis quant au caractère équitable de TD n’est qu’un des nombreux facteurs dont le conseil a tenu compte pour évaluer l’arrangement, et il ne saurait être considéré comme ayant eu un effet déterminant sur l’opinion du conseil relativement à l’arrangement ou à la Contrepartie devant être reçue par les Actionnaires aux termes de l’arrangement. Dans le cadre de l’évaluation de l’avis quant au caractère équitable de TD, le conseil a examiné et évalué l’indépendance de Valeurs Mobilières TD, en tenant compte du fait qu’une partie des honoraires payables à Valeurs Mobilières TD est conditionnelle à la réalisation de l’arrangement.

Valeurs Mobilières TD n’a pas fourni de services-conseils financiers à la Société ou à l’acheteur au cours des deux dernières années, sauf en tant que conseiller financier de la Société aux termes de la lettre de mission, comme il est mentionné dans les présentes et comme il est décrit plus en détail dans l’avis quant au caractère équitable de TD.

Au cours des deux dernières années, et dans le cours normal de ses activités et sans rapport avec l’arrangement, Valeurs Mobilières TD, ou une société du même groupe qu’elle, est le seul arrangeur principal, seul teneur de livres et agent administratif de la facilité de crédit bancaire de la Société, a été le coteneur de livres et/ou le seul teneur de livres dans le cadre de certains placements antérieurs de billets de la Société, a été le seul teneur de livres pour la Société dans le cadre du reclassement d’actions de Corus Entertainment Inc. et a été le seul fournisseur de la lettre de facilité de crédit bilatérale de la Société qui a été annulée en 2019. En outre, Valeurs Mobilières TD, ou une société du même groupe qu’elle, est coteneur de livres et coarrangeur principal dans le cadre des facilités de crédit renouvelables existantes de l’acheteur, a été coteneur de livres et coarrangeur principal de la facilité de crédit non renouvelable de l’acheteur qui a été annulée en 2019, a été coteneur de livres, cochef de file et/ou teneur de livres dans le cadre de certains placements antérieurs de billets de l’acheteur (et a participé à des swaps de devises liés à certains placements de billets) et a été un fournisseur de capacité de lettre de crédit pour l’acheteur. Les honoraires payés à Valeurs Mobilières TD à l’égard de ces activités, ajoutés aux honoraires payables à Valeurs Mobilières TD aux termes de la lettre de mission, sont peu importants sur le plan financier pour Valeurs Mobilières TD.

En outre, Valeurs Mobilières TD et les sociétés du même groupe qu’elle pourraient éventuellement, dans le cours normal de leurs activités, fournir des services-conseils financiers, des services de banque d’investissement et d’autres services financiers à la Société et/ou à l’acheteur, notamment en consentant des prêts et en fournissant d’autres services de financement à l’acheteur dans le cadre de l’arrangement.

Déroulement de l’arrangement

L’arrangement

L’arrangement sera mis en œuvre au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal en vertu de l’article 193 de l’ABCA conformément aux modalités de la convention d’arrangement. Les étapes procédurales suivantes doivent être suivies pour que l’arrangement prenne effet :

(i) l’arrangement doit être approuvé par les Actionnaires de la manière prévue dans l’ordonnance provisoire;
(ii) la Cour doit rendre l’ordonnance définitive approuvant l’arrangement;
(iii) les conditions préalables à l’arrangement énoncées dans la convention d’arrangement, y compris l’obtention des principales approbations des autorités de réglementation, doivent être satisfaites ou faire l’objet d’une renonciation par la Partie concernée;
(iv) l’ordonnance définitive et les clauses de l’arrangement doivent être transmises à l’agent d’inscription.

Étapes de l’arrangement

Le texte qui suit résume les événements qui se produiront aux termes du plan d’arrangement à la date de prise d’effet, si toutes les conditions préalables à la réalisation de l’arrangement sont satisfaites ou font l’objet d’une renonciation.

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Cette description est présentée entièrement sous réserve du texte intégral du plan d’arrangement, qui est reproduit à l’annexe D de la présente circulaire.

À l’heure de prise d’effet, chacun des événements suivants se produira et sera réputé se produire de manière séquentielle comme il est prévu ci-après, sans autorisation, mesure ou formalité additionnelle, dans chacun des cas, sauf indication contraire, avec prise d’effet selon des intervalles de cinq minutes à compter de l’heure de prise d’effet :

l’acheteur consent le prêt de l’acheteur pour financer les paiements prévus aux points 2, 3, 4 et 5 ci-après;
les droits rattachés à chaque option en cours immédiatement avant l’heure de prise d’effet (acquis ou non) sont réputés, malgré les modalités du régime d’options d’achat d’actions, inconditionnellement acquis et l’option susceptible d’exercice et, sans que d’autres mesures doivent être prises par ou pour son titulaire, chaque option est réputée cédée et transférée par ce titulaire à la Société en échange du versement par la Société d’une somme en espèces égale à l’excédent (le cas échéant) de la Contrepartie sur le prix d’exercice de cette option, dans chaque cas, moins les retenues applicables, et elle est immédiatement annulée, étant entendu que si l’écart est nul ou négatif, la Société et l’acheteur ne sont nullement tenus de verser quelque somme que ce soit au titulaire à l’égard de cette option;
chaque UAR, UALR ou UAD en cours immédiatement avant l’heure de prise d’effet (dont les droits sont acquis ou non) est réputée, malgré les modalités du régime d’UAR/d’UALR ou du régime d’UAD, selon le cas, et sans que d’autres mesures doivent être prises par ou pour son titulaire, cédée et transférée par ce titulaire à la Société en échange du versement par la Société d’une somme en espèces égale à la Contrepartie, moins les retenues applicables, et chaque UAR, UALR ou UAD est immédiatement annulée;
la Société verse à la fiducie établie aux fins du RRD une somme en espèces égale au montant de la cotisation que la Société doit verser conformément aux modalités du RRD à l’heure de prise d’effet, moins les retenues applicables;
la Société verse à la fiducie établie aux fins du RRCD une somme en espèces égale au montant de la cotisation que la Société doit verser conformément aux modalités du RRCD, moins les retenues applicables;
la Société verse au dépositaire une somme égale aux dividendes autorisés de la Société non versés qui ont été déclarés par le conseil sur les Actions, conformément aux modalités de la convention d’arrangement, pour lesquels une date de clôture des registres antérieure à la date de prise d’effet a été fixée, moins les retenues applicables;
chacune des Actions détenues par les actionnaires dissidents à l’égard desquelles le droit à la dissidence a été valablement exercé est réputée avoir été transférée (libre et quitte de tout privilège), sans autre mesure ou formalité, à l’acheteur en contrepartie d’une créance opposable à l’acheteur établie conformément au plan d’arrangement, et :
les actionnaires dissidents cessent d’être les porteurs de ces Actions et cessent d’avoir des droits en qualité de porteurs de celles-ci, sauf le droit de se faire payer la juste valeur de ces Actions;
le nom de chaque actionnaire dissident est radié en tant que porteur de ces Actions des registres d’Actions tenus par la Société ou pour son compte;
l’acheteur est réputé être le cessionnaire de ces Actions (libres et quittes de tout privilège) et son nom est inscrit dans les registres d’Actions tenus par la Société ou pour son compte;
simultanément à l’étape prévue au point 7 ci-dessus :
chaque action de catégorie A en circulation (autre que les Actions de la Société détenues par la famille Shaw et les actions de catégorie A détenues par les actionnaires dissidents ou par les Holdcos admissibles) est transférée (libre et quitte de tout privilège) à l’acheteur en échange de la Contrepartie;
chaque action de catégorie B en circulation (autre que les Actions de la Société détenues par la famille Shaw et les actions de catégorie B détenues par les actionnaires dissidents ou les Holdcos
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admissibles) est transférée (libre et quitte de tout privilège) à l’acheteur en échange de la Contrepartie;

chaque Action de la Société détenue par la famille Shaw en circulation (autre que les Actions de la Société détenues par la famille Shaw qui sont détenues par une Holco admissible) est transférée (libre et quitte de tout privilège) à l’acheteur en échange de la contrepartie par Action de la famille Shaw;
toutes les actions de la Holdco admissible de chaque Holdco admissible détenues par les actionnaires de la famille Shaw en circulation sont transférées (libres et quittes de tout privilège) à l’acheteur en échange de la contrepartie de la famille Shaw pour les actions de la Holdco à l’égard de chaque Holdco admissible. La contrepartie de la famille Shaw pour les actions de la Holdco à l’égard de chaque Holdco admissible, y compris la tranche réglée en espèces et la tranche réglée en actions de l’acheteur pour chaque action de la Holdco admissible, est répartie entre les actions de la Holdco admissible de cette Holdco admissible d’une manière conforme au choix fait en vertu de l’article 85 prévu au paragraphe 2.6 du plan d’arrangement ou de toute autre manière convenue par les actionnaires de la famille Shaw concernés et l’acheteur, agissant raisonnablement.

En ce qui a trait aux options, aux UAR, aux UALR et aux UAD réputées transférées et cédées conformément aux points 2 et 3 ci-dessus, les événements suivants sont réputés s’être produits au moment du transfert et de la cession applicables :

chaque titulaire de ces options, de ces UAR, de ces UALR ou de ces UAD cesse d’en être titulaire;
le nom de ce titulaire est radié de chaque registre applicable;
le régime d’option d’achat d’actions, le régime d’UAR/d’UALR et le régime d’UAD et toutes les conventions relatives aux options, aux UAR, aux UALR et aux UAD sont résiliés et cessent d’être en vigueur et de produire leurs effets;
ce titulaire n’a par la suite que le droit de recevoir la contrepartie à laquelle il a droit conformément aux points 2 et 3 ci-dessus au moment et de la manière qui y sont précisés.

En ce qui a trait aux actions de catégorie A, aux actions de catégorie B ou aux actions de la Holdco admissible réputées transférées et cédées conformément au point 8 ci-dessus, les événements suivants sont réputés s’être produits au moment du transfert et de la cession applicables :

le porteur de ces Actions ou de ces actions de la Holdco admissible, selon le cas, cesse d’en être porteur et d’avoir des droits à titre de porteur de ces titres, autre que celui de se faire payer la Contrepartie ou la contrepartie de la famille Shaw, selon le cas, conformément au plan d’arrangement;
le nom de ce porteur est radié de chaque registre applicable;
le porteur de ces titres est réputé avoir signé et remis tous les consentements ainsi que toutes les quittances, cessions et renonciations, prévus par la loi ou autrement, requis pour transférer et céder ces Actions ou ces actions de la Holdco admissible;
l’acheteur est réputé être le cessionnaire de toutes les Actions en circulation (libres et quittes de tout privilège) (autres que les Actions détenues par les Holdcos admissibles, mais incluant toutes les Actions transférées par les actionnaires dissidents conformément au point 7 ci-dessus et toutes les actions de la Holdco admissible) et le registre de la Société et de toute Holdco admissible est révisé en conséquence.

Date de prise d’effet

L’arrangement prendra effet au moment du dépôt des clauses de l’arrangement et d’une copie de l’ordonnance définitive auprès de l’agent d’inscription, accompagnées de tous les autres documents que peut exiger l’agent d’inscription, et de la réception du certificat d’arrangement donnant effet à l’arrangement.

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Paiement de la Contrepartie

Après avoir reçu l’ordonnance définitive et avant le dépôt par la Société des clauses de l’arrangement auprès de l’agent d’inscription, l’acheteur entierce irrévocablement auprès du dépositaire (les modalités de cet entiercement devant être jugées satisfaisantes par la Société et l’acheteur, agissant raisonnablement) des fonds suffisants et les certificats pour acquitter le montant total de la Contrepartie payable aux Actionnaires aux termes du plan d’arrangement.

Ajustement de la Contrepartie

Malgré toute disposition contraire de la convention d’arrangement, si, entre la date de la convention d’arrangement et l’heure de prise d’effet :

la Société déclare et verse des dividendes sur les Actions en excédent des dividendes autorisés de la Société et fixe la date de clôture des registres à la date de prise d’effet ou avant, la Contrepartie devant être payée aux Actionnaires est réduite de manière correspondante à raison d’un dollar pour chaque dollar;
l’acheteur déclare ou verse des dividendes sur les actions de l’acheteur autres que les dividendes autorisés de l’acheteur et fixe la date de clôture des registres à la date de prise d’effet ou avant, ou change le nombre d’actions de l’acheteur émises et en circulation en conséquence d’une reclassification, d’un fractionnement d’actions (y compris un regroupement d’actions), d’une restructuration du capital, d’une division ou d’une autre opération similaire, le nombre d’actions de l’acheteur devant être remis pour chaque Action à un actionnaire de la famille Shaw est ajusté de façon équitable afin d’éliminer les effets de cet événement sur la Contrepartie devant être payée par Action à un actionnaire de la famille Shaw.

La convention d’arrangement

Le résumé qui suit des principales modalités de la convention d’arrangement et du plan d’arrangement est présenté sous réserve du texte intégral de la convention d’arrangement et du plan d’arrangement, qui sont reproduits respectivement à l’annexe C et à l’annexe D de la présente circulaire et qui ont été déposés par la Société sur SEDAR, au www.sedar.com, et sur EDGAR, au www.sec.gov/edgar.shtml. Les actionnaires sont priés de lire attentivement le texte intégral de la convention d’arrangement et du plan d’arrangement.

Le résumé qui suit et la convention d’arrangement dont le texte est reproduit à l’annexe C de la présente circulaire sont inclus dans les présentes à seule fin de fournir aux Actionnaires des renseignements concernant les modalités de la convention d’arrangement. Ils ne visent aucunement à donner des renseignements factuels sur la Société et l’acheteur, ni sur les filiales ou les sociétés du même groupe que chacun d’eux. La convention d’arrangement contient des déclarations faites et des garanties données par la Société et l’acheteur uniquement pour les besoins de cette convention et à des dates précises. Les affirmations que contiennent ces déclarations et ces garanties sont présentées sous réserve des renseignements figurant dans la lettre de déclaration confidentielle de la Société. Les Actionnaires ne doivent pas considérer les déclarations et les garanties comme la qualification d’un état de fait, car elles sont modifiées en bonne partie par la lettre de déclaration de la Société. La lettre de déclaration de la Société contient des renseignements qui ont été inclus dans des documents que la Société a déjà publiés, ainsi que d’autres renseignements qui pourraient ne pas être publics. Les renseignements concernant l’objet des déclarations et des garanties peuvent avoir changé depuis la date de la convention d’arrangement, et les renseignements ultérieurs peuvent avoir été reflétés ou non dans le dossier public.

Le 13 mars 2021, la Société a conclu avec l’acheteur la convention d’arrangement, aux termes de laquelle l’acheteur acquerra, dans le cadre de l’arrangement, la totalité des actions de catégorie A et des actions de catégorie B émises et en circulation : a) des Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw), pour une contrepartie en espèces de 40,50 $ par Action; et b) des actionnaires de la famille Shaw, pour une contrepartie en espèces de 16,20 $ par Action ainsi que 0,417206775 action de l’acheteur par Action.

Conditions de clôture

Conditions préalables réciproques

La réalisation de l’arrangement est subordonnée au respect des conditions préalables suivantes, la Société et l’acheteur pouvant renoncer à chacune d’elles uniquement d’un commun accord :

Résolution relative à l’arrangement. La résolution relative à l’arrangement doit être approuvée par les Actionnaires à l’Assemblée conformément à l’ordonnance provisoire.
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Ordonnance provisoire et ordonnance définitive. L’ordonnance provisoire et l’ordonnance définitive ont été obtenues à des conditions conformes à la convention d’arrangement et n’ont pas été annulées ou modifiées d’une manière que la Société ou l’acheteur, agissant raisonnablement, jugent inacceptable, en appel ou autrement.
Principales approbations des autorités de réglementation. Chacune des principales approbations des autorités de réglementation a été accordée, donnée ou obtenue, demeure valide et n’a pas été annulée ou modifiée de manière à empêcher la réalisation de l’arrangement ou à rendre celle-ci illégale.
Illégalité. Aucune Loi ne rend la réalisation de l’arrangement illégale ni n’interdit à la Société ou à l’acheteur ou n’empêche par ailleurs la Société ou l’acheteur de réaliser l’arrangement.
Inscription à la cote des actions de l’acheteur. L’inscription à la cote de la TSX (sous réserve seulement des conditions habituelles) et de la NYSE (sous réserve seulement de l’avis officiel d’émission) des actions de l’acheteur devant être émises conformément à l’arrangement a été approuvée.

À l’exception des principales approbations des autorités de réglementation, aucun consentement de tiers ou autre consentement ne constitue une condition préalable à la clôture.

Conditions en faveur de l’acheteur

L’obligation de l’acheteur de réaliser l’arrangement est subordonnée aux conditions suivantes :

Déclarations et garanties. (i) Les déclarations et les garanties de la Société relatives à sa constitution et à ses compétences, à l’autorisation interne, à la signature et à l’obligation exécutoire ainsi qu’à l’absence de contravention des documents constitutifs doivent être véridiques et exactes à tous égards à la date de la convention d’arrangement et à l’heure de prise d’effet, comme si elles avaient été faites ou données à ce moment-là; (ii) les déclarations et les garanties de la Société relatives à sa structure du capital et à ses courtiers doivent être véridiques et exactes à tous égards (sauf pour les inexactitudes minimes) à la date de la convention d’arrangement et doivent être véridiques et exactes à tous égards (sauf pour les inexactitudes minimes et celles découlant d’opérations, de changements, de conditions, d’événements ou de circonstances autorisés aux termes des présentes) à l’heure de prise d’effet; et (iii) toutes les autres déclarations et garanties de la Société énoncées dans la convention d’arrangement doivent être véridiques et exactes à tous égards (compte non tenu de toute réserve au titre de l’importance relative ou d’un effet défavorable important que contiendrait une telle déclaration ou garantie) à la date de la convention d’arrangement et à l’heure de prise d’effet, comme si elles avaient été faites ou données à ce moment-là (sauf que toute déclaration ou garantie qui vaut précisément à la date de la convention d’arrangement ou à une autre date doit être véridique et exacte à tous égards à la date en cause), sauf, pour le présent alinéa (iii), si l’omission d’être véridiques et exactes à tous égards, individuellement et dans l’ensemble, n’a pas eu d’effet défavorable important ou ne devrait pas selon toute attente raisonnable avoir un tel effet, et la Société doit avoir remis à l’acheteur une attestation confirmant ce qui précède, signée par deux membres de la haute direction de la Société (dans chaque cas sans qu’ils n’engagent leur responsabilité personnelle), et adressée à l’acheteur et portant la date de prise d’effet.
Engagements. La Société doit avoir honoré ou respecté à tous les égards importants chacun de ses engagements stipulés dans la convention d’arrangement qu’elle doit honorer ou respecter au plus tard à l’heure de prise d’effet et auxquels l’acheteur n’a pas renoncé, et elle doit avoir remis à l’acheteur une attestation confirmant ce qui précède, signée par deux membres de la haute direction de la Société (dans chaque cas sans qu’ils n’engagent leur responsabilité personnelle), adressée à l’acheteur et portant la date de prise d’effet.
Absence d’effet défavorable important. Aucun effet défavorable important ne doit s’être produit depuis la date de la convention d’arrangement.

Conditions en faveur de la Société

L’obligation de la Société de réaliser l’arrangement est subordonnée aux conditions suivantes :

Déclarations et garanties. Les déclarations et les garanties de l’acheteur énoncées dans la convention d’arrangement doivent être véridiques et exactes à tous égards à la date de la convention d’arrangement et à l’heure de prise d’effet, comme si elles avaient été faites ou données à ce moment-là et valaient à ce moment-là (sauf que toute déclaration ou garantie qui vaut précisément à la date de la convention d’arrangement ou à une autre date doit être véridique et exacte à tous égards à la date en cause), sauf si l’omission d’être véridiques et
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exactes à tous égards, individuellement et dans l’ensemble, ne devrait pas selon toute attente raisonnable compromettre ou retarder sensiblement la réalisation de l’arrangement, et l’acheteur doit avoir remis une attestation confirmant ce qui précède à la Société, signée par deux membres de la haute direction de l’acheteur (dans chaque cas sans qu’ils n’engagent leur responsabilité personnelle), adressée à la Société et portant la date de prise d’effet.

Engagements. L’acheteur doit avoir honoré ou respecté à tous les égards importants chacun de ses engagements stipulés dans la convention d’arrangement qu’il doit honorer ou respecter au plus tard à l’heure de prise d’effet et auxquels la Société n’a pas renoncé, et l’acheteur doit avoir remis à la Société une attestation confirmant ce qui précède, signée par deux membres de la haute direction de l’acheteur (dans chaque cas sans qu’ils n’engagent leur responsabilité personnelle), adressée à la Société et portant la date de prise d’effet.
Absence d’effet défavorable important sur l’acheteur. Aucun effet défavorable important sur l’acheteur ne doit s’être produit depuis la date de la convention d’arrangement. La présente condition s’applique au profit de la fiducie Shaw Family Living Trust, qui peut faire valoir ses droits en vertu de celle-ci et, à cette fin, la Société agit en tant que mandataire et fiduciaire pour le compte de la fiducie Shaw Family Living Trust.
Paiement de la Contrepartie. L’acheteur doit avoir respecté son obligation, après réception de l’ordonnance définitive et avant le dépôt, par la Société, des clauses de l’arrangement auprès de l’agent d’inscription, d’entiercer irrévocablement auprès du dépositaire (les modalités et les conditions de cet entiercement devant être jugées satisfaisantes par les Parties, agissant raisonnablement) des fonds suffisants et des certificats nécessaires pour régler la Contrepartie payable aux actionnaires conformément au plan d’arrangement, et le dépositaire doit avoir confirmé à la Société qu’il a reçu la Contrepartie de la part de l’acheteur ou en son nom, et l’obligation du dépositaire de payer les sommes payables (en espèces et/ou en actions de l’acheteur, selon le cas) aux Actionnaires conformément à l’arrangement doit être devenue irrévocable.

Date de prise d’effet de l’arrangement

À moins que les Parties n’en conviennent autrement, la date de prise d’effet de l’arrangement aura lieu dès que possible après (et dans tous les cas au plus tard trois jours ouvrables après) la date à laquelle toutes les conditions de clôture énoncées dans la convention d’arrangement ont été remplies ou ont fait l’objet d’une renonciation, à l’exception des conditions qui, de par leur nature, ne peuvent être remplies avant l’heure de prise d’effet; toutefois : (i) si l’acheteur a informé par écrit la Société qu’il a besoin d’une période de commercialisation et que la période de commercialisation n’est pas terminée à ce moment-là, la date de prise d’effet aura plutôt lieu, selon la première des éventualités suivantes à survenir : (A) un jour ouvrable pendant la période de commercialisation convenu par l’acheteur moyennant un préavis écrit d’au moins trois jours ouvrables à la Société (étant entendu que l’heure de prise d’effet ne peut être postérieure à la date butoir); (B) le deuxième jour ouvrable suivant le dernier jour de la période de commercialisation (étant entendu que l’heure de prise d’effet ne peut être postérieure à la date butoir); ou (C) à toute autre date convenue par écrit par l’acheteur et la Société, mais sous réserve dans chaque cas de la satisfaction des conditions énoncées à l’article 6 de la convention d’arrangement ou, lorsque ce n’est pas interdit, de la renonciation à ces conditions par la Partie en faveur de laquelle la condition est stipulée à ces conditions, et (ii) si à la date à laquelle la Société serait par ailleurs tenue de déposer les clauses de l’arrangement, la Société ou l’acheteur a remis un avis de résiliation conformément à l’alinéa 4.11(c) de la convention d’arrangement, la Société ne déposera pas les clauses de l’arrangement tant que la Partie en défaut (au sens attribué au terme Breaching Party à l’alinéa 4.11(c) de la convention d’arrangement) n’aura pas remédié aux manquements aux déclarations, aux garanties, aux engagements ou des autres questions énoncées dans l’avis de résiliation.

Date butoir

La date butoir initiale du 15 mars 2022 peut être reportée par l’acheteur ou par la Société à une ou plusieurs occasions (par périodes d’au moins 10 jours ou d’un multiple entier de ce nombre) pour un maximum de 90 jours si une ou plusieurs des principales approbations des autorités de réglementation n’ont pas été obtenues et qu’aucune de ces principales approbations des autorités de réglementation n’a été refusée par une décision sans appel d’une entité gouvernementale. Il est entendu que la Société et l’acheteur ne peuvent unilatéralement reporter la date butoir (laquelle peut avoir été antérieurement reportée) si : a) la non-obtention d’une principale approbation des autorités de réglementation découle du manquement délibéré de cette partie à ses obligations aux termes de la convention d’arrangement ayant trait à l’obtention de la principale approbation des autorités de réglementation; ou b) au total, les reports totaliseraient plus de 90 jours à compter de la date butoir initiale.

Déclarations et garanties

La convention d’arrangement contient certaines déclarations faites et certaines garanties données par la Société à l’acheteur ainsi que des déclarations faites et des garanties données par l’acheteur à la Société, dans chaque cas d’une

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nature habituelle pour le type d’opération en cause. Les déclarations et les garanties font dans certains cas l’objet d’exceptions et de réserves déterminées.

Les déclarations et les garanties de la Société portent sur les questions suivantes : l’organisation et les pouvoirs; les autorisations internes; l’exécution et le caractère contraignant des obligations; les autorisations gouvernementales; la non-contravention; la structure du capital; les conventions des actionnaires et les conventions similaires; les filiales; la conformité à la législation canadienne en valeurs mobilières et aux règles des bourses de valeurs; les questions relatives à la législation américaine en valeurs mobilières; les rapports; les états financiers; les contrôles et procédures de communication de l’information financière; les procès-verbaux; les auditeurs; l’absence de passifs non déclarés; l’absence de certains changements; les opérations avec des administrateurs, des membres de la direction et des employés; l’absence d’« avantages accessoires »; le respect de la législation; les autorisations et les licences; les contrats importants; le titre de propriété des actifs de la Société; les biens immeubles et les biens meubles; la propriété intellectuelle; les litiges; les questions environnementales; les employés et les conventions collectives; les régimes des employés; les assurances; les taxes et impôts; l’avis des conseillers financiers; les courtiers; les lois antiterroristes; la législation en matière de corruption; le blanchiment d’argent; la protection des renseignements personnels et les normes anti-pourriel; l’approbation du comité spécial et du conseil; et les fonds disponibles.

Les déclarations et les garanties de l’acheteur portent sur les questions suivantes : l’organisation et les pouvoirs; les autorisations internes; l’exécution et le caractère contraignant des obligations; les autorisations gouvernementales; la non-contravention; les litiges; le financement; la solvabilité; la propriété de titres; les restrictions relatives à la résidence et à la propriété d’actions.

Engagements

La convention d’arrangement contient les engagements de faire et de ne pas faire habituels de la part de la Société et de la part de l’acheteur.

Engagements de la Société concernant l’exercice des activités

La convention d’arrangement prévoit qu’au cours de la période comprise entre la date de la convention d’arrangement et l’heure de prise d’effet ou, s’il est antérieur, le moment où la convention d’arrangement est résiliée conformément à ses modalités, la Société déploiera, et fera en sorte que ses filiales déploient, des efforts raisonnables pour exercer leurs activités dans le cours normal et, à tous égards importants, conformément aux Lois applicables, et la Société déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour maintenir et préserver, à tous égards importants, son entreprise, ses activités, ses actifs, ses biens, ses employés et son goodwill, et ceux de ses filiales, ainsi que ses relations et celles de ses filiales avec leurs clients, leurs fournisseurs, leurs partenaires et les autres Personnes avec lesquelles la Société ou ses filiales ont des relations commerciales importantes dans le cours normal, sauf : (i) avec le consentement écrit préalable exprès de l’acheteur (lequel consentement ne saurait être refusé, assujetti à des conditions ou retardé sans motif raisonnable); (ii) dans la mesure requise ou autorisée aux termes de la convention d’arrangement ou du plan d’arrangement; (iii) dans le cadre de toute mesure de prévention de la COVID-19 prise par la Société ou ses filiales; ou (iv) dans la mesure requise par la Loi ou une entité gouvernementale. En plus de ces engagements généraux, la Société a également pris certains engagements précis qui, entre autres choses, restreignent sa capacité de prendre certaines mesures en dehors du cours normal sans le consentement écrit préalable exprès de l’acheteur, sauf : (i) dans certaines circonstances décrites à l’acheteur dans la lettre de déclaration de la Société; (ii) dans le cadre de toute mesure de prévention de la COVID 19 prise par la Société ou ses filiales; (iii) dans la mesure requise par la Loi ou une entité gouvernementale; ou (iv) dans la mesure autorisée aux termes de la convention d’arrangement ou du plan d’arrangement. Les Actionnaires sont invités à se reporter à la convention d’arrangement pour connaître plus en détail les autres engagements de faire et de ne pas faire que la Société a pris relativement à la conduite de ses affaires avant l’heure de prise d’effet.

Engagements de la Société concernant l’arrangement

La Société a pris envers l’acheteur les engagements habituels pour une convention de cette nature de s’acquitter de toutes les obligations qui lui incombent aux termes de la convention d’arrangement et de prendre toutes les autres mesures raisonnables sur le plan commercial qui sont nécessaires ou souhaitables pour réaliser l’arrangement, y compris, sans limitation, les engagements suivants :

déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial, après consultation raisonnable de l’acheteur, pour contester, faire lever ou faire annuler une ordonnance qui vise à restreindre, interdire ou empêcher autrement la réalisation de l’arrangement ou à y nuire et assumer ou faire assumer la défense à toute poursuite ou procédure à laquelle elle est partie ou qui est intentée contre elle ou ses administrateurs ou dirigeants et qui conteste
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l’arrangement ou la convention d’arrangement, étant entendu que la Société et ses filiales ne donneront pas leur consentement à un jugement ou un règlement relatif à une telle poursuite ou procédure sans l’approbation écrite préalable de l’acheteur, laquelle ne saurait être refusée, assortie de conditions ou reportée sans motif raisonnable;

déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour satisfaire à toutes les conditions à la réalisation de l’arrangement, respecter les modalités de l’ordonnance provisoire et de l’ordonnance définitive qui s’appliquent à elle et se conformer sans délai à toutes les exigences que la Loi lui impose ou impose à ses filiales relativement à la convention d’arrangement ou à l’arrangement;
s’abstenir de prendre une mesure, ou empêcher de prendre une mesure raisonnable sur le plan commercial ou permettre que soit prise ou omise une mesure raisonnable sur le plan commercial non conforme à la convention d’arrangement ou qui, selon toute attente raisonnable, aurait pour effet de nuire à la réalisation de l’arrangement, de l’empêcher ou de la retarder considérablement;
déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir et conserver les consentements, renonciations, permis, dispenses, ordonnances, autorisations, ententes, modifications ou confirmations de tiers (A) qui doivent être obtenus aux termes des contrats importants dans le cadre de l’arrangement, ou (B) qui sont nécessaires au maintien en vigueur des contrats importants après la réalisation de l’arrangement, dans chaque cas, selon des modalités jugées satisfaisantes par l’acheteur, agissant raisonnablement, et sans payer ou s’engager ou faire en sorte que l’acheteur s’engage à payer une contrepartie ou à contracter une responsabilité ou une obligation sans le consentement préalable écrit de l’acheteur (l’acheteur convenant expressément que la réception de ces consentements, renonciations, permis, dispenses, ordonnances, autorisations, ententes, modifications ou confirmations ne constitue pas une condition à la clôture de l’arrangement);
déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour produire les enregistrements, documents et déclarations nécessaires que les entités gouvernementales exigent de la Société et de ses filiales relativement à l’arrangement;
déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour veiller à ce que chaque membre du conseil de la Société et chaque membre des conseils d’administration des filiales en propriété exclusive de la Société (dans chaque cas dans la mesure requise par l’acheteur) soit remplacé par une Personne désignée ou nommée, selon le cas, par l’acheteur, avec prise d’effet à l’heure de prise d’effet;
veiller à ce qu’elle dispose de fonds disponibles pour payer les frais de résiliation incombant à la Société, au besoin.

La Société a également convenu d’informer l’acheteur sans délai : (i) de la survenance d’un effet défavorable important après la date de la convention d’arrangement; (ii) de la réception de tout avis ou autre communication de la part d’une Personne qui allègue que son consentement peut être requis relativement à la convention d’arrangement ou à l’arrangement, ou qu’elle met fin ou pourrait mettre fin à sa relation avec la Société ou ses filiales ou qu’elle apporte ou pourrait apporter des modifications défavorables importantes à cette relation en conséquence de la convention d’arrangement ou de l’arrangement; (iii) de la réception de tout avis écrit ou autre communication écrite émanant d’un agent négociateur représentant les employés de la Société concernant la négociation et, dans la mesure permise par la Loi, de lui fournir des copies de toute proposition faite par un tel agent négociateur qui, si elle était mise en œuvre, modifierait de façon importante les conditions d’une convention collective; de l’état de toute négociation collective en cours avec un syndicat entre la date de la convention d’arrangement et l’heure de prise d’effet et de fournir rapidement à l’acheteur des copies de tous les documents importants fournis par l’une ou l’autre des parties dans le cadre de ces négociations collectives; (iv) sauf interdiction de la Loi, de la réception de tout avis ou de toute communication de la part d’une entité gouvernementale concernant la convention d’arrangement; ou (v) de toute présentation, action, poursuite, réclamation, enquête ou procédure importante entreprise, intentée ou introduite ou, à la connaissance de la Société, imminente qui vise, concerne ou touche par ailleurs la Société ou ses filiales relativement à la convention d’arrangement ou à l’arrangement.

Engagements concernant les actions privilégiées

L’acheteur peut, à son appréciation, exiger que la Société déploie tous les efforts raisonnables pour racheter les actions privilégiées le 30 juin 2021 (la « date de rachat ») conformément aux modalités des actions privilégiées énoncées dans les documents constitutifs de la Société (le « rachat des actions privilégiées »). À cette fin, il doit donner un avis écrit à la Société au plus tard 40 jours avant la date de rachat (l’« avis de rachat ») et, à la réception de cet avis, la Société doit déployer tous les efforts raisonnables pour effectuer le rachat des actions privilégiées à la date de rachat. En date de la présente circulaire, l’acheteur n’a pas exercé cette option.

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Si l’acheteur remet un avis de rachat à la Société, celle-ci remet un avis de rachat aux porteurs des actions privilégiées conformément aux documents constitutifs de la Société, l’arrangement n’est pas réalisé (à moins que l’acheteur ne résilie la convention d’arrangement conformément à la division 7.2(a)(iv)(A) de celle-ci [ Breach of Representation or Warranty or Failure to Perform Covenants by the Company ]) et les actions privilégiées sont rachetées conformément à cet avis de rachat (que la date de rachat soit antérieure ou ultérieure à la résiliation) et l’acheteur, sans délai après la résiliation de la convention d’arrangement ou, si elle est ultérieure, la date de rachat : (i) rembourse à la Société les frais remboursables raisonnables qu’elle a engagés relativement au rachat des actions privilégiées; et (ii) verse à la Société, par virement de fonds immédiatement disponibles dans un compte indiqué par la Société, la somme de 120 000 000 $ en remboursement des frais remboursables qu’elle a engagés relativement au rachat des actions privilégiées. Il est entendu que les sommes que l’acheteur verse à la Société conformément au présent paragraphe ne sont pas portées en réduction des frais de résiliation incombant à l’acheteur.

Engagements de l’acheteur

L’acheteur a pris envers la Société les engagements habituels pour une entente de cette nature, y compris, sans limitation, l’engagement à faire ce qui suit : (i) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial, autrement que pour l’obtention des approbations des autorités de réglementation, pour remplir les conditions de réalisation de l’arrangement; (ii) obtenir l’approbation conditionnelle de l’inscription aux fins de négociation à la TSX (sous réserve uniquement des conditions habituelles) et à la NYSE (sous réserve uniquement de l’avis officiel d’émission) des actions de l’acheteur devant être émises conformément à l’arrangement et (iii) veiller à ce que l’acheteur dispose de fonds disponibles pour payer les frais de résiliation incombant à l’acheteur, au besoin.

L’acheteur a également convenu d’aviser la Société sans délai (i) de la survenance d’un effet défavorable important sur l’acheteur après la date de la convention d’arrangement, (ii) de la réception de tout avis ou de toute autre communication provenant d’une Personne prétendant que le consentement de cette Personne est requis relativement à la convention d’arrangement ou dans le cadre de l’arrangement; (iii) sauf interdiction de la Loi, de la réception de tout avis ou de toute autre communication provenant d’une entité gouvernementale relativement à la convention d’arrangement; et (iv) de toute présentation, action, poursuite, réclamation, enquête ou instance importante entreprise, intentée ou introduite ou, à la connaissance de l’acheteur, imminente qui vise, concerne ou touche par ailleurs l’acheteur ou l’une de ses filiales et qui se rapporte à la convention d’arrangement ou à l’arrangement.

Engagements concernant le financement

a) Financement par emprunt

L’acheteur a convenu de prendre ou de faire prendre toutes les mesures nécessaires, appropriées ou souhaitables pour : (i) maintenir la lettre d’engagement de financement en vigueur conformément à ses modalités (sauf pour les modifications, suppléments, remplacements partiels ou intégraux ou renonciations autorisés par le paragraphe 4.15 de la convention d’arrangement); (ii) négocier et conclure la version définitive des documents relatifs au financement par emprunt; (iii) satisfaire toutes les conditions de financement énoncées dans la lettre d’engagement de financement (ou dans les documents relatifs au financement par emprunt conclus relativement au financement par emprunt) applicables à l’acheteur pour permettre la réalisation du financement par emprunt au plus tard à l’heure de prise d’effet, ou obtenir une renonciation à leur égard; (iv) réaliser le financement par emprunt au plus tard à la clôture (dans l’hypothèse où toutes les conditions stipulées dans la lettre d’engagement de financement ont été satisfaites); et (v) faire valoir ses droits en vertu de la lettre d’engagement de financement en cas de manquement de la part des sources du financement par emprunt s’il est raisonnable de s’attendre à ce que le manquement empêche ou retarde de manière importante la réalisation des opérations prévues dans le cadre de l’arrangement (étant entendu que tout retard reportant la réalisation de ces opérations à une date ultérieure à la date butoir est un retard important).

b) Financement substitut

L’acheteur a le droit de modifier, reformuler, compléter, résilier, remplacer ou changer par ailleurs toute lettre d’engagement de financement ou document relatif au financement par emprunt ou de renoncer à ses droits en vertu de ceux-ci, y compris pour réduire ou résilier le financement disponible aux termes de la lettre d’engagement de financement ou du document relatif au financement par emprunt, afin d’obtenir d’autres sources de financement en remplacement de la totalité ou d’une partie du financement par emprunt, notamment par le placement de titres de créance (le « financement substitut »), étant entendu que, sans le consentement écrit préalable de la Société, l’acheteur ne permet pas que la lettre d’engagement de financement ou le document relatif au financement par emprunt soit modifié, ou que l’une de leurs dispositions fasse l’objet d’une renonciation ou d’une quittance ou qu’une réparation soit demandée en vertu d’un ou l’autre (l’application d’une clause d’adaptation au marché ( market flex ) n’étant pas réputée

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être une modification, une renonciation ou une quittance) si la modification, la renonciation ou la quittance avait ce qui suit comme conséquence :

réduire le montant global du produit net disponible aux termes du financement par emprunt (y compris de tout financement substitut et/ou de tout financement de rechange) pour le ramener à un montant qui, une fois ajouté aux fonds en caisse et aux équivalents de trésorerie de l’acheteur, serait inférieur au montant requis pour satisfaire la Contrepartie globale payable par l’acheteur aux termes du plan d’arrangement;
imposer de nouvelles conditions préalables à l’obtention du financement par emprunt ou en ajouter ou étendre ou modifier de telles conditions préalables d’une manière raisonnablement susceptible d’empêcher, de retarder ou d’entraver sensiblement la capacité de l’acheteur de financer la Contrepartie à la clôture, étant entendu que cette restriction n’interdit pas (ni n’oblige l’acheteur à obtenir le consentement écrit préalable de la Société à cet égard) les conditions préalables nouvelles ou additionnelles ni la modification ou l’accroissement de la portée des conditions préalables contenues dans la lettre d’engagement de financement (y compris ses clauses d’adaptation au marché) (x) qui sont habituelles pour une facilité de crédit-relais ou un financement par voie d’obligations ou (y) qui ne sont pas sensiblement moins avantageuses pour l’acheteur.

c) Financement de rechange

Si une partie du financement par emprunt qui est requise pour financer la Contrepartie n’est plus disponible aux modalités et conditions prévues dans la lettre d’engagement de financement, l’acheteur déploie des efforts raisonnables pour organiser et obtenir, le plus rapidement possible, mais quoi qu’il en soit au plus tard à la clôture, un autre financement pour la partie non disponible, y compris un autre financement par emprunt et/ou par capitaux propres (le « financement de rechange »), à condition que ce financement de rechange ne réduise pas le produit global et n’impose pas de conditions additionnelles, dans chaque cas, de la manière prévue sous la rubrique « Financement substitut » ci-dessus, compte tenu des réserves qui y sont énoncées.

d) Aide au financement

La convention d’arrangement contient les engagements habituels de la part de la Société qui l’obligent à déployer et à faire en sorte que ses représentants, ses filiales et les représentants de ses filiales déploient des efforts raisonnables pour fournir à l’acheteur la collaboration rapide habituelle que l’acheteur peut raisonnablement demander relativement à l’arrangement, à la syndication, à la commercialisation ou à la réalisation du financement par emprunt et de tout emprunt ou autre financement par emprunt et/ou par capitaux propres, ou toute partie de ceux-ci, que l’acheteur peut demander et/ou obtenir pour financer la Contrepartie globale payable aux termes du plan d’arrangement ou en lien avec celui-ci (sous réserve des limites habituelles et pourvu qu’une telle collaboration ne gêne pas déraisonnablement les activités courantes de la Société et de ses filiales).

Engagements concernant les approbations des autorités de réglementation

La Société et l’acheteur ont convenu de déployer des efforts pour obtenir toutes les approbations des autorités de réglementation et une lettre de non-intervention, et pour effectuer l’ensemble des enregistrements, inscriptions, dépôts et soumissions d’information que leur demandent les entités gouvernementales relativement à l’arrangement aussi rapidement qu’il est raisonnablement possible de le faire et quoi qu’il en soit de manière à ce que l’heure de prise d’effet se produise avant la date butoir.

La Société et l’acheteur ont convenu de ce qui suit :

dès qu’il est raisonnablement possible de le faire, mais quoi qu’il en soit dans les 20 jours ouvrables suivant la date de la convention d’arrangement ou dans tout autre délai convenu par la Société et l’acheteur, l’acheteur :
(i) dépose auprès du commissaire un préavis de fusion conformément à la partie IX de la Loi sur la concurrence relativement aux opérations prévues par la convention d’arrangement;
(ii) dépose auprès du commissaire un résumé des opérations prévues par la convention d’arrangement demandant un certificat de décision préalable en vertu de l’article 102 de la Loi sur la concurrence ou une lettre de non-intervention;
dès qu’il est raisonnablement possible de le faire, mais quoi qu’il en soit dans les 20 jours ouvrables suivant la date de la convention d’arrangement ou dans tout autre délai convenu par les Parties, la Société dépose un préavis
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de fusion conformément à la partie IX de la Loi sur la concurrence relativement aux opérations prévues par la convention d’arrangement;

dès qu’il est raisonnablement possible de le faire, mais quoi qu’il en soit dans les 20 jours ouvrables suivant la date de la convention d’arrangement ou dans tout autre délai convenu par les Parties, les Parties déposent une demande, accompagnée de tous les documents et actes connexes requis, en vue d’obtenir l’approbation du CRTC;
dès qu’il est raisonnablement possible de le faire, les Parties demandent un avis non officiel, non contraignant et confidentiel à ISDE Canada concernant le transfert des licences délivrées par ISDE, comme il est prévu dans les présentes, et dès qu’il est possible après avoir obtenu un avis non contraignant d’ISDE Canada, mais quoi qu’il en soit dans les 20 jours ouvrables suivant la date de la convention d’arrangement ou dans tout autre délai exigé par ISDE Canada ou convenu par les Parties, les Parties déposent une demande, accompagnée de tous les documents et actes connexes requis, en vue d’obtenir l’approbation d’ISDE;
il incombe à l’acheteur d’élaborer et de chapeauter tous les efforts liés à l’obtention des approbations des autorités de réglementation, y compris, sans limitation, la préparation et la présentation de l’ensemble des dépôts, demandes et soumissions requis pour obtenir les approbations des autorités de réglementation; de diriger la planification, les communications et les stratégies liées à ces efforts; de prendre des décisions concernant le retrait et le nouveau dépôt de toute demande, la conclusion de toute convention relative à un délai et de prendre toute autre décision relative aux délais, dans chaque cas tant que la mesure ne reporte pas l’heure de prise d’effet au-delà de la date butoir; et de prendre en charge la défense de toute poursuite. L’acheteur doit offrir à la Société l’occasion raisonnable d’analyser et de commenter sa stratégie pour l’obtention des approbations des autorités de réglementation, et il doit tenir compte, de manière raisonnable, de ces commentaires. Sous réserve des Lois applicables, la Société prend toutes les mesures demandées par l’acheteur, agissant raisonnablement, pour soutenir les démarches de l’acheteur en vue de l’obtention des approbations des autorités de réglementation. Ce soutien comprend, sans limitation, la conclusion de toute convention relative à un délai avec une entité gouvernementale (à condition qu’une telle convention ne reporte pas l’heure de prise d’effet au-delà de la date butoir) et la réponse aux exigences d’information raisonnables de tiers qui, selon l’acheteur, agissant raisonnablement, est souhaitable dans le contexte des efforts visant à obtenir les approbations des autorités de réglementation.

La Société et l’acheteur :

en ce qui concerne les projets de demande, d’avis, de dépôt, de soumission, de correspondance, de conventions, d’ordonnance, d’engagement ou toute autre information ou communication ayant trait aux approbations des autorités de réglementation d’une Partie, fournissent à l’autre Partie l’aide que peut demander cette Partie pour préparer le projet (y compris en fournissant toute information raisonnablement demandée par l’autre Partie ou par ses conseillers juridiques externes), fournissent à l’autre Partie des ébauches et lui offrent l’occasion raisonnable de les examiner et de les commenter avant que le document soit fourni à une entité gouvernementale ou déposé auprès d’une telle entité, et fournissent à l’autre Partie une version définitive du document après la fourniture ou le dépôt de celui-ci, selon le cas (sauf les documents ou parties de documents que la partie divulgatrice, agissant raisonnablement, considère comme confidentiels et sensibles sur le plan de la concurrence, ces documents ou parties de documents étant alors fournis exclusivement aux conseillers juridiques externes de l’autre Partie);
collaborent en temps opportun à l’élaboration de toute réponse de l’autre Partie à une demande d’information supplémentaire reçue de la part d’une entité gouvernementale relativement aux approbations des autorités de réglementation;
fournissent ou soumettent sans délai tous les documents et toute l’information exigés par la Loi ou par une entité gouvernementale, ou, de l’avis de l’acheteur, agissant raisonnablement, qu’il est souhaitable de fournir ou de soumettre en vue de l’obtention des approbations des autorités de réglementation;
si une demande est faite en vertu du paragraphe 114(2) de la Loi sur la concurrence, déploient des efforts pour répondre d’une manière conforme aux demandes raisonnables de l’acheteur et d’une manière correcte et complète à tous les égards importants, dans les 75 jours suivant la demande; si la Société ne répond pas à une telle demande dans ce délai, la date butoir est reportée du nombre de jours en sus de 75 dont la Société a besoin pour répondre conformément aux obligations énoncées dans le présent paragraphe;
fournissent à l’autre Partie et à ses conseillers juridiques un préavis de toute réunion, tout entretien téléphonique ou toute autre discussion devant avoir lieu avec une entité gouvernementale relativement aux approbations des autorités de réglementation et lui offrent l’occasion d’y participer;
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se tiennent par ailleurs raisonnablement au courant, en temps opportun, du progrès des discussions avec toute entité gouvernementale au sujet des approbations des autorités de réglementation, y compris en fournissant sans délai une copie de toute communication écrite reçue d’une entité gouvernementale relativement aux approbations des autorités de réglementation ou un sommaire de toute communication verbale reçue à cet égard;
effectuent des présentations et apportent leur concours lors des discussions ou des réunions tenues avec une entité gouvernementale pertinente selon ce que l’acheteur juge utile à l’obtention des approbations des autorités de réglementation.

Pour remplir ses obligations aux termes de l’engagement relatif aux approbations des autorités de réglementation, l’acheteur :

propose, négocie, accepte et effectue, par promesse, engagement, entente de consentement, fiducie, accord de séparation des actifs, Contrat, ordonnance ou autrement (et signe et remet tout document supplémentaire nécessaire pour permettre la réalisation de l’arrangement et pour concrétiser l’intention de la convention d’arrangement) (A) la vente, le désinvestissement, la concession sous licence, la séparation ou l’aliénation de la totalité ou de toute partie des entreprises ou des actifs de l’acheteur, des sociétés du même groupe que lui, de la Société ou des filiales de celle-ci; (B) la résiliation de droits, relations et obligations contractuels existants, ou la conclusion ou la modification d’accords de licence ou d’autres relations contractuelles; et (C) des engagements imposant d’autres conditions, restrictions, limitations, promesses, déchéances ou conventions touchant les pleins droits ou le titre de propriété a l’égard de ses biens, activités ou entreprises ou ceux des sociétés du même groupe que lui ou ceux de la Société et de ses filiales; toutefois (Y) toute mesure semblable est subordonnée à la réalisation des opérations prévues par la convention d’arrangement, et (Z) tout effort de l’acheteur pour résister à une telle mesure ou en réduire la portée sera réputé conforme à son obligation de déployer des efforts, tant que ces efforts ne reportent pas l’heure de prise d’effet au-delà de la date butoir compte tenu des consentements et des approbations des autorités de réglementation qui sont exigés à l’égard des désinvestissements ou des autres démarches que l’acheteur pourrait être tenu de faire pour remplir ses obligations aux termes de l’engagement relatif aux approbations des autorités de réglementation;
si une objection est présentée en vertu de toute Loi à l’égard des opérations prévues par la convention d’arrangement, ou si une poursuite intentée par une entité gouvernementale ou imminente conteste l’une des opérations prévues par la convention d’arrangement ou pouvait mener à une telle contestation, l’acheteur déploie des efforts pour résoudre l’objection ou la poursuite, y compris en déployant des efforts pour éviter ou contester un ordre, une ordonnance, une demande ou un jugement, ou pour faire lever ou annuler un ordre, une ordonnance, une demande ou un jugement, qui restreindrait, empêcherait ou retarderait la clôture de l’arrangement et en opposant une défense à toute poursuite ou toute autre instance judiciaire ou administrative qui conteste ou retarde la convention d’arrangement ou la réalisation de l’arrangement.

La Société et l’acheteur s’abstiendront de prendre une mesure ou de conclure une opération, et ne permettront pas à leurs filiales de prendre une mesure ou de conclure une opération, y compris une fusion, une acquisition, un regroupement d’entreprises, une coentreprise, une aliénation, un bail ou un contrat, dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle empêche, retarde ou entrave l’obtention de l’autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence, de l’approbation du CRTC ou de l’approbation d’ISDE ou augmente le risque qu’elles ne soient pas obtenues, ou à ce qu’elle empêche, retarde ou entrave autrement la réalisation des opérations prévues par la convention d’arrangement; toutefois, l’acheteur peut accepter la prolongation d’un délai d’attente ou conclure une convention relative à un délai s’il établit qu’une telle mesure est souhaitable, tant que ces efforts ne reportent pas l’heure de prise d’effet au-delà de la date butoir.

L’acheteur s’est engagé à payer tous les frais de dépôt et les autres frais similaires versés aux entités gouvernementales en vue de l’obtention des approbations des autorités de réglementation, y compris tous les impôts applicables.

Engagements concernant une réorganisation préalable à l’acquisition

La Société a convenu que, à la demande de l’acheteur, elle déploiera, et fera déployer par ses filiales, des efforts raisonnables sur le plan commercial afin : (i) de procéder aux réorganisations préalables à l’acquisition que l’acheteur pourrait demander, agissant raisonnablement, (ii) de collaborer avec l’acheteur et ses conseillers afin de déterminer la nature des réorganisations préalables à l’acquisition qui pourraient être entreprises et la manière la plus efficace de les réaliser; et (iii) de collaborer raisonnablement avec l’acheteur et ses conseillers en vue d’obtenir les consentements, les approbations, les renonciations ou les autorisations similaires, s’il y a lieu, qui sont raisonnablement requises relativement aux réorganisations préalables à l’acquisition, à la condition que tous les débours, frais ou dépenses que la Société ou ses filiales engagent à cet égard soient entièrement pris en charge par l’acheteur.

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La Société ne sera tenue de mettre en œuvre aucune réorganisation préalable à l’acquisition, sauf si celle-ci satisfait aux conditions suivantes :

elle ne cause aucun préjudice, à tous les égards importants, à la Société, aux Actionnaires ou aux porteurs des billets de premier rang de la Société;
elle ne compromet pas la capacité de la Société ou de l’acheteur de réaliser l’arrangement ni ne retarde sa réalisation de façon importante;
elle ne réduit pas la Contrepartie que doivent recevoir les Actionnaires ni ne change la forme de celle-ci;
elle peut être effectuée avant la date de prise d’effet et le sera le plus près possible de celle-ci;
elle n’oblige pas la Société ou une de ses filiales à prendre des mesures dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elles entraînent, pour les Actionnaires ou les porteurs de billets de premier rang de la Société, le paiement d’impôts ou d’autres incidences défavorables, notamment fiscales, qui sont considérablement supérieurs aux impôts ou aux autres incidences qui incomberaient à cette partie dans le cadre de la réalisation de l’arrangement ou des autres opérations prévues par la convention d’arrangement en l’absence de telles mesures;
elle ne donne pas lieu à la violation, par la Société ou une de ses filiales, d’un contrat important, d’une autorisation ou de l’un de leurs documents constitutifs ou organisationnels respectifs ou de la Loi;
elle n’entraîne pas de changement de contrôle de la Société, ni de manquement à la facilité de crédit de la Société, aux billets de premier rang de la Société ou à d’autres Contrats de la Société prévoyant la création de dettes ni la déchéance de leur terme;
de l’avis de la Société, agissant raisonnablement, elle ne perturbe pas les activités continues de la Société ou d’une de ses filiales d’une manière déraisonnable;
elle n’exige aucune approbation de la part d’une entité gouvernementale ou d’un tiers qui n’est pas par ailleurs requise pour clore l’arrangement susceptible de compromettre ou de retarder sensiblement la réalisation des opérations prévues par la convention d’arrangement;
elle n’entraîne pas de modification importante aux avis quant au caractère équitable ni leur retrait;
elle n’oblige pas les administrateurs, les dirigeants, les employés ou les mandataires de la Société ou de ses filiales à prendre des mesures en une autre capacité que celle d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire;
elle ne prend effet que si l’acheteur a renoncé par écrit au respect de toutes les conditions stipulées en sa faveur aux termes de la convention d’arrangement ou a confirmé par écrit le respect de celles-ci, et qu’il a confirmé par écrit être disposé à réaliser l’arrangement dans les plus brefs délais et sans condition.

L’acheteur a convenu de remettre à la Société un avis écrit de tout projet de réorganisation préalable à l’acquisition au moins 35 jours ouvrables avant la date de prise d’effet (sauf si la remise d’un avis moins de 35 jours ouvrables avant la date de prise d’effet ne cause aucun préjudice à la Société, agissant raisonnablement).

Si l’arrangement n’est pas réalisé (à moins que la convention d’arrangement ne soit résiliée aux termes du sous-alinéa 7.2(a)(iv) [ Breach of Representation or Warranty or Failure to Perform Covenants by the Company ] de celle-ci), l’acheteur a également convenu d’effectuer certains remboursements et d’accorder certaines indemnisations dans le cadre d’une réorganisation préalable à l’acquisition.

Engagements de la Société concernant la non-sollicitation

Sauf disposition contraire expresse de la convention d’arrangement, la Société s’abstiendra et veillera à ce que ses filiales s’abstiennent de faire ce qui suit, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’un représentant ou autrement, et ne permettra pas à une telle Personne de faire ce qui suit :

solliciter, amorcer, encourager sciemment ou faciliter sciemment d’une autre façon (y compris en fournissant des renseignements confidentiels, en en divulguant ou en donnant accès à ceux-ci ou à des biens, des installations, des livres ou des registres de la Société ou d’une de ses filiales) une demande de renseignements, une proposition ou une offre (publique ou autre) qui constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d’entraîner une proposition d’acquisition;
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entamer ou amorcer autrement ou poursuivre des discussions ou des négociations avec une Personne (autre que l’acheteur ou toute Personne agissant de concert avec l’acheteur) ou participer à de telles discussions ou négociations concernant une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d’entraîner une proposition d’acquisition;
faire une modification de la recommandation;
accepter, approuver, appuyer ou recommander, ou proposer publiquement d’accepter, d’approuver, d’appuyer ou de recommander une proposition d’acquisition, ou ne pas prendre position ou demeurer neutre en ce qui concerne une proposition d’acquisition (étant entendu que le fait de ne pas prendre position ou de demeurer neutre publiquement à l’égard d’une proposition d’acquisition pendant une période d’au plus cinq jours ouvrables après l’annonce officielle ou la communication publique de la proposition d’acquisition, ou, si l’Assemblée doit avoir lieu au cours de cette période de cinq jours ouvrables, avant le troisième jour ouvrable précédant la date de l’Assemblée, ne sera pas considéré comme une violation de cet engagement, pourvu que le conseil ait rejeté cette proposition d’acquisition et confirmé sa recommandation avant la fin de cette période);
accepter ou conclure un Contrat relativement à une proposition d’acquisition (à l’exception d’une entente de confidentialité acceptable permise par le paragraphe 5.3 de la convention d’arrangement) ou proposer publiquement d’accepter ou de conclure un tel Contrat.

La Société cessera immédiatement et veillera à ce que ses filiales et ses représentants cessent immédiatement ou veillent à ce que cesse immédiatement toute sollicitation ou incitation visant une Personne (autre que l’acheteur) ou toute discussion, négociation ou autre activité avec une telle Personne (autre que l’acheteur) commencée avant la date de la convention d’arrangement concernant une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue ou qui serait raisonnablement susceptible de constituer ou d’entraîner une proposition d’acquisition. À cet égard, la Société :

cessera immédiatement d’accorder à cette Personne l’accès à tous les renseignements, s’il y a lieu, et de les lui communiquer, notamment en empêchant l’accès à la salle de données ainsi qu’aux renseignements confidentiels, aux biens, aux installations et aux livres et registres de la Société ou d’une de ses filiales;
demandera et exercera tous les droits dont elle est investie pour exiger sans délai (A) le retour ou la destruction de toutes les copies de renseignements confidentiels concernant la Société ou une de ses filiales communiquées à une Personne autre que l’acheteur depuis le 1[er] janvier 2020 concernant une proposition d’acquisition; et (B) la destruction de tous les documents comprenant, intégrant ou faisant état autrement des renseignements confidentiels concernant la Société ou une de ses filiales, dans la mesure où ces renseignements n’ont pas été auparavant retournés ou détruits, en déployant des efforts raisonnables sur le plan commercial pour que ces demandes soient intégralement respectées conformément aux modalités de ces droits.

La Société a déclaré et garanti que, depuis le 1[er] janvier 2020, elle n’a renoncé à aucune entente de confidentialité, entente de statu quo ou entente ou restriction semblable à laquelle la Société ou une de ses filiales est partie, sauf pour permettre la présentation de manifestations d’intérêt avant la date de la convention d’arrangement.

La Société a convenu de ce qui suit et pris les engagements suivants : (i) la Société prendra toutes les mesures nécessaires pour faire appliquer chaque entente de confidentialité, entente de statu quo ou autre entente ou restriction semblable à laquelle la Société ou une de ses filiales est partie ou pourrait devenir partie après la date des présentes conformément au paragraphe 5.3 de la convention d’arrangement et (ii) la Société, ses filiales et leurs représentants respectifs s’abstiendront, sans le consentement écrit préalable de l’acheteur (consentement que l’acheteur peut refuser, assortir de conditions ou retarder à son appréciation absolue), de relever toute Personne de ses obligations envers la Société ou l’une de ses filiales aux termes d’une entente de confidentialité ou d’une entente de statu quo ou de toute autre entente ou restriction similaire à laquelle la Société ou une filiale est partie, de renoncer au respect de ces obligations ou de suspendre ou de modifier par ailleurs celles-ci.

Avis relatif aux propositions d’acquisition

Si la Société ou une de ses filiales ou l’un de leurs représentants respectifs reçoit ou prend autrement connaissance (X) d’une demande de renseignements, d’une proposition ou d’une offre qui constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d’entraîner une proposition d’acquisition, ou (Y) d’une demande visant à obtenir des copies de renseignements confidentiels concernant la Société ou une de ses filiales relativement à une demande de renseignements, proposition ou offre qui constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d’entraîner

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une proposition d’acquisition, notamment, mais non exclusivement, des renseignements sur les biens, les installations, les livres ou les registres de la Société ou d’une de ses filiales ou visant à obtenir l’accès à ces renseignements ou leur divulgation, la Société :

peut, d’une manière raisonnablement acceptable pour l’acheteur, (i) communiquer avec une Personne exclusivement dans le but de clarifier les conditions d’une demande de renseignements, d’une proposition ou d’une offre présentée par cette Personne, (ii) informer une Personne des restrictions prévues par la convention d’arrangement et (iii) informer une Personne qui présente une demande de renseignements, une proposition ou une offre que le conseil a déterminé que cette demande de renseignements, proposition ou offre ne constituait pas ou ne devrait raisonnablement pas constituer ou entraîner une proposition supérieure;
doit immédiatement aviser l’acheteur, d’abord verbalement puis, dès que possible (et dans tous les cas dans les 24 heures) par écrit, de cette proposition d’acquisition, demande de renseignements, proposition, offre ou demande, y compris une description des modalités importantes de celle-ci, lui faire part de l’identité de toutes les Personnes faisant la proposition d’acquisition, la demande de renseignements, la proposition, l’offre ou la demande et lui fournir des copies de l’ensemble des conventions, des documents, de la correspondance ou des autres éléments matériels reçus relativement à ces Personnes, de la part de celles-ci ou pour le compte de celles-ci;
doit tenir l’acheteur pleinement informé de l’état d’avancement des discussions et des négociations concernant cette proposition d’acquisition, demande de renseignements, proposition, offre ou demande (dans la mesure permise par la convention d’arrangement), ainsi que des modifications importantes apportées à cette proposition d’acquisition, demande de renseignements, proposition, offre ou demande.

Réponse à une proposition d’acquisition

Malgré les engagements de la Société en matière de non-sollicitation ci-dessus, si, à tout moment avant d’obtenir l’approbation par les Actionnaires de la résolution relative à l’arrangement, la Société reçoit une proposition d’acquisition écrite de bonne foi qui n’a pas été sollicitée en violation de l’engagement de non-sollicitation, la Société peut entamer des discussions ou des négociations avec cette Personne au sujet de la proposition d’acquisition, ou y participer, et fournir des copies de renseignements confidentiels, ou en divulguer ou donner accès à ceux-ci ou à des biens, des installations, des livres ou des registres de la Société ou de ses filiales, si et seulement si :

le conseil détermine d’abord, en toute bonne foi, après avoir consulté ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques externes, que cette proposition d’acquisition constitue ou pourrait raisonnablement constituer ou entraîner une proposition supérieure;
il n’était pas interdit à cette Personne de présenter une telle proposition d’acquisition aux termes d’une convention de statu quo existante ou d’une restriction similaire;
la Société s’est conformée, et continue de se conformer, à ses obligations aux termes des engagements de non-sollicitation à tous les égards importants;
avant de fournir de telles copies, un tel accès ou une telle divulgation, la Société conclut une entente de confidentialité acceptable avec cette Personne et les copies, l’accès ou la divulgation fournis à cette Personne ont déjà été (ou doivent être simultanément) fournis à l’acheteur;
avant de fournir ces copies, cet accès ou cette divulgation, la Société fournit sans délai à l’acheteur une copie conforme, complète et finale signée de cette entente de confidentialité acceptable.

La convention d’arrangement n’empêche pas le conseil ou la Société de divulguer des informations aux porteurs de titres de la Société si le conseil, agissant de bonne foi et sur conseil de ses conseillers juridiques externes, a d’abord déterminé que le fait de ne pas divulguer ces informations serait incompatible avec les obligations fiduciaires du conseil ou si la divulgation des informations est requise en vertu de la Loi applicable, pourvu que (i) la Société donne à l’acheteur et à ses conseillers juridiques externes une possibilité raisonnable d’examiner et de commenter la forme et le contenu de telles informations, et tienne raisonnablement compte des commentaires formulés par l’acheteur et ses conseillers juridiques externes, et (ii) malgré ce qui précède, le conseil ne soit pas autorisé à effectuer une modification de la recommandation non permise selon le paragraphe 5.4 de la convention d’arrangement.

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Droit d’égaler une offre supérieure

Si la Société reçoit une proposition d’acquisition qui constitue une proposition supérieure avant l’approbation de la résolution relative à l’arrangement par les Actionnaires, le conseil peut effectuer une modification de la recommandation, si et seulement si :

il n’était pas interdit à la Personne qui présente la proposition supérieure de présenter une telle proposition supérieure aux termes d’une convention de statu quo existante ou d’une restriction similaire;
la Société s’est conformée, et continue de se conformer, à ses obligations aux termes des engagements de nonsollicitation à tous les égards importants;
la Société a remis à l’acheteur un avis écrit de la détermination par le conseil que cette proposition d’acquisition constitue une proposition supérieure et de l’intention qu’a le conseil d’effectuer une modification de la recommandation concernant cette proposition supérieure, y compris un avis quant à la valeur en termes financiers qui, selon le conseil, en consultation avec ses conseillers financiers, devrait être attribuée à toute contrepartie hors trésorerie offerte dans le cadre de la proposition supérieure (collectivement, l’« avis relatif à une proposition supérieure »);
la Société ou ses représentants ont fourni à l’acheteur une copie de toute convention définitive proposée à l’égard de la proposition supérieure;
au moins cinq jours ouvrables (la « période pour égaler une proposition supérieure ») se sont écoulés depuis la date qui est la plus tardive entre la date à laquelle l’acheteur a reçu l’avis relatif à une proposition supérieure et la date à laquelle l’acheteur a reçu tous les documents mentionnés au sous-alinéa 5.4(a)(iv) de la convention d’arrangement;
au cours d’une période pour égaler une proposition supérieure, l’acheteur a eu l’occasion (mais non l’obligation), conformément à l’alinéa 5.4(b) de la convention d’arrangement, d’offrir de modifier la convention d’arrangement et l’arrangement de sorte que cette proposition d’acquisition cesse d’être une proposition supérieure;
si l’acheteur a offert de modifier la convention d’arrangement et l’arrangement conformément à l’alinéa 5.4(b) de la convention d’arrangement, le conseil a déterminé, en toute bonne foi, après avoir consulté les conseillers juridiques et les conseillers financiers externes de la Société, que cette proposition d’acquisition constitue toujours une proposition supérieure en regard des modalités de l’arrangement telles que l’acheteur propose de les modifier conformément à l’alinéa 5.4(d) de la convention d’arrangement.

Malgré toute modification de la recommandation en conformité avec les modalités de la convention d’arrangement, la Société doit faire en sorte que l’Assemblée se tienne et que la résolution relative à l’arrangement soit soumise à cette occasion aux Actionnaires pour examen, conformément à la convention d’arrangement, et la Société ne doit pas soumettre au vote de ses actionnaires une proposition d’acquisition autre que la résolution relative à l’arrangement avant la résiliation de la convention d’arrangement.

Au cours de la période pour égaler une proposition supérieure, ou d’une période plus longue que la Société peut approuver par écrit à cette fin : (i) le conseil doit évaluer toute offre présentée par l’acheteur conformément au sous-alinéa 5.4(a)(vi) de la convention d’arrangement pour modifier les modalités de la convention d’arrangement et l’arrangement de bonne foi, après avoir consulté les conseillers juridiques et les conseillers financiers externes de la Société, afin de déterminer si cette proposition, fût-elle acceptée, ferait en sorte que la proposition d’acquisition qui constituait précédemment une proposition supérieure cesse de constituer une proposition supérieure; et (ii) la Société doit négocier de bonne foi avec l’acheteur pour apporter des modifications aux modalités de la convention d’arrangement et de l’arrangement qui permettraient à l’acheteur d’aller de l’avant avec les transactions envisagées par la convention d’arrangement ainsi modifiée. Si, en conséquence de ce qui précède, le conseil, après avoir consulté les conseillers juridiques et les conseillers financiers externes de la Société, détermine que cette proposition d’acquisition cesserait de constituer une proposition supérieure, la Société doit sans délai en aviser l’acheteur, et la Société et l’acheteur doivent modifier la convention d’arrangement de manière à refléter l’offre présentée par l’acheteur et ils doivent prendre et faire en sorte que soient prises toutes les mesures nécessaires pour donner effet à ce qui précède.

Chaque modification successive ou modification d’une proposition d’acquisition qui se traduit par une augmentation ou une modification de la contrepartie (ou de la valeur de cette contrepartie) à recevoir par les Actionnaires ou d’autres modalités importantes de celle-ci constitue une nouvelle proposition d’acquisition aux fins du paragraphe 5.4 de la

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convention d’arrangement, et l’acheteur doit bénéficier d’une période pour égaler une proposition supérieure de cinq jours ouvrables additionnelle à compter de la date à laquelle l’acheteur a reçu l’avis relatif à une proposition supérieure et de la date à laquelle l’acheteur a reçu tous les documents mentionnés au sous-alinéa 5.4(a)(iv) de la convention d’arrangement pour chaque nouvelle proposition supérieure de la Société.

Le conseil doit réaffirmer sans délai sa recommandation par voie de communiqué après qu’une proposition d’acquisition dont il est établi qu’elle ne constitue pas une proposition supérieure est annoncée publiquement ou que le conseil détermine qu’une modification proposée des modalités de la convention d’arrangement envisagée conformément à l’alinéa 5.4(b) de celle-ci ferait en sorte que la proposition d’acquisition ne constituerait plus une proposition supérieure. La Société doit donner à l’acheteur et à ses conseillers juridiques externes une possibilité raisonnable d’examiner la forme et le contenu de tout communiqué et doit apporter toutes les modifications raisonnables à ce communiqué qui sont demandées par l’acheteur et ses conseillers juridiques externes.

Si la Société transmet un avis de proposition supérieure à l’acheteur à une date qui tombe moins de 10 jours ouvrables avant l’Assemblée, la Société peut, et doit sur demande de l’acheteur, reporter l’Assemblée à une date qui tombe au plus 15 jours ouvrables après la date prévue de l’Assemblée (et, dans tous les cas, avant la date butoir).

Résiliation de la convention d’arrangement

Résiliation par l’une ou l’autre des parties

La convention d’arrangement peut être résiliée avant l’heure de prise d’effet par consentement écrit mutuel des parties, ou par soit la Société, soit l’acheteur dans les circonstances suivantes :

Non-obtention de l’approbation des actionnaires. L’approbation requise de la part des Actionnaires n’est pas obtenue lors de l’Assemblée conformément à l’ordonnance provisoire, étant entendu qu’une partie ne peut résilier la convention d’arrangement si l’incapacité d’obtenir l’approbation requise de la part des Actionnaires est le résultat d’un manquement, par cette partie, à l’une de ses déclarations ou garanties ou du non-respect, par cette partie, de ses engagements ou conventions prises aux termes de la convention d’arrangement;
Illégalité. Après la date de la convention d’arrangement, une Loi qui est promulguée, adoptée, appliquée ou modifiée, selon le cas, rend la réalisation de l’arrangement illégale ou interdit ou empêche autrement la réalisation de celui-ci par la Société ou l’acheteur, et cette Loi, s’il y a lieu, est devenue définitive et ne peut être portée en appel, pourvu que la Partie qui cherche à résilier la convention d’arrangement ait déployé des efforts raisonnables sur le plan commercial ou, en ce qui concerne les approbations des autorités de réglementation et les principales approbations des autorités de réglementation ou la Loi sur la concurrence, les efforts requis selon le paragraphe 4.5 de la convention d’arrangement (dans la mesure où cela relève de son contrôle), selon le cas, pour porter en appel ou faire annuler cette Loi ou autrement obtenir sa levée ou la rendre inapplicable à l’égard de l’arrangement; et pour autant, en outre, que la promulgation, l’adoption, la mise en application ou la modification de cette Loi ne soit pas le résultat d’un manquement, par cette Partie, à l’une de ses déclarations ou garanties ou du non-respect, par cette Partie, de ses engagements ou conventions prises aux termes de la convention d’arrangement;
Survenance de la date butoir. L’heure de prise d’effet n’a pas lieu à la date butoir ou avant, étant entendu qu’une Partie ne peut résilier la convention d’arrangement si la non-occurrence de l’heure de prise d’effet est le résultat d’un manquement, par cette Partie, à l’une de ses déclarations ou garanties ou du non-respect, par cette Partie, de ses engagements ou conventions prises aux termes de la convention d’arrangement.

Résiliation par la Société

La convention d’arrangement peut être résiliée avant l’heure de prise d’effet par la Société dans les circonstances suivantes :

Manquement à une déclaration ou à une garantie ou non-respect d’un engagement par l’acheteur. Un manquement à une déclaration ou à une garantie ou le non-respect d’un engagement ou d’une convention par l’acheteur aux termes de la convention d’arrangement fait en sorte qu’une condition relative aux déclarations, aux garanties ou aux engagements de l’acheteur n’est pas remplie, et il est impossible de remédier à ce manquement ou non-respect ou l’on n’y a pas remédié à la date butoir ou avant; pour autant que la Société ne soit pas alors elle-même en défaut aux termes de la convention d’arrangement de sorte que des conditions mutuelles ou une condition relative aux déclarations, aux garanties ou aux engagements de la Société ne soient pas remplies;
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Défaut de fournir du financement. (i) Toutes les conditions mutuelles préalables et les conditions supplémentaires préalables aux obligations de l’acheteur ont été remplies ou annulées (hormis les conditions qui, de par leur nature, ne peuvent être remplies qu’à l’heure de prise d’effet), (ii) si l’acheteur a informé par écrit la Société qu’il a besoin d’une période de commercialisation, la période de commercialisation est terminée, (iii) la Société a donné un préavis écrit irrévocable à l’acheteur indiquant qu’elle est prête et disposée à réaliser l’arrangement, et (iv) au moins cinq jours ouvrables avant la résiliation, la Société a donné un préavis écrit à l’acheteur indiquant son intention de résilier la convention d’arrangement par application de la division 7.2(a)(iii)(B) de la convention d’arrangement, et l’acheteur ne fournit pas ou ne fait pas en sorte que soient fournis au dépositaire des fonds suffisants ou les actions de l’acheteur afin de mener à bien les opérations envisagées par la convention d’arrangement, conformément aux modalités de celle-ci.

Résiliation par l’acheteur

La convention d’arrangement peut être résiliée avant l’heure de prise d’effet par l’acheteur dans les circonstances suivantes :

Manquement à une déclaration ou à une garantie ou non-respect d’un engagement par la Société. Un manquement à une déclaration ou à une garantie ou le non-respect d’un engagement ou d’une convention par la Société aux termes de la convention d’arrangement fait en sorte qu’une condition relative aux déclarations, aux garanties ou aux engagements de la Société n’est pas remplie, et il est impossible de remédier à ce manquement ou non-respect ou l’on n’y a pas remédié à la date butoir ou avant; pour autant que l’acheteur ne soit pas alors lui-même en défaut aux termes de la convention d’arrangement de sorte que des conditions mutuelles ou une condition relative aux déclarations, aux garanties ou aux engagements de l’acheteur ne soient pas remplies;
Modification de la recommandation. Avant l’approbation de la résolution relative à l’arrangement par les Actionnaires, (1) le conseil omet de recommander à l’unanimité (sous réserve de l’abstention des administrateurs en situation de conflit d’intérêts) la convention d’arrangement ou retire ou modifie la recommandation du conseil, ou exprime une réserve à l’égard de celle-ci, d’une manière défavorable à l’acheteur ou propose publiquement ou déclare son intention de faire ce qui précède, ou (2) ne réaffirme pas publiquement (sans réserve) la recommandation du conseil dans les cinq jours ouvrables après avoir reçu par écrit la demande de l’acheteur, agissant raisonnablement, de le faire (ou dans l’éventualité où la tenue de l’Assemblée est prévue au cours de ces cinq jours ouvrables, avant le troisième jour ouvrable précédant la date de l’Assemblée), (3) le conseil accepte, approuve, appuie ou recommande, ou propose publiquement d’accepter, d’approuver, d’appuyer ou de recommander une proposition d’acquisition ou s’abstient de prendre position ou reste neutre à l’égard d’une proposition d’acquisition annoncée publiquement, ou autrement annoncée publiquement, pendant plus de cinq jours ouvrables (ou après le troisième jour ouvrable précédant la date de l’Assemblée, si cette date est antérieure) après l’annonce publique de la proposition d’acquisition ou (4) la Société ne respecte pas les engagements de non-sollicitation contenus dans la convention d’arrangement à un quelconque égard important;
Effet défavorable important. Un effet défavorable important s’est produit auquel il est impossible de remédier à la date butoir ou avant.

Frais de résiliation incombant à la Société

La Société a convenu de payer à l’acheteur la somme de 800 000 000 $ au titre des frais de résiliation incombant à la Société dans les cas suivants :

l’acheteur résilie la convention d’arrangement aux termes de la division 7.2(a)(iv)(B) de la convention d’arrangement [ Change in Recommendation ];
la Société ou l’acheteur résilie la convention d’arrangement aux termes de toute division de l’alinéa 7.2(a) de la convention d’arrangement si, au moment en cause, l’acheteur a le droit de résilier la convention d’arrangement aux termes de la division 7.2(a)(iv)(B) de la convention d’arrangement [ Change in Recommendation ];
la convention d’arrangement est résiliée (1) par la Société ou par l’acheteur aux termes de la division 7.2(a)(ii)(A) de la convention d’arrangement [ Failure of Company Participating Shareholders to Approve ] ou de la division 7.2(a)(ii)(C) de la convention d’arrangement [ Occurrence of Outside Date ] ou (2) par l’acheteur aux termes de la division 7.2(a)(ii)(A) de la convention d’arrangement [ Breach of Representation or Warranty or Failure to Perform Covenants by the Company ], dans l’un ou l’autre cas, si les conditions suivantes sont réunies :
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(A) avant la résiliation, une proposition d’acquisition est annoncée publiquement ou autrement communiquée publiquement par une Personne (autre que l’acheteur ou une société du même groupe que lui), ou une Personne (autre que l’acheteur ou une société du même groupe que lui) a annoncé publiquement son intention de le faire;
(B) dans les 12 mois suivant la date de la résiliation, (X) une proposition d’acquisition (qu’il s’agisse ou non de la proposition d’acquisition mentionnée à la clause (A) ci-dessus) est réalisée, ou (Y) la Société ou une ou plusieurs de ses filiales, directement ou indirectement, en une ou plusieurs opérations, conclut un Contrat relativement à une proposition d’acquisition (qu’il s’agisse ou non de la proposition d’acquisition mentionnée à la clause (A) ci-dessus et que cette proposition d’acquisition soit ou non réalisée par la suite).

Pour l’application de ce qui précède, l’expression « proposition d’acquisition » a le sens qui est attribué au terme Acquisition Proposal au paragraphe 1.1 de la convention d’arrangement, étant toutefois entendu que les mentions de « 20 % ou plus » sont réputées remplacées par « 50 % ou plus ».

Frais de résiliation incombant à l’acheteur

L’acheteur paie à l’acheteur la somme de 1 200 000 000 $ au titre des frais de résiliation incombant à l’acheteur dans l’un ou l’autre des cas suivants (individuellement, un « cas de paiement des frais de résiliation incombant à l’acheteur ») :

une Partie résilie la convention d’arrangement aux termes de la division 7.2(a)(ii)(B) de la convention d’arrangement [ Illegality ] ou de la division 7.2(a)(ii)(C) de la convention d’arrangement [ Occurrence of Outside Date ], dans l’un ou l’autre cas, par suite du non-respect de la condition énoncée à l’alinéa 6.1(c) de la convention d’arrangement [ Key Regulatory Approvals ] ou de la condition énoncée à l’alinéa 6.1(d) de la convention d’arrangement [ Illegality ] (mais uniquement si la Loi permettant la résiliation concerne une ou plusieurs des principales approbations des autorités de réglementation ou la Loi sur la concurrence), selon le cas; toutefois, dans le cas d’une résiliation aux termes de la division 7.2(a)(ii)(C) de la convention d’arrangement [ Occurrence of Outside Date ] : (i) les conditions énoncées à l’alinéa 6.1(a) de la convention d’arrangement [ Arrangement Resolution ], à l’alinéa 6.1(b) de la convention d’arrangement [ Interim and Final Order ] et à l’alinéa 6.2(c) de la convention d’arrangement [ Material Adverse Effect ] étaient, au moment de cette résiliation, remplies ou avaient fait l’objet d’une renonciation par l’acheteur; et (ii) dans le cas d’une résiliation par l’acheteur, le défaut d’obtenir les principales autorisations des autorités de réglementation au plus tard à la date butoir n’était pas imputable au défaut de la Société de respecter à tous les égards importants l’un de ses engagements ou l’une de ses ententes prévus par la convention d’arrangement ou ne résulte pas d’un tel défaut;
la Société résilie la convention d’arrangement aux termes de la division 7.2(a)(iii)(B) [ Failure to Fund ].

La Société peut, dans les cinq jours ouvrables suivant la survenance d’un cas de paiement des frais de résiliation incombant à l’acheteur, présenter une demande écrite à l’acheteur (la « demande de paiement des frais de résiliation ») afin de recevoir la totalité ou une partie des frais de résiliation incombant à l’acheteur (la « partie des frais de résiliation ») sous forme d’actifs ou d’une contrepartie de rechange (la « contrepartie de rechange »). Le conseil d’administration de l’acheteur (le « conseil de l’acheteur ») examine de bonne foi la demande de paiement des frais de résiliation et, dans les 30 jours suivant cette demande, avise la Société (i) de toute contrepartie de rechange que l’acheteur est disposé à transférer à la Société en règlement total ou partiel de la partie des frais de résiliation, et (ii) de la valeur que l’acheteur attribue à la contrepartie de rechange (établie de bonne foi par le conseil de l’acheteur). À la demande de la Société, l’acheteur amorcera de bonne foi des discussions avec la Société pour une période de 60 jours afin de déterminer si les Parties peuvent s’entendre sur les modalités et conditions auxquelles l’acheteur effectuerait le règlement total ou partiel de la partie des frais de résiliation au moyen d’une contrepartie de rechange. Si les Parties s’entendent sur le règlement total ou partiel de la partie des frais de résiliation au moyen d’une contrepartie de rechange, (i) les Parties déploieront des efforts raisonnables sur le plan commercial pour transférer cette contrepartie de rechange à la Société aussitôt qu'il est raisonnablement possible de le faire, sous réserve des modalités et conditions convenues par les Parties, et (ii) le solde de la partie des frais de résiliation, le cas échéant, sera payé en espèces dans les cinq jours ouvrables suivant la fin de la période de 60 jours dont il est question dans la phrase précédente, ou de sa prolongation convenue par écrit par les Parties. À tout moment après la remise de la demande de paiement des frais de résiliation et avant que les Parties concluent l’entente dont il est question dans la phrase précédente, la Société peut, par avis écrit à l’acheteur, choisir de ne pas recevoir la contrepartie de rechange et de se faire payer le solde impayé de la partie des frais de résiliation en espèces dans les 20 jours ouvrables suivant la remise de l’avis à l’acheteur.

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Modifications

La convention d’arrangement et le plan d’arrangement peuvent, avant ou après la tenue de l’Assemblée, mais au plus tard à l’heure de prise d’effet, être modifiés au moyen d’une entente écrite de gré à gré entre les Parties, sans qu’il soit nécessaire de transmettre un autre avis aux Actionnaires ou d’obtenir leur autorisation, et une telle modification peut, sous réserve de l’ordonnance provisoire, de l’ordonnance définitive et des Lois, sans limitation :

changer le délai d’exécution d’une obligation des Parties ou d’une mesure qu’elles doivent prendre;
modifier une déclaration ou une garantie figurant dans la convention d’arrangement ou dans tout document remis aux termes de celle-ci;
modifier un engagement contenu dans la convention d’arrangement et renoncer à l’exécution ou modifier l’exécution d’une obligation des Parties;
modifier toute condition préalable mutuelle contenue dans la convention d’arrangement.

Malgré toute disposition contraire de la convention d’arrangement, aucune des dispositions de celle-ci relatives aux sources du financement par emprunt (soit le paragraphe 8.1, l’alinéa 8.2(i), le paragraphe 8.6, l’alinéa 8.7(c) et l’alinéa 8.10(b) de la convention d’arrangement) ni aucune définition des termes « lettre d’engagement de financement », « financement par emprunt », « sources du financement par emprunt » et « documents relatifs au financement par emprunt » (aux sens attribués aux termes Debt Commitment Letter , Debt Financing , Debt Financing Sources et Debt Financing Documents ) qui y figurent (ni aucune disposition de la convention d’arrangement, dans la mesure où une modification, un ajout ou une renonciation à cette disposition aurait pour effet de modifier la teneur des dispositions précitées)) ne saurait être modifiée ou complétée ni faire l’objet d’une renonciation d’une manière qui causerait un préjudice aux sources du financement par emprunt sans le consentement écrit préalable des sources du financement par emprunt concernées avant que la modification, l’ajout ou la renonciation prenne effet.

Les Parties, agissant raisonnablement, peuvent, d’un commun accord, modifier le plan d’arrangement avant l’heure de prise d’effet, à la condition que chaque modification soit : (i) faite par écrit; (ii) déposée auprès de la Cour et, si elle est faite après l’Assemblée, approuvée par la Cour; et (iii) si la Cour l’exige, communiquée aux Actionnaires. Une modification apportée au plan d’arrangement qui est approuvée par la Cour après l’Assemblée ne prendra effet que si la Société et l’acheteur (agissant raisonnablement) y consentent et, dans l’éventualité où la Cour l’exige, que si certains ou l’ensemble des Actionnaires y consentent en votant de la manière ordonnée par la Cour.

Approbation requise de la part des Actionnaires à l’égard de l’arrangement

À l’Assemblée, en conformité avec l’ordonnance provisoire, les Actionnaires seront appelés à approuver la résolution relative à l’arrangement. Chaque personne qui est un Actionnaire à la date de clôture des registres est habilitée à voter sur la résolution relative à l’arrangement.

La résolution relative à l’arrangement, dont le texte intégral est reproduit à l’annexe A de la présente circulaire, doit être approuvée par le vote affirmatif : (i) d’au moins les deux tiers (66 ⅔ %) des voix exprimées par les actionnaires de catégorie A, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle; (ii) d’au moins les deux tiers (66 ⅔ %) des voix exprimées par les actionnaires de catégorie B, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle; (iii) de la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de catégorie A, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle, à l’exclusion dans ce cas des voix rattachées aux actions de catégorie A devant être exclues pour déterminer si l’« approbation des porteurs minoritaires » a été obtenue aux termes du Règlement 61-101; et (iv) de la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de catégorie B, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle, à l’exclusion dans ce cas des voix rattachées aux actions de catégorie B devant être exclues pour déterminer si l’« approbation des porteurs minoritaires » a été obtenue aux termes du Règlement 61-101. Seuls les droits de vote rattachés aux actions de catégorie A et aux actions de catégorie B détenues par les actionnaires de la famille Shaw seront exclus du vote prévu à la clause (iii) et du vote prévu à la clause (iv), respectivement, pour déterminer si l’« approbation des porteurs minoritaires » a été obtenue. Voir la rubrique « L’arrangement – Questions relatives à la législation canadienne en valeurs mobilières – Approbation des actionnaires minoritaires »).

La Société doit obtenir l’approbation requise de la part des Actionnaires à l’égard de la résolution relative à l’arrangement avant de demander l’ordonnance définitive et de mettre en œuvre l’arrangement à la date de prise d’effet conformément aux modalités de l’ordonnance définitive.

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Convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant

Le texte qui suit est un résumé des principales modalités de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant et est présenté sous réserve du texte intégral de cette convention, que la Société a déposé sur SEDAR, au www.sedar.com, et sur EDGAR, au www.sec.gov/edgar.shtml. Les Actionnaires sont priés de lire le texte intégral de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant.

La fiducie Shaw Family Living Trust a conclu avec l’acheteur la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant, aux termes de laquelle elle a notamment convenu, sous réserve des modalités de cette convention, de faire ce qui suit :

exercer ou faire exercer les droits de vote rattachés aux Actions dont elle est propriétaire ou sur lesquelles elle exerce une emprise en faveur (i) de l’approbation de l’arrangement et de chacune des autres opérations prévues par la convention d’arrangement, et (ii) de toute autre question qui est nécessaire à la réalisation de l’arrangement ou de toute autre opération prévue par la convention d’arrangement;
exercer ou faire exercer les droits de vote rattachés aux Actions dont elle est propriétaire ou sur lesquelles elle exerce une emprise contre (i) toute proposition d’acquisition et toute mesure, proposition, opération, convention ou question qui pourrait être raisonnablement susceptible de permettre, d’encourager, d’appuyer, de promouvoir, d’entraîner ou par ailleurs de faciliter la réalisation d’une proposition d’acquisition, et (ii) toute mesure, proposition, opération, convention ou question qui pourrait être raisonnablement susceptible (A) d’entraîner un manquement à un engagement, à une déclaration ou à une garantie ou à toute autre obligation ou convention de la part de la Société aux termes de la convention d’arrangement ou de la part de la fiducie Shaw Family Living Trust, aux termes de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant, (B) d’entraver, de perturber, de retarder, de décourager, d’empêcher ou de compromettre la réalisation en temps opportun de l’arrangement ou de toute opération prévue par la convention d’arrangement ou la satisfaction des conditions de réalisation de l’arrangement, ou d’y nuire ou d’y faire obstacle, ou (C) de modifier de quelque manière que ce soit les droits de vote rattachés à une catégorie d’actions de la Société (y compris toute modification des documents constitutifs de la Société ou d’une de ses filiales;
à moins d’y être expressément autorisée par la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant, ne pas faire, directement ou indirectement, ni permettre aux sociétés du même groupe qu’elle de faire, directement ou indirectement, ce qui suit : (i) vendre, transférer, donner ou céder les Actions dont elle est propriétaire ou sur lesquelles elle exerce une emprise, accorder une participation, une option, une garantie, une hypothèque, une sûreté ou un droit de vote à l’égard de telles Actions ou autrement transférer ou grever de telles Actions (individuellement, un « Transfert »), ou conclure une convention, une option ou un autre arrangement ou accord relativement au Transfert de telles Actions, en faveur d’une Personne autre que l’acheteur aux termes de la convention d’arrangement, ou (ii) accorder une procuration ou une délégation de pouvoir ou donner des instructions de vote ou déposer des Actions dont elle est propriétaire ou sur lesquelles elle exerce une emprise auprès d’une fiducie ayant droit de vote ou conclure une convention de vote ou une convention de regroupement de votes;
déployer des efforts raisonnables et demander aux sociétés du même groupe qu’elle et à ses représentants de déployer des efforts raisonnables pour aider la Société à mener à terme l’arrangement et les autres opérations prévues par la convention d’arrangement et s’opposer à toutes les questions à l’égard desquelles elle est tenue de voter contre (comme il est indiqué ci-dessus);
ne pas exercer ni permettre aux sociétés du même groupe qu’elle d’exercer, directement ou indirectement, le droit à l’évaluation des actions ou le droit à la dissidence prévus par toute Loi applicable ou prévus par ailleurs dans le cadre de l’arrangement ou des opérations prévues par la convention d’arrangement;
si elle acquiert des actions de catégorie A, des actions de catégorie B ou d’autres actions comportant droit de vote ou titres de capitaux propres supplémentaires de la Société après la date de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant (lesquels titres seront réputés soumis aux modalités et aux conditions de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant) ou si elle devient propriétaire en titre ou propriétaire véritable de telles actions, ou si elle exerce directement ou indirectement une emprise sur de telles actions, en aviser sans délai l’acheteur;
ne pas faire ce qui suit ni permettre aux sociétés du même groupe qu’elle de faire ce qui suit, directement ou indirectement, notamment par l’intermédiaire d’un représentant :
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(i) solliciter, soutenir, amorcer, encourager ou faciliter sciemment d’une autre façon (y compris en fournissant des renseignements confidentiels ou en donnant accès à ceux-ci ou à des biens, des installations, des livres ou des registres de la fiducie Shaw Family Living Trust, de la Société ou de l’une de ses filiales, ou en concluant toute forme de convention, d’arrangement ou d’entente) une demande de renseignements, une proposition ou une offre (notamment publique) qui constitue ou qui pourrait être raisonnablement susceptible de constituer ou d’entraîner une proposition d’acquisition ou toute autre question à l’égard de laquelle elle est tenue de voter contre (comme il est indiqué ci-dessus);
(ii) entamer, amorcer ou poursuivre des discussions ou des négociations ou participer par ailleurs à des discussions ou à des négociations avec une Personne (autre que l’acheteur) concernant une demande de renseignements, une proposition ou une offre (notamment publique) qui constitue ou qui pourrait être raisonnablement susceptible de constituer ou d’entraîner une proposition d’acquisition ou toute autre question à l’égard de laquelle elle est tenue de voter contre (comme il est indiqué ci-dessus);
(iii) accepter, approuver, appuyer ou recommander, ou proposer publiquement d’accepter, d’approuver, d’appuyer ou de recommander une proposition d’acquisition;
(iv) accepter, conclure ou communiquer publiquement son intention d’accepter ou de conclure une convention, une entente ou un arrangement avec une Personne (autre que l’acheteur) relativement à une proposition d’acquisition;
(v) faire faire, appuyer, soutenir, encourager, faciliter, recommander ou proposer une modification de la recommandation ou exercer une influence sur le conseil pour qu’il apporte une modification à la recommandation;
(vi) participer à une demande de convocation d’une assemblée des actionnaires de la Société ayant pour objet d’examiner une résolution relative à une proposition d’acquisition ou à une autre question à l’égard de laquelle elle est tenue de voter contre (comme il est indiqué ci-dessus);
cesser immédiatement et faire en sorte que ses représentants, les sociétés du même groupe qu’elle et leurs représentants respectifs cessent immédiatement ou fassent en sorte que cesse immédiatement toute sollicitation, incitation, discussion, négociation ou autre activité commencée avant la date de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant auprès d’une Personne (autre que l’acheteur) concernant une demande de renseignements, une proposition ou une offre (notamment publique) qui constitue ou qui pourrait être raisonnablement susceptible de constituer ou d’entraîner une proposition d’acquisition toute autre question à l’égard de laquelle elle est tenue de voter contre (comme il est indiqué ci-dessus) (que la fiducie Shaw Family Living Trust en soit ou non l’initiateur);
ne pas prendre directement ou indirectement ni permettre à ses représentants ou aux sociétés du même groupe qu’elle et à leurs représentants respectifs de prendre directement ou indirectement toute autre mesure, de quelque nature que ce soit, qui pourrait, individuellement ou collectivement, raisonnablement être susceptible de réduire les possibilités de réalisation de l’arrangement ou des autres opérations prévues par la convention d’arrangement ou de retarder la réalisation de l’arrangement et de ces autres opérations ou de nuire à leur réalisation;

La convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant peut être résiliée à tout moment par écrit d’un commun accord entre l’acheteur et la fiducie Shaw Family Living Trust. La fiducie Shaw Family Living Trust peut résilier la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant selon l’événement qui, parmi les suivants, survient en premier :

il est apporté à la convention d’arrangement, sans son consentement, une modification (A) visant à réduire le montant de la contrepartie payable à l’égard des Actions dont elle est propriétaire ou sur lesquelles elle exerce une emprise qui doivent être acquises dans le cadre de l’arrangement ou à modifier la forme de cette contrepartie (une diminution du cours des actions de l’acheteur sur le marché ne constituant toutefois pas une diminution du montant de la contrepartie payable à l’égard des Actions), ou (B) qui empêcherait ou aurait pour effet d’empêcher les membres du groupe de la famille Shaw de pouvoir profiter de certaines structurations;
la Société résilie valablement la convention d’arrangement aux termes de la division 7.2(a)(iii)(A) de la convention d’arrangement [ Breach of Representation or Warranty or Failure to Perform Covenants by Purchaser ] ou de la division 7.2(a)(iii)(B) de la convention d’arrangement [ Failure to Fund ];
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l’acheteur résilie la convention d’arrangement pour une autre raison qu’une résiliation valable par l’acheteur aux termes de la division 7.2(a)(iv)(A) de la convention d’arrangement [ Breach of Representation or Warranty or Failure to Perform Covenants by Company ] et annonce ou confirme par la suite publiquement qu’il n’a pas l’intention de procéder à une opération de rechange ou de chercher à réaliser une opération de rechange comme il est indiqué dans la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant;
l’acheteur résilie la convention d’arrangement aux termes de la division 7.2(a)(iv)(C) de la convention d’arrangement [ Company Material Adverse Effect ];
(A) l’acheteur commet un manquement important à ses obligations importantes découlant de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant ou (B) une déclaration faite ou une garantie donnée par l’acheteur dans la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant est fausse ou inexacte à un égard important à la date de cette convention et, dans l’un ou l’autre cas, la contravention, le défaut ou l’inexactitude a eu ou pourrait avoir un effet défavorable important sur la réalisation des opérations prévues par la convention d’arrangement ou sur les incidences financières de celle-ci à l’égard des actionnaires de la famille Shaw; toutefois, la fiducie Shaw Family Living Trust ne pourra résilier la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant que si elle (X) a avisé par écrit l’acheteur de la contravention, du défaut ou l’inexactitude susmentionnés et que l’acheteur n’a pas corrigé ceux-ci dans les 15 jours suivant la date à laquelle il a reçu un tel avis et que si (Y) la fiducie Shaw Family Living Trust ne commet pas de manquement important à ses obligations découlant de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant;
le 13 juin 2022.

L’acheteur peut résilier la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant selon l’événement qui, parmi les suivants, survient en premier :

l’acheteur résilie valablement la convention d’arrangement;
la fiducie Shaw Family Living Trust commet un manquement à ses engagements ou à ses obligations découlant de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant qui a ou pourrait avoir un effet défavorable sur la réalisation des opérations prévues par la convention d’arrangement ou une des déclarations faites ou des garanties données par la fiducie Shaw Family Living Trust aux termes de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant était, à la date de cette convention, ou est devenue après cette date, fausse ou inexacte à un égard important; toutefois, l’acheteur ne pourra résilier la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant que s’il a avisé par écrit la fiducie Shaw Family Living Trust de l’inexactitude ou du manquement susmentionné et que la fiducie Shaw Family Living Trust n’a pas corrigé ceux-ci dans les 15 jours suivant la date à laquelle elle a reçu un tel avis et que si l’acheteur n’a pas contrevenu à la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant et ne commet pas de manquement important à ses obligations découlant de cette convention.

L’acheteur ou la fiducie Shaw Family Living Trust peut résilier la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant en cas de résiliation valable de la convention d’arrangement aux termes de la division 7.2(a)(ii)(B) de la convention d’arrangement [ Illegality ].

Depuis la date de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant, Bradley Shaw et d’autres actionnaires de la famille Shaw sont devenus parties à la convention de soutien de vote de l’actionnaire contrôlant, de sorte que les actions de catégorie A et les actions de catégorie B dont ils sont propriétaires véritables ou sur lesquelles ils exercent une emprise sont désormais visées par les conditions précitées. Au total, à la date de clôture des registres, 17 782 600 actions de catégorie A et 38 884 100 actions de catégorie B sont visées par la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant, ce qui représente environ 79 % des actions de catégorie A émises et en circulation et 8 % des actions de catégorie B émises et en circulation, respectivement.

Restrictions concernant le transfert des actions de l’acheteur

Aux termes de la convention de soutien de vote de l’actionnaire contrôlant, la fiducie Shaw Family Living Trust a convenu de respecter les restrictions applicables au transfert des actions de l’acheteur reçues dans le cadre de l’arrangement. Ces restrictions prévoient que, sous réserve des modalités y afférentes, un tiers des actions de l’acheteur reçues par la fiducie Shaw Family Living Trust seront débloquées à chacun des trois premiers anniversaires de la clôture de l’arrangement.

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Opération relative à la Holdco admissible

Aux termes de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant, et sous réserve de l’obtention des approbations des autorités de réglementation requises, l’acheteur a convenu de permettre à tout actionnaire de la famille Shaw (individuellement, un « actionnaire de la Holdco admissible ») qui satisfait à certaines exigences qui y sont énoncées de transférer toutes les Actions dont l’actionnaire de la Holdco admissible est propriétaire à une société (individuellement, une « Holdco admissible ») et de vendre toutes les actions qu’il détient dans cette Holdco admissible à l’acheteur (sous réserve que les modalités et conditions relatives à ces actions remplissent les conditions énoncées dans la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant, qui seront établies en consultation avec l’acheteur) (l’« opération relative à la Holdco »).

Conventions de soutien et de vote des administrateurs et des dirigeants

Le 13 mars 2021, l’acheteur a conclu les conventions de soutien et de vote des administrateurs et des dirigeants avec chacun des administrateurs et des membres de la haute direction (sauf Bradley Shaw) de la Société qui, à la date de clôture des registres, étaient collectivement propriétaires, directement ou indirectement, de 56 150 actions de catégorie A et de 827 576 actions de catégorie B, ou exerçaient une emprise sur ces actions, représentant environ 0,3 % des actions de catégorie A émises et en circulation et environ 0,2 % des actions de catégorie B émises et en circulation, respectivement. Aux termes des conventions de soutien et de vote des administrateurs et des dirigeants, les Personnes qui y sont parties conviennent, notamment, d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions a) pour l’arrangement et toute autre question nécessaire à la réalisation de l’arrangement (y compris pour les questions recommandées par le conseil), et b) contre toute question dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle entrave, retarde, empêche, contrarie, rende inexécutable ou dissuade, de manière importante, la réalisation fructueuse de l’arrangement. Les conventions de soutien et de vote des administrateurs et des dirigeants prendront fin et s’éteindront dès qu’un des événements suivants se sera produit : (i) l’heure de prise d’effet; (ii) la date à laquelle l’acheteur, sans le consentement de l’administrateur ou du dirigeant qui est partie à la convention, réduit la contrepartie payable par Action dans le cadre de l’arrangement ou modifie par ailleurs les modalités de la convention d’arrangement de manière importante et défavorable pour l’administrateur ou le dirigeant qui est partie à la convention; (iii) la date de la résiliation de la convention d’arrangement conformément à ses modalités; ou (iv) la date butoir.

Autres conventions de soutien et de vote

Le 12 avril 2021, Cathton Investments Ltd., qui, à la date de clôture des registres, était propriétaire, directement ou indirectement, de 2 060 000 actions de catégorie A ou exerçait une emprise sur ces actions, représentant : (i) environ 9 % des actions de catégorie A émises et en circulation; et (ii) environ 45 % des actions de catégorie A qui ne sont pas détenues par les actionnaires de la famille Shaw, soit 45 % des actions de catégorie A dont les droits de vote peuvent être exercés séparément dans le cadre du vote de leurs porteurs pour déterminer si l’approbation à la majorité des voix exprimées par les porteurs minoritaires prévue par le Règlement 61-101 a été obtenue, a conclu la convention de vote et de soutien de Cathton. La convention de vote et de soutien de Cathton établit, entre autres choses, l’engagement de Cathton Investments Ltd. d’exercer les droits de vote rattachés à ses Actions a) pour l’arrangement et toute autre question nécessaire à la réalisation de l’arrangement (y compris pour les questions recommandées par le conseil), et b) contre toute question dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle entrave, retarde, empêche, contrarie, rende inexécutable ou dissuade, de manière importante, la réalisation fructueuse de l’arrangement. La convention de vote et de soutien de Cathton prendra fin et s’éteindra dès qu’un des événements suivants se sera produit : (i) la date de l’Assemblée; (ii) la date à laquelle l’acheteur, sans le consentement de Cathton Investments Ltd., réduit la contrepartie payable par Action dans le cadre de l’arrangement ou modifie par ailleurs les modalités de la convention d’arrangement de manière importante et défavorable pour Cathton Investments Ltd.; ou (iii) la date de la résiliation de la convention d’arrangement conformément à ses modalités.

Provenance des fonds pour l’arrangement

L’acheteur prévoit que le montant total des fonds requis pour réaliser l’arrangement et les opérations connexes proviendra d’une combinaison du produit du financement par emprunt, du financement substitut et/ou du financement de rechange et des fonds en caisse de l’acheteur et de la Société. Les obligations de l’acheteur prévues par la convention d’arrangement ne sont aucunement subordonnées à l’obtention du financement par emprunt ou de tout autre financement pour l’arrangement et les opérations prévues par la convention d’arrangement.

Aux termes de la convention d’arrangement, l’acheteur a remis à la Société la lettre d’engagement de financement selon laquelle les prêteurs qui y sont parties s’engagent, sous réserve des modalités et conditions qui y sont énoncées, à prêter les sommes qui y sont indiquées aux fins, notamment, du financement partiel des opérations prévues par la convention d’arrangement. Les sources du financement par emprunt peuvent syndiquer les engagements de financement conformément à la lettre d’engagement de financement.

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Les engagements de l’acheteur et de la Société en matière de financement sont décrits ci-dessus sous la rubrique « La convention d’arrangement – Engagements – Engagements concernant le financement ».

L’acheteur a confirmé que le financement par emprunt (ainsi que les fonds en caisse disponibles de l’acheteur et de la Société) sera suffisant pour régler toutes les sommes que l’acheteur doit payer aux termes de l’arrangement.

Approbation de l’arrangement par la Cour et réalisation de l’arrangement

L’arrangement doit être approuvé par la Cour conformément à l’article 193 de l’ABCA. Avant la mise à la poste de la présente circulaire, la Société a obtenu l’ordonnance provisoire, qui prévoit la convocation et la tenue de l’Assemblée, le droit à la dissidence et d’autres questions procédurales. Le texte de l’ordonnance provisoire est reproduit à l’annexe B des présentes.

Sous réserve des modalités de la convention d’arrangement et de l’ordonnance provisoire et à la condition que la résolution relative à l’arrangement obtienne l’approbation requise de la part des Actionnaires à l’Assemblée, la Société déposera auprès de la Cour une demande d’ordonnance définitive par visioconférence Webex le 25 mai 2021, à 14 h (heure des Rocheuses), ou dès qu’il est raisonnablement possible de le faire par la suite (l’« audience relative à l’ordonnance définitive »). Le texte de l’avis de demande introductive d’instance se rapportant à l’audience relative à l’ordonnance définitive accompagne la présente circulaire.

Tout Actionnaire ou toute autre personne intéressée (individuellement, une « personne intéressée ») qui souhaite comparaître (virtuellement) et présenter des observations à l’audience relative à l’ordonnance définitive doit déposer auprès de la Cour et signifier à Shaw, au plus tard à 17 h (heure des Rocheuses) le 20 mai 2021, un avis d’intention de comparaître (un « avis d’intention de comparaître »), comprenant l’adresse de la personne intéressée aux fins de signification (y compris une adresse de courrier électronique, si la personne intéressée en a une, aux fins de signification par courrier électronique), indiquant si cette personne intéressée entend appuyer la demande d’ordonnance définitive, s’y opposer ou présenter des observations à l’audience relative à l’ordonnance définitive, accompagné d’un résumé de la position que la personne intéressée entend défendre devant la Cour et des éléments de preuve ou des documents devant être produits à la Cour. La signification à Shaw de l’avis d’intention de comparaître se fait par livraison à ses avocats plaidants à l’adresse suivante : Lawson Lundell LLP, Suite 1100, 225-6[th] Ave., S.W., Brookfield Place, Calgary (Alberta) T2P 1N2, à l’attention de Tamela J. Coates, c.r., ou par courriel à M[me] Coates à l’adresse [email protected].

La Cour examinera notamment le caractère équitable et raisonnable de l’arrangement. Si vous n’assistez pas, en personne (virtuellement) ou par ministère d’avocat, à l’audience, la Cour peut alors approuver ou refuser d’approuver l’arrangement dans sa version présentée, ou l’approuver sous réserve des modalités et conditions qu’elle estime appropriées, sans autre avis. Selon la nature des modifications qui sont apportées, le cas échéant, la Société et l’acheteur pourraient ne pas être tenus de réaliser les opérations prévues par la convention d’arrangement. Si l’audience relative à l’ordonnance définitive est ajournée, sous réserve d’autres instructions de la Cour, seules les Personnes ayant auparavant signifié et déposé un avis d’intention de comparaître conformément à l’ordonnance provisoire recevront un avis de la nouvelle date de l’audience.

Si l’ordonnance définitive est accordée et que les autres conditions de clôture prévues par la convention d’arrangement sont remplies ou font l’objet d’une renonciation dans la mesure permise par la loi, les clauses de l’arrangement seront déposées auprès de l’agent d’inscription pour donner effet à l’arrangement.

Bien que l’objectif de la Société et de l’acheteur soit que la date de prise d’effet survienne le plus tôt possible après l’Assemblée et la réception des principales approbations des autorités de réglementation, la date de prise d’effet pourrait être retardée pour un certain nombre de raisons, y compris, sans limitation, à cause d’un retard dans l’obtention des approbations ou des autorisations requises. La Société ou l’acheteur pourrait décider de ne pas réaliser l’arrangement sans qu’un préavis soit remis aux Actionnaires ou sans que ceux-ci aient à prendre quelque mesure que ce soit. Voir la rubrique « La convention d’arrangement — Résiliation de la convention d’arrangement ».

Questions réglementaires

Mis à part ce qui est indiqué ci-après et l’approbation de l’ordonnance définitive par la Cour, il n’y a pas, à la connaissance de la Société, de dépôt à effectuer ou de consentement ou d’approbation à obtenir auprès d’une entité gouvernementale ni de délai à respecter avant la date de prise d’effet dans le cadre de l’arrangement auquel serait subordonnée la réalisation de l’arrangement. Les dépôts ou les consentements supplémentaires exigés, s’il y a lieu, seront demandés, mais ces exigences supplémentaires pourraient retarder la date de prise d’effet ou empêcher la réalisation de l’arrangement.

83 -

Autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence

La partie IX de la Loi sur la concurrence (Canada) (la « Loi sur la concurrence ») et les règlements pris en application de cette loi, dans leur version modifiée, prévoient que les parties à certaines catégories d’opérations doivent fournir des renseignements prescrits au commissaire de la concurrence (le « commissaire ») lorsque les seuils pertinents énoncés aux articles 109 et 110 de la Loi sur la concurrence sont dépassés et qu’aucune exception ne s’applique (les « transactions devant faire l’objet d’un avis »).

Sous réserve de certaines exceptions limitées, une transaction devant faire l’objet d’un avis ne peut être réalisée avant que les parties à l’opération aient chacune soumis les renseignements prescrits au commissaire (un « avis au commissaire ») et que le délai applicable soit expiré ou que le commissaire y ait renoncé ou y ait mis fin. Le délai expire 30 jours après le jour au cours duquel les parties à la transaction devant faire l’objet d’un avis ont soumis leurs renseignements prescrits respectifs, à moins que le commissaire n’avise les parties qu’il demande des renseignements supplémentaires (une « demande de renseignements supplémentaires »). Si le commissaire transmet une demande de renseignements supplémentaires aux parties, la transaction devant faire l’objet d’un avis ne peut être réalisée moins de 30 jours après la réponse à cette demande de renseignements supplémentaires. Si l’opération n’est pas complétée dans l’année qui suit ou dans tout délai, supérieur à un an, que peut préciser le commissaire, la partie IX de la Loi sur la concurrence s’applique comme si aucun avis n’avait été donné et aucun renseignement fourni.

Par ailleurs, ou en plus du dépôt d’un avis au commissaire, les parties à une transaction devant faire l’objet d’un avis peuvent demander au commissaire un certificat de décision préalable (un « CDP ») confirmant que le commissaire considère qu’il n’a pas de motifs suffisants pour demander au Tribunal de la concurrence une ordonnance en vertu de l’article 92 de la Loi sur la concurrence afin d’empêcher la réalisation de l’opération. Elles peuvent aussi demander, au lieu d’un CDP, que l’obligation de déposer un avis au commissaire fasse l’objet d’une renonciation et que le commissaire confirme par écrit qu’il n’entend pas à ce moment-là faire une demande au Tribunal de la concurrence aux termes de l’article 92 de la Loi sur la concurrence à l’égard de l’opération (une « lettre de non-intervention »).

Qu’une fusion fasse ou non l’objet d’un avis conformément à la partie IX de la Loi sur la concurrence, le commissaire peut demander au Tribunal de la concurrence de rendre une ordonnance en vertu de l’article 92 de la Loi sur la concurrence à tout moment avant que la fusion soit réalisée ou, si elle est réalisée, dans l’année qui suit le moment où elle est réalisée pour l’essentiel. À la demande du commissaire en vertu de l’article 92, le Tribunal de la concurrence peut, lorsqu’il considère que la fusion empêche ou diminue sensiblement la concurrence ou aura vraisemblablement cet effet, ordonner que la fusion n’ait pas lieu, ordonner que nul ne fasse quoi que ce soit dont l’interdiction est nécessaire pour que la fusion n’empêche ni ne diminue sensiblement la concurrence ou, si elle est réalisée, ordonner sa dissolution ou l’aliénation des actifs ou des actions indiqués; en sus ou au lieu de rendre une telle ordonnance, avec le consentement de la personne visée par l’ordonnance et du commissaire, le Tribunal de la concurrence peut ordonner à une personne de prendre d’autres mesures.

Les parties à une fusion proposée, y compris une transaction devant faire l’objet d’un avis, peuvent conclure avec le commissaire une convention relative à un délai prévoyant qu’elles ne complèteront pas l’opération proposée avant une date déterminée ou avant l’expiration d’un délai de préavis déterminé. Ces conventions relatives à un délai visent à procurer au commissaire un délai et des renseignements suffisants pour qu’il évalue l’opération proposée avant de décider de la contester ou non devant le Tribunal de la concurrence. Rien ne garantit que l’arrangement ne sera pas contesté en vertu de la Loi sur la concurrence et, si l’arrangement est contesté, aucune garantie ne peut être donnée quant à l’issue d’une telle contestation.

L’arrangement est une transaction devant faire l’objet d’un avis pour l’application de la Loi sur la concurrence. L’acheteur a présenté une demande de CDP ou de lettre de non-intervention au commissaire de la concurrence à l’égard des opérations prévues par l’arrangement, et la Société et l’acheteur ont l’intention de déposer un avis au commissaire.

La réalisation de l’arrangement est assujettie aux conditions bénéficiant à la Société et à l’acheteur a) que l’autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence se soit produite ou ait été effectuée, donnée ou obtenue et qu’elle soit en vigueur et n’ait pas été révoquée ou modifiée d’une manière qui empêche ou rend illégale par ailleurs la réalisation de l’arrangement et b) qu’aucune Loi (y compris une ordonnance du Tribunal de la concurrence) en vigueur ne rend la réalisation de l’arrangement illégale ou n’interdit par ailleurs à la Société ou à l’acheteur de réaliser l’arrangement ou n’empêche la Société ou l’acheteur de le réaliser. L’autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence s’entend (i) du fait que le délai applicable aux termes de la Loi sur la concurrence a expiré ou que le commissaire y a renoncé, et (ii) du fait que tout délai applicable aux termes d’une convention relative à un délai conclue avec le commissaire conformément à la convention d’arrangement a expiré ou qu’il y a été mis fin avant terme.

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Approbations d’ISDE

La Société et ses filiales détiennent un certain nombre de licences de radio ou de spectre délivrées par ISDE Canada conformément à la Loi sur la radiocommunication (Canada), qui prévoit, comme condition à une telle licence, l’obligation de demander l’approbation préalable d’ISDE Canada à l’égard de tout transfert réel ou réputé de la licence à la suite d’un changement de contrôle de la Société (les « licences délivrées par ISDE »). La Société et l’acheteur ont déposé une demande auprès d’ISDE Canada pour obtenir toutes les approbations requises de la part d’ISDE Canada relativement au transfert réel ou réputé des licences délivrées par ISDE dans le cadre des opérations prévues par la convention d’arrangement (l’« approbation d’ISDE »).

ISDE Canada a publié son Cadre portant sur le transfert, la division et la subordination des licences de spectre mobile commercial. Ce Cadre prévoit que, dans la prise d’une décision concernant l’approbation ou non d’un transfert de licence, ISDE Canada examine notamment l’incidence du transfert sur son objectif réglementaire de maximiser les retombées économiques et sociales que la population canadienne retire de l’utilisation des ressources du spectre des radiofréquences, y compris l’efficacité, la compétitivité du marché canadien des télécommunications et la disponibilité et la qualité des services offerts aux consommateurs. ISDE Canada a également publié des cadres relatifs à la vente aux enchères du spectre et à l’octroi de licences de spectre accessibles au public concernant des bandes de spectre précises assorties de limites ou de critères d’admissibilité qui empêchent certaines entités d’acquérir les licences de spectre pertinentes aux enchères ou sur le marché secondaire, et ces licences de spectre comprennent des conditions de transfert analogues en ce qui concerne tout cessionnaire. Aux termes de la Loi sur la radiocommunication (Canada), ISDE Canada a le pouvoir de modifier les modalités et conditions des licences. Lorsqu’un transfert de licence proposé vise plus d’une licence, ISDE Canada peut approuver le transfert de seulement certaines des licences visées et refuser le transfert des autres.

L’une des conditions à la réalisation de l’arrangement en faveur à la fois de la Société et de l’acheteur est le fait que l’approbation d’ISDE a été accordée, donnée ou obtenue, est en vigueur et n’a pas été annulée ou modifiée de manière à empêcher ou à rendre illégale la réalisation de l’arrangement.

Approbation du CRTC

La Société (y compris ses filiales) est autorisée par le CRTC à exploiter des entreprises de radiodiffusion en vertu de la Loi sur la radiodiffusion (Canada) et des politiques établies en application de celle-ci. Plus particulièrement, la Société détient des licences pour les services de câblodistribution, de satellite de radiodiffusion directe (SRD) et d’entreprise de distribution par relais satellite (EDRS), de vidéo sur demande, de télévision à la carte (TVC) terrestre et de TVC par SRD. Les règlements pertinents pris en vertu de la Loi sur la radiodiffusion (Canada) obligent un titulaire de licence à obtenir l’approbation préalable du CRTC à l’égard, entre autres, de toute mesure, entente ou opération qui aurait pour conséquence directe ou indirecte de modifier le contrôle effectif de son entreprise. L’arrangement entraîne l’obligation d’obtenir l’approbation préalable du CRTC. La Société et l’acheteur ont déposé auprès du CRTC une demande, accompagnée de tous les documents et instruments connexes requis, afin d’obtenir l’ensemble des approbations du CRTC requises en vertu de la Loi sur la radiodiffusion (Canada) et de ses règlements d’application relativement aux opérations prévues par la convention d’arrangement (l’« approbation du CRTC »).

L’une des conditions à la réalisation de l’arrangement en faveur à la fois de la Société et de l’acheteur est le fait que l’approbation du CRTC a été accordée, donnée ou obtenue, est en vigueur et n’a pas été annulée ou modifiée de manière à empêcher ou à rendre illégale la réalisation de l’arrangement.

Intérêts de certaines Personnes dans l’arrangement

Pour en arriver à leurs décisions et formuler leurs recommandations, le comité spécial et le conseil ont soigneusement pris en compte la possibilité que les administrateurs et certains membres de la haute direction de la Société aient certains intérêts dans le cadre de l’arrangement ou reçoivent certains avantages accessoires (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101) qui diffèrent ou sont en sus des intérêts des Actionnaires en général. À l’exception des intérêts et des avantages mentionnés ci-après, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société et, à la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, les sociétés du même groupe qu’eux et les personnes ayant des liens avec eux, n’ont pas, notamment parce qu’ils seraient propriétaires véritables de titres, d’intérêt important, direct ou indirect, dans les questions soulevées par l’arrangement et qui influerait de manière importante sur l’arrangement.

À l’exception des avantages décrits ci-après en ce qui a trait à la convention de services-conseils et à la lettre d’entente, tous les avantages obtenus ou devant être obtenus par les administrateurs, les dirigeants ou les employés de la Société par suite de l’arrangement se rapportent et se rapporteront uniquement aux services qu’ils fournissent à titre d’administrateurs, de dirigeants ou d’employés de la Société. Aucun avantage n’a été ni ne sera accordé en vue

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d’augmenter la valeur de la contrepartie payable à ces personnes à l’égard des Actions qu’elles détiennent, et aucune contrepartie n’est ni ne sera conditionnelle à ce que ces personnes appuient l’arrangement.

Contrepartie à recevoir par les administrateurs et les membres de la haute direction pour les Actions et les attributions à base de titres de capitaux propres

Options

À la date de clôture des registres, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société détenaient au total 1 791 000 options; les droits étaient acquis sur 908 000 de ces options et celles-ci pouvaient être exercées à cette date, et les droits n’étaient pas acquis sur 883 000 de ces options et celles-ci ne pouvaient être exercées à cette date. Les prix d’exercice des options en cours détenues par ces administrateurs et ces membres de la haute direction de la Société allaient de 21,82 $ à 28,44 $. Si l’arrangement est réalisé, conformément aux modalités du plan d’arrangement, les droits sur chaque option en cours immédiatement avant l’heure de prise d’effet (acquis ou non) seront réputés acquis et chacune de ces options pourra être exercée sans condition et remise par son titulaire à la Société en échange d’une somme en espèces payée par la Société correspondant à l’excédent de la contrepartie en espèces sur le prix d’exercice de l’option, sous réserve des retenues applicables, et chacune de ces options sera immédiatement annulée.

UAR

À la date de clôture des registres, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société détenaient 475 442 UAR. Si l’arrangement est réalisé, conformément au plan d’arrangement, chaque UAR en cours immédiatement avant l’heure de prise d’effet (que les droits sur celle-ci soient acquis ou non) sera, sans que d’autres mesures doivent être prises par son titulaire ou pour son compte, annulée en contrepartie d’une somme en espèces payée par la Société correspondant à la contrepartie en espèces, sous réserve des retenues applicables, ce qui aura pour effet de régler intégralement les obligations de la Société à l’égard des UAR, et chacune de ces UAR sera immédiatement annulée.

UALR

À la date de clôture des registres, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société détenaient 191 569 UALR. Si l’arrangement est réalisé, conformément au plan d’arrangement, chaque UALR en cours immédiatement avant l’heure de prise d’effet (que les droits sur celle-ci soient acquis ou non) sera, sans que d’autres mesures doivent être prises par son titulaire ou pour son compte, annulée en contrepartie d’une somme en espèces payée par la Société correspondant à la contrepartie en espèces, sous réserve des retenues applicables, ce qui aura pour effet de régler intégralement les obligations de la Société à l’égard des UALR, et chacune de ces UALR sera immédiatement annulée.

UAD

À la date de clôture des registres, les administrateurs de la Société détenaient 752 140 UAD. Si l’arrangement est réalisé, conformément au plan d’arrangement, chaque UAD en cours immédiatement avant l’heure de prise d’effet (que les droits sur celle-ci soient acquis ou non) sera, sans que d’autres mesures doivent être prises par son titulaire ou pour son compte, annulée en contrepartie d’une somme en espèces payée par la Société correspondant à la contrepartie en espèces, sous réserve des retenues applicables, ce qui aura pour effet de régler intégralement les obligations de la Société à l’égard des UAD, et chacune de ces UAD sera immédiatement annulée.

Le tableau ci-après présente le nom et le poste des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société au 14 avril 2021, le nombre d’Actions et d’attributions à base de titres de capitaux propres appartenant à chacun d’eux et, après vérification raisonnable, aux personnes ayant des liens avec eux et aux sociétés du même groupe qu’eux, respectivement, ou sur lesquelles ces personnes exercent une emprise, ainsi que la contrepartie devant être reçue pour ces Actions ou ces attributions à base de titres de capitaux propres dans le cadre de l’arrangement.

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					Attrib	utions	utions		a) + b)
				à base	de titres de	capitaux propres3			Contrepartie
								b)	totale pour les
	Actions de	Actions de						Espèces reçues	Actions et les
	catégorie A	catégorie B	a)					pour les	attributions à
Nom, poste	(et % de la	(et % de la	Contrepartie	Options				attributions à	base de titres de
et années	catégorie en	catégorie en	reçue pour les	« dans le				base de titres de	capitaux
de service1	circulation)2	circulation)2	Actions	cours »	UAR	UALR	UAD	capitaux propres	propres
Bradley Shaw Président du conseil membre de la direction et chef de la direction 33 ans	46 4004,5 (0,21 %)	9 205 6294,5 (1,93 %)	374 707 175 $4	240 000	161 507	34 642	8 486	11 750 918 $	386 458 093 $
Paul McAleese Président, Shaw Communications 4 ans	-	8 521	345 101 $	230 000	153 837	27 095	-	10 847 246 $	11 192 347 $
Trevor English Vice-président directeur, chef des finances et de l’expansion des affaires 17 ans	250	46 573	1 896 332 $	345 000	28 879	30 537	-	7 675 448 $	9 571 780 $
Peter A.Johnson Vice-président directeur et chef des affaires juridiques et réglementaires 25 ans	250	57 465	2 337 458 $	255 000	23 009	23 882	-	5 783 986 $	8 121 444 $
Zoran Stakic Chef de l’exploitation et chef de la technologie 17 ans	250	7 075	296 663 $	270 000	28 879	31 633	-	6 615 836 $	6 912 499 $
Katherine Emberly Présidente, Services affaires 18 ans	-	19 396	785 538 $	76 000	21 857	23 882	-	2 946 770 $	3 732 308 $
Dan Markou Vice-président directeur, chef des ressources humaines et de la culture d’entreprise 14 ans	-	20 370	824 985 $	165 000	17 084	19 901	-	4 202 093 $	5 027 078 $
Paul Deverell Président, division Consommateurs 4 ans	-	3 771	152 726 $	70 000	4 557	-	-	1 120 759 $	1 273 485 $
Peter Bissonnette Administrateur	40 000 (0,18 %)	374 909 (0,08 %)	16 803 815 $	-	-	-	20 889	846 005 $	17 649 820 $
Adrian Burns Administrateur	2 600	6 000	348 300 $	-	-	-	74 010	2 997 405 $	3 345 705 $
Christina Clark Administratrice	-	-	-	70 000	-	-	15 906	1 604 593 $	1 604 593 $
Richard Green Administrateur	-	-	-	-	5 938	-	77 340	3 372 759 $	3 372 759 $
Gregg Keating Administrateur	2 500	70 182	2 943 621 $	-	-	-	78 330	3 172 365 $	6 115 986 $
Michael O’Brien Administrateur	10 000 (0,04 %)	24 798	1 409 319 $	-	2 458	-	78 827	3 292 043 $	4 701 362 $
Paul Pew Administrateur	300	161 059 (0,03 %)	6 535 040 $	-	3 030	-	122 087	5 067 239 $	11 602 279 $
Jeff Royer Administrateur	100 000 (0,45 %)	11 308 4166 (2,37 %)	462 040 848 $6	-	10 231	-	110 957	4 908 114 $	466 948 962 $
Mike Sievert Administrateur	-	-	-	70 000	6 509	-	18 124	1 927 937 $	1 927 937 $

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					Attrib	utions	utions		a) + b)
				à base	de titres de	capitaux propres3			Contrepartie
								b)	totale pour les
	Actions de	Actions de						Espèces reçues	Actions et les
	catégorie A	catégorie B	a)					pour les	attributions à
Nom, poste	(et % de la	(et % de la	Contrepartie	Options				attributions à	base de titres de
et années	catégorie en	catégorie en	reçue pour les	« dans le				base de titres de	capitaux
de service1	circulation)2	circulation)2	Actions	cours »	UAR	UALR	UAD	capitaux propres	propres
Carl Vogel Administrateur	-	35 0007	1 417 500 $7	-	-	-	45 701	1 850 891 $	3 268 391 $
Sheila Weatherill Administratrice	-	-	-	-	7 673	-	89 638	3 941 096 $	3 941 096 $
Steven White Administrateur	-	-	-	-	-	-	11 850	479 925 $	479 925 $

Notes : 1
Dans le cas des membres de la haute direction, les années de service représentent le nombre d’années pendant lesquelles la personne a été employée au sein de la Société.
2
Sauf indication contraire, les titres détenus par l’administrateur ou le membre de la haute direction concerné de la Société sont inférieurs ou égaux à 0,01 % des actions de catégorie A ou des actions de catégorie B émises et en circulation, selon le cas.
3
Les renseignements sont fournis en date du 14 avril 2021 et le nombre d’unités indiqué dans chaque colonne comprend les unités dont les droits sont acquis et non acquis. Aux termes de la convention d’arrangement, la Société a le droit de procéder à d’autres attributions d’options, d’UAR, d’UALR et d’UAD dans le cours normal avant la clôture de l’arrangement, et elle prévoit le faire.
4 Aux termes de la convention d’arrangement, Bradley Shaw, à titre d’actionnaire de la famille Shaw, aura droit, pour chaque Action indiquée dans le tableau ci-dessus : (i) à la somme en espèces de 16,20 $; et (ii) à 0,417206775 action de l’acheteur (contrepartie calculée à l’aide du cours moyen pondéré en fonction du volume de l’action de l’acheteur pour les 10 jours de bourse se terminant le 12 mars 2021), moins les retenues applicables. Tous les autres administrateurs et membres de la haute direction de la Société recevront uniquement une contrepartie en espèces pour leurs actions de catégorie A et leurs actions de catégorie B dans le cadre de l’arrangement.
5 Bradley Shaw est propriétaire véritable de 6 000 actions de catégorie A et de 5 520 710 actions de catégorie B ou exerce une emprise sur ces actions (la fiducie Shaw Family Living Trust exerçant une emprise sur 5 468 276 actions de catégorie B). Certaines personnes ayant des liens avec M. Shaw sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de 40 400 actions de catégorie A et de 3 684 919 actions de catégorie B supplémentaires (y compris certaines actions de catégorie B sur lesquelles la fiducie Shaw Family Living Trust exerce une emprise). Les sommes indiquées en tant que contrepartie pour les Actions et les attributions à base de titres de capitaux propres à recevoir en échange des titres détenus par M. Shaw incluent les 40 400 actions de catégorie A et les 3 684 919 actions de catégorie B dont ces personnes ayant des liens avec lui sont propriétaires véritables. La totalité des 46 400 actions de catégorie A et des 9 205 629 actions de catégorie B sont assujetties à la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant.
6 Jeff Royer est propriétaire véritable de 28 946 actions de catégorie B. Des personnes ayant des liens avec M. Royer sont propriétaires de 100 000 actions de catégorie A et de 11 279 470 actions de catégorie B. M. Royer n’est pas propriétaire véritable de ces Actions, directement ou indirectement, ni n’exerce une emprise sur celles-ci. Les sommes indiquées en tant que contrepartie pour les Actions et les attributions à base de titres de capitaux propres à recevoir en échange des titres détenus par M. Royer incluent la contrepartie à recevoir pour les 100 000 actions de catégorie A et les 11 279 470 actions de catégorie B détenues par des personnes ayant des liens avec M. Royer.
7 La fiducie Vogel Family 2012 Irrevocable Family Trust, avec laquelle M. Vogel a des liens, détient les 35 000 actions de catégorie B qui sont indiquées ci-dessus. M. Vogel n’est pas propriétaire véritable de ces actions, directement ou indirectement, ni n’exerce une emprise sur celles-ci. Les sommes indiquées en tant que contrepartie pour les Actions et les attributions à base de titres de capitaux propres à recevoir en échange des titres détenus par M. Vogel incluent la contrepartie à recevoir pour les 35 000 actions de catégorie B détenues la fiducie Vogel Family 2012 Irrevocable Family Trust.

De plus, par suite de l’arrangement, certains membres de la haute direction recevront des prestations supplémentaires, comme il est indiqué sous les rubriques « Conventions de services-conseils et indemnités de cessation d’emploi », « Prestations au titre du RRCD et du RRD » et « Attributions pour maintien en fonction ».

Convention de services-conseils et indemnités de cessation d’emploi

Bradley Shaw recevra une indemnité de cessation d’emploi à la clôture de l’arrangement du fait qu’il quittera son poste de chef de la direction de la Société après la date de prise d’effet. M. Shaw aura droit à une indemnité de cessation d’emploi forfaitaire qui, conformément à son contrat d’emploi, consistera en ses gains sur 24 mois, ce qui comprend le salaire de base, le montant de la prime annuelle cible payable dans le cadre du régime incitatif à court terme, la valeur de son attribution annuelle d’UALR en date de la cessation d’emploi et une somme forfaitaire de 15 000 $ en compensation de la perte d’avantages sociaux. L’indemnité de cessation d’emploi qui sera versée en définitive à M. Shaw sera établie en fonction des renseignements pertinents à la date de la cessation de son emploi. Si l’arrangement s’était produit le 14 avril 2021, M. Shaw aurait eu droit à une indemnité de cessation d’emploi de 18 730 000 $.

De plus, à la conclusion de la convention d’arrangement, M. Shaw s’est engagé à conclure à la clôture de l’arrangement une convention de services-conseils (la « convention de services-conseils ») aux termes de laquelle M. Shaw agira à

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titre de source de connaissances institutionnelles concernant la Société et le secteur et fournira les services liés à la transition et à l’intégration de la Société dont il aura convenu avec l’acheteur.

L’acheteur a demandé à M. Shaw de conclure la convention de services-conseils pour s’assurer de bénéficier des connaissances uniques de M. Shaw concernant les activités de la Société et le secteur des télécommunications (plus particulièrement dans l’Ouest canadien) durant le processus d’intégration des entreprises de la Société aux siennes, et en vue des investissements d’envergure qu’il prévoit faire dans l’Ouest canadien après la clôture. Aux termes de la convention de services-conseils, M. Shaw touchera la somme globale de 20 000 000 $ pour la fourniture des services susmentionnés à l’acheteur pendant une période de deux ans suivant la clôture de l’arrangement.

Des membres de la haute direction auront également droit à des indemnités de cessation d’emploi s’il est mis fin à leur emploi sans cause juste et suffisante, ou dans certaines autres circonstances, après la clôture de l’arrangement. À la date des présentes, aucun membre de la haute direction (à part M. Shaw) n’aurait droit à une indemnité de cessation d’emploi dans le cadre de l’arrangement.

Lettre d’entente

Dans le cadre de la conclusion de la convention d’arrangement, la fiducie Shaw Family Living Trust et l’acheteur ont conclu la lettre d’entente selon laquelle, entre autres choses, l’acheteur a convenu avec la fiducie Shaw Family Living Trust que, tant et aussi longtemps que le groupe de la famille Shaw est propriétaire véritable, directement ou indirectement, d’au moins 12 000 000 d’actions de l’acheteur (sous réserve des ajustements nécessaires pour les fractionnements, les regroupements et les autres réorganisations touchant les actions de l’acheteur) ou qu’il exerce une emprise sur un tel nombre d’actions de l’acheteur, directement ou indirectement, la fiducie Shaw Family Living Trust aura le droit de désigner aux fins d’élection ou de nomination au conseil de l’acheteur (i) Bradley Shaw (pour autant qu’il soit éligible au conseil de l’acheteur en vertu de la loi intitulée Business Corporations Act (Colombie-Britannique), ce qui en fait une « personne éligible ») et (ii) une autre personne éligible qui est raisonnablement acceptable pour le conseil de l’acheteur et qui est considérée comme « indépendante » conformément aux exigences de la lettre d’entente. Si Bradley Shaw ne peut ou ne veut pas siéger comme administrateur au moment où la fiducie Shaw Family Living Trust aurait autrement le droit de présenter deux candidats, la fiducie Shaw Family Living Trust sera dès lors autorisée à présenter un seul candidat. Tant et aussi longtemps que le groupe de la famille Shaw est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de moins de 12 000 000 mais d’au moins 4 000 000 d’actions de l’acheteur (sous réserve des ajustements nécessaires pour les fractionnements, les regroupements et les autres réorganisations touchant les actions de l’acheteur) ou qu’il exerce une emprise sur un tel nombre d’actions de l’acheteur, directement ou indirectement, la fiducie Shaw Family Living Trust aura le droit de désigner aux fins d’élection ou de nomination au conseil de l’acheteur Bradley Shaw (pour autant qu’il soit une personne éligible). Si Bradley Shaw ne peut ou ne veut pas être candidat à l’élection ou à la nomination en tant qu’unique représentant de la fiducie Shaw Family Living Trust, celle-ci sera autorisée à désigner une autre personne éligible, qui est raisonnablement acceptable pour le conseil de l’acheteur et qui est considérée comme « indépendante » conformément aux exigences de la lettre d’entente jusqu’à la première des occurrences suivantes à survenir : (i) la fin de la 10[e] année suivant la date à laquelle Bradley Shaw cesse d’être un administrateur de l’acheteur et (ii) la date à laquelle le groupe de la famille Shaw cesse d’être propriétaire véritable, directement ou indirectement, d’au moins 4 000 000 d’actions de l’acheteur (sous réserve des ajustements nécessaires pour les fractionnements, les regroupements et les autres réorganisations touchant les actions de l’acheteur) ou cesse d’exercer une emprise sur un tel nombre d’actions de l’acheteur, directement ou indirectement. L’acheteur a convenu de prendre toutes les mesures administratives internes possibles pour que chacun des candidats désignés par la fiducie Shaw Family Living Trust aux fins de nomination au conseil de l’acheteur conformément aux droits de présentation de candidats susmentionnés soit nommé au conseil de l’acheteur à la date de prise d’effet ou dès que possible après cette date. La fiducie Rogers Control Trust (l’actionnaire contrôlant de l’acheteur) a convenu d’exercer tous les droits de vote rattachés aux actions de catégorie A avec droit de vote de l’acheteur dont elle est le propriétaire inscrit ou véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquelles elle exerce une emprise, directement ou indirectement, pour chaque candidat de la fiducie Shaw Family Living Trust qui est proposé aux fins d’élection ou de nomination au conseil de l’acheteur. La lettre d’entente prévoit que les parties concluront une entente définitive de proposition de candidats aux postes d’administrateur qui officialisera les droits de la fiducie Shaw Family Living Trust décrits dans le présent paragraphe et remplacera les dispositions correspondantes de la lettre d’entente.

De plus, aux termes de la lettre d’engagement, l’acheteur a confirmé certains engagements qui étaient énoncés dans sa proposition pour l’arrangement, y compris, sans limitation : (i) le maintien du siège social à Calgary, regroupant les fonctions de direction clés des activités de l’Ouest canadien de la société issue du regroupement; (ii) le maintien et le rehaussement des programmes de dons de bienfaisance de la Société et de la famille Shaw, y compris par l’ajout de bourses d’études pour les jeunes et d’autres programmes et fonds éducatifs; (iii) la commandite et le soutien du Shaw Charity Golf Classic pendant une période allant jusqu’à 10 ans, d’une manière comparable à ce qui a été fait jusqu’à

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présent; et (iv) la mise sur pied d’une équipe d’investissement dans la collectivité avec la fiducie Shaw Family Living Trust chargée de diriger l’injection d’importantes sommes dans les collectivités de l’Ouest canadien.

Prestations au titre du RRCD et du RRD

La Société a mis sur pied le RRCD et le RRD à l’intention de certains membres de la haute direction. Le RRCD est un régime de retraite complémentaire non contributif à prestations déterminées et le RRD est un régime de retraite complémentaire non contributif qui comporte une composante à prestations déterminées et une composante à cotisations déterminées. Le RRCD et le RRD sont conçus pour reconnaître l’apport significatif que les hauts dirigeants ont fourni et sont appelés à fournir à la Société. Les régimes rendent compte du fait que la Société préfère offrir une rémunération concurrentielle qui mise sur des éléments autres que les attributions à base d’actions. Bradley Shaw et Peter Bissonnette participent au RRCD et Paul McAleese, Trevor English, Peter A. Johnson, Zoran Stakic, Katherine Emberly, Dan Markou et Paul Deverell participent au RRD. M. Shaw a actuellement le droit de partir à la retraite et de recevoir les prestations maximales qui sont payables en vertu du RRCD. L’arrangement n’aura pas pour effet de faire augmenter les prestations de MM. Shaw et Bissonnette aux termes du RRCD.

Les contrats d’emploi de hauts dirigeants de M[me] Emberly et de MM. McAleese, English, Johnson, Stakic et Markou prévoient que, en cas de changement de contrôle (que l’arrangement déclenchera), ces personnes verront leurs prestations aux termes du RRD augmenter de la pleine valeur de bonification (au sens attribué au terme Enhancement Value dans leur contrat d’emploi respectif) comme suit : a) pour M. McAleese, 3 400 000 $ (somme qui, ajoutée aux UAR attribuées antérieurement, règlera l’obligation de bonification du RRD total notionnel de 8 000 000 $); b) pour M. English, 8 000 000 $; c) pour M. Johnson, 8 000 000 $; d) pour M. Stakic, 8 000 000 $; e) pour M[me] Emberly, 4 000 000 $; et f) pour M. Markou, 4 000 000 $.

Attributions pour maintien en fonction

Comme il est mentionné à la rubrique « L’arrangement – Contexte de l’arrangement » ci-dessus, les propositions que la Société a reçues de l’acheteur et de la partie A prévoyaient un programme de maintien en fonction des employés clés de la Société d’un montant maximal de 50 millions de dollars à la clôture de l’arrangement (les « attributions pour maintien en fonction »). Les attributions pour maintien en fonction ont été octroyées à environ 150 employés de la Société, y compris certains membres de la haute direction, et seront payables à la clôture de l’arrangement, à la condition que l’employé demeure au service de la Société au moment de la clôture de l’arrangement. Conformément aux modalités de la convention d’arrangement, l’octroi des attributions pour maintien en fonction a été déterminé par M. Shaw, à titre de président du conseil membre de la direction et chef de la direction de la Société, à la suite de discussions avec le président du comité spécial et en consultation avec l’acheteur. Les attributions pour maintien en fonction ont également été examinées par le comité des ressources humaines et de la rémunération du conseil. Les attributions pour maintien en fonction suivantes ont été octroyées aux membres de la haute direction : a) M. McAleese, 5 000 000 $; b) M. English, 7 500 000 $; c) M. Johnson, 3 500 000 $; d) M. Stakic, 3 500 000 $; e) M[me] Emberly, 1 000 000 $; f) M. Markou, 1 250 000 $; et g) M. Deverell, 1 250 000 $. M. Shaw ne recevra aucune tranche des attributions pour maintien en fonction.

Les attributions pour maintien en fonction visent à assurer la collaboration des employés dans le cadre de l’arrangement, leur motivation et l’adéquation de leurs intérêts, à les maintenir en poste entre la signature de la convention d’arrangement et la clôture de l’arrangement et à les rémunérer pour le travail qu’ils devront accomplir (en sus du travail à temps plein dont ils s’acquittent quotidiennement pour la Société) en raison de l’arrangement.

Maintien de la couverture d’assurance des administrateurs et des dirigeants

La convention d’arrangement prévoit que, avant la date de prise d’effet, la Société doit souscrire des polices usuelles de garantie subséquente au titre de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants qui, dans l’ensemble, offrent une protection au moins aussi avantageuse que celle prévue par les polices souscrites par la Société et ses filiales qui sont en vigueur immédiatement avant la date de prise d’effet, et qui couvrent des réclamations attribuables à des faits ou à des événements s’étant produits au plus tard à la date de prise d’effet. La convention d’arrangement prévoit aussi que l’acheteur maintiendra en vigueur, ou fera maintenir en vigueur par la Société et ses filiales, de telles polices de garantie subséquente sans aucune réduction de la portée ou de la couverture pour une période de six ans à compter de la date de prise d’effet; cependant, le coût de ces polices ne doit pas dépasser 300 % de la prime globale annuelle actuelle de la Société pour assurer la responsabilité de ses administrateurs et dirigeants.

Intention des administrateurs et de la haute direction

À la date de clôture des registres, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société étaient collectivement propriétaires véritables, directement ou indirectement, de 62 150 actions de catégorie A et de 6 348 286 actions de catégorie B, ou exerçaient une emprise sur un tel nombre de ces actions, qui représentent environ

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respectivement 0,3 % des actions de catégorie A émises et en circulation et environ 1,3 % des actions de catégorie B émises et en circulation, avant dilution.

Conformément aux conventions de soutien et de vote des administrateurs et des dirigeants, chacun des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société (sauf Bradley Shaw) a convenu, entre autres, d’exercer les droits de vote rattachés à ses Actions pour la résolution relative à l’arrangement. Voir la rubrique « L’arrangement – Conventions de vote et de soutien des administrateurs et des dirigeants ». De plus, Bradley Shaw est partie à la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant et a convenu, entre autres, d’exercer les droits de vote rattachés à ses Actions pour la résolution relative à l’arrangement. Tous les administrateurs et tous les dirigeants de la Société, sauf Bradley Shaw (qui est un actionnaire de la famille Shaw), recevront la Contrepartie pour leurs Actions dans le cadre de l’arrangement de la même manière que la recevront tous les Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw).

Frais

Selon certaines hypothèses, les dépenses, frais et coûts estimatifs pour la Société dans le cadre de l’arrangement prévu par les présentes, y compris, sans limitation, les honoraires des conseillers financiers, les droits de dépôt, les honoraires du comité spécial et les honoraires et débours juridiques et comptables, les frais de sollicitation de procurations et les frais d’impression et de mise à la poste, mais à l’exclusion des paiements effectués par la Société aux termes de l’arrangement, devraient s’élever à environ 100 millions de dollars.

Procédure d’échange des certificats par les Actionnaires

Lorsque la date de prise d’effet prévue sera plus certaine, les actionnaires inscrits recevront une lettre d’envoi. La lettre d’envoi sera alors disponible sur le site Web de la société au www.shaw.ca et pourra également être consultée sous le profil de la Société sur SEDAR, au www.sedar.com, et sur EDGAR, au www.sec.gov./edgar.shtml. On pourra également obtenir des copies supplémentaires de la lettre d’envoi en communiquant avec le dépositaire par téléphone, au 416-682-3860 ou au numéro sans frais en Amérique du Nord 1-800-387-0825, ou encore par courriel à l’adresse [email protected].

La lettre d’envoi, une fois dûment remplie, signée et renvoyée avec le ou les certificats représentant les Actions ou les actions de la Holdco admissible, selon le cas, et tous les autres documents requis permettra à chacun des actionnaires inscrits (autres que les actionnaires dissidents) d’obtenir la Contrepartie à laquelle il a droit dans le cadre de l’arrangement.

Les modèles de lettre d’envoi renferment des instructions complètes sur la manière d’échanger le ou les certificats représentant les Actions ou les actions de la Holdco admissible, selon le cas, contre la Contrepartie prévue par l’arrangement. L’actionnaire inscrit ne recevra pas la Contrepartie prévue par l’arrangement tant que l’arrangement n’aura pas été réalisé et tant qu’il n’aura pas transmis au dépositaire tous les documents requis, dûment remplis, y compris la lettre d’envoi applicable et le ou les certificats représentant les Actions ou les actions de la Holdco admissible, selon le cas.

Seuls les actionnaires inscrits sont tenus de fournir une lettre d’envoi. L’actionnaire véritable dont les Actions sont détenues par un intermédiaire doit communiquer avec cet intermédiaire pour obtenir des directives et de l’aide à l’égard du dépôt de ses Actions, et suivre attentivement les directives de l’intermédiaire.

Sauf indication contraire dans la lettre d’envoi, un chèque représentant la Contrepartie globale (ou, dans le cas d’un actionnaire de la famille Shaw, la somme en espèces et les actions de l’acheteur) payable aux termes de l’arrangement à l’ancien actionnaire inscrit qui a respecté la procédure susmentionnée et énoncée dans la lettre d’envoi sera, dès que possible après la date de prise d’effet et après la réception de tous les documents requis : (i) envoyé à l’ancien porteur, à l’adresse indiquée dans la lettre d’envoi, par courrier de première classe; ou (ii) mis à la disposition du porteur aux bureaux du dépositaire aux fins de cueillette, lorsque le porteur en a fait la demande dans la lettre d’envoi. Si aucune adresse n’est indiquée dans la lettre d’envoi, les chèques (et, pour les actionnaires de la famille Shaw uniquement, les actions de l’acheteur) seront envoyés à l’adresse du porteur figurant dans le registre tenu par l’agent des transferts. Aucun intérêt ne s’accumulera sur la Contrepartie pour les Actions ou pour les actions de la Holdco admissible, selon le cas, et aucun intérêt ne sera versé par la Société, l’acheteur ou le dépositaire aux Personnes qui déposent ces actions auprès du dépositaire, malgré tout retard dans le règlement du prix des Actions ou des actions de la Holdco admissible, selon le cas. Le dépositaire agira en qualité de mandataire des Personnes qui ont déposé des Actions ou des actions de la Holdco admissible, selon le cas, dans le cadre de l’arrangement afin de recevoir la Contrepartie et de la remettre à ces Personnes, et la réception de la Contrepartie par le dépositaire sera réputée la réception de ce paiement par les Personnes ayant déposé des Actions ou des actions de la Holdco admissible, selon le cas.

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Le mode de remise des certificats représentant les Actions ou les actions de la Holdco admissible, selon le cas, et de tous les autres documents requis est au choix et aux risques de la Personne qui dépose ses Actions ou ses actions de la Holdco admissible, selon le cas. Le porteur qui transmet son ou ses certificats représentant ses Actions ou ses actions de la Holdco admissible, selon le cas, et sa lettre d’envoi par la poste le fait à ses risques, et les documents ainsi envoyés par la poste seront réputés avoir été reçus par la Société au moment où le dépositaire les aura effectivement reçus. La Société recommande de livrer le ou les certificats et les autres documents en mains propres au dépositaire contre récépissé ou encore de les envoyer par courrier recommandé (avec demande de récépissé) dûment assuré.

Certificats perdus

En cas de perte, de vol ou de destruction d’un certificat qui représentait, immédiatement avant l’heure de prise d’effet, une ou plusieurs Actions ou actions de la Holdco admissible en circulation ayant été transférées aux termes du plan d’arrangement, le dépositaire émettra, paiera et remettra au porteur du certificat manquant, sur présentation d’une déclaration sous serment dans laquelle cette Personne déclare la perte, le vol ou la destruction du certificat, la contrepartie prévue conformément à la lettre d’envoi du porteur. Avant que soit autorisé l’émission, la remise ou le paiement en échange d’un certificat perdu, volé ou détruit, la Personne à qui cette contrepartie doit être livrée doit, comme condition préalable à l’émission, à la remise ou au paiement, fournir un cautionnement jugé satisfaisant par la Société, l’acheteur et le dépositaire, chacun agissant raisonnablement, d’un montant indiqué par l’acheteur, ou fournir une autre forme de garantie jugée satisfaisante par l’acheteur et la Société, chacun agissant raisonnablement, contre toute réclamation pouvant être présentée contre eux au titre du certificat déclaré perdu, volé ou détruit.

Annulation des droits

À compter de l’heure de prise d’effet, tous les certificats qui représentaient des Actions ou des actions de la Holdco admissible en circulation immédiatement avant l’heure de prise d’effet cesseront de représenter quelque droit que ce soit à l’égard de ces Actions ou de ces actions de la Holdco admissible et ne représenteront plus que le droit de recevoir une somme en espèces et, s’il y a lieu, des actions de l’acheteur, moins les retenues applicables. Tout certificat qui représentait auparavant des Actions ou des actions de la Holdco admissible en circulation et qui n’a pas été dûment remis au plus tard six ans après la date de prise d’effet cesse de représenter une créance ou une participation de l’ancien porteur d’Actions ou d’actions de la Holdco admissible de quelque nature que ce soit contre ou dans la Société ou l’acheteur. À cette date, toute somme en espèces ou tout titre auquel cet ancien porteur avait droit sera réputé avoir été remis à l’acheteur ou à la Société, selon le cas, et rétrocédé par le dépositaire à l’acheteur ou selon les directives de celui‑ci.

Tout paiement par chèque effectué par le dépositaire (pour le compte de l’acheteur) ou par la Société, le cas échéant, aux termes de l’arrangement qui n’a pas été déposé ou qui a été retourné au dépositaire (ou à la Société) ou qui n’a pas été autrement réclamé, dans chaque cas, au plus tard six ans après la date de prise d’effet, et tout droit de recevoir un paiement aux termes des présentes ou toute créance à cet égard qui demeure impayé six ans après la date de prise d’effet cessera de représenter un droit ou une créance de quelque nature que ce soit, et le droit du porteur d’Actions, d’actions de la Holdco admissible ou d’attributions à base de titres de capitaux propres de recevoir la contrepartie applicable pour les Actions, les actions de la Holdco admissible ou les attributions à base de titres de capitaux propres en vertu de l’arrangement s’éteindra et sera réputé avoir été abandonné à l’acheteur ou à la Société, selon le cas, sans contrepartie.

Procédure relative aux autres titres

Dès qu’il sera raisonnablement possible de le faire après l’heure de prise d’effet, la Société remettra ou fera remettre à chaque titulaire d’options, d’UAR, d’UALR et d’UAD, au moyen des systèmes de paie de la Société (ou par tout autre moyen que la Société peut choisir ou que l’acheteur lui indique quant au moment ou à la manière d’effectuer cette remise), la somme en espèces à laquelle ce titulaire a droit aux termes du plan d’arrangement, moins les retenues applicables.

Les titulaires d’options, d’UAR, d’UALR et d’UAD n’ont pas le droit de recevoir de contrepartie à l’égard de ces titres, autre que le paiement en espèces auquel le titulaire a droit conformément au plan d’arrangement, et il est entendu qu’aucun titulaire n’aura le droit de recevoir d’intérêts, de dividendes, de primes ou d’autres paiements à leur égard.

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Inscriptions en bourse

Actions de catégorie A

Il est prévu que les actions de catégorie A seront radiées de la cote de la TSX de croissance après la date de prise d’effet.

Le cours de clôture des actions de catégorie A le 12 mars 2021, dernier jour de bourse complet à la TSX de croissance avant l’annonce publique du projet d’arrangement, était de 30,34 $ et, le 13 avril 2021, dernier jour de bourse complet à la TSX de croissance avant la date de la présente circulaire, le cours de clôture des actions de catégorie A était de 36,50 $.

Actions de catégorie B

Il est prévu que les actions de catégorie B seront radiées de la cote de la TSX et de celle de la NYSE après la date de prise d’effet.

Le cours de clôture des actions de catégorie B le 12 mars 2021, dernier jour de bourse complet à la TSX et à la NYSE avant l’annonce publique du projet d’arrangement, était de 23,90 $ et de 19,17 $ US, respectivement, et, le 13 avril 2021, dernier jour de bourse complet à la TSX et à la NYSE avant la date de la présente circulaire, le cours de clôture des actions de catégorie B était de 33,62 $ et de 26,87 $ US, respectivement.

Questions relatives à la législation canadienne en valeurs mobilières

La Société est un émetteur assujetti dans chacune des provinces du Canada, de sorte qu’elle est assujettie à la législation en valeurs mobilières applicable de ces provinces, y compris au Règlement 61-101.

Le Règlement 61-101 vise à régir certaines opérations afin de garantir un traitement équitable des porteurs de titres dans le cadre d’opérations qui présentent un risque de conflits d’intérêts et exige en règle générale un supplément d’information, l’approbation de la majorité des porteurs de titres autres que les personnes intéressées ou apparentées et, dans certaines circonstances, des évaluations indépendantes. Le Règlement 61-101 recommande l’approbation et la supervision de ces opérations par un comité spécial composé d’administrateurs indépendants. Les protections prévues par le Règlement 61-101 s’appliquent en règle générale aux « regroupements d’entreprises » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101) qui peuvent mettre fin aux droits des porteurs de titres sans leur consentement.

L’arrangement constituera un « regroupement d’entreprises » pour l’application du Règlement 61-101 si, entre autres choses, une « personne apparentée » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101), directement ou indirectement, par suite de l’arrangement : a) reçoit une contrepartie par Action dont le montant et la forme ne sont pas identiques à ceux de la contrepartie reçue par les Actionnaires en général (une « contrepartie différente »); b) est une partie à une « opération rattachée » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101) à l’arrangement; ou c) reçoit un « avantage accessoire » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101).

Contrepartie différente

Conformément à l’arrangement, les actionnaires de la famille Shaw (dont certains sont des « personnes apparentées » à la Société) recevront une contrepartie différente, étant donné qu’ils ont le droit de recevoir une contrepartie constituée d’une somme en espèces et d’actions de l’acheteur en échange de leurs Actions aux termes de l’arrangement, tandis que les Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw) recevront la Contrepartie en espèces seulement.

Opération rattachée

Conformément aux modalités de la lettre d’entente, l’acheteur et Bradley Shaw concluront une convention de services-conseils à la clôture de l’arrangement, aux termes de laquelle Bradley Shaw recevra la somme de 20 000 000 $ pour la prestation de services-conseils à l’acheteur pendant une période de 24 mois à la suite de la clôture de l’arrangement. En outre, aux termes de la lettre d’entente, la fiducie Shaw Family Living Trust a le droit de présenter la candidature de Bradley Shaw en vue de son élection ou de sa nomination au conseil d’administration de l’acheteur tant que la famille Shaw continue d’être propriétaire véritable d’un certain pourcentage des actions de l’acheteur ou d’exercer une emprise sur un tel pourcentage, directement ou indirectement. Voir la rubrique « L’arrangement – Intérêts de certaines Personnes dans l’arrangement ».

La lettre d’entente et l’arrangement constituent des « opérations rattachées » aux termes du Règlement 61-101 étant donné que ces opérations ont au moins une partie en commun (l’acheteur), ont été négociées approximativement au

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même moment et que les obligations énoncées dans la lettre d’entente sont liées, indirectement, à la réalisation de l’arrangement. Par conséquent, la fiducie Shaw Family Living Trust et Bradley Shaw sont chacun une « une personne apparentée » qui est partie à une « opération rattachée ». En outre, aux termes de la lettre d’entente, l’acheteur a convenu de faire certains investissements dans la collectivité comme il est énoncé ci-dessus à la rubrique « L’arrangement – Intérêts de certaines Personnes dans l’arrangement – Lettre d’entente ».

La proposition non contraignante de l’acheteur contenait la possibilité pour la fiducie Shaw Family Living Trust d’acquérir, à leur juste valeur marchande, certains actifs hors exploitation de la Société qui sont peu importants pour son entreprise. À la date des présentes, aucune entente n’a été conclue et la convention d’arrangement ne prévoit aucune vente d’actifs de ce genre entre la fiducie Shaw Family Living Trust, l’acheteur, la Société ou toute autre Personne.

Avantages accessoires

Selon la définition attribuée à ce terme dans le Règlement 61-101, un « avantage accessoire » s’entend notamment de tout avantage qu’une « personne apparentée » à l’émetteur (ce qui comprend les administrateurs et les membres de la haute direction de l’émetteur) a le droit de recevoir, directement ou indirectement, par suite de l’opération, notamment une augmentation de salaire, un paiement forfaitaire, un paiement pour la remise de titres ou toute autre amélioration des avantages relatifs aux services passés ou futurs à titre de salarié, d’administrateur ou de consultant de l’émetteur.

Conformément aux modalités du plan d’arrangement, chaque option, UAR, UALR et UAD en cours immédiatement avant l’heure de prise d’effet (dont les droits sont acquis ou non) sera annulée ou remise à la Société, selon le cas, en échange d’une somme en espèces versée par la Société égale à l’excédent de la Contrepartie sur leur prix d’exercice, sous réserve des retenues applicables (dans le cas des options) ou d’une somme en espèces versée par la Société égale à la Contrepartie en espèces, sous réserve des retenues applicables (dans le cas des UAR, des UALR et des UAD).

Conformément aux modalités du RRD et en conséquence de l’arrangement, certains membres de la haute direction verront leurs avantages aux termes du RRD augmentés de la pleine valeur de bonification (conformément à leur contrat d’emploi respectif et au sens attribué au terme Enhancement Value dans ce contrat).

En outre, certains membres de la haute direction recevront des attributions pour maintien en fonction dans le cadre de l’arrangement. Voir la rubrique « L’arrangement – Intérêts de certaines Personnes dans l’arrangement ».

En raison de l’acquisition accélérée des droits aux options, aux UAR, aux UALR et aux UAD, de la bonification des avantages prévus par le RRD et des attributions pour maintien en fonction, chaque administrateur et chaque membre de la haute direction de la Société qui bénéficie d’un ou de plusieurs de ces éléments peut être considéré comme ayant reçu un « avantage accessoire » dans le cadre de l’arrangement; toutefois, sauf dans le cas de Bradley Shaw dont il est question ci-après, ces avantages sont visés par une exception à la définition du terme « avantage accessoire » prévue par le Règlement 61-101, étant donné que : (i) chacun des administrateurs (autres que Jeff Royer) et des membres de la haute direction de la Société est propriétaire de moins de 1 % des titres en circulation de toute catégorie d’Actions; ou (ii) dans le cas de Jeff Royer, le comité spécial, agissant de bonne foi, a déterminé que la valeur de tout avantage, moins les coûts correspondants, qu’il doit recevoir est inférieure à 5 % de la valeur de la contrepartie qu’il recevra aux termes de l’arrangement à l’égard des Actions dont il est propriétaire véritable.

Bradley Shaw est, toutefois, réputé recevoir un « avantage accessoire » étant donné que l’exception susmentionnée ne s’applique pas, puisque : a) le seuil de propriété de 1 % est dépassé (car la fiducie Shaw Family Living Trust est une entité qui a des « liens » et dont la participation dans la Société est prise en compte pour les besoins de cette analyse); et b) la valeur totale de l’indemnité de départ à laquelle M. Shaw a droit à la cessation de son emploi à la clôture de l’arrangement et des honoraires qui lui sont payables aux termes de la convention de services-conseils est supérieure à 5 % de la valeur de la contrepartie que M. Shaw recevra aux termes de l’arrangement à l’égard des Actions dont il est propriétaire véritable.

En outre, les actionnaires de la famille Shaw sont réputés recevoir un « avantage accessoire » du fait qu’ils bénéficient de l’opération relative à la Holdco. L’opération relative à la Holdco a pour but de permettre aux actionnaires de la famille Shaw de structurer la vente de leurs Actions de manière à atteindre certains objectifs de planification qui pourraient être pertinents à leur égard compte tenu de leur situation particulière. Voir la rubrique « L’arrangement – Convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant – Opération relative à la Holdco admissible » .

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Approbation des actionnaires minoritaires

L’arrangement est un « regroupement d’entreprises » étant donné que des « personnes apparentées », dans le cadre de l’arrangement, a) reçoivent une contrepartie différente; b) sont parties à une « opération rattachée »; et c) reçoivent un « avantage accessoire », au sens attribué à chacun de ces termes ci-dessus.

Par conséquent, la résolution relative à l’arrangement nécessitera l’« approbation des actionnaires minoritaires » conformément au Règlement 61-101, soit l’approbation des actionnaires de catégorie A et des actionnaires de catégorie B, votant séparément en tant que catégorie, à la majorité des voix exprimées, à l’exclusion des voix rattachées aux titres qui sont détenus en propriété véritable ou sur lesquels une emprise est exercée par des « personnes apparentées » de la Société qui peuvent être considérées comme recevant une contrepartie différente, sont parties à une « opération rattachée » ou reçoivent un « avantage accessoire » dans le cadre de l’arrangement, ou sont des « personnes apparentées » à ces personnes apparentées et des « alliés » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101) de ces personnes apparentées.

L’approbation des actionnaires minoritaires s’ajoute à l’obligation que la résolution relative à l’arrangement soit approuvée par au moins 66 ⅔ % des voix exprimées par les actionnaires de catégorie A et par les actionnaires de catégorie B, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle et habiles à y voter.

Pour les besoins de l’obligation relative à l’approbation des actionnaires minoritaires prévue par le Règlement 61-101, la totalité des 17 782 600 actions de catégorie A et des 38 884 100 actions de catégorie B qui sont détenues en propriété véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquelles une emprise est exercée par la fiducie Shaw Family Living Trust et Bradley Shaw, ou par les personnes apparentées à ceux-ci ou les alliés de ceux-ci, soit les autres actionnaires de la famille Shaw, représentant, à la date de clôture des registres, environ 79 % des actions de catégorie A et environ 8 % des actions de catégorie B émises et en circulation, avant dilution dans chaque cas, seront exclues pour déterminer si l’approbation des actionnaires minoritaires à l’égard de l’arrangement a été obtenue.

Le tableau suivant indique, à la date de clôture des registres, les Actions devant être exclues pour les besoins de l’obligation relative à l’approbation des actionnaires minoritaires :

Actionnaires
		Actions

	Actions de catégorie A	%	Actions de catégorie B	%
Fiducie Shaw Family Living Trust	17 662 400	78,95	33 057 068	6,94
Bradley Shaw	6 000	0,03	52 434	0,01
Actionnaires de la famille Shaw (autres que la fiducie Shaw Family Living Trust et Bradley Shaw)	114 200	0,51	5 774 598	1,21
Total	17 782 600	79,48	38 884 100	8,16
Évaluation officielle

La Société n’est pas tenue d’obtenir une évaluation officielle en application du Règlement 61-101 parce qu’aucune « personne intéressée » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101) n’acquiert, directement ou indirectement, par suite de l’arrangement, la Société ou l’entreprise de la Société, ni ne se regroupe avec la Société, seule ou avec des alliés, et qu’il n’y a pas d’« opération rattachée » qui constituerait une « opération entre apparentés » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101) pour laquelle la Société serait tenue d’obtenir une évaluation officielle.

Information sur les évaluations antérieures

À la connaissance de la Société ainsi que de ses administrateurs et membres de la haute direction, après que des recherches raisonnables ont été effectuées, aucune évaluation antérieure au sujet de la Société (comme il est prévu dans le Règlement 61-101) n’a été établie au cours des 24 mois précédant la date de la convention d’arrangement, et,

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exception faite de ce qui est indiqué dans la présente circulaire sous la rubrique « L’arrangement – Contexte de l’arrangement », la Société n’a reçu aucune offre antérieure de bonne foi (comme il est prévu dans le Règlement 61-101) se rapportant aux opérations prévues par l’arrangement au cours des 24 mois précédant la signature de la convention d’arrangement.

Dispense

Étant donné que certains actionnaires de la famille Shaw recevront des actions de l’acheteur aux termes du plan d’arrangement, la rubrique 14.2 de l’Annexe 51-102A5, Circulaire de sollicitation de procurations, exige que des renseignements précis au sujet de l’acheteur, notamment ses états financiers pro forma tenant compte de l’arrangement, soient présentés dans la circulaire.

En vertu d’une décision rendue en date du 12 avril 2021 par l’Alberta Securities Commission et la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario, aux termes de l’ Instruction générale 11-203 relative au traitement des demandes de dispense dans plusieurs territoires , la Société a obtenu une dispense de l’obligation prévue à la rubrique 14.2 de l’ Annexe 51-102A5, Circulaire de sollicitation de procurations , d’inclure dans la présente circulaire la même information au sujet de l’acheteur que celle qui figurerait dans un prospectus. Cette information était requise uniquement parce que les actionnaires de la famille Shaw recevront des actions de l’acheteur, et ils ont certifié qu’ils n’en avaient pas besoin.

FACTEURS DE RISQUE

Lorsqu’ils évaluent s’il convient d’approuver la résolution relative à l’arrangement, les Actionnaires doivent examiner attentivement les risques suivants ayant trait à l’arrangement, en sus des autres risques décrits ailleurs dans la présente circulaire. Ces risques doivent être examinés de pair avec les autres renseignements inclus dans la présente circulaire. D’autres risques et incertitudes, notamment ceux dont la Société n’a pas actuellement connaissance ou qu’elle considère comme sans importance, pourraient également avoir un effet défavorable sur l’arrangement. Les facteurs de risque suivants ne constituent pas une liste exhaustive de tous les facteurs de risques liés à l’arrangement.

Risques liés à l’arrangement

La réalisation de l’arrangement est assujettie au respect de plusieurs conditions préalables ou à la renonciation à celles-ci

La réalisation de l’arrangement est assujettie à un certain nombre de conditions préalables, dont certaines sont indépendantes de la volonté des Parties, y compris l’obtention des principales approbations des autorités de réglementation, l’obtention de l’approbation requise de la part des Actionnaires, l’obtention de l’ordonnance définitive, les approbations des bourses de valeurs, la non-survenance d’un effet défavorable important ou d’un effet défavorable important sur l’acheteur, selon le cas, et la satisfaction de certaines autres conditions de clôture usuelles. Rien ne garantit, et les Parties ne peuvent assurer, que toutes les conditions préalables à l’arrangement seront remplies ou feront l’objet d’une renonciation, ni à quel moment elles seront remplies ou feront l’objet d’une renonciation, le cas échéant. En outre, les Actionnaires sont avisés que la condition relative à la survenance d’un effet défavorable important sur l’acheteur est exécutoire par la fiducie Shaw Family Living Trust et s’applique au bénéfice de celle-ci. Par conséquent, la fiducie Shaw Family Living Trust, qui peut avoir des intérêts dans l’arrangement qui diffèrent ou sont en sus de ceux des autres Actionnaires, a le droit d’empêcher ou de retarder la réalisation de l’arrangement si un effet défavorable important sur l’acheteur se produit. Voir la rubrique « L’arrangement – La convention d’arrangement – Conditions en faveur de la Société ».

Si, pour quelque raison que ce soit, l’arrangement n’est pas réalisé ou sa réalisation est considérablement retardée et/ou la convention d’arrangement est résiliée, le cours des Actions pourrait subir d’importants contrecoups. Ces circonstances pourraient également avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société. En outre, si, pour certaines raisons, l’arrangement n’est pas réalisé, la Société pourrait être tenue de payer à l’acheteur des frais de résiliation incombant à la Société de 800 millions de dollars, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation ainsi que sur sa capacité à financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles.

Les principales approbations des autorités de réglementation nécessaires à la réalisation de l’arrangement pourraient n’être obtenues qu’après un retard important, voire ne pas être obtenues

Aux fins de la réalisation de l’arrangement, chacune des Parties doit déposer certains documents auprès de diverses autorités gouvernementales et autorités de réglementation et obtenir certains consentements et approbations de celles-ci. En particulier, les Parties n’ont pas encore obtenu l’autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence, l’approbation du CRTC ou l’approbation d’ISDE, qui sont toutes nécessaires à la réalisation de l’arrangement. En

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outre, les organismes gouvernementaux ou les autorités de réglementation pourraient refuser d’autoriser l’arrangement ou le transfert réel ou réputé d’actifs précis, y compris les licences de spectre, ou chercher à les bloquer ou à les contester, ou imposer des conditions importantes liées à l’arrangement ou à un tel transfert. Si une des principales approbations des autorités de réglementation n’est pas obtenue ou si une Loi en vigueur rend illégale la réalisation de l’arrangement, l’arrangement ne sera pas réalisé. Voir la rubrique « L’arrangement – Questions réglementaires ».

En outre, un retard important dans l’obtention des principales approbations des autorités de réglementation pourrait empêcher la réalisation de l’arrangement. En particulier, si la convention d’arrangement n’est pas conclue à la date butoir du 15 mars 2022 (sous réserve d’une prolongation d’au plus 90 jours au besoin pour obtenir les principales approbations des autorités de réglementation), l’une ou l’autre des Parties peut résilier la convention d’arrangement, auquel cas l’arrangement ne sera pas réalisé.

Dans certaines circonstances, si les principales approbations des autorités de réglementation ne sont pas obtenues ou qu’une Loi (se rapportant à une ou à plusieurs des principales approbations des autorités de réglementation ou à la Loi sur la concurrence) en vigueur rend illégale la réalisation de l’arrangement, et que la non-obtention des principales approbations des autorités de réglementation n’est pas causée par le défaut de la Société d’exécuter à tous égards importants un de ses engagements ou une de ses ententes prévus par la convention d’arrangement et ne résulte pas d’un tel défaut, l’acheteur est alors tenu de verser les frais de résiliation incombant à l’acheteur de 1,2 milliard de dollars et les Actionnaires ne recevront pas la Contrepartie (puisque l’arrangement ne sera pas réalisé). Voir la rubrique « Convention d’arrangement – Frais de résiliation incombant à l’acheteur ».

L’arrangement est assujetti à l’obtention de l’approbation requise de la part des Actionnaires

L’arrangement exige que la résolution relative à l’arrangement soit approuvée par le vote affirmatif : a) d’au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires de catégorie A, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle; b) d’au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires de catégorie B, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle; c) de la majorité des voix exprimées par les actionnaires de catégorie A, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle, à l’exclusion, aux fins de ce vote, des voix rattachées aux actions de catégorie A détenues par les personnes visées aux alinéas a) à d) du paragraphe 2 de l’article 8.1 du Règlement 61-101; et d) de la majorité des voix exprimées par les actionnaires de catégorie B, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle, à l’exclusion, aux fins de ce vote, des voix rattachées aux actions de catégorie B détenues par les personnes visées aux alinéas a) à d) du paragraphe 2 de l’article 8.1 du Règlement 61-101. Rien ne garantit, et la Société ne peut assurer, que l’approbation requise de la part des Actionnaires sera obtenue. Si cette approbation n’est pas obtenue et que l’arrangement n’est pas réalisé, le cours des Actions pourrait baisser, dans la mesure où le cours actuel reflète la perception du marché selon laquelle l’arrangement sera réalisé. Si l’arrangement n’est pas réalisé, la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant peut également limiter la capacité de la Société de tenter de réaliser une autre opération de fusion ou de regroupement d’entreprises avant le 13 juin 2022. Sous réserve des modalités de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant, si le conseil décide de tenter de réaliser une autre opération de fusion ou de regroupement d’entreprises, rien ne garantit qu’il sera en mesure de trouver une partie disposée à payer pour les Actions un prix équivalent ou supérieur à celui qui doit être payé par l’acheteur conformément à l’arrangement.

La convention d’arrangement peut être résiliée en certaines circonstances

La Société ou l’acheteur peut, en certaines circonstances, résilier la convention d’arrangement et, dans un tel cas, l’arrangement ne sera pas réalisé. Par conséquent, rien ne garantit, et la Société ne peut assurer, que la convention d’arrangement ne sera pas résiliée par la Société ou l’acheteur avant la réalisation de l’arrangement. La non-réalisation de l’arrangement pourrait avoir une incidence négative importante sur le cours des Actions. Qui plus est, si la convention d’arrangement est résiliée et que le conseil décide de tenter de réaliser une autre opération de fusion ou de regroupement d’entreprises, rien ne garantit qu’il sera en mesure de trouver une partie disposée à payer pour les Actions un prix équivalent ou supérieur à celui qui doit être payé par l’acheteur conformément à l’arrangement.

La non-réalisation de l’arrangement pourrait avoir une incidence négative sur la Société et avoir un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures

Si l’arrangement n’est pas réalisé pour quelque raison que ce soit, il existe des risques que l’annonce de l’arrangement et l’affectation de ressources substantielles de la Société à sa réalisation puissent avoir une incidence négative sur les relations d’affaires actuelles de la Société (y compris avec ses employés, ses clients, ses fournisseurs et ses partenaires actuels et potentiels) et avoir un effet défavorable important sur ses activités, son exploitation, ses résultats d’exploitation, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. En outre, la non-réalisation de

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l’arrangement pour quelque raison que ce soit pourrait avoir une incidence négative importante sur le cours des Actions.

La conclusion de la convention d’arrangement pourrait également empêcher la Société de participer à toute vente aux enchères de licences de spectre sans fil tenue par ISDE Canada.

Le 6 avril 2021, ISDE Canada a publié sa liste d’éventuels soumissionnaires aux enchères du spectre de 3 500 MHz, dont le début est actuellement prévu en juin 2021. Cette liste confirme que la Société a décidé de ne pas participer à ces enchères.

Si l’arrangement n’est pas réalisé, l’incapacité de la Société de participer aux enchères et d’acquérir des licences de spectre sans fil pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités, la situation financière et les perspectives actuelles et futures de la Société.

La Société engagera des frais importants et, dans certaines circonstances, pourrait devoir payer les frais de résiliation incombant à la Société

Certains frais liés à l’arrangement, comme les honoraires de conseillers juridiques, comptables et financiers et de conseillers en fiscalité, doivent être payés par la Société même si l’arrangement n’est pas réalisé. En outre, si, pour certaines raisons, l’arrangement n’est pas réalisé, la Société pourrait être tenue de payer à l’acheteur des frais de résiliation incombant à la Société de 800 millions de dollars, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société et sur sa capacité à financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles.

La convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant et les frais de résiliation incombant à la Société pourraient dissuader d’autres parties de tenter d’acquérir la Société

La convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant pourrait réduire considérablement la probabilité qu’un tiers manifeste l’intérêt d’acquérir la Société. Plus particulièrement, selon les modalités de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant, la fiducie Shaw Family Living Trust a convenu, entre autres choses, de voter en faveur de l’arrangement et contre toute question dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle entrave, perturbe, retarde, décourage, empêche ou compromette la réalisation de l’arrangement en temps opportun ou y nuise ou y fasse obstacle. Les obligations de vote de la fiducie Shaw Family Living Trust aux termes de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant sont « irrévocables », en ce sens qu’elles ne cessent pas à la résiliation de la convention d’arrangement (sous réserve de certaines exceptions) et que la convention d’arrangement ne permet pas à la Société ou au conseil de résilier la convention d’arrangement afin de conclure une convention prévoyant une proposition d’acquisition ou sa réalisation, même si cette proposition d’acquisition constitue une proposition supérieure. La fiducie Shaw Family Living Trust a également convenu de s’abstenir de faire ce qui suit : solliciter, soutenir, amorcer, encourager ou faciliter sciemment d’une autre façon une demande de renseignements, une proposition ou une offre (publique ou autre) qui constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d’entraîner une proposition d’acquisition ou entamer ou amorcer autrement ou poursuivre des discussions ou des négociations ou participer à de telles discussions ou négociations concernant une demande de renseignements, une proposition ou une offre (publique ou autre) qui constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d’entraîner une proposition d’acquisition. Ces dispositions ont pour effet de rendre la présentation d’une offre concurrente visant la Société moins probable que dans le cadre d’autres opérations de nature similaire. Voir la rubrique « L ’a rrangement – La convention d’arrangement – Engagements de la Société concernant la non-sollicitation ».

En outre, si, pour certaines raisons, l’arrangement n’est pas réalisé, la Société pourrait devoir payer à l’acheteur des frais de résiliation incombant la Société de 800 millions de dollars, ce qui pourrait dissuader d’autres parties de présenter une proposition d’acquisition, même si cette proposition d’acquisition pouvait procurer aux Actionnaires une valeur supérieure à celle de l’arrangement. Même si la convention d’arrangement est résiliée sans paiement des frais de résiliation incombant à la Société, celle-ci pourrait devoir payer ces frais en certaines circonstances dans l’avenir. Par conséquent, si l’arrangement n’est pas réalisé et que la convention d’arrangement est résiliée, la Société pourrait ne pas être en mesure d’accepter une autre proposition d’acquisition qui procurerait autrement une valeur supérieure à celle qui est prévue aux termes de l’arrangement sans devoir payer les frais de résiliation incombant la Société. Voir la rubrique « L’arrangement – La convention d’arrangement – Frais de résiliation incombant à la Société ».

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La convention d’arrangement contient des dispositions qui restreignent la capacité de la Société et du conseil de chercher des solutions de rechange à l’arrangement

La convention d’arrangement contient des dispositions de non-sollicitation qui restreignent la capacité de la Société et du conseil de solliciter, d’entamer, d’encourager sciemment ou de faciliter sciemment une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d’entraîner une proposition d’acquisition. De plus, la convention d’arrangement ne permet pas à la Société ou au conseil de résilier la convention d’arrangement afin de conclure une entente prévoyant une proposition d’acquisition ou la réalisation d’une proposition d’acquisition, même si celle-ci constitue une proposition supérieure et pourrait offrir une meilleure valeur aux Actionnaires que l’arrangement. Voir la rubrique « L’arrangement – Convention d’arrangement – Engagements de la Société concernant la non-sollicitation ».

L’arrangement pourrait détourner l’attention de la direction de la Société, avoir une incidence sur la capacité de la Société à attirer ou à maintenir en poste du personnel clé ou sur les relations d’affaires de la Société avec des tiers

L’arrangement pourrait détourner l’attention de la direction de la Société des activités quotidiennes de la Société. Ces perturbations pourraient être exacerbées par un retard dans la réalisation de l’arrangement et pourraient avoir un effet défavorable sur l’entreprise, les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation actuels et futurs et les perspectives de la Société. Comme la réalisation de l’arrangement est incertaine, les dirigeants et les employés de la Société pourraient être en proie à des incertitudes quant à leurs futurs rôles au sein de la Société, ce qui pourrait nuire à la capacité de la Société d’attirer et de maintenir en poste des membres de la direction et du personnel clés jusqu’à ce que l’arrangement soit réalisé ou qu’il y soit mis fin.

En outre, des tiers avec lesquels la Société a actuellement, ou pourrait avoir, dans l’avenir, des relations d’affaires, y compris des partenaires sectoriels, des autorités de réglementation, des clients et des fournisseurs, pourraient ressentir une certaine incertitude à l’égard de l’arrangement, y compris en ce qui a trait à leurs relations d’affaires actuelles ou futures avec la Société ou l’acheteur. Cette incertitude pourrait avoir une incidence défavorable importante sur l’entreprise, les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation actuels et futurs et les perspectives de la Société.

L’intérêt des administrateurs, des dirigeants et des employés de la Société dans l’arrangement pourrait différer de celui des Actionnaires

Certains administrateurs, dirigeants et employés de la Société pourraient avoir dans l’arrangement des intérêts qui diffèrent ou sont en sus de ceux des Actionnaires en général, y compris, sans limitation, les intérêts dont il est question sous la rubrique « L’arrangement – Intérêts de certaines Personnes dans l’arrangement ». Dans leur examen de la recommandation qui leur est faite par le conseil de voter en faveur de la résolution relative à l’arrangement, les Actionnaires devaient tenir compte de ces intérêts.

La convention d’arrangement contient certaines restrictions à la capacité de la Société d’exercer ses activités

Aux termes de la convention d’arrangement, la Société doit, en règle générale, déployer des efforts raisonnables pour exercer ses activités dans le cours normal et, avant la réalisation de l’arrangement ou la résiliation de la convention d’arrangement, elle est assujettie à certains engagements qui restreignent sa capacité de prendre certaines mesures sans le consentement préalable de l’acheteur et qui l’obligent à prendre certaines autres mesures. Dans un cas comme dans l’autre, ces engagements pourraient empêcher la Société de profiter d’occasions d’affaires susceptibles de se présenter ou de prendre des mesures qu’il serait souhaitable de prendre si elle devait demeurer une entité indépendante, ou retarder le moment de le faire. Voir la rubrique « L’arrangement– La convention d’arrangement – Engagements de la Société concernant l’exercice des activités ».

Les avis quant au caractère équitable ne tiennent pas compte des changements de situation qui pourraient s’être produits ou se produire entre la date de la convention d’arrangement et la réalisation de l’arrangement

Ni le conseil ni le comité spécial n’a reçu des conseillers financiers de mise à jour de leurs avis à la date de la présente circulaire et ne s’attendent pas non plus à recevoir de version mise à jour, révisée ou réaffirmée de ces avis avant la réalisation de l’arrangement. Des changements survenant dans les activités ou les perspectives de la Société, dans le marché en général et dans la conjoncture économique et d’autres facteurs indépendants de la volonté de la Société et sur lesquels les avis quant au caractère équitable sont fondés pourraient réduire considérablement la valeur de la Société ou le cours des Actions d’ici la réalisation de l’arrangement. Les avis quant au caractère équitable ne sont valables qu’à la date à laquelle ils ont été établis, et non au moment où l’arrangement sera réalisé ni à aucune autre date. Étant donné que les conseillers financiers ne les mettront pas à jour, les avis quant au caractère équitable ne traiteront pas du caractère équitable de la Contrepartie, du point de vue financier, au moment où l’arrangement sera

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réalisé. La recommandation du conseil, toutefois, est faite en date de la présente circulaire. Voir la rubrique « L’arrangement – Avis quant au caractère équitable ».

Le financement de l’arrangement

Même si la convention d’arrangement ne contient pas de condition de financement et que l’acheteur a reçu la lettre d’engagement de financement prévoyant le financement par emprunt destiné à financer l’arrangement, l’obligation de fournir le financement par emprunt qui incombe aux prêteurs aux termes de la lettre d’engagement de financement est assujettie à certaines conditions limitées. Dans l’hypothèse où l’arrangement ne pourrait pas être réalisé en raison de l’incapacité de l’acheteur d’obtenir le financement requis pour que la clôture de l’arrangement ait lieu, soit parce que les conditions limitées du financement ne sont pas remplies, soit parce que d’autres événements empêchent l’acheteur d’effectuer le financement par emprunt, la Société s’attend à ce que l’acheteur soit dans l’impossibilité de financer la Contrepartie nécessaire à la réalisation de l’arrangement; dans un tel cas, l’acheteur sera tenu de verser la somme de 1,2 milliard de dollars au titre des frais de résiliation incombant à l’acheteur et les Actionnaires ne recevront pas la Contrepartie (puisque l’arrangement ne sera pas réalisé). Voir la rubrique « L’arrangement – La convention d’arrangement – Frais de résiliation incombant à l’acheteur ».

Les Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw) ne détiendront plus de participation dans la Société après la réalisation de l’arrangement

Après la réalisation de l’arrangement, les Actionnaires ne détiendront plus de participation dans la Société, ni d’intérêt dans ses actifs, ses produits des activités ordinaires ou ses profits. En conséquence, les Actionnaires renonceront à toute plus-value future qui pourrait découler de la croissance future et de la réalisation des plans à long terme de la Société. En outre, si la valeur des actifs ou de l'entreprise de la Société, à la date de prise d’effet ou avant ou après cette date, dépasse la valeur implicite de la Société aux termes de l’arrangement, les Actionnaires n’auront droit à aucune contrepartie supplémentaire pour leurs Actions.

L’arrangement est en général une opération imposable

L’arrangement sera une opération imposable et, en conséquence, les Actionnaires seront, en règle générale, tenus de payer de l’impôt sur les gains résultant de la Contrepartie qu’ils reçoivent aux termes de l’arrangement. Voir la rubrique « Incidences fiscales pour les Actionnaires ».

Risques liés à la Société

Si l’arrangement n’est pas réalisé, la Société demeurera assujettie aux risques auxquels elle est actuellement exposée à l’égard de ses affaires internes, de ses activités commerciales et de son exploitation ainsi que de ses perspectives. Ces facteurs de risque sont énoncés et décrits dans le rapport de gestion annuel de la Société pour l’exercice clos le 31 août 2020 et dans le rapport de gestion intermédiaire pour le trimestre clos le 28 février 2021 qui peuvent être consultés sous le profil de la Société sur SEDAR, au www.sedar.com, et sur EDGAR, au www.sec.gov/edgar.shtml.

INCIDENCES FISCALES POUR LES ACTIONNAIRES

Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes

Le texte qui suit résume les principales incidences fiscales fédérales canadiennes de l’arrangement généralement applicables à un propriétaire véritable d’Actions qui, pour l’application de la Loi de l’impôt et à tout moment pertinent, traite sans lien de dépendance avec la Société et l’acheteur, n’est pas affilié à la Société ou à l’acheteur, détient ses Actions en tant qu’immobilisations et en dispose en faveur de l’acheteur aux termes de l’arrangement (chacun de ces propriétaires étant appelé un « porteur » dans la présente rubrique). En général, les Actions seront considérées comme des immobilisations pour leur porteur pour l’application de la Loi de l’impôt, à moins que ce dernier ne les utilise ou ne les détienne dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise ou qu’il ne les ait acquises dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations considérées comme comportant un risque ou une affaire de caractère commercial.

Le présent résumé ne s’applique pas : a) au porteur d’une Action de la Société détenue par la famille Shaw ou b) au un porteur : (i) qui est une « institution financière » (au sens attribué à ce terme pour l’application des règles d’évaluation à la valeur du marché figurant dans la Loi de l’impôt); (ii) qui est une « institution financière déterminée » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt); (iii) dans lequel une participation constitue un « abri fiscal déterminé » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt); (iv) dont la « monnaie fonctionnelle », pour l’application de la Loi de l’impôt, est la monnaie d’un autre pays que le Canada; (v) qui a acquis les Actions à l’exercice d’options ou aux termes d’un autre régime ou mécanisme de rémunération d’emploi fondé sur des titres de capitaux propres (le présent résumé ne traitant pas non plus des autres incidences pour les porteurs d’options, d’UAR, d’UALR ou d’UAD); ou (vi) qui a conclu ou conclura, à l’égard des Actions, un « arrangement de disposition factice » ou un « contrat dérivé à terme »

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(au sens attribué à chacun de ces termes dans la Loi de l’impôt). Ces porteurs sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions de la Loi de l’impôt qui sont en vigueur à la date des présentes, sur le règlement d’application de la Loi de l’impôt et sur l’interprétation que font les conseillers juridiques des politiques administratives publiées de l’Agence du Revenu du Canada (l’« ARC ») dont la version écrite a été rendue publique avant la date des présentes. De plus, il prend en compte toutes les propositions précises de modification de la Loi de l’impôt qui ont été annoncées publiquement par le ministre des Finances du Canada ou pour son compte avant la date des présentes (les « modifications proposées ») et suppose que les modifications proposées seront adoptées dans leur version proposée. Rien ne garantit que les modifications proposées seront adoptées ni, le cas échéant, qu’elles seront adoptées dans leur forme proposée. Mis à part les modifications proposées, le présent résumé ne tient pas compte ni ne prévoit d’autres modifications de la Loi, que ce soit par mesure ou décision judiciaire, gouvernementale ou législative ou par la modification des politiques administratives de l’ARC, non plus qu’il ne tient compte des lois ou des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, ces incidences pouvant être sensiblement différentes des incidences fiscales fédérales canadiennes analysées ci-après.

Le présent résumé est de nature générale uniquement et ne présente pas toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles. Il ne constitue pas un avis juridique, commercial ou fiscal à l’intention d’un porteur en particulier et ne doit pas être interprété comme tel, et aucune déclaration n’est faite quant aux incidences fiscales s’appliquant à un porteur en particulier. Par conséquent, tous les porteurs sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité pour connaître les incidences fiscales fédérales canadiennes de l’arrangement qui s’appliquent dans leur cas en particulier, ainsi que toute autre incidence pour eux de telles opérations aux termes des lois fiscales canadiennes fédérales, provinciales, territoriales ou locales ainsi qu’aux termes des lois fiscales étrangères.

Porteurs résidents du Canada

La partie suivante du résumé s’applique de manière générale au porteur qui, pour l’application de la Loi de l’impôt et de tout traité applicable en matière d’impôt sur le revenu et à tout moment pertinent : (i) est ou est réputé résident du Canada et (ii) n’est pas dispensé de l’impôt prévu à la partie I de la Loi de l’impôt (un « porteur résident »).

Certains porteurs résidents dont les Actions ne sont pas par ailleurs admissibles à titre d’immobilisations peuvent, dans certaines circonstances, avoir le droit de faire un choix irrévocable conformément au paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt pour que leurs Actions et chaque autre « titre canadien » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt) dont ils sont propriétaires durant l’année d’imposition au cours de laquelle le choix est fait et durant toutes les années d’imposition subséquentes soient réputés constituer des immobilisations. Les porteurs résidents sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité pour savoir s’ils détiennent ou détiendront leurs Actions à titre d’immobilisations et si ce choix peut ou devrait être fait à l’égard de leurs Actions.

Disposition d’Actions aux termes de l’arrangement

Un porteur résident (autre qu’un dissident résident) qui transfère les Actions à l’acheteur contre paiement de la Contrepartie aux termes de l’arrangement réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans la mesure où la Contrepartie globale qu’il reçoit est supérieure (ou inférieure) au total du prix de base rajusté des Actions pour ce porteur résident immédiatement avant l’heure de prise d’effet et des frais de disposition raisonnables. Un exposé général sur l’imposition des gains en capital et des pertes en capital figure ci-après sous la rubrique « Porteurs résidents du Canada ‒ Imposition des gains en capital et des pertes en capital ».

Porteurs résidents dissidents

Le porteur résident qui exerce valablement son droit à la dissidence relativement à l’arrangement (un « dissident résident ») et qui est réputé avoir transféré des Actions à l’acheteur aux termes de l’arrangement et qui a le droit de se faire verser la juste valeur de ces Actions par l’acheteur réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à la différence entre le paiement (déduction faite de tout intérêt) reçu et le total du prix de base rajusté des Actions du dissident résident, tel qu’il est établi immédiatement avant l’heure de prise d’effet, et des frais de disposition raisonnables. En règle générale, le dissident résident devra inclure dans son revenu tout gain en capital imposable découlant d’un tel paiement, ou pourra déduire toute perte en capital déductible découlant d’un tel paiement, conformément aux règles qui s’appliquent habituellement aux gains et aux pertes en capital. Voir la rubrique « Incidences fiscales pour les Actionnaires ‒ Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ‒ Porteurs résidents du Canada ‒ Imposition des gains en capital et des pertes en capital » ci-après. Un dissident résident devra également inclure dans le calcul de son revenu l’intérêt que lui a accordé un tribunal aux termes de l’arrangement.

Imposition des gains en capital et des pertes en capital

En règle générale, un porteur résident sera tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition donnée la moitié du montant de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») qu’il a réalisé au cours de l’année en question. Un porteur résident est tenu de déduire la moitié de toute perte en capital (une « perte en capital

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déductible ») qu’il aura subie au cours d’une année d’imposition donnée des gains en capital imposables qu’il aura réalisés durant l’année. Les pertes en capital déductibles qui excèdent les gains en capital imposables réalisés au cours d’une année d’imposition peuvent être reportées et déduites des gains en capital nets imposables réalisés au cours des trois années d’imposition antérieures ou de toute année d’imposition ultérieure, sous réserve des règles détaillées de la Loi de l’impôt.

Une perte en capital subie à la disposition d’Actions par un porteur résident qui est une société peut, dans la mesure et dans les circonstances prévues par la Loi de l’impôt, être réduite du montant de tout dividende reçu ou réputé avoir été reçu par la société sur ces actions (ou sur des actions par lesquelles elles sont remplacées ou contre lesquelles elles sont échangées). Il se peut que des règles similaires s’appliquent lorsque les actions appartiennent à une société de personnes ou à une fiducie dont une société, une fiducie ou une société de personnes est associée ou bénéficiaire. Les porteurs résidents auxquels ces règles pourraient s’appliquer devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à ce sujet.

Les porteurs résidents doivent aussi prendre connaissance de l’exposé présenté sous les rubriques « Incidences fiscales pour les Actionnaires ‒ Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ‒ Porteurs résidents du Canada ‒ Impôt minimum de remplacement » et « Incidences fiscales pour les Actionnaires ‒ Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ‒ Porteurs résidents du Canada ‒ Impôt remboursable supplémentaire des sociétés privées sous contrôle canadien ».

Impôt minimum de remplacement

Un gain en capital réalisé par un porteur résident qui est un particulier (y compris certaines fiducies) peut entraîner l’obligation de payer un impôt minimum de remplacement aux termes de la Loi de l’impôt.

Impôt remboursable supplémentaire des sociétés privées sous contrôle canadien

Un porteur résident qui est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt) peut être tenu de verser un impôt supplémentaire (remboursable dans certaines circonstances) sur certains éléments de son revenu de placement, ce qui comprend les gains en capital imposables et les intérêts.

Porteurs non-résidents du Canada

La partie suivante du résumé s’applique de manière générale au porteur qui, pour l’application de la Loi de l’impôt et de tout traité applicable en matière d’impôt sur le revenu et à tout moment pertinent, n’est pas un résident du Canada et n’est pas réputé l’être, et n’utilise pas ni ne détient les Actions dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada et n’est pas réputé les utiliser ou les détenir à cette fin (un « porteur non-résident »). La présente partie du résumé ne s’applique aux porteurs non-résidents qui sont des assureurs qui exploitent une entreprise d’assurance au Canada et ailleurs ou qui sont une « banque étrangère autorisée » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt).

Disposition d’Actions aux termes de l’arrangement

Un porteur non-résident n’aura pas d’impôt à payer aux termes de la Loi de l’impôt sur un gain en capital réalisé à la disposition d’Actions en faveur de l’acheteur aux termes de l’arrangement, à moins que les Actions ne constituent des « biens canadiens imposables » et ne soient pas des « biens protégés par traité » (au sens attribué à chacun de ces termes dans la Loi de l’impôt) pour le porteur non-résident au moment de la disposition.

En règle générale, une Action ne constituera pas un bien canadien imposable pour un porteur non-résident à un moment donné, pourvu qu’elle soit inscrite à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » (ce qui comprend actuellement la TSX et la NYSE), sauf si, à tout moment pendant la période de 60 mois qui finit à ce moment-là : a) une ou plusieurs des personnes suivantes : (i) le porteur non-résident, (ii) des Personnes avec lesquelles le porteur non-résident avait un lien de dépendance, et (iii) des sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non-résident ou une Personne décrite au point (ii) détient une participation, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs sociétés de personnes, étaient propriétaires de 25 % ou plus des actions de toute catégorie ou de toute série du capital-actions de la Société, et b) plus de 50 % de la juste valeur marchande des Actions provenait, directement ou indirectement, d’un ou plusieurs des éléments suivants, soit des biens immeubles ou réels situés au Canada, des « avoirs miniers canadiens » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt) ou des « avoirs forestiers » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt) ou des options sur de tels biens ou des participations dans de tels biens (ou, en droit civil, des droits sur de tels biens), que ces biens existent ou non). Malgré ce qui précède, dans certaines autres circonstances, une Action pourrait être réputée constituer un bien canadien imposable pour l’application de la Loi de l’impôt. Les porteurs non-résidents sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité à cet égard.

Même si les Actions constituent des biens canadiens imposables pour un porteur non-résident, le gain en capital imposable réalisé à la disposition des Actions ne sera pas inclus dans le calcul du revenu imposable du porteur non-résident gagné au Canada pour l’application de la Loi de l’impôt si, au moment de la disposition, les Actions constituent des « biens protégés par traité » du porteur non-résident pour l’application de la Loi de l’impôt. En règle générale, les Actions seront considérées comme des « biens protégés par traité » d’un porteur non-résident pour

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l’application de la Loi de l’impôt au moment de la disposition si le gain tiré de la disposition ouvre droit à une exonération de l’impôt prévu par la Loi de l’impôt en raison d’un traité en matière d’impôt sur le revenu applicable entre le Canada et le pays de résidence du porteur non-résident pour l’application du traité et si le gain donne droit au porteur non-résident à des avantages en vertu du traité.

Si les Actions constituent des biens canadiens imposables et ne sont pas des biens protégés par traité pour un porteur non-résident en particulier, celui-ci réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) généralement dans les circonstances décrites sous les rubriques « Incidences fiscales pour les Actionnaires ‒ Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ‒ Porteurs résidents du Canada ‒ Disposition d’Actions aux termes de l’arrangement » et « Incidences fiscales pour les Actionnaires ‒ Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ‒ Porteurs résidents du Canada ‒ Imposition des gains en capital et des pertes en capital ». Le porteur non-résident qui dispose de biens canadiens imposables qui ne sont pas des biens protégés par traité pourrait devoir produire une déclaration de revenus au Canada pour l’année au cours de laquelle se produit la disposition, peu importe qu’il doive ou non payer de l’impôt canadien sur un gain réalisé à la disposition.

Les porteurs non-résidents dont les Actions sont des biens canadiens imposables sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité pour obtenir des conseils compte tenu de leur situation particulière, notamment sur la question de savoir si leurs Actions constituent des biens protégés par traité.

Porteurs non-résidents dissidents

Le porteur non-résident qui exerce valablement son droit à la dissidence relativement à l’arrangement (un « dissident non-résident ») et qui est réputé avoir transféré des Actions à l’acheteur aux termes de l’arrangement et qui a le droit de se faire verser la juste valeur de ces Actions par l’acheteur réalisera généralement un gain en capital ou subira généralement une perte en capital comme il expliqué ci-dessus sous la rubrique « Incidences fiscales pour les Actionnaires ‒ Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ‒ Porteurs résidents du Canada ‒ Porteurs résidents dissidents ». Ainsi qu’il en est question sous la rubrique « Incidences fiscales pour les Actionnaires ‒ Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ‒ Porteurs non-résidents du Canada ‒ Disposition d’Actions aux termes de l’arrangement », un gain en capital réalisé ne serait soumis à l’impôt aux termes de la Loi de l’impôt que si, à l’heure de prise d’effet, les Actions constituent des biens canadiens imposables pour le porteur non-résident et ne constituent pas à ce moment-là pour lui des biens protégés par traité.

En règle générale, une somme payée au titre d’intérêts accordés par le tribunal à un dissident non-résident ne sera pas soumise à une retenue d’impôt canadien aux termes de la Loi de l’impôt.

Certaines incidences fiscales fédérales américaines

Le texte qui suit est un exposé général de certaines incidences fiscales fédérales américaines qui s’appliquent, dans le cadre de l’arrangement, aux porteurs américains (au sens attribué à ce terme ci-après) d’Actions qui échangent ces Actions contre la Contrepartie aux termes de l’arrangement. Il ne se veut pas une analyse ou une description complète de toutes les incidences fiscales fédérales américaines potentielles de l’arrangement. Le présent exposé ne vise que les porteurs américains qui détiennent des Actions à titre d’immobilisations, au sens attribué au terme capital assets à l’article 1221 de l’ Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée (le « Code ») (généralement des biens détenus à titre d’investissement). Il repose sur les dispositions en vigueur du Code, sur les Règlements du Trésor américain pris en application du Code, sur des avis judiciaires et des décisions administratives ainsi que sur les positions publiées de l’Internal Revenue Service, dans leur version en vigueur à la date des présentes. Ces références pourraient changer ou faire l’objet d’une nouvelle interprétation, éventuellement avec un effet rétroactif, et un tel changement ou une telle modification de leur interprétation pourrait avoir une incidence sur l’exactitude des énoncés et des conclusions qui figurent dans le présent exposé. Le présent exposé ne liant pas l’Internal Revenue Service ou les tribunaux, il pourrait faire l’objet d’une contestation dont la validité pourrait être reconnue. Il n’est pas prévu de demander à l’Internal Revenue Service de rendre une décision à l’égard de l’arrangement.

Le présent exposé est d’ordre général uniquement et ne se veut pas un exposé complet de tous les aspects de l’impôt sur le revenu fédéral américain qui pourraient s’appliquer aux porteurs, selon la situation de chacun, ou qui pourraient s’appliquer aux porteurs qui bénéficient d’un traitement particulier aux termes de la législation fiscale fédérale américaine (par exemple, les sociétés d’assurance, les courtiers ou les négociants en valeurs ou en devises ou les cambistes qui choisissent d’appliquer une méthode d’évaluation à la valeur du marché, les sociétés étrangères contrôlées, les sociétés de placement étrangères passives, certains anciens citoyens ou résidents à long terme des États-Unis, les porteurs assujettis à l’impôt minimum de remplacement, les porteurs américains dont la monnaie fonctionnelle n’est pas le dollar américain, les organismes exemptés d’impôt, les organismes et intermédiaires gouvernementaux, les banques et autres institutions financières, les organismes de placement collectif, certain expatriés, les sociétés de personnes, les sociétés de placement réglementées, les fiducies de placement immobilier, les sociétés S ( S corporations ) ou d’autres entités intermédiaires ou leurs investisseurs, les porteurs qui détiennent des Actions dans le cadre d’une opération de couverture, d’un stellage, d’une vente présumée, d’une conversion ou d’une opération intégrée, les porteurs qui exercent leur droit à la dissidence à l’égard de l’arrangement, les porteurs qui sont

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ou ont été propriétaires (directement, indirectement ou présumément) d’au moins 5 % des actions en circulation du capital-actions de la Société, les porteurs qui sont propriétaires (directement, indirectement ou présumément) d’actions en circulation du capital-actions de l’acheteur, les régimes de retraite, les comptes de retraite individuels ou d’autres comptes à imposition différée, les porteurs qui ont acquis des Actions à l’exercice d’options ou aux termes d’un autre régime ou mécanisme de rémunération d’emploi fondé sur des titres de capitaux propres (le présent exposé ne traitant pas non plus des autres incidences pour les porteurs d’options, d’UAR, d’UALR ou d’UAD), et les personnes qui sont tenues d’accélérer la comptabilisation d’éléments du revenu brut en conséquence de la comptabilisation de ce revenu dans des « états financiers applicables »). Le présent exposé n’aborde pas les incidences découlant de la législation fiscale fédérale américaine autres que celles qui concernent l’impôt sur le revenu (comme l’impôt des successions ou l’imposition des dons) ni les incidences fiscales découlant des lois fiscales étatiques, locales ou non américaines ou de l’impôt au titre de l’assurance-maladie sur le revenu non gagné aux termes de la loi intitulée Health Care and Education Reconciliation Act of 2010 , les incidences relatives à la retenue requise aux termes de la loi intitulée Foreign Account Tax Compliance Act of 2010 (y compris les Règlements du Trésor américain pris en application de celle-ci et les ententes intergouvernementales conclues relativement à celle-ci ainsi que les lois, règlements ou pratiques adoptés aux termes de telles ententes). En outre, le présent exposé ne traite pas des incidences fiscales de l’arrangement pour les porteurs qui ne sont pas des porteurs américains ou les actionnaires de la famille Shaw.

Pour les besoins du présent exposé, un « porteur américain » s’entend du propriétaire véritable d’Actions qui est, pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain :

un particulier qui est un citoyen ou un résident des États-Unis;
une société, ou une entité ou un mécanisme considéré comme une société pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, constitué ou organisé aux États-Unis ou dans un État des États-Unis ou le District de Columbia;
une fiducie (1) dont la supervision principale de l’administration peut être assurée par un tribunal des États-Unis et dont les décisions importantes peuvent être contrôlées par une ou plusieurs personnes des États-Unis ou (2) qui a validement choisi d’être considérée comme une personne des États-Unis conformément aux règlements du Trésor des États-Unis applicables pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain;
une succession dont le revenu est assujetti à l’impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis, sans égard à sa provenance.

Si une société de personnes (y compris, à cette fin, une entité ou un autre mécanisme considéré comme une société de personnes pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain) détient des Actions, le traitement fiscal d’une personne qui est considérée comme un associé d’une telle société de personnes dépendra généralement de son statut et des activités de la société de personnes. Par conséquent, les entités qui sont considérées comme des sociétés de personnes pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral américain qui détiennent des Actions et les personnes qui sont considérées comme des associés de telles entités devraient consulter leurs conseillers en fiscalité pour connaître les incidences fiscales fédérales américaines de l’arrangement dans leur cas.

Les porteurs américains sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité pour connaître les incidences fiscales particulières pour eux de l’arrangement, y compris l’application et l’incidence d’autres lois fiscales, notamment des lois étatiques, locales ou étrangères. Les porteurs américains qui sont directement, indirectement ou présumément propriétaires d’actions du capital-actions de l’acheteur sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité au sujet de la possibilité qu’un revenu de dividendes doive être constaté en conséquence de l’application de l’article 304 du Code compte tenu de leur situation particulière et au sujet des mesures pouvant être prises pour atténuer ces incidences.

Incidences fiscales générales de l’arrangement

La réception de la Contrepartie par un porteur américain en échange d’Actions aux termes de l’arrangement constituera une opération imposable pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain. En règle générale, sous réserve des explications présentées ci-après concernant les règles relatives aux sociétés de placement étrangères passives (les « PFIC »), pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, un porteur américain qui reçoit la Contrepartie en échange d’Actions dans le cadre de l’arrangement constatera un gain ou une perte correspondant à la différence, s’il y a lieu, entre (1) la valeur en dollars américains des dollars canadiens reçus en échange de ses Actions et (2) l’assiette fiscale rajustée pour le porteur américain de ces Actions (établie en dollars américains). Sous réserve de l’exposé sur les règles relatives aux PFIC présenté ci-après, un tel gain ou une telle perte constituera généralement un gain en capital ou une perte en capital et constituera un gain en capital ou une perte en capital à long terme si le porteur américain détenait les Actions échangées aux termes de l’arrangement depuis plus d’un an à la date de l’arrangement. Les gains en capital à long terme réalisés par certains porteurs américains qui ne sont pas des sociétés, y compris les particuliers, sont généralement assujettis à l’impôt sur le revenu fédéral américain à des taux préférentiels. La déductibilité des pertes en capital est assujettie à certaines restrictions. Si un porteur américain acquiert différents blocs d’Actions à

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divers moments et à divers prix, il doit déterminer son assiette fiscale rajustée et la période de conservation séparément pour chaque bloc d’Actions.

Règles relatives aux sociétés de placement étrangères passives

Une société non américaine telle que la Société sera considérée comme une PFIC pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain pour une année d’imposition donnée si, après l’application de certaines règles de « transparence », elle se trouve dans l’une ou l’autre des situations suivantes : a) au moins 75 % de son revenu brut de l’année en question est constitué d’un « revenu passif » au sens attribué au terme passive income dans les dispositions pertinentes du Code (par exemple, des dividendes, des intérêts, des redevances ou des gains réalisés à la disposition de certaines participations minoritaires), ou b) au moins 50 % de la valeur moyenne de ses actifs est constituée d’actifs qui produisent un « revenu passif » ou sont détenus à une telle fin. Le statut de PFIC est établi annuellement. Étant donné que le bénéfice et les actifs de la Société peuvent fluctuer et que la nature de ses activités peut changer, rien ne garantit que la Société ne sera pas considérée comme une PFIC pour une année d’imposition donnée ou que l’Internal Revenue Service sera d’accord avec la conclusion de la Société concernant son statut de PFIC. Si un porteur américain est propriétaire d’Actions au cours d’une année d’imposition durant laquelle la Société est une PFIC, il sera, en règle générale, dès lors assujetti aux règles relatives aux PFIC, même si, au cours des années d’imposition ultérieures, la Société cesse de satisfaire au critère susmentionné qui ferait qu’elle serait considérée comme une PFIC. Il ne sera pas demandé à l’Internal Revenue Service de rendre une décision sur le statut de PFIC de la Société.

Le fait que la Société soit considérée comme une PFIC pour une année d’imposition au cours de laquelle un porteur américain a détenu des Actions pourrait avec des incidences fiscales défavorables pour ce porteur américain et faire en sorte que des incidences fiscales fédérales américaines différentes de celles qui sont décrites ci-dessus s’appliquent à la réception de la Contrepartie par ce porteur américain en échange des Actions. Par exemple, les gains réalisés à la réception de la Contrepartie en échange des Actions pourraient être traités comme revenu ordinaire plutôt que comme des gains en capital, et des frais d’intérêts élevés pourraient être prélevés sur ces gains. Les porteurs américains sont invités à consulter leurs conseillers en fiscalité au sujet de l’application potentielle des règles relatives aux PFIC à la disposition d’Actions aux termes de l’arrangement.

Réception de devises

La valeur en dollars américains de la Contrepartie versée en dollars canadiens au porteur américain sera généralement établie en fonction du taux de change applicable à la date de réception de ce paiement, que les dollars canadiens soient alors effectivement ou non convertis en dollars américains. Le porteur américain qui reçoit la Contrepartie en dollars canadiens et convertit ces dollars canadiens en dollars américains à un taux de change autre que celui qui est utilisé pour établir la valeur en dollars américains des dollars canadiens reçus pourrait réaliser un gain de change ou subir une perte de change. Un tel gain de change ou une telle perte de change serait habituellement traité en tant que revenu ou perte ordinaire de source américaine. Chaque porteur américain est invité à consulter son conseiller en fiscalité au sujet des incidences fiscales fédérales américaines de la réception, de la possession et de la disposition de dollars canadiens.

Crédit pour impôt étranger

Un porteur américain qui paie (directement ou au moyen d’une retenue) de l’impôt sur le revenu canadien dans le cadre de l’arrangement pourrait avoir droit, à son appréciation, à une déduction ou à un crédit pour impôt étranger à l’égard de l’impôt sur le revenu canadien payé. De manière générale, un crédit réduira l’impôt sur le revenu fédéral américain à payer par le porteur américain à raison d’un dollar pour chaque dollar, alors qu’une déduction réduira le revenu imposable du porteur américain pour les besoins de l’impôt sur le revenu fédéral américain. Un tel choix est fait annuellement et s’applique à tous les impôts étrangers payés (directement ou au moyen d’une retenue) par un porteur américain au cours d’une année. La limite applicable à l’impôt étranger admissible au crédit est calculée séparément pour des catégories spécifiques de revenu. À cette fin, les gains nets réalisés à la disposition des Actions constitueront généralement un « revenu passif » ( passive category income ). Les règles relatives au crédit pour impôt étranger sont complexes et impliquent l’application de règles en fonction de la situation de chaque porteur américain. Les porteurs américains sont invités à consulter leurs conseillers en fiscalité américains au sujet des règles relatives au crédit pour impôt étranger.

Communication d’information et retenue d’impôt de réserve

Les paiements effectués aux porteurs américains en échange d’Actions aux termes de l’arrangement pourraient faire l’objet d’un communication d’information et d’une retenue d’impôt de réserve (dont le taux est actuellement de 24 %), à moins que le porteur américain ne fournisse une preuve d’une dispense applicable ou ne fournisse son numéro d’identification de contribuable exact et se conforme par ailleurs à toutes les exigences des règles relative à la retenue d’impôt de réserve. La retenue d’impôt de réserve n’est pas un impôt additionnel. Toute somme retenue selon les règles de la retenue d’impôt de réserve peut être remboursée ou retranchée de l’impôt sur le revenu fédéral américain que doit

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payer le porteur, à condition que celui-ci fournisse les renseignements requis à l’Internal Revenue Service en temps voulu.

Le présent résumé de certaines incidences fiscales fédérales américaines est d’ordre général uniquement et ne se veut pas une description complète de toutes les incidences fiscales applicables aux porteurs américains d’Actions dans le cadre de l’arrangement. Les porteurs américains d’Actions sont invités à consulter leurs conseillers en fiscalité au sujet des incidences fiscales précises que l’arrangement pourrait avoir sur eux compte tenu de leurs circonstances particulières, y compris l’application et l’incidence de toute autre législation fiscale fédérale, étatique ou locale des États-Unis ou d’ailleurs.

Certaines autres incidences fiscales

La présente circulaire n’aborde pas les incidences fiscales non canadiennes et non américaines de l’arrangement pour les Actionnaires qui sont assujettis à l’impôt sur le revenu à l’extérieur du Canada ou des États-Unis. Ces Actionnaires sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître les conséquences fiscales de l’arrangement, ainsi que leurs obligations en matière de production de documents dans ces territoires.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACHETEUR

Les renseignements concernant l’acheteur qui figurent dans la présente circulaire ont été fournis par l’acheteur aux fins d’inclusion dans les présentes. Même si la Société n’a aucune raison de douter de la véracité ou de l’exhaustivité d’une déclaration figurant aux présentes et tirée des dossiers de l’acheteur ou des renseignements fournis par celui-ci, ou fondée sur ceux-ci, elle n’assume aucune responsabilité quant à l’exactitude de ces renseignements, de ces documents ou de ces dossiers, ou quant à l’omission de l’acheteur de déclarer des événements susceptibles de s’être produits ou d’avoir une incidence sur l’importance relative ou l’exactitude des renseignements en question, mais dont la Société n’a pas connaissance.

L’acheteur est le plus important fournisseur de services de transmission de la voix et de données sans fil au Canada et l’un des principaux fournisseurs canadiens de services de télévision par câble, d’Internet haute vitesse et de téléphonie destinés aux consommateurs et aux entreprises. Par l’entremise de ses filiales, l’acheteur exerce des activités dans les secteurs de la radiodiffusion, de la télédiffusion, des sports, du téléachat et du magasinage en ligne et des médias numériques. L’acheteur est une société constituée sous le régime des lois de la Colombie-Britannique dont l’établissement principal est situé au 2900-550 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 0A3, et le siège social, au 333 Bloor Street East, 10[th] Floor, Toronto (Ontario) M4W 1G9.

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Description des actions de l’acheteur

Les porteurs d’actions de l’acheteur ont le droit d’être convoqués aux assemblées des actionnaires et d’y assister, mais n’ont pas le droit d’y voter, sauf dans les cas prévus par la loi ou selon les exigences des bourses de valeurs. Selon les lois applicables et les documents constitutifs de l’acheteur, il n’existe aucune obligation voulant qu’une offre d’achat qui viserait les actions de catégorie A avec droit de vote de l’acheteur doive également viser les actions de l’acheteur en circulation, et les documents constitutifs ne prévoient aucune mesure de protection en faveur des porteurs d’actions de l’acheteur. Dans le cas où une offre viserait l’achat à la fois des actions de catégorie A avec droit de vote et des actions de l’acheteur, l’offre visant les actions de catégorie A avec droit de vote pourrait être assortie de conditions différentes de celle qui est présentée aux porteurs d’actions de l’acheteur.

Les documents constitutifs de l’acheteur contiennent des clauses qui restreignent l’émission et le transfert des actions de catégorie A avec droit de vote et des actions de l’acheteur, ainsi que l’exercice des droits de vote s’y rattachant, afin que l’acheteur demeure admissible à la détention ou à l’obtention des licences l’autorisant à exercer certaines de ses activités commerciales au Canada. L’acheteur peut refuser d’inscrire des transferts d’actions afin de demeurer admissible à la détention de telles licences.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Généralités

La Société est un fournisseur canadien de services de connectivité de premier plan qui compte environ 9 200 employés. La division Services filaires se compose des Services résidentiels et des Services affaires. Services résidentiels offre aux consommateurs des services Internet à large bande, le service Go Wi-Fi, des services vidéo et des services de téléphonie numérique. Services affaires fournit aux entreprises des services Internet, des services de transmission de données, le service Wi-Fi, des services de téléphonie numérique et des services vidéo. La division Services sans fil offre des services de transmission de la voix et de données LTE.

La Société est constituée sous le régime des lois de la province d’Alberta et son siège est situé au Suite 900, 630 - 3[rd] Avenue S.W., Calgary (Alberta) Canada T2P 4L4.

La Société est un émetteur assujetti ou l’équivalent dans chacune des provinces du Canada et un « émetteur privé étranger » ( foreign private issuer ) aux États-Unis. La Société dépose ses documents d’information continue auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes du Canada et des États-Unis. On peut consulter ces documents sous le profil de la Société sur SEDAR, au www.sedar.com, et sur EDGAR, au www.sec.gov/edgar.shtml.

Description du capital-actions

Le capital-actions autorisé de la Société se compose d’actions de catégorie A, d’actions de catégorie B, d’actions privilégiées de catégorie 1 pouvant être émises en série et d’actions privilégiées de catégorie 2 pouvant être émises en série, dont 12 000 000 ont été désignées à titre d’actions privilégiées de catégorie 2 rachetables à taux rajusté et à dividende cumulatif, série A (les « actions privilégiées de série A ») et 12 000 000, à titre d’actions privilégiées de catégorie 2 rachetables à taux variable et à dividende cumulatif, série B (les « actions privilégiées de série B »).

Les porteurs d’actions de catégorie A ont le droit d’exprimer une voix par action à toutes les assemblées des actionnaires. Les porteurs d’actions de catégorie B ont le droit d’être convoqués aux assemblées des actionnaires, d’y assister et d’y prendre la parole, mais n’ont pas le droit d’y voter, sauf dans les cas prévus par la loi et dans certaines autres circonstances. Selon les modalités de l’ordonnance provisoire et conformément à celles-ci, les porteurs d’actions de catégorie B à la date de clôture des registres auront le droit d’exprimer une voix par action à l’égard de la résolution relative à l’arrangement à l’Assemblée virtuelle.

Les porteurs d’actions privilégiées de série A et d’actions privilégiées de série B n’auront pas le droit d’être convoqués à l’assemblée, d’y assister, d’y poser des questions ou d’y voter.

Les actions privilégiées de catégorie 1 et les actions privilégiées de catégorie 2 peuvent être émises en une ou plusieurs séries. Le conseil est autorisé à déterminer, avant l’émission, le nombre d’actions de chaque série à émettre, la désignation de chacune des séries, ainsi que les droits, les conditions et les restrictions qui sont rattachés à chacune de ces séries.

À la date clôture des registres, il y avait 22 372 064 actions de catégorie A, 476 285 262 actions de catégorie B, 10 012 393 actions privilégiées de série A et 1 987 607 actions privilégiées de série B émises et en circulation.

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Opérations sur les actions

Les actions de catégorie A sont inscrites à la cote de la TSX de croissance sous le symbole « SJR.A ». Les actions de catégorie B sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « SJR.B » et à la cote de la NYSE sous le symbole « SJR ».

Le tableau suivant présente les cours extrêmes mensuels des actions de catégorie A à la TSX de croissance et des actions de catégorie B à la TSX et à la NYSE, ainsi que le volume mensuel des opérations effectuées sur ces actions, pour les périodes indiquées :

	Opérations sur les actions de catégorie A à la TSX de croissance	Opérations sur les actions de catégorie A à la TSX de croissance	Opérations sur les actions de catégorie A à la TSX de croissance
	Haut ($)	Bas ($)	Volume (nbre)
2021
Avril(jusqu’au 13)........................................................	36,90$	34,04$	10 871
Mars ..............................................................................	42,75$	27,88$	104 163
Février ...........................................................................	30,50$	27,13$	23 292
Janvier ..........................................................................	29,94$	25,50$	26 595
2020
Décembre .....................................................................	27,00$	24,00$	31 424
Novembre ....................................................................	25,95$	23,50$	17 139
Octobre .........................................................................	25,29$	22,10$	8 713
Septembre .....................................................................	26,00$	24,12$	4 236
Août .............................................................................	26,50$	25,16$	4 267
Juillet ............................................................................	24,99$	22,27$	6 361
Juin ...............................................................................	25,35$	22,75$	15 482
Mai ................................................................................	24,95$	22,25$	2 828
Avril ..............................................................................	26,80$	21,90$	20 981
Mars ..............................................................................	26,74$	18,23$	14 615

	Opérations su	r les actions de catégorie B à la TSX	r les actions de catégorie B à la TSX
	Haut ($)	Bas ($)	Volume (nbre)
2021
Avril(jusqu’au 13)........................................................	33,80$	32,68$	16 369 673
Mars ..............................................................................	35,08$	22,18$	89 485 061
Février ...........................................................................	22,79$	21,93$	31 050 402
Janvier ..........................................................................	23,12$	21,85$	33 071 629
2020
Décembre .....................................................................	23,73$	22,10$	37 123 865
Novembre ....................................................................	23,63$	21,71$	33 008 086
Octobre .........................................................................	24,68$	21,50$	19 991 352
Septembre .....................................................................	25,30$	23,70$	23 453 289
Août .............................................................................	25,48$	24,36$	18 258 103
Juillet ............................................................................	24,75$	21,78$	24 012 477
Juin ...............................................................................	24,42$	21,85$	25 841 412
Mai ................................................................................	23,42$	21,39$	38 574 933
Avril ..............................................................................	24,00$	21,70$	27 615 497
Mars ..............................................................................	24,37$	17,77$	64 180 416

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	Opérations sur les actions de catégorie B	Opérations sur les actions de catégorie B	Opérations sur les actions de catégorie B
		à la NYSE

	Haut ($ US)	Bas ($ US)	Volume (nbre)
2021
Avril(jusqu’au 13)........................................................	26,94$	26,01$	921 624
Mars ..............................................................................	28,17$	17,53$	10 985 163
Février ...........................................................................	17,95$	17,12$	4 516 939
Janvier ..........................................................................	18,17$	17,07$	6 447 816
2020
Décembre .....................................................................	18,43$	17,26$	7 281 042
Novembre ....................................................................	18,09$	16,38$	6 859 276
Octobre .........................................................................	18,61$	16,12$	5 068 661
Septembre .....................................................................	19,20$	17,68$	6 203 081
Août .............................................................................	19,29$	18,28$	3 842 558
Juillet ............................................................................	18,31$	16,04$	4 776 318
Juin ...............................................................................	18,28$	16,03$	4 202 537
Mai ................................................................................	17,02$	15,16$	4 177 107
Avril ..............................................................................	17,18$	15,26$	7 139 275
Mars ..............................................................................	18,24$	12,21$	11 000 745

La Contrepartie représente une prime d’environ : (i) 33 % sur le cours de clôture des actions de catégorie A de 30,34 $ le 12 mars 2021, soit le dernier jour de bourse à la TSX de croissance avant l’annonce publique du projet d’arrangement; et (ii) 69 % sur le cours de clôture des actions de catégorie B de 23,90 $ le 12 mars 2021, soit le dernier jour de bourse à la TSX avant l’annonce publique du projet d’arrangement.

Opérations antérieures

La Société n’a racheté aucune de ses Actions ni aucun de ses autres titres au cours de la période de 12 mois ayant précédé la convention d’arrangement, mis à part le rachat d’actions de catégorie B autorisé par la TSX dans le cadre des offres publiques de rachat dans le cours normal suivantes (individuellement, une « offre de rachat ») :

Date de début	Date de fin	Actions de catégorie B dont le rachat était autorisé	Actions de catégorie B effectivement rachetées	Cours moyen pondéré
1ernovembre 2019	31 octobre 2020	24 758 127	1 201 108	20,95$
5 novembre 2020	4 novembre 2021	24 532 404	14 783 974	22,74$
Total			15 985 082	22,60$
Note : Le nombre d’actions de catégorie B effectivement rachetées représente le nombre réel d’actions ayant fait l’objet d’un rachat entre le 13 mars 2020 et le 12 mars 2021 aux termes des offres de rachat respectives.

Dans le cadre de chaque offre de rachat, la Société a mis en place un régime d’achat d’actions automatique auprès d’un courtier désigné afin de faciliter l’achat d’actions de catégorie B, y compris pendant les périodes où la Société ne serait pas normalement autorisée à effectuer des rachats de ses actions de catégorie B en raison des restrictions prévues par la réglementation ou des périodes d’interdiction d’opérations qu’elle s’impose elle-même. En lien avec l’annonce de l’arrangement, la Société a suspendu les rachats d’actions de catégorie B dans le cadre des offres de rachat. Au cours de la période de 12 mois ayant précédé la convention d’arrangement, tous les rachats effectués aux termes des offres de rachat l’ont été en conformité avec le régime d’achat d’actions automatique et ont été décidés par le courtier désigné, à sa seule appréciation, en fonction des critères d’achat établis par la Société conformément aux règles de la TSX, de la législation en valeurs mobilières applicable et des modalités du régime d’achat d’actions automatique. Dans le cadre des offres de rachat, au cours de la période de 12 mois ayant précédé la date de la convention d’arrangement, la Société a racheté 15 985 082 actions de catégorie B par l’intermédiaire de la TSX et d’autres systèmes de négociation au cours moyen pondéré de 22,60 $ par action de catégorie B.

À l’exception des billets de premier rang à 2,9 % échéant en 2030 d’un capital de 500 millions de dollars qui ont été émis le 22 avril 2020 et sauf ce qui est indiqué sous la rubrique « Renseignements concernant la Société – Placements

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antérieurs » , la Société n’a vendu aucune Action ni aucun autre titre de la Société au cours de la période de 12 mois ayant précédé la convention d’arrangement.

Placements antérieurs

Le tableau suivant présente les actions de catégorie B placées annuellement par la Société au cours de la période de cinq ans ayant précédé la convention d’arrangement à l’exercice d’options, à l’acquisition des droits aux UAR et, avant novembre 2019, en règlement de ses obligations dans le cadre de son régime de réinvestissement des dividendes :

Année du placement	Nombre d’actions de catégorie B émises à l’exercice	Cours moyen par action de catégorie B émise	Valeur totale
2021(jusqu’au 13 avril)	434 317	25,55$	11 098 163$
2020	235 931	20,52$	4 842 247$
2019	8 261 405	24,97$	206 264 254$
2018	9 194 705	24,90$	228 928 816$
2017	10 919 787	26,42$	288 526 158$
2016	9 822 214	24,13$	237 005 686$

Politique en matière de dividendes

La politique de la Société en matière de dividendes sur les actions de catégorie A et les actions de catégorie B est revue trimestriellement par le conseil. En règle générale, sous réserve des droits rattachés aux actions privilégiées en circulation au moment en cause, les porteurs d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B ont le droit de recevoir les dividendes déclarés par le Conseil sur les actions qu’ils détiennent. Outre les critères usuels de liquidité et de solvabilité prévus par la loi, la Société est tenue de se conformer aux dispositions de ses facilités de crédit qui lui interdisent de déclarer et de verser des dividendes à un moment où un cas défaut existe aux termes de ces facilités ou si la déclaration et le versement de dividendes devaient entraîner un tel défaut.

Le tableau suivant présente le montant des dividendes versés sur les actions de catégorie A, les actions de catégorie B, les actions privilégiées de série A et les actions privilégiées de série B au cours de la période de deux ans ayant précédé la date de la présente circulaire, ainsi que les dates auxquelles ces versements ont été faits :

Dates des versements	Dividendes versés sur les actions de catégorie A	Dividendes versés sur les actions de catégorie B	Dates des versements	Dividendes versés sur les actions privilégiées de série A	Dividendes versés sur les actions privilégiées de série B
28 mars 2019	0,098542$	0,09875$	1eravr. 2019	0,17444$	0,23206$
29 avril 2019	0,098542$	0,09875$
30 mai 2019	0,098542$	0,09875$
27juin 2019	0,098542$	0,09875$	2juil. 2019	0,17444$	0,23013$
30juillet 2019	0,098542$	0,09875$
29 août 2019	0,098542$	0,09875$
27 septembre 2019	0,098542$	0,09875$	30 sept. 2019	0,17444$	0,23044$
30 octobre 2019	0,098542$	0,09875$
28 novembre 2019	0,098542$	0,09875$
30 décembre 2019	0,098542$	0,09875$	31 déc. 2019	0,17444$	0,22738$
30janvier 2020	0,098542$	0,09875$
27 février 2020	0,098542$	0,09875$
30 mars 2020	0,098542$	0,09875$	31 mars 2020	0,17444$	0,22825$
29 avril 2020	0,098542$	0,09875$
28 mai 2020	0,098542$	0,09875$
29juin 2020	0,098542$	0,09875$	30juin 2020	0,17444$	0,22738$
30juillet 2020	0,098542$	0,09875$
28 août 2020	0,098542$	0,09875$
29 septembre 2020	0,098542$	0,09875$	30 sept. 2020	0,17444$	0,14094$
29 octobre 2020	0,098542$	0,09875$
27 novembre 2020	0,098542$	0,09875$
30 décembre 2020	0,098542$	0,09875$	31 déc. 2020	0,17444$	0,13431$

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Dates des versements	Dividendes versés sur les actions de catégorie A	Dividendes		Dividendes versés sur les actions privilégiées de série A	Dividendes versés sur les actions privilégiées de série B
		versés sur les
		actions de catégorie B	Dates des versements
28janvier 2021	0,098542$	0,09875$
25 février 2021	0,098542$	0,09875$
30 mars 2021	0,098542$	0,09875$	31 mars 2021	0,17444$	0,13181$

Conformément aux modalités de la convention d’arrangement et d’ici la réalisation de l’arrangement, la Société est autorisée à continuer de verser : (i) un dividende mensuel régulier en espèces d’au plus 0,098542 $ par action de catégorie A; (ii) un dividende mensuel régulier en espèces d’au plus 0,09875 $ par action de catégorie B; et (iii) un dividende trimestriel régulier sur les actions privilégiées conformément à leurs modalités respectives énoncées dans les documents constitutifs de la Société.

Changements importants dans les affaires de la Société

À la connaissance des administrateurs et de la haute direction de la Société, mis à part ce qui a été communiqué au public ou ce qui est décrit par ailleurs dans la présente circulaire, il n’existe aucun plan ni aucun projet de changement important devant être apporté aux affaires de la Société.

Auditeur

Les auditeurs de la Société sont Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. Le cabinet Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. a indiqué à la Société qu’il est, à son avis, indépendant de la Société au sens du code de déontologie des comptables professionnels agréés de l’Alberta et des règles et règlements applicables adoptés par la Securities and Exchange Commission et le Public Company Accounting Oversight Board des États-Unis.

DROITS DES ACTIONNAIRES DISSIDENTS

L’exposé qui suit sur les droits des actionnaires dissidents n’est pas une description exhaustive de la procédure que doit suivre un actionnaire dissident qui souhaite obtenir le paiement de la juste valeur de ses Actions et il est présenté sous réserve du texte intégral de l’ordonnance provisoire, qui est reproduit à l’annexe B de la présente circulaire, ainsi que des dispositions de l’article 191 de l’ABCA, qui sont reproduites à l’annexe G. L’ordonnance provisoire confère aux actionnaires dissidents des droits analogues à ceux conférés à tout actionnaire dissident par l’ABCA, tels qu’ils sont modifiés par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement. L’actionnaire dissident qui a l’intention d’exercer son droit à la dissidence doit lire attentivement et respecter rigoureusement les dispositions de l’article 191 de l’ABCA, telles qu’elles sont modifiées par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement. L’omission de se conformer aux dispositions de cet article telles qu’elles sont modifiées et d’adhérer aux procédures qui y sont établies peut entraîner la perte de tous les droits qui y sont prévus.

En plus des autres restrictions prévues à l’article 191 de l’ABCA, telles qu’elles sont modifiées par le plan d’arrangement et l’ordonnance provisoire, les Personnes suivantes ne sont pas autorisées à exercer le droit à la dissidence : (i) les porteurs d’options, d’UALR, d’UAR ou d’UAD; (ii) les porteurs d’actions privilégiées; et (iii) les Actionnaires qui ont voté pour la résolution relative à l’arrangement.

La Cour qui entend la demande d’ordonnance définitive a le pouvoir discrétionnaire de modifier le droit à la dissidence décrit dans les présentes en fonction de la preuve présentée à l’audience.

L’actionnaire inscrit qui veut faire valoir sa dissidence doit présenter son opposition à la résolution relative à l’arrangement (un « avis de dissidence ») par écrit à la Société, au 630 – 3[rd] Avenue S.W., Suite 900, Calgary (Alberta) T2P 4L4, à l’attention de Peter A. Johnson, vice-président directeur et chef des affaires juridiques et réglementaires, avec copie aux conseillers juridiques de la Société, Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., 155 Wellington Street West, 40[th] Floor, Toronto (Ontario) M5V 3J7, à l’attention de Vincent Mercier, au plus tard à 17 h (heure des Rocheuses) le 18 mai 2021 (ou, en cas d’ajournement ou de report de l’Assemblée, au moins 48 heures (exclusion faite des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la reprise de l’Assemblée). L’omission d’exercer correctement le droit à la dissidence pourrait entraîner la perte ou l’inopérabilité de ce droit.

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Seuls les actionnaires inscrits à la date de clôture des registres peuvent faire valoir leur dissidence. Dans de nombreux cas, les Actions dont un actionnaire véritable est propriétaire véritable sont immatriculées : a) soit au nom d’un intermédiaire; b) soit au nom d’une chambre de compensation (comme Services de dépôt et de compensation CDS inc.) dont l’intermédiaire est un adhérent, de sorte que l’actionnaire véritable ne peut pas exercer le droit à la dissidence directement (à moins que les Actions ne soient immatriculées à nouveau à son nom). L’actionnaire véritable qui souhaite exercer son droit à la dissidence doit communiquer immédiatement avec l’intermédiaire avec lequel il fait affaire à l’égard de ses Actions et : (i) soit lui donner l’instruction d’exercer le droit à la dissidence au nom de l’actionnaire véritable (auquel cas, si les Actions sont immatriculées au nom de Services de dépôt et de compensation CDS inc. ou de toute autre chambre de compensation, les Actions pourraient devoir au préalable être immatriculées à nouveau au nom de l’intermédiaire), (ii) soit lui donner l’instruction d’immatriculer à nouveau les Actions au nom de l’actionnaire véritable, pour que celui-ci puisse exercer le droit à la dissidence directement.

Conformément à l’ordonnance provisoire, aucun Actionnaire qui a voté pour la résolution relative à l’arrangement et aucun porteur d’attributions à base de titres de capitaux propres ne peut faire valoir sa dissidence à l’égard de l’arrangement. Conformément à l’article 191 de l’ABCA et à l’ordonnance provisoire, un actionnaire inscrit ne peut faire valoir sa dissidence à l’égard d’une partie seulement de ses Actions, car il doit exercer ce droit à l’égard de toutes les Actions qu’il détient.

Un vote contre la résolution relative à l’arrangement, une abstention de vote ou la soumission d’une procuration donnant l’instruction au fondé de pouvoir de voter contre la résolution relative à l’arrangement ne constitue pas un avis de dissidence , mais un actionnaire inscrit n’est pas tenu d’exercer les droits de vote rattachés à ses Actions contre la résolution relative à l’arrangement pour faire valoir sa dissidence. De même, la révocation d’une procuration autorisant le fondé de pouvoir à voter pour la résolution relative à l’arrangement ne constitue pas un avis de dissidence. Toutefois, toute procuration accordée par un actionnaire inscrit qui a l’intention de faire valoir sa dissidence, sauf une procuration donnant au fondé de pouvoir l’instruction de voter contre la résolution relative à l’arrangement, doit être révoquée validement pour empêcher le fondé de pouvoir d’exercer les droits de vote rattachés à ces Actions pour l’arrangement et ainsi faire en sorte que l’actionnaire inscrit perde son droit à la dissidence.

La Société (ou tout successeur de celle-ci après la réalisation de l’arrangement) ou un actionnaire dissident peut demander à la Cour, par avis de demande introductive d’instance faisant suite à l’approbation de la résolution relative à l’arrangement, de fixer la juste valeur des Actions de l’actionnaire dissident. Si une telle demande est faite à la Cour par la Société ou par un actionnaire dissident, la Société doit, sauf ordonnance différente de la Cour, envoyer à chaque actionnaire dissident une offre écrite de paiement des Actions détenues par chacun pour une somme considérée comme leur juste valeur. Sauf ordonnance différente de la Cour, l’offre doit être envoyée à chaque actionnaire dissident au moins 10 jours avant la date à laquelle la demande doit être présentée, si la Société est la requérante, ou dans les 10 jours suivant le moment où une copie de l’avis de demande introductive d’instance est signifié à la Société, si un actionnaire dissident est le requérant. Chaque offre est faite selon les mêmes modalités à chacun des actionnaires dissidents et elle contient un état précisant le mode de calcul de la juste valeur ou est accompagnée d’un tel état.

Un actionnaire dissident peut conclure avec la Société une entente prévoyant l’achat de ses Actions pour la somme offerte par la Société ou pour toute autre somme, à tout moment avant que la Cour rende une ordonnance fixant la juste valeur des Actions.

L’actionnaire dissident n’est pas tenu de fournir un cautionnement pour les frais liés à une demande et, sauf dans des cas spéciaux, ne sera pas tenu de payer les frais de la demande ou de l’évaluation. Sur présentation de la demande, la Cour rend une ordonnance fixant la juste valeur des Actions de tous les actionnaires dissidents qui sont parties à la demande, contre la Société et en faveur de chaque actionnaire dissident, et fixant le délai dans lequel la Société doit payer à chaque actionnaire dissident la somme qui lui revient, calculée en fonction de la date à laquelle l’actionnaire dissident cesse d’avoir les droits d’un Actionnaire jusqu’à la date du paiement.

À l’heure de prise d’effet, ou à la conclusion d’une entente entre la Société et l’actionnaire dissident concernant le paiement que la Société doit faire à l’actionnaire dissident, ou au prononcé d’une ordonnance de la Cour, selon le premier événement à se produire, l’actionnaire dissident cesse d’avoir les droits d’un Actionnaire mais conserve celui de se faire verser la juste valeur de ses Actions selon le montant dont il aura convenu avec la Société ou selon le montant indiqué dans le jugement, selon le cas. Jusqu’à ce que l’un de ces événements se produise, l’actionnaire dissident peut retirer sa dissidence, ou, si l’arrangement n’a pas encore pris effet, la Société peut révoquer la résolution relative à l’arrangement, et dans l’un ou l’autre cas, il est mis fin à la procédure de dissidence et d’évaluation à l’égard de l’actionnaire dissident.

La Société ne fera pas de paiement à un actionnaire dissident en vertu de l’article 191 de l’ABCA, tel qu’il est modifié par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement, s’il existe des motifs raisonnables de croire qu’elle ne peut, ou ne

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pourrait pas, après le paiement, acquitter ses obligations à échéance ou que la valeur de réalisation de ses actifs serait inférieure au total de ses passifs. Dans un tel cas, la Société avise chaque actionnaire dissident qu’elle est légalement incapable de payer les Actions de l’actionnaire dissident, sur quoi l’actionnaire dissident peut, moyennant un avis écrit à la Société dans les 30 jours suivant la réception de l’avis de la Société, retirer son opposition écrite et être considéré comme ayant participé à l’arrangement en tant qu’Actionnaire. Si l’actionnaire dissident ne retire pas son opposition écrite, il conserve la qualité de créancier pour être remboursé par la Société dès qu’elle sera légalement autorisée de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les droits des autres créanciers mais par préférence aux Actionnaires.

Les Actionnaires qui songent à exercer leur droit à la dissidence doivent savoir que rien ne garantit que la juste valeur de leurs Actions calculée selon les dispositions applicables de l’ABCA (telles qu’elles sont modifiées par le plan d’arrangement et l’ordonnance provisoire ou toute autre ordonnance de la Cour) sera supérieure ou égale à la contrepartie payable dans le cadre de l’arrangement. De plus, la nécessité de recourir à une décision judiciaire pour établir la juste valeur retardera la réception, par les actionnaires dissidents, de la contrepartie payable pour leurs actions visées par la dissidence. Les Actionnaires qui envisagent d’exercer leur droit à la dissidence doivent s’informer des incidences que peut avoir l’exercice du droit à la dissidence dans le cadre de l’arrangement aux termes de la législation canadienne fédérale en matière d’impôt sur le revenu. Voir la rubrique « Incidences fiscales pour les Actionnaires – Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

Le résumé ci-dessus n’est pas censé fournir un rapport détaillé de la procédure que doivent suivre les actionnaires dissidents qui souhaitent obtenir la juste valeur de leurs Actions. La procédure établie à l’article 191 de l’ABCA, sauf modification découlant de l’ordonnance provisoire et du plan d’arrangement, doit être respectée rigoureusement, faute de quoi tous les droits qui y sont prévus pourraient être perdus. Par conséquent, tout actionnaire dissident qui songe à exercer son droit à la dissidence doit lire attentivement et respecter rigoureusement les dispositions de l’article 191 de l’ABCA, dont le texte intégral est reproduit à l’annexe G de la présente circulaire, telles qu’elles sont modifiées par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement, et consulter ses conseillers juridiques.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ASSEMBLÉE

Objet de l’Assemblée

La présente circulaire est fournie dans le cadre de la sollicitation, par la direction de la Société, de procurations devant être utilisées à l’Assemblée. À l’Assemblée, les Actionnaires examineront la résolution relative à l’arrangement et les autres questions qui pourraient être dûment soumises à l’Assemblée et voteront à l’égard de celles-ci.

Après avoir examiné de façon approfondie et considéré avec soin les modalités de l’arrangement, et après avoir consulté ses conseillers financiers et juridiques, notamment l’avis quant au caractère équitable de TD et la recommandation unanime du comité spécial (y compris l’avis quant au caractère équitable de CIBC), le conseil, à l’unanimité (Bradley Shaw s’étant abstenu), a : (i) déterminé que l’arrangement et la conclusion de la convention d’arrangement sont dans l’intérêt de la Société et que les modalités et conditions de l’arrangement sont équitables et raisonnables pour les Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw); (ii) approuvé l’arrangement et la conclusion de la convention d’arrangement; et (iii) résolu de recommander aux Actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Shaw) de voter POUR la résolution relative à l’arrangement. Voir les rubriques « L’arrangement – Contexte de l’arrangement » et « L’arrangement – Recommandation du conseil ».

Date, heure et lieu de l’Assemblée

L’Assemblée se tiendra le 20 mai 2021 à 10 h (heure des Rocheuses), à moins qu’elle ne soit ajournée ou reportée, sous forme virtuelle seulement par webdiffusion en direct à l’adresse www.virtualshareholdermeeting.com/shawspecial2021.

Forme virtuelle de l’Assemblée

Participation à l’Assemblée virtuelle

Seuls les Actionnaires dont les noms figurent aux registres de la Société à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres (soit le 6 avril 2021) seront habiles à recevoir un avis de convocation à l’Assemblée, à y voter et à y poser des questions. Si un Actionnaire transfère des Actions après la date de clôture des registres et que le cessionnaire de ces

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Actions, en produisant des certificats dûment endossés représentant ces Actions ou en prouvant autrement qu’il est propriétaire de celles-ci, demande, au moins 10 jours avant l’Assemblée, que son nom soit inscrit sur la liste des Actionnaires habiles à voter à l’Assemblée, ce cessionnaire sera habile à exercer les droits de vote rattachés à ces Actions à l’Assemblée. Les actionnaires inscrits, les actionnaires bénéficiaires qui se sont dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent également voter par webdiffusion en direct en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l’Assemblée virtuelle.

Les invités pourront écouter l’Assemblée, mais ils ne pourront ni poser de questions ni voter.

Pour assister à l’Assemblée virtuelle, veuillez vous connecter en ligne au www.virtualshareholdermeeting.com/shawspecial2021 (nous recommandons de vous connecter au moins 15 minutes avant le début de l’Assemblée) et suivre les instructions énoncées ci-après :

Actionnaires : Entrez le numéro de contrôle de 16 chiffres qui figure dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, dans le champ de connexion de l’actionnaire.
Fondés de pouvoir dûment nommés : Entrez le « Nom du fondé de pouvoir » exact et le « Numéro d’identification du fondé de pouvoir » de huit caractères que vous a fourni l’Actionnaire.
Invités : Si vous êtes un invité, entrez les renseignements de connexion de l’« Invité ».

Si vous participez à l’Assemblée virtuelle, il est important que vous soyez connecté à Internet en tout temps pendant toute la durée de l’Assemblée. Il vous incombe de vous assurer d’être connecté tout au long de l’Assemblée virtuelle. Prévoyez suffisamment de temps pour vous connecter à l’Assemblée virtuelle et suivre la procédure énoncée ci-dessus.

Si vous éprouvez des difficultés techniques pendant le processus de connexion ou le déroulement de l’Assemblée, veuillez communiquer avec Broadridge, au 844-986-0822 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 303-562-9302 (appels internationaux).

Si vous avez des questions au sujet de l’avis de convocation à l’assemblée extraordinaire des Actionnaires ou de l’Assemblée, vous pouvez communiquer avec notre conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-888-518-6554, sans frais en Amérique du Nord, ou au 1-416-867-2272, de l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou encore par courriel à l’adresse [email protected].

Soumission de questions

Pendant l’Assemblée, nous tiendrons une séance de questions en direct afin de répondre aux questions soumises dans le cadre de la webdiffusion en direct pendant l’Assemblée. Seuls les Actionnaires ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés (c’est-à-dire les personnes qui ne sont pas des invités) peuvent soumettre des questions.

Les Actionnaires ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés pourront poser des questions par écrit pendant la webdiffusion en direct de l’Assemblée à l’adresse www.virtualshareholdermeeting.com/shawspecial2021. Après vous être connecté à l’Assemblée, inscrivez votre question dans le champ « Poser une question » puis cliquez sur « Soumettre ». Les invités ne pourront pas soumettre de questions pendant l’Assemblée.

Vote des actionnaires inscrits

Les Actionnaires qui détiennent des Actions en leur nom et non par l’entremise d’un intermédiaire (comme une banque, un courtier, un fiduciaire, une société de fiducie ou une autre institution) sont des actionnaires inscrits. Qu’ils puissent assister à l’Assemblée ou non, les Actionnaires sont invités à voter le plus rapidement possible de l’une des manières indiquées ci-après.

Vote par procuration

Le vote par procuration signifie que vous donnez à la personne ou aux personnes désignées dans votre formulaire de procuration le pouvoir d’assister à l’Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, et

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d’exercer pour vous les droits de vote rattachés à vos Actions. Le vote par procuration est la manière la plus facile pour les actionnaires inscrits d’exercer leur droit de vote.

Par Internet : www.proxyvote.com	Par Internet : www.proxyvote.com
	Par Internet : www.proxyvote.com	Par téléphone : 1-800-474-7501 (français) ou 1-800-474-7493 (anglais)	Par la poste : Data Processing Centre P.O. Box 3700 STN Industrial Park Markham(Ontario)L3R 9Z9

Vous pouvez également nommer une autre personne physique ou morale comme fondé de pouvoir, y compris une personne qui n’est pas un Actionnaire. Pour ce faire, veuillez suivre les instructions indiquées ci-après sous la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée – Sollicitation de procurations et nomination des fondés de pouvoir ».

Vote en ligne à l’Assemblée

Les actionnaires inscrits et leurs fondés de pouvoir dûment nommés peuvent participer, poser des questions et voter à l’Assemblée en se rendant au www.virtualshareholdermeeting.com/shawspecial2021. L’actionnaire inscrit devra entrer le numéro de contrôle de 16 chiffres qui figure dans le formulaire de procuration. Lorsqu’il se sera connecté l’Assemblée virtuelle, il devra cliquer sur le bouton de vote « Vote Here! » qui se trouve dans le coin inférieur droit de l’écran. S’il vote en ligne à l’Assemblée, il ne doit ni remplir ni déposer un formulaire de procuration comme il est décrit ci-dessus.

Les actionnaires inscrits qui souhaitent nommer une autre personne pour qu’elle vote en leur nom à l’Assemblée doivent suivre les instructions énoncées ci-après sous la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée – Sollicitation de procurations et nomination des fondés de pouvoir ».

Les fondés de pouvoir dûment nommés devront entrer le « Nom du fondé de pouvoir » exact et le « Numéro d’identification du fondé de pouvoir » de huit caractères que leur a fourni l’Actionnaire.

Pendant l’Assemblée, les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés doivent s’assurer de demeurer connectés à Internet en tout temps afin de voter à l’égard des résolutions soumises aux délibérations de l’Assemblée. Il leur incombe de s’assurer de demeurer connectés à Internet.

Vote des actionnaires véritables

Les actionnaires véritables sont des Actionnaires qui détiennent des Actions par l’entremise d’un intermédiaire. Aux termes de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable, l’actionnaire véritable est un « propriétaire véritable non opposé » (un « propriétaire véritable non opposé ») s’il a donné ou est réputé avoir donné à l’intermédiaire qui détient les Actions pour son compte des instructions précisant qu’il ne s’oppose pas à ce que l’intermédiaire communique des renseignements sur la propriété le concernant conformément à la législation en question, et le propriétaire véritable est un « propriétaire véritable opposé » (un « propriétaire véritable opposé ») s’il a donné ou est réputé avoir donné à l’intermédiaire des instructions selon lesquelles il s’oppose à cette communication.

Que vous soyez un « propriétaire véritable non opposé » ou un « propriétaire véritable opposé », vous avez reçu ces documents de Broadrige, pour le compte de votre intermédiaire, et votre intermédiaire a l’obligation de vous demander des instructions sur la manière d’exercer les droits de vote rattachés à vos Actions. Votre intermédiaire vous fournira un formulaire d’instructions de vote. Vous devrez suivre les instructions de vote fournies par votre intermédiaire. La Société a convenu de payer des intermédiaires afin qu’ils remettent les documents reliés aux procurations et le formulaire d’instructions de vote s’y rapportant aux propriétaires véritables opposés. Le formulaire d’instructions de vote envoyé par l’intermédiaire ou son mandataire contient des explications sur la manière dont vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos Actions, notamment sur la marche à suivre pour assister en ligne à l’Assemblée et y

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voter directement. Veuillez donner vos instructions de vote à votre intermédiaire de la manière indiquée dans le formulaire d’instructions de vote ci-joint.

Vote au moyen de la remise d’instructions de vote

Par Internet : www.proxyvote.com	Par Internet : www.proxyvote.com
	Par Internet : www.proxyvote.com	Par téléphone : 1-800-474-7501 (français) ou 1-800-474-7493 (anglais)	Par la poste : Data Processing Centre P.O. Box 3700 STN Industrial Park Markham(Ontario)L3R 9Z9

Vous pouvez également nommer une autre personne physique ou morale comme fondé de pouvoir, y compris une personne qui n’est pas un Actionnaire. Pour ce faire, vous devez suivre les instructions indiquées ci-après sous la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée – Sollicitation de procurations et nomination des fondés de pouvoir ».

Vote en ligne à l’Assemblée

L’actionnaire véritable ne peut exercer les droits de vote rattachés à ses Actions à l’Assemblée que s’il se nomme lui-même comme fondé de pouvoir. Pour ce faire, il doit : (i) suivre les instructions énoncées dans le formulaire d’instructions de vote, remplir le formulaire d’instructions de vote et le retourner à l’intermédiaire qui y est indiqué ou (ii) se rendre au www.proxyvote.com et se connecter au moyen du numéro de contrôle de 16 chiffres qui figure dans le formulaire d’instructions de vote. L’actionnaire véritable doit ensuite inscrire son propre nom sous le « Nom du fondé de pouvoir » et inscrire un « Numéro d’identification du fondé de pouvoir » de huit caractères dans les espaces prévus à cette fin dans le formulaire d’instructions de vote ou en ligne au www.proxyvote.com. Lorsqu’il se sera connecté à l’Assemblée virtuelle en utilisant les « Nom du fondé de pouvoir » et « Numéro d’identification du fondé de pouvoir » qu’il aura créés, l’actionnaire véritable pourra cliquer sur le bouton de vote « Vote Here! » qui se trouve dans le coin inférieur droit de l’écran.

Si l’actionnaire véritable ne crée pas un numéro d’identification du fondé de pouvoir de huit caractères, il ne pourra pas voter à l’Assemblée virtuelle.

Les actionnaires véritables doivent suivre la procédure indiquée ci-dessus pour voter à l’Assemblée. Ceux qui ne se nomment pas eux-mêmes comme fondés de pouvoir pourront assister à la webdiffusion en direct de l’Assemblée et poser des questions en se rendant au www.virtualshareholdermeeting.com/shawspecial2021 et en remplissant le formulaire en ligne sous l’onglet « Connexion de l’actionnaire » au moyen du numéro de contrôle de 16 chiffres figurant dans le formulaire d’instructions de vote.

Pendant l’Assemblée, les actionnaires inscrits qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir doivent s’assurer de demeurer connectés à Internet en tout temps afin de voter à l’égard des résolutions soumises aux délibérations de l’Assemblée.

Si vous participez à l’Assemblée, il est important que vous soyez connecté à Internet en tout temps pendant la durée de l’Assemblée. Il vous incombe de vous assurer d’être connecté tout au long de l’Assemblée.

Sollicitation de procurations et désignation des fondés de pouvoir

La sollicitation de procurations doit se faire principalement par la poste, mais peut également se faire par téléphone, par télécopieur ou par un autre mode de communication électronique, ou encore en personne par les administrateurs, les dirigeants et les employés de la Société. Le coût total de la sollicitation sera à la charge de la Société. Le coût total de la sollicitation de procuration et de l’envoi par la poste des documents se rapportant à l’Assemblée sera à la charge de la Société. En outre, la Société a retenu les services de Kingsdale Advisors pour l’aider dans ses communications aux

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Actionnaires relatives à l’arrangement. En contrepartie de ses services rendus, Kingsdale Advisors devrait toucher des honoraires estimatifs d’au moins 400 000 $, majorés de la somme totale des frais payables pour les appels faits aux porteurs individuels d’Actions et des débours raisonnables.

En outre, la Société pourrait utiliser le service QuickVote[MC] de Broadridge pour aider les actionnaires véritables à exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions. Kingsdale Advisors pourrait communiquer avec les actionnaires véritables pour obtenir aisément leurs instructions de vote directement par téléphone. Broadridge compilera ensuite les résultats de toutes les instructions reçues et donnera des directives appropriées quant à la façon d’exercer les droits de vote rattachés aux Actions qui seront représentées à l’Assemblée.

Les personnes dont le nom est inscrit sur les formulaires de procuration ci-joints (les « fondés de pouvoir désignés ») sont des dirigeants et/ou des administrateurs de la Société. L’Actionnaire qui souhaite nommer une autre Personne (qui n’est pas tenue d’être un Actionnaire) pour le représenter à l’Assemblée peut le faire en suivant les instructions indiquées sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ou en se rendant au www.proxyvote.com et en suivant les instructions énoncées ci-après.

Pour qu’un fondé de pouvoir dûment nommé le représente à l’Assemblée et vote en son nom, l’Actionnaire doit suivre les instructions qui figurent sur son formulaire de procuration ou son formulaire d’instructions de vote, selon le cas; il lui est recommandé de nommer son fondé de pouvoir en ligne au www.proxyvote.com au plus tard à 10 h (heure des Rocheuses) le 18 mai 2021 pour éviter de subir les perturbations éventuelles du service postal et lui permettre de fournir les renseignements nécessaires à son fondé de pouvoir plus facilement. Pour permettre à son fondé de pouvoir d’accéder à l’Assemblée virtuelle, l’Actionnaire doit créer un « Numéro d’identification du fondé de pouvoir » de huit caractères unique et indiquer le « Nom du fondé de pouvoir » dans les espaces prévus à cette fin dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, ou en ligne au www.proxyvote.com. L’Actionnaire doit ensuite fournir le numéro d’identification du fondé de pouvoir de huit caractères unique et le nom du fondé de pouvoir inscrit dans le formulaire au fondé de pouvoir pour permettre à celui-ci d’accéder à l’Assemblée virtuelle.

Si l’Actionnaire ne crée pas un numéro d’identification du fondé de pouvoir de huit caractères, son fondé de pouvoir ne pourra pas accéder à l’Assemblée virtuelle.

Révocation des procurations

La personne ayant donné une procuration peut la révoquer en tout temps avant que celle-ci ne soit utilisée. Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous souhaitez révoquer votre procuration, vous pouvez le faire a) en fournissant les renseignements relatifs à la nomination de votre nouveau fondé de pouvoir au www.proxyvote.com ou un nouveau formulaire de procuration à Broadridge; ou b) en remettant un avis écrit au secrétaire général de la Société au 630 – 3[rd] Avenue S.W., Calgary (Alberta) T2P 4L4, à l’attention de Peter A. Johnson, vice-président directeur et chef des affaires juridiques et réglementaires, dans chaque cas au plus tard à 10 h (heure des Rocheuses) le 18 mai 2021 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant toute reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report). Un actionnaire inscrit peut également assister à l’Assemblée par webdiffusion en direct pour y voter, ce vote révoquant du fait même toute procuration remise antérieurement. Si l’actionnaire inscrit assiste à l’Assemblée mais ne vote pas en ligne, toute procuration qu’il aura remise antérieurement demeurera valide. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration remise antérieurement ou poser des questions à l’Assemblée, vous pouvez assister à l’Assemblée en tant qu’invité, car les invités peuvent écouter les délibérations de l’Assemblée, mais ils ne peuvent ni voter ni poser de questions.

Si vous êtes un actionnaire véritable et que vous souhaitez changer votre vote, vous pouvez le faire de l’une des manières indiquées sous la rubrique « Vote au moyen de la remise d’instructions de vote » ci-dessus, au plus tard à 10 h (heure des Rocheuses) le 18 mai 2021 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant toute reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report). Vous pouvez aussi communiquer avec votre intermédiaire pour révoquer un formulaire d’instructions de vote remis antérieurement. Veuillez prendre note que votre intermédiaire devra recevoir toute nouvelle instruction suffisamment à l’avance pour pouvoir y donner suite. Pour changer de fondé de pouvoir, il suffit de fournir les nouveaux renseignements concernant la nomination du fondé de pouvoir au www.proxyvote.com.

De plus, si vous êtes un actionnaire inscrit ou un actionnaire véritable qui s’est nommé lui-même fondé de pouvoir, vous pouvez (sans y être tenu), une fois que vous vous serez connecté à l’Assemblée et aurez accepté les modalités et conditions, révoquer toutes les procurations remises antérieurement en votant en ligne sur les questions soumises à l’Assemblée. Si vous assistez à l’Assemblée mais ne votez pas en ligne, la procuration que vous avez remise antérieurement demeurera valide.

117 -

Vote par procuration et exercice du pouvoir discrétionnaire

Le formulaire de procuration et le formulaire d’instructions de vote qui accompagnent les présentes confèrent aux Personnes y étant désignées comme fondés de pouvoir un pouvoir discrétionnaire à l’égard des modifications apportées aux questions indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée extraordinaire des Actionnaires ou d’autres questions qui pourraient être dûment soumises à l’Assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, et les fondés de pouvoir désignés dans votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote dûment signé voteront sur ces questions selon leur jugement. À la date de la présente circulaire, la direction de la Société n’a connaissance d’aucune modification ou autre question devant être soumise aux délibérations de l’Assemblée.

Si une procuration donnée à la direction de la Société contient des instructions précises, les droits de vote rattachés aux Actions représentées par cette procuration seront exercés POUR ou CONTRE conformément à vos instructions à l’occasion de tout scrutin qui pourrait être tenu.

SI VOUS N’INDIQUEZ PAS DE CHOIX CLAIR DANS LA PROCURATION, LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS À VOS ACTIONS SERONT EXERCÉS POUR LA RÉSOLUTION RELATIVE À L’ARRANGEMENT.

Actions et porteurs principaux de celles-ci

Seuls les Actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés seront habiles à voter à l’Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Si un Actionnaire transfère des Actions après la date de clôture des registres et que le cessionnaire de ces Actions, en produisant des certificats dûment endossés représentant ces Actions ou en prouvant autrement qu’il est propriétaire de celles-ci, demande, au moins 10 jours avant l’Assemblée, que son nom soit inscrit sur la liste des Actionnaires habiles à voter à l’Assemblée, ce cessionnaire sera habile à exercer les droits de vote rattachés à ces Actions à l’Assemblée. Chaque Action conférant droit de vote à l’Assemblée habilitera son porteur à exprimer une (1) voix à l’Assemblée à l’égard de la résolution relative à l’arrangement.

À la date de clôture des registres, 22 372 064 actions de catégorie A et 476 285 262 actions de catégorie B étaient émises et en circulation.

À la connaissance de la direction de la Société et du conseil, aucune autre Personne n’est propriétaire véritable de titres comportant 10 % ou plus des droits de vote rattachés à toute catégorie de titres comportant droit de vote ni n’exerce une emprise sur un tel pourcentage, directement ou indirectement, à la date de clôture des registres.

Les actionnaires de catégorie B sont habiles à recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la Société, à y assister et à y participer, mais, à moins que la loi ne l’exige expressément ou dans certaines circonstances, ils ne sont pas habiles à y voter. Comme il est énoncé à la rubrique « L’arrangement – Approbation requise de la part des Actionnaires », les actionnaires de catégorie B sont habiles à voter à l’Assemblée sur la résolution relative à l’arrangement. Advenant la présentation d’une offre publique d’achat, dans certaines circonstances qui sont décrites dans la notice annuelle datée du 30 octobre 2020 de la Société (qui peut être consultée sous le profil de la Société sur SEDAR, au www.sedar.com, et sur EDGAR, au www.sec.gov/edgar.shtml), les actionnaires de catégorie B pourraient avoir le droit de convertir ces actions en actions de catégorie A dans le but de les déposer en réponse à l’offre publique d’achat.

Procédure et votes requis

L’ordonnance provisoire prévoit que chaque Actionnaire à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres aura le droit d’être convoqué à l’Assemblée, d’y participer et d’y voter sur la résolution relative à l’arrangement. Chaque Actionnaire sera habile à voter conformément aux dispositions énoncées ci-après.

118 -

L’ordonnance provisoire prévoit ce qui suit :

chaque Actionnaire aura droit à une voix pour chaque Action qu’il détient;
il y a quorum à l’Assemblée, dans le cas des actionnaires de catégorie A, si au moins 20 % du nombre total des actions de catégorie A en circulation conférant à leur porteur le droit de voter à l’Assemblée sont représentées par leurs porteurs ou par des fondés de pouvoir dûment nommés à l’Assemblée virtuelle, et il y a quorum à l’Assemblée, dans le cas des actionnaires de catégorie B, si au moins 20 % du nombre total des actions de catégorie B en circulation conférant à leur porteur le droit de voter à l’Assemblée sont représentées par leurs porteurs ou par des fondés de pouvoir dûment nommés à l’Assemblée virtuelle;
si le quorum des Actionnaires n’est pas atteint dans les 30 minutes suivant l’heure fixée pour la tenue de l’Assemblée, l’Assemblée est ajournée au même jour de la semaine suivante (si c’est un jour ouvrable), à la même heure et au même endroit, et, si ce jour n’est pas un jour ouvrable, elle est ajournée au prochain jour ouvrable qui tombe une semaine après le jour fixé pour la tenue de l’Assemblée, à la même heure et au même endroit. Aucun avis n’est requis concernant une telle reprise de l’Assemblée. Si le quorum n’est pas atteint dans les 30 minutes suivant l’heure fixée pour la reprise de l’assemblée, la ou les Personnes présentes qui sont ou qui représentent par procuration un ou plusieurs Actionnaires habiles à assister à l’Assemblée et à y voter constituent le quorum.

Autres points à l’ordre du jour

La direction de la Société n’entend pas soumettre à l’Assemblée et n’a pas de raison de croire que d’autres personnes soumettront à l’Assemblée d’autres questions que celles qui sont mentionnées dans la présente circulaire. Toutefois, si d’autres questions sont dûment soumises à l’Assemblée et qu’elles font valablement l’objet d’un vote, les fondés de pouvoir nommés dans le formulaire de procuration applicable exerceront les droits de vote à leur seule appréciation, y compris à l’égard des modifications apportées aux questions mentionnées dans la présente circulaire.

Information supplémentaire

Si vous avez des questions au sujet de l’avis de convocation à l’assemblée extraordinaire des Actionnaires ou de l’Assemblée, vous pouvez consulter notre conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-888-518-6554, sans frais en Amérique du Nord, ou au 1-416-867-2272, de l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou encore par courriel à l’adresse [email protected].

De l’information financière supplémentaire est présentée dans les états financiers et le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 août 2020 et pour la période intermédiaire close le 28 février 2021. Cette information, ainsi que la notice annuelle datée du 30 octobre 2020 de la Société et la circulaire de sollicitation de procurations relativement à une assemblée générale datée du 24 novembre 2020 de la Société, peut être consultée sous le profil de la Société sur SEDAR, au www.sedar.com, et sur EDGAR, au www.sec.gov/edgar.shtml, de même que sur le site Web de la Société, au www.shaw.ca. Des copies des documents déposés par la Société, y compris ses états financiers les plus récents, son rapport de gestion et sa notice annuelle, seront envoyées gratuitement à tout Actionnaire qui en fera la demande par écrit au siège de la Société, au 630 – 3[rd] Avenue S.W., Suite 900, Calgary (Alberta) T2P 4L4, à l'attention de Shafyn Manji, vice-président, Finances et conseiller juridique général adjoint.

Dépositaire

Société de fiducie AST (Canada) agira en qualité de dépositaire chargé de recevoir les certificats représentant les Actions et les lettres d’envoi déposées dans le cadre de l’arrangement. Le dépositaire touchera une rémunération raisonnable et usuelle pour la prestation de ses services dans le cadre de l’arrangement, obtiendra le remboursement de certains débours et sera indemnisé par la Société à l’égard de certaines responsabilités prévues par la législation canadienne en valeurs mobilières applicable et des frais qu’elles occasionnent.

Les Actionnaires qui transmettent leurs Actions directement au dépositaire n’auront aucuns frais ni aucune commission à payer. Sauf comme il est indiqué ci-dessus ou ailleurs dans la présente circulaire, la Société ne paiera aucuns frais ni aucune commission à un courtier ou à une autre Personne pour la sollicitation de dépôts d’Actions dans le cadre de l’arrangement.

119 -

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d’ordre juridique relatives à l’arrangement seront examinées par Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la Société. En outre, certaines questions d’ordre juridique relatives à l’arrangement seront examinées par Burnet, Duckworth & Palmer LLP, pour le compte du comité spécial.

Certaines questions d’ordre juridique relatives à l’arrangement seront examinées par Goodmans LLP, pour le compte de l’acheteur.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Sauf indication contraire sous la rubrique « L’arrangement – Intérêts de certaines Personnes dans l’arrangement », aucune personne informée (au sens attribué à ce terme dans la législation canadienne en valeurs mobilières) à l’égard de la Société, ni aucune personne ayant des liens avec une personne informée ou société du même groupe qu’une personne informée n’a un intérêt important, direct ou indirect, dans une opération réalisée ou projetée qui a eu ou aurait une incidence importante sur la Société ou ses filiales depuis le début du plus récent exercice clos de la Société.

120 -

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le contenu de la présente circulaire et son envoi aux Actionnaires ont été approuvés par le conseil.

FAIT le 14 avril 2021.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE SHAW COMMUNICATIONS INC.

(signé) « Peter A. Johnson »

Peter A. Johnson Vice-président directeur et chef des affaires juridiques et réglementaires

121 -

CONSENTEMENTS

Consentement de Marchés mondiaux CIBC inc.

Au comité spécial du conseil d’administration de Shaw Communications Inc. (la « Société ») :

Nous nous reportons à notre avis quant au caractère équitable (l’« avis quant au caractère équitable ») daté du 12 mars 2021, que nous avons établi par écrit uniquement à titre d’information pour le comité spécial du conseil d’administration de la Société dans le cadre de l’arrangement touchant la Société et Rogers Communications Inc. L’avis quant au caractère équitable a été donné en date du 12 mars 2021 et est soumis aux hypothèses, aux réserves et aux limites qu’il contient.

Nous consentons à l’inclusion du libellé de notre avis quant au caractère équitable à titre d’annexe E de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 14 avril 2021 (la « circulaire ») ainsi qu’à la mention de la dénomination de notre cabinet et de l’avis quant au caractère équitable dans la circulaire. Le fait que Marchés mondiaux CIBC inc. donne son consentement ne signifie pas que d’autres personnes que les membres du comité spécial du conseil d’administration de la Société puissent se fonder sur l’avis quant au caractère équitable.

Le 14 avril 2021

(signé) « Marchés mondiaux CIBC inc. » MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC.

Consentement de Valeurs Mobilières TD Inc.

Au conseil d’administration de Shaw Communications Inc. (la « Société ») :

Nous nous reportons à notre avis quant au caractère équitable (l’« avis quant au caractère équitable ») daté du 13 mars 2021, que nous avons établi par écrit uniquement à titre d’information pour le conseil d’administration de la Société dans le cadre de l’arrangement touchant la Société et Rogers Communications Inc. L’avis quant au caractère équitable a été donné en date du 13 mars 2021 et est soumis aux hypothèses, aux réserves et aux limites qu’il contient.

Nous consentons à l’inclusion de l’avis quant au caractère équitable à titre d’annexe F de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 14 avril 2021 (la « circulaire ») ainsi qu’à la mention de la dénomination de notre cabinet et de l’avis quant au caractère équitable dans la circulaire. Le fait que Valeurs Mobilières TD Inc. donne son consentement ne signifie pas que d’autres personnes que les membres du conseil d’administration de la Société puissent se fonder sur l’avis quant au caractère équitable.

Le 14 avril 2021

(signé) « Valeurs Mobilières TD Inc. » VALEURS MOBILIÈRES TD INC.

ANNEXE A

RÉSOLUTION RELATIVE À L’ARRANGEMENT

« IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

Sont par les présentes autorisés, approuvés et adoptés l’arrangement (dans sa version pouvant être modifiée ou complétée à l’occasion, l’« arrangement ») aux termes de l’article 193 de la loi intitulée Business Corporations Act (Alberta) visant Shaw Communications Inc. (la « Société »), conformément à la convention d’arrangement intervenue entre la Société et Rogers Communications Inc. en date du 13 mars 2021, dans sa version pouvant être modifiée ou complétée à l’occasion conformément à ses modalités (la « convention d’arrangement »), le tout tel qu’il est décrit plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 14 avril 2021 (la « circulaire »), et toutes les opérations qui y sont prévues.
Est par les présentes autorisé, approuvé et adopté le plan d’arrangement touchant la Société, dans sa version ayant été ou pouvant être modifiée conformément à la convention d’arrangement et à ses modalités (le « plan d’arrangement »), dont le texte intégral est reproduit à l’annexe D de la circulaire.
Sont par les présentes ratifiées et approuvées a) la convention d’arrangement et toutes les opérations qui y sont prévues, b) les mesures prises par les administrateurs de la Société pour approuver l’arrangement et la convention d’arrangement, c) les mesures prises par les administrateurs et les dirigeants de la Société en vue de la signature et de la remise de la convention d’arrangement ainsi que de toute modification et de tout complément de celle-ci et d) les mesures prises en vue de l’exécution par la Société de ses obligations aux termes de celle-ci.
Même si la présente résolution a été adoptée (et l’arrangement a été adopté) par les actionnaires participants de la Société (au sens attribué au terme Participating Shareholders dans la convention d’arrangement) ou même si l’arrangement a été approuvé par la Cour du Banc de la Reine de l’Alberta (la « Cour »), les administrateurs de la Société sont par les présentes autorisés et habilités, à leur appréciation, sans devoir aviser les actionnaires participants de la Société ni obtenir l’approbation de ceux-ci : a) à modifier la convention d’arrangement ou le plan d’arrangement dans la mesure permise par leurs modalités respectives; et b) sous réserve des modalités de la convention d’arrangement, à ne pas donner suite à l’arrangement et aux opérations connexes.
La Société est par les présentes autorisée à demander à la Cour une ordonnance définitive approuvant l’arrangement en conformité avec les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans la convention d’arrangement et le plan d’arrangement.
Les dirigeants et les administrateurs de la Société reçoivent par les présentes l’autorisation et l’ordre, au nom et pour le compte de la Société, de signer ou de faire signer et de remettre ou de faire remettre tous les autres documents et instruments et de prendre ou de veiller à ce que soient prises toutes les mesures qu’ils jugent nécessaires ou souhaitables pour donner plein effet aux résolutions qui précèdent et aux choses qui y sont autorisées, la signature et la remise de ces autres documents et instruments et la prise de ces autres mesures constituant une preuve concluante de cette décision. »

ANNEXE B

ORDONNANCE PROVISOIRE

[TRADUCTION]

N[O] DE DOSSIER DE LA COUR 2101-05012 COUR COUR DU BANC DE LA REINE DE L’ALBERTA CENTRE JUDICIAIRE CALGARY AFFAIRE DANS L’AFFAIRE DE L’ARTICLE 193 DE LA BUSINESS CORPORATIONS ACT , RSA 2000, c b-9, DANS SA VERSION MODIFIÉE ET DANS L’AFFAIRE D’UN PROJET D’ARRANGEMENT VISANT AINSI QUE LES ACTIONNAIRES DE CATÉGORIE A ET LES ACTIONNAIRES DE CATÉGORIE B DE SHAW COMMUNICATIONS INC. REQUÉRANTE SHAW COMMUNICATIONS INC. INTIMÉ SANS OBJET DOCUMENT ORDONNANCE PROVISOIRE ADRESSE AUX FINS DE LAWSON LUNDELL LLP SIGNIFICATION ET Avocats COORDONNÉES DE LA Suite 1100, 225 – 6[th] Avenue SW PARTIE DÉPOSANT LE Brookfield Place PRÉSENT DOCUMENT Calgary (Alberta) T2P 1N2 Avocates Tamela J. Coates, c.r./Shannon L. Wray Téléphone : 403-269-6900 Télécopieur : 403-269-9494 Courriel : [email protected] [email protected] Numéro de dossier : 30520-156599 DATE DU PRONONCÉ DE L’ORDONNANCE : 19 avril 2021 NOM DU JUGE AYANT PRONONCÉ L’ORDONNANCE : Juge L.B. Ho LIEU DE L’AUDIENCE : Calgary (Alberta) via Webex

ET DANS L’AFFAIRE D’UN PROJET D’ARRANGEMENT VISANT SHAW COMMUNICATIONS INC., ROGERS COMMUNICATIONS INC. AINSI QUE LES ACTIONNAIRES DE CATÉGORIE A ET LES ACTIONNAIRES DE CATÉGORIE B DE SHAW COMMUNICATIONS INC.

APRÈS LA PRÉSENTATION de la demande introductive d’instance (la « demande introductive d’instance ») de Shaw Communications Inc. (« Shaw » ou la « requérante »);

ET APRÈS AVOIR LU la demande introductive d’instance, l’affidavit n[o] 1 de Trevor English, vice-président directeur et chef des finances et de l’expansion des affaires de Shaw, souscrit le 14 avril 2021 (l’« affidavit de M. English »), et les documents mentionnés dans l’affidavit de M. English;

ET APRÈS AVOIR ENTENDU les conseillers juridiques de Shaw et les conseillers juridiques de Rogers Communications Inc. (« Rogers »);

POUR LES BESOINS DE LA PRÉSENTE ORDONNANCE :

a) les termes portant la majuscule et autres termes clés qui ne sont pas définis dans la présente ordonnance (l’« ordonnance ») ont le sens qui leur est attribué dans le projet de circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Shaw (la « circulaire ») qui est jointe à l’affidavit de M. English à titre d’annexe A;
b) le terme « arrangement » utilisé dans la présente ordonnance s’entend de l’arrangement énoncé dans le plan d’arrangement qui est joint à la circulaire à titre d’annexe D;

B-1

c) le terme « convention d’arrangement » s’entend de la convention d’arrangement conclue en date du 13 mars 2021 entre Shaw et Rogers, qui est jointe à la circulaire à titre d’annexe C.

PAR LA PRÉSENTE, ORDRE EST DONNÉ DE CE QUI SUIT :

Généralités

Shaw doit demander l’approbation de l’arrangement décrit dans la circulaire par les porteurs des actions participantes de catégorie A (les « actions de catégorie A » et les « actionnaires de catégorie A », respectivement) et par les porteurs des actions participantes de catégorie B sans droit de vote (les « actions de catégorie B » et les « actionnaires de catégorie B », respectivement, et, avec les actionnaires de catégorie A, les « Actionnaires ») de Shaw de la manière prévue ci-après.

L’Assemblée

Shaw doit convoquer et tenir une assemblée extraordinaire sous forme virtuelle seulement (l’« Assemblée ») des Actionnaires vers 10 h, heure des Rocheuses (« HR »), le 20 mai 2021 par webdiffusion audio en direct en ligne par le truchement de la plateforme d’assemblées des actionnaires virtuelles (la « plateforme virtuelle ») de Broadridge Investor Communications Corporation (« Broadridge ») à l’adresse Web indiquée dans la circulaire, sous réserve d’ajournement ou de report. Les Actionnaires ne pourront pas assister en personne à l’Assemblée.
À l’Assemblée, les Actionnaires examineront une résolution approuvant l’arrangement conforme pour l’essentiel au modèle joint à la circulaire à titre d’annexe A (la « résolution relative à l’arrangement ») et toute autre question dûment soumise à l’Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report et ils voteront sur cette résolution et ces questions, comme il est décrit en détail dans la circulaire.
À l’Assemblée, le quorum à l’égard des actionnaires de catégorie A est d’au moins 20 % du nombre total d’actions de catégorie A en circulation conférant le droit de voter à l’Assemblée, que ces actionnaires de catégorie A soient présents ou représentés par un fondé de pouvoir dûment nommé à l’Assemblée virtuelle, et le quorum à l’égard des actionnaires de catégorie B est d’au moins 20 % du nombre total d’actions de catégorie B en circulation conférant le droit de voter à l’Assemblée, que ces actionnaires de catégorie B soient présents ou représentés par un fondé de pouvoir dûment nommé à l’Assemblée virtuelle.
Si le quorum n’est pas atteint dans les 30 minutes suivant l’heure fixée pour la tenue de l’Assemblée, l’Assemblée est ajournée au même jour de la semaine suivante (s’il s’agit d’un jour ouvrable), à la même heure et au même endroit, et, s’il ne s’agit pas d’un jour ouvrable, elle est ajournée au premier jour ouvrable qui suit la semaine suivant le jour fixé pour la tenue de l’Assemblée, à la même heure et au même endroit. Il n’est pas nécessaire de donner avis de la reprise d’assemblée, et si le quorum n’est pas atteint dans les 30 minutes suivant l’heure fixée pour la reprise de l’Assemblée, les Actionnaires qui sont présents ou qui sont représentés par fondés de pouvoir à la reprise d’assemblée constituent le quorum à toutes fins utiles.
Chaque actionnaire de catégorie A aura droit à une voix par action de catégorie A détenue et chaque actionnaire de catégorie B aura droit à une voix par action de catégorie B détenue à l’égard de la résolution relative à l’arrangement et de toute autre question devant être étudiée à l’Assemblée. Les actionnaires de catégorie A et les actionnaires de catégorie B voteront séparément en tant que catégorie (y compris la majorité simple des voix exprimées par les porteurs minoritaires de chaque catégorie, comme il est prévu au paragraphe 12 ci-après).
La date de clôture des registres pour établir quels Actionnaires ont le droit de recevoir l’avis de convocation et sont habiles à voter à l’Assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report est le 6 avril 2021 (la « date de clôture des registres »). Seuls les Actionnaires dont le nom figure dans le registre des Actionnaires à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres auront le droit de recevoir l’avis de convocation et de voter à l’Assemblée. Si un Actionnaire transfère la propriété d’actions de catégorie A et/ou d’actions de catégorie B après la date de clôture des registres et que le cessionnaire de ces actions produit des certificats d’Actions dûment endossés ou établit autrement son droit de propriété sur ces Actions et qu’il demande, au plus tard 10 jours avant la date de l’Assemblée, à être inscrit sur la liste des Actionnaires habiles à voter à l’Assemblée, le cessionnaire pourra exercer à l’Assemblée les droits de vote rattachés aux actions de catégorie A et aux actions de catégorie B à l’Assemblée.
L’Assemblée sera convoquée et tenue en conformité avec les dispositions applicables de la loi de l’Alberta intitulée Business Corporations Act (l’« ABCA »), les statuts et les règlements administratifs de Shaw en vigueur au moment en cause, la circulaire, les décisions et les directives du président de l’Assemblée, la présente ordonnance et toute autre ordonnance de la présente Cour. En cas d’incompatibilité ou de différence entre la présente ordonnance et l’ABCA ou les statuts ou les règlements administratifs de Shaw, les modalités de la présente ordonnance l’emportent.

Déroulement de l’Assemblée

Les seules personnes habiles à assister à l’Assemblée sont les suivantes :
a) les Actionnaires;
b) les fondés de pouvoir dûment nommés;
c) les dirigeants, les administrateurs, les auditeurs et les conseillers de Shaw;
d) les représentants et les conseillers juridiques de Shaw;

B-2

e) les représentants et les conseillers juridiques de Rogers;
f) toute autre personne autorisée par le président de l’Assemblée.
Les Actionnaires et leurs fondés de pouvoir dûment nommés qui sont habiles à assister, à s’exprimer et/ou à voter, s’il y a lieu, à l’Assemblée et qui participent virtuellement à l’Assemblée sont réputés être présents à l’Assemblée à toutes fins utiles (y compris pour le quorum). L’Assemblée sera réputée être tenue à l’endroit où est situé le siège de Shaw. Tous les votes soumis validement à l’Assemblée par le truchement de la plateforme virtuelle seront réputés avoir été soumis en personne à l’Assemblée.
Le droit des personnes autorisées à assister, à s’exprimer et/ou à voter (s’il y a lieu) à l’Assemblée sera respecté si Shaw offre à ces personnes l’occasion de participer, de soumettre des questions et/ou de voter (s’il y a lieu) à l’Assemblée par le truchement de la plateforme virtuelle.
Le nombre de voix requises pour que la résolution relative à l’arrangement soit adoptée est comme suit :
a) les deux tiers (66 ⅔ %) au moins des voix exprimées sur la résolution relative à l’arrangement par les actionnaires de catégorie A, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle;
b) les deux tiers (66 ⅔ %) au moins des voix exprimées sur la résolution relative à l’arrangement par les actionnaires de catégorie B, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle;
c) la majorité simple des voix exprimées sur la résolution relative à l’arrangement par les actionnaires de catégorie A, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle, à l’exclusion, à cette fin, des voix rattachées aux actions de catégorie A détenues par les actionnaires de la famille Shaw et, le cas échéant, par toute autre personne dont les voix doivent être exclues conformément au paragraphe 2 de l’article 8.1 de la Norme multilatérale 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (au Québec, le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières ) (le « Règlement 61-101 »);
d) la majorité simple des voix exprimées sur la résolution relative à l’arrangement par les actionnaires de catégorie B, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle, à l’exclusion, à cette fin, des voix rattachées aux actions de catégorie B détenues par les actionnaires de la famille Shaw et, le cas échéant, par toute autre personne dont les voix doivent être exclues conformément au paragraphe 2 de l’article 8.1 du Règlement 61-101.
Pour être valide, une procuration doit être déposée auprès de Broadridge de la manière prévue dans la circulaire. Sous réserve des modalités de la convention d’arrangement, Shaw peut, à son appréciation, renoncer aux délais prévus dans la circulaire pour le dépôt et la révocation des procurations, si le président de l’Assemblée le juge souhaitable.
L’omission accidentelle de donner avis de l’Assemblée ou la non-réception de l’avis n’invalide pas les résolutions adoptées ou les mesures prises à l’Assemblée.
Sous réserve des modalités de la convention d’arrangement, Shaw est autorisée à ajourner ou à reporter l’Assemblée à une ou plusieurs reprises (que le quorum soit atteint ou non, s’il y a lieu) et pour la ou les périodes qu’elle juge souhaitables, sans avoir au préalable à convoquer l’Assemblée ou à obtenir le vote des Actionnaires à l’égard de l’ajournement ou du report. L’avis d’ajournement ou de report peut être donné de la manière que Shaw juge appropriée dans les circonstances. Si l’Assemblée est ajournée ou reportée conformément à la présente ordonnance, toute mention de l’Assemblée dans les présentes est réputée renvoyer à la reprise de l’Assemblée, si le contexte le permet. La date de clôture des registres ne sera pas modifiée en raison d’un ajournement ou d’un report de l’Assemblée.

Modification de l’arrangement

Shaw et Rogers sont autorisées à apporter à l’arrangement les modifications et les ajouts qu’elles jugent nécessaires ou souhaitables, à condition que ces modifications ou ajouts soient effectués en conformité avec l’arrangement et la convention d’arrangement et de la manière qui y est prévue. L’arrangement ainsi modifié ou complété est réputé être l’arrangement soumis à l’Assemblée et être l’objet de la résolution relative à l’arrangement, sans qu’il soit nécessaire de demander à la présente Cour de modifier la présente ordonnance.

Modification des documents relatifs à l’assemblée

Shaw est autorisée à apporter les modifications et ajouts (des « renseignements supplémentaires ») à la circulaire, au formulaire de procuration (la « procuration »), à l’avis de convocation à l’Assemblée (l’« avis de convocation à l’Assemblée »), au modèle de lettre d’envoi (la « lettre d’envoi ») et à l’avis de demande introductive d’instance (l’« avis de demande introductive d’instance ») qu’elle établit, et elle peut communiquer ces renseignements supplémentaires, y compris les changements importants, de la manière et dans les délais les plus raisonnables et réalisables dans les circonstances selon le jugement de Shaw. Sans que soit limitée la généralité de ce qui précède, s’il se produit entre la date de la présente ordonnance et la date de l’Assemblée un changement important ou un fait important qui, s’il avait été connu avant la mise à la poste de la circulaire, aurait été communiqué dans celle-ci :
a) Shaw avise les Actionnaires du changement important ou du fait important en diffusant un communiqué (un « communiqué ») conformément à la législation provinciale en valeurs mobilières applicable et aux politiques de la Bourse de croissance TSX, de la Bourse de Toronto et de la New York Stock Exchange;

B-3

b) à condition que le communiqué décrive le changement important ou le fait important applicable avec suffisamment de détails, Shaw ne sera pas tenue de remettre une modification de la circulaire aux Actionnaires ou d’aviser par ailleurs les Actionnaires du changement important ou du fait important autrement qu’en diffusant le communiqué et en le déposant comme il est prévu ci-dessus.

Droit à la dissidence

Les Actionnaires inscrits à la date de clôture des registres ont, sous réserve des dispositions de la présente ordonnance et de l’arrangement, le droit de faire valoir leur dissidence en vertu de l’article 191 de l’ABCA à l’égard de la résolution relative à l’arrangement et ont le droit de se faire verser par Rogers la juste valeur de leurs actions de catégorie A et/ou de leurs actions de catégorie B, selon le cas, à l’égard desquelles ils ont exercé validement ce droit à la dissidence.
Pour exercer ce droit à la dissidence en vertu de l’article 191 de l’ABCA, l’Actionnaire inscrit (un « actionnaire dissident ») doit respecter les modalités suivantes :
a) l’actionnaire dissident doit faire parvenir son opposition écrite à la résolution relative à l’arrangement à Shaw, au 630-3[rd] Avenue S.W. Suite 900, Calgary (Alberta) T2P 4L4, à l’attention de Peter Johnson, vice-président directeur et chef des affaires juridiques et réglementaires, ainsi qu’une copie aux conseillers juridiques de Shaw, Davies Ward Philips & Vineberg LLP, 155 Wellington Street West, 40[th] Floor, Toronto (Ontario) M5V 3J7, à l’attention de Vincent Mercier, au plus tard à 17 h HR le 18 mai 2021 (ou, en cas d’ajournement ou de report de l’Assemblée, au moins 48 heures (exclusion faite des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l’heure de la reprise d’Assemblée);
b) un vote contre la résolution relative à l’arrangement, en personne ou par procuration, ne constitue pas une opposition écrite à la résolution relative à l’arrangement comme l’exige l’alinéa 19a);
c) l’actionnaire dissident ne doit pas avoir exercé les droits de vote rattachés à ses Actions à l’Assemblée, par procuration ou en personne, pour la résolution relative à l’arrangement;
d) un Actionnaire ne peut faire valoir sa dissidence à l’égard d’une partie seulement de ses Actions, car il doit exercer ce droit à l’égard de toutes les Actions qu’il détient;
e) l’exercice de ce droit doit par ailleurs respecter les exigences de l’article 191 de l’ABCA, telles qu’elles sont modifiées et complétées par la présente ordonnance et par l’arrangement.
La juste valeur de la contrepartie à laquelle l’actionnaire dissident a droit en vertu de l’arrangement sera établie à la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant le jour où la résolution relative à l’arrangement est approuvée par les Actionnaires et sera versée aux actionnaires dissidents par Rogers comme le prévoient l’arrangement et la présente ordonnance.
Les actionnaires dissidents qui exercent validement leur droit à la dissidence de la manière prévue aux paragraphes 18 à 20 ci-dessus, et :
a) dont on a établi le droit de se faire verser la juste valeur de leurs Actions seront réputés avoir transféré ces Actions à Rogers à l’heure de prise d’effet de l’arrangement (l’« heure de prise d’effet »), sans autre mesure ou formalité et libres et quittes de tout privilège, en échange de la juste valeur des Actions;
b) dont on a établi, pour quelque motif que ce soit (y compris dans le cas où l’actionnaire dissident retire sa dissidence), qu’ils n’ont pas le droit de se faire verser la juste valeur de leurs Actions seront réputés avoir participé à l’arrangement au même titre qu’un Actionnaire non dissident, et ces Actions seront réputées échangées contre la Contrepartie dans le cadre de l’arrangement;

mais ni Shaw, ni Rogers ni aucune autre personne ne sera tenue de reconnaître ces Actionnaires en tant que porteurs d’Actions après l’heure de prise d’effet, et le nom de ces Actionnaires sera retiré du registre des Actions.

Sous réserve de toute autre ordonnance de la présente Cour, le droit des Actionnaires, en vertu de l’ABCA et de l’arrangement, de faire valoir leur dissidence à l’égard de la résolution relative à l’arrangement constitue le droit plein et entier des Actionnaires d’exprimer leur dissidence à l’égard de la résolution relative à l’arrangement.
L’avis aux Actionnaires de leur droit à la dissidence à l’égard de la résolution relative à l’arrangement et de leur droit de recevoir, sous réserve des dispositions de l’ABCA et de l’arrangement, la juste valeur de la contrepartie à laquelle un actionnaire dissident a droit dans le cadre de l’arrangement sera suffisamment donné si des renseignements sur ces droits sont inclus dans la circulaire qui doit être envoyée aux Actionnaires conformément au paragraphe 24 de la présente ordonnance.

Avis

La circulaire, conforme pour l’essentiel au modèle joint à l’affidavit de M. English à titre d’annexe A, contenant les modifications que les conseillers juridiques de Shaw ont jugé nécessaires ou souhaitables (à condition que ces modifications ne soient pas incompatibles avec les modalités de la présente ordonnance ou de la convention d’arrangement), y compris l’avis de convocation à l’Assemblée, la procuration, l’avis de demande introductive d’instance et la présente ordonnance, ainsi que les autres communications ou documents que Shaw juge nécessaires ou souhaitables (collectivement, les « documents relatifs à l’assemblée »), seront envoyés aux Actionnaires qui détiennent des actions de catégorie A et/ou des actions de catégorie B à la date de clôture des registres, aux administrateurs de Shaw et aux auditeurs de Shaw, de l’une ou plusieurs des manières suivantes :

B-4

a) dans le cas des Actionnaires inscrits, par courrier affranchi de première classe ou ordinaire, par messager ou par livraison en mains propres, expédiés à chacun de ces porteurs à l’adresse indiquée dans les registres de Shaw à la date de clôture des registres, au plus tard 21 jours avant la date de l’Assemblée;
b) dans le cas des Actionnaires non inscrits, en fournissant des copies suffisantes des documents relatifs à l’assemblée aux intermédiaires, conformément à la Norme canadienne 54-101 – Communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (au Québec, le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti );
c) dans le cas des administrateurs et des auditeurs de Shaw, par courrier électronique, par courrier affranchi de première classe ou ordinaire, par messager ou par livraison en mains propres, expédiés aux administrateurs individuellement ou au cabinet d’audit, selon le cas, au plus tard 21 jours avant la date de l’Assemblée.
Les documents relatifs à l’assemblée, à l’exclusion de la procuration, mais avec les autres communications ou documents que Shaw juge nécessaires ou souhaitables, seront envoyés aux porteurs d’options, d’UALR, d’UAR et d’UAD de Shaw (qui ne sont pas également Actionnaires) par courrier électronique ou par toute autre méthode d’envoi d’avis aux Actionnaires permise par les alinéas 24a) et b) ci-dessus, en même temps que la distribution prévue au paragraphe 24 de la présente ordonnance. La distribution à ces personnes se fera à leur adresse figurant dans les registres de Shaw ou de son agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres.
La remise des documents relatifs à l’assemblée de la manière dictée par la présente ordonnance est réputée constituer la signification bonne et suffisante aux Actionnaires, aux administrateurs et aux auditeurs de Shaw ainsi qu’aux personnes mentionnées au paragraphe 25 de la présente ordonnance (que la signification soit effectivement requise ou non), de ce qui suit :
a) la demande introductive d’instance;
b) la présente ordonnance;
c) l’avis de convocation à l’Assemblée;
d) l’avis de demande introductive d’instance;
e) la circulaire.

Demande d’ordonnance définitive

Sous réserve de toute autre ordonnance de la présente Cour, et à condition que les Actionnaires aient approuvé l’arrangement de la manière dictée par la présente Cour et que les administrateurs de Shaw n’aient pas révoqué leur approbation conformément aux dispositions de la convention d’arrangement, Shaw peut demander à la Cour, le 25 mai 2021 à 14 h HR ou dès que les conseillers juridiques pourront être entendus (l’« audience relative à l’ordonnance définitive »), de rendre une ordonnance définitive approuvant l’arrangement (l’« ordonnance définitive »). Sous réserve de l’ordonnance définitive et de la délivrance de la preuve de dépôt des clauses de l’arrangement, Shaw, les Actionnaires et toutes les autres personnes concernées seront liés par l’arrangement conformément à ses modalités.
Tout Actionnaire ou toute autre personne intéressée (individuellement, une « personne intéressée ») qui souhaite comparaître (virtuellement) pour présenter des observations à l’audience relative à l’ordonnance définitive doit produire à la Cour et signifier à Shaw, au plus tard à 17 h HR le 20 mai 2021, un avis d’intention de comparaître (un « avis d’intention de comparaître »), comprenant l’adresse de la personne intéressée aux fins de signification (y compris une adresse de courrier électronique, si la personne intéressée en a une, aux fins de signification par courrier électronique), indiquant si cette personne intéressée entend appuyer ou contester la demande d’ordonnance définitive ou présenter des observations à l’audience relative à l’ordonnance définitive, accompagné d’un résumé de la position que la personne intéressée entend défendre devant la Cour et des éléments de preuve ou des documents devant être produits à la Cour. La signification de l’avis d’intention de comparaître à Shaw se fait par signification à ses avocats plaidants à l’adresse suivante :

Lawson Lundell LLP Suite 1100, 225-6[th] Ave., S.W. Brookfield Place Calgary (Alberta) T2P 1N2

Courriel : [email protected] À l’attention de Tamela J. Coates, c.r.

Si l’audience relative à la demande d’ordonnance définitive est ajournée, seules les personnes qui comparaissent devant la présente Cour pour l’ordonnance définitive et les personnes intéressées ayant signifié un avis d’intention de comparaître conformément au paragraphe 28 de la présente ordonnance recevront un avis de la date de la reprise de l’audience.

B-5

Autorisation de modifier l’ordonnance provisoire

Shaw a le droit de demander à tout moment l’autorisation de modifier la présente ordonnance sous réserve des modalités et de la transmission des avis dictées par la présente Cour.

Documents produits à la Cour

Une copie signée de la présente ordonnance pourra accompagner la circulaire et les autres documents relatifs à l’assemblée devant être fournis conformément aux présentes, même si elle ne porte pas encore le timbre de la Cour du Banc de la Reine de l’Alberta.

(signé) « Juge L.B. Ho »

Juge de la

Cour du Banc de la Reine de l’Alberta

B-6

ANNEXE C

CONVENTION D’ARRANGEMENT (VERSION ANGLAISE EXÉCUTOIRE)

C-1

ARRANGEMENT AGREEMENT

ROGERS COMMUNICATIONS INC.

– and –

SHAW COMMUNICATIONS INC.

March 13, 2021

C-2

ARTICLE 1 INTERPRETATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	ARTICLE 1 INTERPRETATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-5
1.1	Defined Terms . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-5
1.2	Certain Rules of Interpretation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-17
1.3	Outside Date . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-19
1.4	Schedules . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-19
1.5	Company Disclosure Letter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-19
ARTICLE 2 THE ARRANGEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		C-19
2.1	Arrangement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-19
2.2	Interim Order . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-19
2.3	The Company Meeting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-20
2.4	The Company Circular . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-21
2.5	Final Order . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-22
2.6	Court Proceedings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-22
2.7	Company Equity Awards . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-22
2.8	Employee Share Purchase Program . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-23
2.9	Articles of Arrangement and Effective Date . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-23
2.10	Payment of Consideration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-23
2.11	Withholding Taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-23
2.12	Adjustment of Consideration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-23
2.13	Taxation of Company Options . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-24
ARTICLE 3 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		C-24
3.1	Representations and Warranties of the Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-24
3.2	Representations and Warranties of the Purchaser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-24
ARTICLE 4 COVENANTS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		C-24
4.1	Conduct of Business of the Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-24
4.2	Conduct of the Business of the Purchaser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-28
4.3	Covenants of the Company Relating to the Arrangement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-28
4.4	Covenants of the Purchaser Relating to the Arrangement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-29
4.5	Regulatory Approvals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-30
4.6	Access to Information; Confidentiality . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-31
4.7	Pre-Acquisition Reorganization . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-32
4.8	Company Preferred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-33
4.9	Tax Matters . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-33
4.10	Public Communications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-33
4.11	Notice and Cure Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-34
4.12	Employee Matters . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-34
4.13	Insurance and Indemnification . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-34
4.14	Exchange Delisting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-35
4.15	Purchaser Debt Financing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-35
4.16	Financing Assistance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-37
ARTICLE 5 ADDITIONAL COVENANTS REGARDING NON-SOLICITATION. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		C-39
5.1	Non-Solicitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-39
5.2	Notification of Acquisition Proposals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-40
5.3	Responding to an Acquisition Proposal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-40
5.4	Right to Match . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-41
5.5	Breach by Subsidiaries and Representatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-41
ARTICLE 6 CONDITIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		C-42
6.1	Mutual Conditions Precedent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-42
6.2	Additional Conditions Precedent to the Obligations of the Purchaser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-42
6.3	Additional Conditions Precedent to the Obligations of the Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-42
6.4	Satisfaction of Conditions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-43
ARTICLE 7 TERM AND TERMINATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		C-43
7.1	Term . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-43
7.2	Termination . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-43
7.3	Effect of Termination/Survival . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-44

C-3

ARTICLE 8 GENERAL PROVISIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	ARTICLE 8 GENERAL PROVISIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-44
8.1	Amendments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-44
8.2	Termination Amounts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-45
8.3	Expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-46
8.4	Notices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-46
8.5	Time of the Essence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-47
8.6	Third Party Beneficiaries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-47
8.7	Equitable Remedies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-48
8.8	Waiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-48
8.9	Entire Agreement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-48
8.10	Successors and Assigns . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-48
8.11	Severability . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-49
8.12	Governing Law . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-49
8.13	Further Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-49
8.14	Rules of Construction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-49
8.15	No Liability . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-49
8.16	Language . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-49
8.17	Counterparts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	C-49
Schedule A Plan of Arrangement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		C-51
Schedule B Arrangement Resolution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		C-60
Schedule C Representations and Warranties of the Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		C-61
Schedule D Representations and Warranties of the Purchaser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		C-70

C-4

ARRANGEMENT AGREEMENT

THIS AGREEMENT is made as of the 13[th] day of March, 2021,

AMONG:

ROGERS COMMUNICATIONS INC. ,

a corporation existing under the laws of the Province of British Columbia

(the “ Purchaser ”)

and -

SHAW COMMUNICATIONS INC. ,

a corporation existing under the laws of the Province of Alberta

(the “ Company ”)

WHEREAS the Purchaser wishes to acquire all of the issued and outstanding Company Participating Shares in exchange for the Arrangement Consideration;

AND WHEREAS the Special Committee, after receiving financial and legal advice, has unanimously determined that the Arrangement is fair and reasonable to the Company Participating Shareholders (other than the Shaw Family Shareholders) and in the best interests of the Company and recommended to the Company Board that the Company Board (a) approve this Agreement and the Arrangement, and (b) recommend that the Company Participating Shareholders (other than the Shaw Family Shareholders) vote in favour of the Arrangement;

AND WHEREAS the Company Board, after receiving financial and legal advice, has unanimously (subject to abstentions of any conflicted director) determined that the Arrangement is fair and reasonable to the Company Participating Shareholders (other than the Shaw Family Shareholders) and in the best interests of the Company, and has resolved to recommend that the Company Participating Shareholders (other than the Shaw Family Shareholders) vote in favour of the Arrangement;

AND WHEREAS the Parties intend to carry out the transactions contemplated herein by way of a plan of arrangement under the provisions of the Business Corporations Act (Alberta);

AND WHEREAS the Purchaser has entered into support and voting agreements with (a) all of the directors of the Company and members of Senior Management, and (b) the Controlling Shareholder, pursuant to which, among other things, such Persons have agreed to vote all of the Company Participating Shares held by them in favour of the Arrangement, on the terms and subject to the conditions set forth therein;

AND WHEREAS the Parties have entered into this Agreement to provide for the matters referred to in the foregoing recitals and for other matters related to the t ransactions herein provided for;

NOW THEREFORE, in consideration of the covenants and agreements herein contained and other good and value consideration (the receipt and sufficient of which are hereby acknowledged), the Parties covenant and agree as follows:

ARTICLE 1 INTERPRETATION

1.1 Defined Terms

As used in this Agreement, the following terms have the following meanings:

“ ABCA ” means the Business Corporations Act (Alberta) and the regulations made thereunder.

“ Acceptable Confidentiality Agreement ” means a confidentiality and standstill agreement between the Company and a third party other than the Purchaser on customary terms that are no less favorable in the aggregate to the Company (in its capacity as “Discloser” under the Confidentiality Agreement) than those contained in the Confidentiality Agreement.

“ Acquisition Proposal ” means, other than the transactions contemplated by this Agreement and other than any transaction involving only the Company and/or one or more of its wholly-owned Subsidiaries, any inquiry, proposal or offer (whether written or oral) made on or after

C-5

the date of this Agreement from any Person or group of Persons “acting jointly or in concert” (within the meaning of National Instrument 62 -104 – Take-Over Bids and Issuer Bids ) other than the Purchaser or one or more of its affiliates, relating to:

(a) any direct or indirect sale, disposition, alliance or joint venture (or any lease, long-term supply agreement or other arrangement having the same economic effect as a sale), in a single transaction or a series of related transactions involving: (i) 20% or more of any class of voting or equity securities of the Company (including securities convertible into or exercisable or exchangeable for voting or equity securities); or (ii) assets (including shares of Subsidiaries of the Company) representing 20% or more of the consolidated assets, or contributing 20% or more of the consolidated revenue, of the Company and its Subsidiaries (based on the most recent annual consolidated financial statements of the Company filed as part of the Company Filings);
(b) any direct or indirect take-over bid, tender offer, exchange offer, treasury issuance or other transaction, in a single transaction or a series of related transactions, that, if consummated, would result in such Person or group of Persons beneficially owning, or exercising control or direction over, 20% or more of any class of voting or equity securities (including securities convertible into or exercisable or exchangeable for voting or equity securities) of the Company or any of its Subsidiaries whose assets represent 20% or more of the consolidated assets, or contribute 20% or more of the consolidated revenue, of the Company and its Subsidiaries (based on the most recent annual consolidated financial statements of the Company filed as part of the Company Filings);
(c) any arrangement, merger, amalgamation, consolidation, security exchange, business combination, reorganization, recapitalization, liquidation, dissolution, winding up, exclusive license or similar transaction, in a single transaction or a series of related transactions, involving the Company or any of its Subsidiaries whose assets represent 20% or more of the consolidated assets, or contribute 20% or more of the consolidated revenue, of the Company and its Subsidiaries (based on the most recent annual consolidated financial statements of the Company filed as part of the Company Filings); or
(d) any other similar transaction or series of related transactions involving the Company or any of its Subsidiaries.
“ affiliate ” has the meaning specified in Section 1.2(k).

“ Agreement ” means this arrangement agreement, including all schedules annexed hereto, including, for greater certainty, the Company Disclosure Letter, as may be amended, supplemented or otherwise modified from time to time in accordance with its terms.

“ Alternative Consideration ” has the meaning specified in Section 8.2(f).
“ Alternative Financing ” has the meaning specified in Section 4.15(f).

“ AR Securitization Program ” means a series of related sales, assignments, transfers or other dispositions of accounts receivable and related assets made by or on behalf of the Company in the course of an accounts receivable securitization program, as such program may be amended, supplemented, restated or otherwise replaced from time to time.

“ Arrangement ” means an arrangement under section 193 of the ABCA on the terms and subject to the conditions set forth in the Plan of Arrangement, subject to any amendments or variations to the Plan of Arrangement made in accordance with the terms of this Agreement or made at the direction of the Court in either the Interim Order or the Final Order with the prior written consent of the Company and the Purchaser, each acting reasonably.

“ Arrangement Consideration ” means the consideration to be received by the Company Participating Shareholders pursuant to the Plan of Arrangement consisting of (in each case, subject to adjustment in the manner and in the circumstances contemplated in Section 2.12 of the Agreement):

(a) $40.50 in cash per Class A Share (other than Class A Shares held by each Shaw Family Shareholder);
(b) the amount of cash and the number of Purchaser Shares per Class A Share held directly or indirectly by each Shaw Family Shareholder as set forth in the Plan of Arrangement;
(c) $40.50 in cash per Class B Share (other than Class B Shares held by each Shaw Family Shareholder); and
(d) the amount of cash and the number of Purchaser Shares per Class B Share held directly or indirectly by each Shaw Family Shareholder as set forth in the Plan of Arrangement.

“ Arrangement Consideration Shares ” means the Purchaser Shares to be issued to the Shaw Family Shareholders as consideration pursuant to the Arrangement.

“ Arrangement Resolution ” means the special resolution approving the Plan of Arrangement to be considered at the Company Meeting by Company Participating Shareholders, substantially in the form of Schedule B.

“ Articles of Arrangement ” means the articles of arrangement of the Company in respect of the Arrangement, required by section 193(10)(b) of the ABCA to be sent to the Registrar after the Final Order is made, which shall include the Plan of Arrangement and otherwise be in a form satisfactory to the Company and the Purchaser, each acting reasonably.

“ Authorization ” means, with respect to any Person, any Order, permit, approval, consent, waiver, license or similar authorization of any Governmental Entity having jurisdiction over the Person.

“ Base Premium ” has the meaning specified in Section 4.13(a).

“ Broadcasting Legislation ” mean the Broadcasting Act (Canada) and all orders, decisions, notices, policies, circulars and binding guidelines issued thereunder or pursuant thereto.

C-6

“ Business Day ” means any day of the year, other than a Saturday, Sunday or any day on which major banks are closed for business in Calgary, Alberta, Toronto, Ontario or New York, New York.

“ Canadian Securities Authorities ” means the Alberta Securities Commission and any other applicable securities commission or securities regulatory authority of a province or territory of Canada.

“ Canadian Securities Laws ” means the Securities Act (Alberta) and any other applicable Canadian provincial and territorial securities Laws, rules and regulations and published policies thereunder.

“ CASL ” means, collectively, An Act to Promote the Efficiency and Adaptability of the Canadian Economy by Regulating Certain Activities that Discourage Reliance on Electronic Means of Carrying out Commercial Activities, and to Amend the Canadian Radio-television and Telecommunications Commission Act, the Competition Act, the Personal Information Protection and Electronic Documents Act and the Telecommunications Act (Canada), the Electronic Commerce Protection Regulations (CRTC), the Electronic Commerce Protection Regulations (Industry Canada), the practice guidelines, bulletins and enforcement advisories issued by the CRTC and all similar Laws in other jurisdictions.

“ Certificate of Arrangement ” means the certificate or proof of filing to be issued by the Registrar pursuant to section 193(11) of the ABCA in respect of the Articles of Arrangement giving effect to the Arrangement.

“ Change in Recommendation ” has the meaning specified in Section 7.2(a)(iv)(B).

“ Class A Shareholders ” means the registered and/or beneficial holders of the Class A Shares, as the context requires.

“ Class A Shares ” means the Class A Participating Shares in the capital of the Company.

“ Class B Shareholders ” means the registered and/or beneficial holders of the Class B Shares, as the context requires.

“ Class B Shares ” means the Class B Non-Voting Participating Shares in the capital of the Company.

“ Class 1 Preferred Shares ” means the Class 1 Preferred Shares, issuable in series, in the capital of the Company.

“ Class 2 Preferred Shares ” means the Class 2 Preferred Shares, issuable in series, in the capital of the Company.

“ Closing ” has the meaning specified in Section 2.9(b).

“ Collective Agreements ” means all collective bargaining agreements and union agreements, employee association agreements or similar Contracts applicable to the Company and/or any of its Subsidiaries as at the date of this Agreement which impose any obligations upon the Company and/or any of its Subsidiaries with respect to any Company Employee.

“ Commissioner of Competition ” means the Commissioner of Competition appointed pursuant to the Competition Act or any Person duly authorized to exercise the powers of the Commissioner of Competition.

“ Company ” has the meaning specified in the preamble.

“ Company Assets ” means all of the assets, properties (real or personal), permits, rights, licenses or other privileges (whether contractual or otherwise) owned, leased or otherwise used or held by the Company and its Subsidiaries.

“ Company Board ” means the board of directors of the Company as constituted from time to time.

“ Company Board Recommendation ” has the meaning specified in Section 2.4(a).

“ Company Budget ” means, in respect of the 2021 fiscal year, the annual budget of the Company attached as Schedule 4.1(b) of the Company Disclosure Letter and, in respect of the 2022 fiscal year, the annual forecast of the Company attached as Schedule 4.1(b) of the Company Disclosure Letter.

“ Company Circular ” means the notice of the Company Meeting and accompanying management information circular, including all schedules, appendices and exhibits to, and information incorporated by reference in, such management information circular, to be sent to, among others, the Company Participating Shareholders in connection with the Company Meeting, as amended, supplemented or otherwise modified from time to time in accordance with the terms of this Agreement.

“ Company Credit Facility ” means the second amended and restated credit agreement dated January 17, 2012 between, among others, the Company, as borrower, the banks and other financial institutions parties thereto, as lenders, and The Toronto-Dominion Bank, as administration agent, as amended by the first amendment to second amended and restated agreement dated as of December 22, 2014, the second amendment to second amended and restated credit agreement dated as of February 11, 2016, the third amendment to second amended and restated credit agreement dated as of December 15, 2016, the fourth amendment to second amended and restated credit agreement dated as of November 21, 2018 and the fifth amendment to second amended and restated credit agreement dated as of November 21, 2019, and as further amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time.

“ Company Disclosure Letter ” means the disclosure letter dated the date of this Agreement, including all schedules, exhibits and appendices thereto, delivered by the Company to the Purchaser with this Agreement.

“ Company DSU Plan ” means the Director Deferred Share Unit Plan of the Company, as described in the Company Filings.

“ Company DSUs ” means the outstanding deferred share units issued pursuant to the Company DSU Plan.

C-7

“ Company Employees ” means all officers and employees of the Company and its Subsidiaries, including unionized, non-unionized, parttime, full-time, active and inactive employees.

“ Company Equity Awards ” means the Company Options, Company RSUs, Company PSUs and Company DSUs issued pursuant to the Company Stock Option Plan, the Company RSU/PSU Plan and the Company DSU Plan, as applicable.

“ Company Filings ” means all forms, reports, schedules, statements and other documents which are publicly filed or furnished by the Company pursuant to applicable Canadian Securities Laws or the U.S. Exchange Act since August 31, 2019.

“ Company Meeting ” means the special meeting of Company Participating Shareholders, including any adjournment or postponement of such special meeting in accordance with the terms of this Agreement, to be called and held in accordance with the Interim Order to consider the Arrangement Resolution and for any other purpose as may be set out in the Company Circular and agreed to in writing by the Purchaser.

“ Company Options ” means the outstanding options to purchase Class B Shares issued pursuant to the Company Stock Option Plan.

“ Company Participating Shareholders ” means, collectively, the Class A Shareholders and the Class B Shareholders.

“ Company Participating Shares ” means, collectively, the Class A Shares and the Class B Shares.

“ Company Permitted Dividends ” means: (a) in respect of the Class A Shares, regular monthly dividends not in excess of $0.098542 in cash per Class A Share per month; (b) in respect of the Class B Shares, regular monthly dividends not in excess of $0.09875 in cash per Class B Share per month; in each case payable monthly with a record date of the 15[th] day of each month (or if the 15[th] day of the month falls on a day that is not a Business Day, then the Business Day immediately preceding such day) occurring on or after the date of this Agreement and prior to the Effective Date; and (c) in respect of the Company Preferred Shares, regular quarterly dividends payable on the Company Preferred Shares in accordance with their respective terms as set out in the Company’s Constating Documents, in each case payable quarterly with a record date on the 15[th] day of each of March, June, September and December (or if the 15[th] day of such month falls on a day that is not a Business Day, then the Business Day immediately preceding such day) occurring on or after the date of this Agreement and prior to the Effective Date.

“ Company Preferred Series A Shares ” means the Class 2 Preferred Shares designated as “Cumulative Redeemable Rate Reset Class 2 Preferred Shares, Series A”, as constituted on the date hereof.

“ Company Preferred Series B Shares ” means the Class 2 Preferred Shares designated as “Cumulative Redeemable Floating Rate Class 2 Preferred Shares, Series B”, as constituted on the date hereof.

“ Company Preferred Shareholders ” means the registered and/or beneficial holders of the Company Preferred Shares, as the context requires.

“ Company Preferred Shares ” means, collectively, the Company Preferred Series A Shares and the Company Preferred Series B Shares.

“ Company PSUs ” means the outstanding performance share units issued pursuant to the Company RSU/PSU Plan.

“ Company RSU/PSU Plan ” means the Amended and Restated Plan for Restricted Share Units and Performance Share Units of the Company, as described in the Company Filings.

“ Company RSUs ” means the outstanding restricted share units issued pursuant to the Company RSU/PSU Plan.

“ Company Senior Notes ” means, collectively, the Company’s (a) 3.80% senior unsecured notes due 2023, (b) 4.35% senior unsecured notes due 2024, (c) 3.80% senior unsecured notes due 2027, (d) 4.40% senior unsecured notes due 2028; (e) 3.30% senior unsecured notes due 2029, (f) 2.90% senior unsecured notes due 2030, (g) 6.75% senior unsecured notes due 2039, and (h) 4.25% senior unsecured notes due 2049.

“ Company Shareholders ” means, collectively, the Company Participating Shareholders and the Company Preferred Shareholders.

“ Company Shares ” means, collectively, the Class A Shares, the Class B Shares and the Company Preferred Shares.

“ Company Stock Option Plan ” means the Stock Option Plan of the Company, as described in the Company Filings.

“ Competition Act ” means the Competition Act (Canada).

“ Competition Act Clearance ” means (i) either the applicable waiting period under section 123 of the Competition Act shall have expired or been waived, or a waiver under subsection 113(c) of the Competition Act shall have been issued by the Commissioner of Competition, and (ii) any applicable waiting period under a Timing Agreement shall have expired or been earlier terminated.

“ Competition Tribunal ” means the Competition Tribunal established under the Competition Tribunal Act (Canada).

“ Compliance Requirements ” means, with respect to any Required Financing Information, that: (a) such Required Financing Information does not contain any untrue statement of a material fact regarding the Company and its Subsidiaries or omit to state any material fact regarding the Company and its Subsidiaries necessary to make such information not misleading under the circumstances in which it was provided; (b) the Company’s auditors have not withdrawn, or advised the Company in writing that they intend to withdraw, any audit opinion on any of the audited financial statements contained in such Required Financing Information; (c) the Company has not determined to restate any financial statements included in such Required Financing Information or announced its intention to make any such restatement (it being understood such information will be compliant in respect of this clause (c) if and when such restatement is completed

C-8

or the Company has determined no such restatement is required); (d) such Required Financing Information is, and remains through the Marketing Period, compliant in all material respects with all applicable requirements therefor under (i) Canadian Securities Laws applicable to the form and content of a short form prospectus to qualify the public offering of those securities (including requirements for the audit or review, as applicable, of financial statements by the Company’s auditor) and, if applicable (ii) U.S. Securities Laws applicable to the form and content of a registration statement on Form F-10 to register the public offering of those securities and (e) the financial statements of the Company included in such Required Financing Information that are available to Purchaser on the first day of the Marketing Period are, on each day during the Marketing Period, not required to be updated under applicable Canadian Securities Laws or U. S. Securities Laws in order to be sufficiently current to permit (a) a registration statement on Form F-10 to finance an acquisition of the Company using such financial statements to be declared effective by the SEC and (b) the Company’s independent public accountants to issue a customary “comfort letter” to the Debt Financing Sources to the extent required as part of the debt financing contemplated by the Debt Commitment Letter, including as to negative assurances and change period, and in order to consummate any Financing on any day during the Marketing Period (and such accountants have confirmed they are prepared to issue a comfort letter subject to their completion of customary procedures).

“ Confidentiality Agreement ” means the confidentiality agreement dated March 2, 2021 between the Company and the Purchaser.

“ Constating Documents ” means articles of incorporation, amalgamation, arrangement or continuation, partnership agreements, unanimous shareholders agreements, by-laws (or equivalent documents) and all amendments to such articles, partnership agreements, unanimous shareholders agreements or by-laws (or equivalent documents).

“ Contract ” means any written or oral legally binding agreement, commitment, engagement, contract, franchise, licence, lease, sublease, occupancy agreement, obligation, indenture, mortgage, arrangement or undertaking, together with any amendments and modifications thereto, to which any Party or any of its Subsidiaries is a party or by which it or any of its Subsidiaries is bound or to which any of their respective properties or assets is subject.

“ Controlling Shareholder ” means the Shaw Family Living Trust, a trust existing under the laws of the Province of Alberta, by its trustee, SFLTCo Ltd.

“ Controlling Shareholder Voting Support Agreement ” means the voting support agreement dated the date hereof between the Purchaser and the Controlling Shareholder, pursuant to which the Controlling Shareholder has agreed to vote in favour of the Arrangement subject only to the limited exceptions set forth therein.

“ Corrupt Practices Legislation ” has the meaning specified in paragraph 35 of Schedule C.

“ Court ” means the Court of Queen’s Bench of Alberta, or other court as applicable.

“ COVID-19 ” means the coronavirus disease 2019 (dubbed as COVID-19), caused by the severe acute respiratory syndrome coronavirus 2 (SARS-CoV-2) and/or any other virus or disease developing from or arising as a result of SARS-CoV-2 and/or COVID-19.

“ COVID-19 Measures ” means commercially reasonable actions for a Party or any of its Subsidiaries to take or refrain from taking in the operation of their business as a result of COVID-19 in order to comply with the provisions of any health, quarantine, social distancing, shutdown, safety or similar Law or guideline promulgated by any Governmental Entity in connection with COVID-19.

“ CRTC ” means the Canadian Radio-television and Telecommunications Commission or any successor body thereto.

“ CRTC Approval ” means the receipt of all approvals from the CRTC required under the Broadcasting Act (Canada) and regulations thereunder in connection with the transactions contemplated by this Agreement.

“ D&O Support and Voting Agreements ” means the support and voting agreements dated the date hereof between the Purchaser, on the one hand, and each of the directors of the Company and members of Senior Management, on the other hand.

“ Data Room ” means the material contained in the virtual data rooms established by the Company, as at 5:00 p.m. (Toronto time) on March 13, 2021, the index of documents of which is appended to the Company Disclosure Letter.

“ Debt Commitment Letter ” means the executed commitment letter dated the date hereof, including all related exhibits, schedules, annexes, supplements and term sheets attached thereto, and the related fee letter, in each case, as amended, restated, supplemented, replaced and/or modified in accordance with the terms hereof, to the extent permitted hereunder.

“ Debt Financing ” means the financing contemplated under the Debt Commitment Letter or the Debt Financing Documents, in each case the proceeds of which may be used by the Purchaser to satisfy the aggregate Arrangement Consideration payable under the terms of the Plan of Arrangement.

“ Debt Financing Documents ” means the definitive documentation with respect to the Debt Financing on the respective terms and conditions (including the “market flex” provisions) contained in the Debt Commitment Letter or on other terms that, with respect to conditionality, are not materially less favourable to the Purchaser.

“ Debt Financing Sources ” means the Persons that at any time have committed to provide or arrange or otherwise have entered into agreements in connection with all or any part of the Debt Financing (or any Substitute Financings or Alternative Financings) in connection with the Arrangement, including the parties to any Debt Commitment Letters, Debt Financing Documents or other commitment letters, engagement letters, joinder agreements, indentures or credit agreements entered into or relating to any Debt Financing (and any definitive documentation related thereto) and any arrangers, administrative agents or other agents or lenders in connection with the Debt Financing, together with, in each case, their respective Affiliates, and their, and their respective Affiliates’, officers, directors, employees, agents, stockholders, partners (general or limited), managers members, controlling parties, Representatives, funding sources and other representatives of each of the foregoing, and their respective successors and assigns.

C-9

“ Depositary ” means such Person as the Company may appoint to act as depositary in respect of the Arrangement, with the approval of the Purchaser, acting reasonably.

“ Dissent Rights ” means the rights of dissent in respect of the Arrangement described in the Plan of Arrangement.

“ DRIP ” means the dividend reinvestment plan of the Company, as described in the Company Filings.

“ Effective Date ” means the date shown on the Certificate of Arrangement giving effect to the Arrangement.

“ Effective Time ” means 12:01 a.m. on the Effective Date, or such other time as the Parties agree to in writing before the Effective Date.

“ Employee Plans ” means all health, welfare, retiree benefit, supplemental unemployment benefit, fringe benefits, bonus, profit sharing, option, stock appreciation, savings, insurance, incentive, incentive compensation, deferred compensation, death benefits, termination, retention, change in control, severance share purchase, share compensation or any other share or equity-based compensation, disability, pension, retirement or supplemental retirement plans and other employee or director compensation or benefit plans, policies, trusts, funds, agreements or arrangements for the benefit of directors or former directors of the Company or any of its Subsidiaries, Company Employees or former Company Employees, or any dependants or beneficiaries of such directors, Company Employees or former Company Employees, registered, unregistered, funded or unfunded, which are maintained by or binding upon the Company or any of its Subsidiaries or in respect of which the Company or any of its Subsidiaries has any actual or potential liability or obligations; provided that, notwithstanding the foregoing, “Employee Plans” shall not include any Statutory Plans.

“ Employee Share Purchase Program ” means the employee share purchase plan of the Company and participating affiliates, as described in the Company Filings made prior to the date hereof.

“ Environmental Laws ” means all Laws relating to worker health and safety, pollution, protection of the natural environment or any species that might make use of it or the generation, production, import, export, use, storage, treatment, transportation, disposal or Release of Hazardous Substances, including under common law, and all Authorizations issued pursuant to such Laws.

“ ERP ” means the Executive Retirement Plan of the Company, as amended and restated effective as of January 1, 2021.

“ executive officer ” has the meaning specified in National Instrument 51-102 – Continuous Disclosure Obligations .

“ Fairness Opinions ” means a written opinion of each of the Financial Advisors to the effect that, as of the date of such opinion the Arrangement Consideration to be received by Company Participating Shareholders (other than the Shaw Family Shareholders) is fair, from a financial point of view, to such holders.

“ Final Order ” means the final order of the Court made pursuant to section 193 of the ABCA in a form acceptable to the Company and the Purchaser, each acting reasonably, approving the Arrangement, as such order may be amended by the Court (with the consent of both the Company and the Purchaser, each acting reasonably) at any time prior to the Effective Date or, if appealed, then, unless such appeal is withdrawn or denied, as affirmed or as amended (provided that any such amendment is acceptable to both the Company and the Purchaser, each acting reasonably) on appeal.

“ Financial Advisors ” means TD Securities Inc. and CIBC World Markets Inc.

“ Financing ” has the meaning specified in Section 4.16(a).

“ Financing Materials ” has the meaning specified in Section 4.16(a)(ii).

“ Financing Sources ” has the meaning specified in Section 4.16(a)(i).

“ Governmental Entity ” means: (a) any international, multinational, national, federal, provincial, territorial, state, regional, municipal, local or other government, governmental or public body, authority or department, central bank, court, tribunal, arbitral or adjudicative body, commission, board, bureau, commissioner, ministry, governor-in-council, agency or instrumentality, domestic or foreign, (b) any subdivision or authority of any of the above, (c) any quasi-governmental, administrative or private body, including any tribunal, commission, committee, regulatory agency or self-regulatory organization, exercising any regulatory, expropriation or taxing authority under or for the account of any of the foregoing, or (d) any stock exchange (including the TSX, TSXV and NYSE).

“ Hazardous Substances ” means any substance that is (a) defined, regulated or prohibited or (b) classified as dangerous, hazardous, radioactive, explosive or toxic or a pollutant or a contaminant, under or pursuant to any applicable Environmental Laws.

“ IFRS ” means International Financial Reporting Standards as issued by the International Accounting Standards Board that are applicable to public issuers in Canada.

“ Indebtedness ” means, with respect to any Person, without duplication: (a) all obligations of such Person for borrowed money, or with respect to deposits or advances of any kind to such Person; (b) all obligations of such Person evidenced by bonds, debentures, notes or similar instruments; (c) all capitalized leases or purchase money obligations of such Person; (d) all monetary obligations of such Person owing under Swap Contracts or similar financial instruments (which amount shall be calculated based on the amount that would be payable by such Person if the relevant Contract or instrument were terminated on the date of determination); (e) all current liabilities in respect of the Company’s AR Securitization Program; (f) all guarantees, indemnities or financial assistance of, or in respect of, any Indebtedness of any other Person; and (g) all reimbursement obligations with respect to letters of credit and letters of guarantee; and all obligations in respect of bankers’ acceptances.

“ Indemnified Persons ” has the meaning specified in Section 4.13.

C-10

“ Information Sharing Procedures ” means the procedures relating to the treatment of “Evaluation Material” (as such term is defined in the Confidentiality Agreement) contemplated by section 1(b) of the Confidentiality Agreement.

“ Intellectual Property ” means domestic and foreign: (a) patents, applications for patents and reissues, divisions, continuations, renewals, extensions and continuations—in-part of patents or patent applications; (b) proprietary and non-public business information, including inventions (whether patentable or not), invention disclosures, improvements, discoveries, trade secrets, confidential information, know-how, methods, processes, designs, technology, technical data, schematics, formulae and customer lists, and documentation relating to any of the foregoing; (c) copyrights, copyright registrations and applications for copyright registration; (d) mask works, mask work registrations and applications for mask work registrations; (e) designs, design registrations, design registration applications and integrated circuit topographies; (f) trade names, business names, corporate names, domain names, website names and world wide web addresses, common law trade-marks, trade-mark registrations, trade mark applications, trade dress and logos, and the goodwill associated with any of the foregoing; (g) Software; and (h) any other intellectual property and industrial property.

“ Interim Order ” means the interim order of the Court made pursuant to section 193 of the ABCA in a form acceptable to the Company and the Purchaser, each acting reasonably, providing for, among other things, the calling and holding of the Company Meeting, as such order may be amended by the Court with the consent of the Company and the Purchaser, each acting reasonably.

“ ISED Approval ” means the receipt of all approvals required from ISED Canada for the transfer or deemed transfer of the ISED Licenses in connection with the transactions contemplated hereby.

“ ISED Canada ” means the Minister of Innovation, Science and Industry acting in accordance with the powers and discretion accorded to the Minister under the Radiocommunication Act (Canada) and where the context so requires, his designees at Innovation, Science and Economic Development Canada.

“ ISED Licenses ” means those radio or spectrum licenses issued by ISED Canada pursuant to the Radiocommunication Act (Canada) to the Company or its Subsidiaries which contain, as a condition of such license, the requirement to seek the prior approval of ISED Canada to a transfer or a deemed transfer of such license as a result of a change of control of the Company, which include the licenses set forth in Schedule 1.1 of the Company Disclosure Letter.

“ JDA ” means the Joint Defence Privilege Agreement dated February 16, 2021 between, among others, the Company and the Purchaser.

“ Key Regulatory Approvals ” means, collectively, the Competition Act Clearance, the CRTC Approval and the ISED Approval.

“ Law ” means, with respect to any Person, any and all applicable law (statutory, common or otherwise), constitution, treaty, convention, ordinance, code, rule, regulation, order, decision, injunction, notice, judgment, decree, ruling or other similar requirement, whether domestic or foreign, enacted, adopted, promulgated or applied by a Governmental Entity that is binding upon or applicable to such Person or its business, undertaking, property or securities (including, for certainty, Canadian Securities Laws and U.S. Securities Laws), and to the extent that they have the force of law, policies, guidelines, notices and protocols of any Governmental Entity, as amended unless expressly specified otherwise.

“ Leased Premises ” means all real property that is leased, subleased, licensed or otherwise occupied by the Company or any of its Subsidiaries pursuant to a Real Property Lease.

“ Lien ” means any mortgage, charge, pledge, hypothec, security interest, lien (statutory or otherwise), or adverse right or claim, or other third party interest or encumbrance in property (real or personal) of any kind, in each case, howsoever created or arising, whether fixed or floating, perfected or not, contingent or absolute.

“ Marketing Period ” means, if the Purchaser has given written notice to the Company that it requires a Marketing Period, the period of up to ten consecutive Business Days (or such shorter period as is necessary to ensure the Effective Time occurs on or prior to the Outside Date, including in the circumstances specified in the provisos below) following the date on which all conditions precedent to closing for the benefit of the Purchaser (excluding conditions that, by their terms, cannot be satisfied until the Effective Time) shall have been satisfied or waived and the Purchaser shall have received the Required Financing Information; provided that if the Compliance Requirements at any time fail to be satisfied during the Marketing Period, then the Marketing Period will not be deemed to have commenced and the Marketing Period will only commence when the Compliance Requirements are again satisfied and provided further that (i) the following days shall not be considered Business Days for the purposes of this definition: July 1, 2021, July 2, 2021, July 5, 2021, November 24, 2021 and November 26, 2021, (ii) if the Marketing Period shall not have been completed on or prior to August 13, 2021, then it shall not commence prior to September 7, 2021 and (iii) if the Marketing Period shall not have been completed on or prior to December 17, 2021, then it shall not commence prior to January 3, 2022.

“ Matching Period ” has the meaning specified in Section 5.4(a)(v).

“ Material Adverse Effect ” means any change, event, occurrence, effect, state of facts, or circumstance that, individually or in the aggregate with other such changes, events, occurrences, effects, state of facts or circumstances, is or would reasonably be expected to be material and adverse to the business, operations, results of operations, assets, properties, capitalization, financial condition or liabilities (contingent or otherwise) of the Company and its Subsidiaries, taken as a whole, except any such change, event, occurrence, effect, state of facts or circumstance resulting from or arising in connection with:

(a) any change, event or development generally affecting the industries or segments in which the Company and its Subsidiaries operate or carry on their business;
(b) any change or development in currency exchange, interest or inflation rates or in general economic, business, regulatory, political or market conditions or in financial, securities or capital markets in Canada, the United States or in global financial or capital markets;

C-11

(c) any hurricane, flood, tornado, earthquake or other natural disaster or man-made disaster, or the commencement or continuation of war, armed hostilities, including the escalation or worsening thereof, or acts of terrorism;
(d) any general outbreak of illness, pandemic (including COVID-19), epidemic or similar event or the worsening thereof;
(e) any adoption, proposal, implementation or change in Law or any interpretation, application or non-application of Law by any Governmental Entity, including any appeal, review and variation of or other decision or action of any Governmental Entity in connection with Telecom Order 2019-288 issued by the CRTC, Telecom Notice of Consultation 2019-57 issued by the CRTC, or the implementation of the recommendations of the Final Report of the Broadcasting and Telecommunications Legislative Review of ISED Canada and the Department of Canadian Heritage, or any change in IFRS or changes in applicable regulatory accounting requirements applicable to the industries in which the Company and its Subsidiaries conduct their business;
(f) any change in the market price or trading volume of any securities of the Company (provided, however, that the causes underlying such change may be considered to determine whether such change constitutes a Material Adverse Effect unless otherwise excluded by clauses (a) through (i)), or any suspension of trading in securities generally on any securities exchange on which any securities of the Company trade;
(g) the failure of the Company to meet any internal or published projections, forecasts, guidance or estimates of revenues, earnings or cash flow for any period ending on or after the date of this Agreement (provided, however, that the causes underlying such failure may be considered to determine whether such failure constitutes a Material Adverse Effect unless otherwise excluded by clauses (a) through (i));
(h) any matter expressly disclosed in the Company Disclosure Letter or in the Company Filings prior to the date hereof;
(i) the announcement, execution or implementation of this Agreement or the transactions contemplated hereby, including (i) any loss or threatened loss of, or adverse change or threatened adverse change in, the relationship of the Company or any of its Subsidiaries with any of its current or prospective employees, customers, clients, shareholders, financing sources, distributors (including broadcasting distribution undertakings), suppliers, licensors (including programming licensors), counterparties, regulators, insurance underwriters, or partners, or (ii) the inability of the Company to participate in any auction for wireless spectrum; or
(j) any action taken (or omitted to be taken) by the Company or any of its Subsidiaries which is required to be taken (or omitted to be taken) pursuant to (i) this Agreement or that is consented to by the Purchaser in writing, or (ii) applicable Law (including COVID-19 Measures),

provided, however, (i) if any change, event, occurrence, effect, state of facts, or circumstance referred to in clauses (a) through to and including (c) above has a materially disproportionate effect on the Company and its Subsidiaries, taken as a whole, relative to other comparable companies and entities operating in the industries in which the Company or any of its Subsidiaries operate, such effect may be taken into account in determining whether a Material Adverse Effect has occurred (in which case only the incremental disproportionate effect may be taken into account in determining whether a Material Adverse Effect has occurred); and (ii) that references in this Agreement to dollar amounts are not intended to be and shall not be deemed to be illustrative or interpretative for purposes of determining whether a Material Adverse Effect has occurred.

“ Material Contract ” means any Contract:

(a) which, if terminated or modified or if it ceased to be in effect, would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect;
(b) providing for the establishment, investment in, organization or formation of any material joint venture, co-ownership, partnership, alliance, revenue sharing or similar arrangements;
(c) relating directly or indirectly to the guarantee of any liabilities or obligations or to indebtedness for borrowed money (in each case whether incurred, assumed, guaranteed or secured by any asset) in excess of $50,000,000, excluding guarantees or intercompany liabilities or obligations between two or more wholly—owned Subsidiaries of the Company or between the Company and one or more of its wholly-owned Subsidiaries;
(d) restricting the payment of dividends or other distributions by the Company or any of its Subsidiaries;
(e) that (i) limits or restricts in any material respect the ability of the Company or any Subsidiary to engage in any line of business or carry on business in any geographic area or the scope of Persons to whom the Company or any of its Subsidiaries may sell products or deliver services, (ii) contains any material exclusivity or similar provision, or (iii) grants a third party a “most favoured nation” right or a right of first offer or refusal in respect of material Company Assets;
(f) under which the Company or any of its Subsidiaries have made, reasonably expect to make or is obligated to make or has received or reasonably expects to receive payments in excess of $50,000,000 over the remaining term of such Contract;
(g) providing for any material Swap and any material document governing the AR Securitization Program or entered into in connection therewith;
(h) that is a Collective Agreement;
(i) that is a material satellite transponder lease;
(j) that is a material wireless network arrangement agreement; and

C-12

(k) any Contract (other than Contracts referred to in (a) through (j) above) that is still in force and which has been or would be required by Canadian Securities Laws or U.S. Securities Laws to be filed by the Company with the Canadian Securities Authorities or SEC.
“ Material Subsidiaries ” has the meaning specified in paragraph 8(c) of Schedule C.
“ MI 61-101 ” means Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions .

“ Misrepresentation ” means an untrue statement of a material fact or an omission to state a material fact required or necessary to make the statements contained therein not misleading in light of the circumstances in which they are made.

“ Money Laundering Laws ” has the meaning specified in paragraph 36 of Schedule C.

“ No-Action Letter ” means a communication in writing from the Commissioner of Competition advising that he or she does not, at that time, intend to make an application to the Competition Tribunal under section 92 of the Competition Act in respect of the transactions contemplated by this Agreement.

“ Notice ” has the meaning specified in Section 8.4.
“ NYSE ” means the New York Stock Exchange.
“ officer ” has the meaning specified in the Securities Act (Alberta).

“ Orders ” means all applicable judgments, orders, writs, injunctions, rulings, decisions, assessments and binding directives, protocols, policies and guidelines having the force of law rendered by any Governmental Entity.

“ Ordinary Course ” means, with respect to an action taken by the Company or its Subsidiaries, that such action is consistent with the past practices of such Party or such Subsidiary and is taken in the ordinary course of the normal day-to-day operations of the business of the Company or such Subsidiary, including any commercially reasonable deviations therefrom taken in good faith by the Company as a result of or in response to natural disasters, calamities, emergencies, crises and any COVID-19 Measures.

“ Outside Date ” means March 15, 2022, subject to automatic adjustment in accordance with this Agreement, or such later date as may be agreed in writing by the Parties; provided however that if the Outside Date shall occur on a day that is not a Business Day, the Outside Date shall be deemed to occur on the next Business Day.

“ Owned Real Property ” means the real property owned by the Company or any of its Subsidiaries, together with all buildings, structures, improvements, and appurtenances thereon and thereto.

“ Parties ” means, collectively, the Company and the Purchaser, and “ Party ” means any one of them.

“ Partnership ” has the meaning specified in paragraph 8(d) of Schedule C.

“ Permitted Liens ” means, in respect of the Company or any of its Subsidiaries, any one or more of the following:

(a) Liens or deposits for Taxes or charges for electricity, gas, power, water and other utilities which are not yet due or delinquent or which are being contested in good faith by appropriate proceedings and in respect of which the applicable Governmental Entities are prevented from taking collection action during the valid contest of such amounts;
(b) inchoate or statutory Liens of contractors, subcontractors, mechanics, workers, suppliers, materialmen, carriers and others in respect of the construction, maintenance, repair or operation of the Company Assets, provided that such Liens are related to obligations not yet due or delinquent, are not registered against title to any Company Assets and in respect of which adequate holdbacks are being maintained as required by applicable Law;
(c) municipal by-laws, regulations, ordinances, zoning law, building or land use restrictions and other limitations imposed by any Governmental Entity having jurisdiction over real property and any other restrictions affecting or controlling the use, marketability or development of real property imposed by any Governmental Entity having jurisdiction over real property;
(d) customary rights of general application reserved to or vested in any Governmental Entity to control or regulate any interest in the facilities in which the Company or any of its Subsidiaries conduct their business, provided that such Liens, encumbrances, exceptions, agreements, restrictions, limitations, contracts and rights (i) were not incurred in connection with any indebtedness, and (ii) do not, individually or in the aggregate, have a material adverse effect on the value or materially impair or add material cost to the use of the subject property;
(e) agreements affecting real property with any public utility, municipality or Governmental Entity in connection with operations conducted with respect to the Company Assets in the Ordinary Course, but only to the extent those Liens relate to costs and expenses for which payment is not yet due or delinquent;
(f) any minor encroachments by any structure located on the Real Property onto any adjoining lands and any minor encroachment by any structure located on adjoining lands onto the Real Property that do not materially adversely impact the use in the Ordinary Course of the Company Assets affected thereby as they are being used on the date of this Agreement;
(g) easements, rights of way, restrictions, restrictive covenants, servitudes and similar rights in land including rights of way and servitudes for highways and other roads, railways, sewers, drains, gas and oil pipelines, gas and water mains, electric light, power, telephone, telegraph or cable television conduits, poles, wires and cables, that do not materially adversely impact the use in the Ordinary Course of the Company Assets affected thereby as they are being used on the date of this Agreement;

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(h) any reservations, exceptions, limitations, provisos and conditions contained in the original Crown grant or patent (including, without limitation, the reservation of any mines and minerals in the Crown or in any other Person), as same may be varied by statute;
(i) any Liens (i) pursuant to capitalized leases or purchase money obligations of such Person permitted in accordance with Section 4.1(b)(xiii) in the Ordinary Course; (ii) pursuant to any conditional sales agreement, leases for equipment, vehicles or any other personal property and assets in or over the property and assets so purchased or leased in the Ordinary Course; (iii) registered, as of the date hereof, against the Company Assets in a public personal property registry, or similar registry systems; or (iv) registered as of the date hereof against title to the Real Property comprising Company Assets in the applicable land registry offices (other than Liens granted in connection with Indebtedness);
(j) minor imperfections or irregularities of title to Real Property that do not, individually or in the aggregate, materially detract from the value or materially adversely impact the use of the Real Property in the Ordinary Course of the Company Assets affected thereby as they are being used on the date of this Agreement; and
(k) Liens listed and described in Schedule 1.1(b) of the Company Disclosure Letter.

“ Person ” includes any individual, partnership, association, body corporate, trust, organization, estate, trustee, executor, administrator, legal representative, government (including Governmental Entity), syndicate or other entity, whether or not having legal status.

“ Personal Information ” means any information that is subject to any Privacy Law or capable of being associated with a legal Person (in jurisdictions where legal persons have the benefit of, or are protected by, Privacy Laws) or with an individual consumer or device, including information that identifies, or could be combined with other information to identify a device or natural person, including name, physical address, telephone number, email address, financial account number, government-issued identifier (including Social Security number and driver’s license number), medical, health or insurance information, gender, date of birth, educational or employment information, any religious or political view or affiliation, marital or other status, photograph, face geometry or biometric information, and any other data used or intended to be used to identify, contact or precisely locate an individual. “Personal Information” includes information in any form, including paper, electronic and other forms.

“ Plan of Arrangement ” means the plan of arrangement, substantially in the form of Schedule A, subject to any amendments or variations thereto made in accordance with Section 8.1 or made at the direction of the Court in the Final Order with the prior written consent of the Company and the Purchaser, each acting reasonably.

“ Pre-Acquisition Reorganization ” has the meaning specified in Section 4.7.

“ Privacy Laws ” means any applicable Law that governs the receipt, collection, compilation, use, storage, processing, sharing, safeguarding, security, disposal, destruction, disclosure or transfer of Personal Information and any such law governing data breach notification, in any jurisdiction in which the Company or any of its Subsidiaries provides services, including, the Personal Information Privacy and Electronic Documents Act (Canada), the CASL, and any published interpretation and guidance issued by any Governmental Entity.

“ Preferred Share Redemption ” has the meaning specified in Section 4.8.

“ Purchaser ” has the meaning specified in the preamble.

“ Purchaser Board ” means the board of directors of the Purchaser as constituted from time to time.

“ Purchaser Filings ” means all forms, reports, schedules, statements and other documents which are publicly filed or furnished by the Purchaser pursuant to applicable Canadian Securities Laws or the U.S. Exchange Act since January 1, 2020.

“ Purchaser Material Adverse Effect ” means any change, event, occurrence, effect, state of facts, or circumstance that, individually or in the aggregate with other such changes, events, occurrences, effects, state of facts or circumstances, is or would reasonably be expected to be material and adverse to the business, operations, results of operations, assets, properties, capitalization, financial condition or liabilities (contingent or otherwise) of the Purchaser and its Subsidiaries, taken as a whole, except any such change, event, occurrence, effect, state of facts or circumstance resulting from or arising in connection with:

(a) any change, event or development generally affecting the industries or segments in which the Purchaser and its Subsidiaries operate or carry on their business;
(b) any change or development in currency exchange, interest or inflation rates or in general economic, business, regulatory, political or market conditions or in financial, securities or capital markets in Canada, the United States or in global financial or capital markets;
(c) any hurricane, flood, tornado, earthquake or other natural disaster or man-made disaster, or the commencement or continuation of war, armed hostilities, including the escalation or worsening thereof, or acts of terrorism;
(d) any general outbreak of illness, pandemic (including COVID-19), epidemic or similar event or the worsening thereof;
(e) any adoption, proposal, implementation or change in Law or any interpretation, application or non-application of Law by any Governmental Entity, including any appeal, review and variation of or other decision or action of any Governmental Entity in connection with Telecom Order 2019-288 issued by the CRTC, Telecom Notice of Consultation 2019-57 issued by the CRTC, or the implementation of the recommendations of the Final Report of the Broadcasting and Telecommunications Legislative Review of ISED Canada and the Department of Canadian Heritage, or any change in IFRS or changes in applicable regulatory accounting requirements applicable to the industries in which the Purchaser and its Subsidiaries conduct their business;

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(f) any change in the market price or trading volume of any securities of the Purchaser (provided, however, that the causes underlying such change may be considered to determine whether such change constitutes a Purchaser Material Adverse Effect unless otherwise excluded by clauses (a) through (i)), or any suspension of trading in securities generally on any securities exchange on which any securities of the Purchaser trade;
(g) the failure of the Purchaser to meet any internal or published projections, forecasts, guidance or estimates of revenues, earnings or cash flow for any period ending on or after the date of this Agreement (provided, however, that the causes underlying such failure may be considered to determine whether such failure constitutes a Purchaser Material Adverse Effect unless otherwise excluded by clauses (a) through (i));
(h) any matter expressly disclosed in the Purchaser Filings prior to the date hereof;
(i) the announcement, execution or implementation of this Agreement or the transactions contemplated hereby, including (i) any loss or threatened loss of, or adverse change or threatened adverse change in, the relationship of the Purchaser or any of its Subsidiaries with any of its current or prospective employees, customers, clients, shareholders, financing sources (other than the Debt Financing Sources), distributors (including broadcasting distribution undertakings), suppliers, licensors (including programming licensors), counterparties, regulators, insurance underwriters, or partners, or (ii) any inability of the Purchaser to participate in any auction for wireless spectrum; or
(j) any action taken (or omitted to be taken) by the Purchaser or any of its Subsidiaries which is required to be taken (or omitted to be taken) pursuant to (i) this Agreement or that is consented to by the Company in writing, or (ii) applicable Law (including COVID-19 Measures),

provided, however, (i) if any change, event, occurrence, effect, state of facts, or circumstance referred to in clauses (a) through to and including (c) above has a materially disproportionate effect on the Purchaser and its Subsidiaries, taken as a whole, relative to other comparable companies and entities operating in the industries in which the Purchaser or any of its Subsidiaries operate, such effect may be taken into account in determining whether a Purchaser Material Adverse Effect has occurred (in which case only the incremental disproportionate effect may be taken into account in determining whether a Purchaser Material Adverse Effect has occurred); and (ii) that references in this Agreement to dollar amounts are not intended to be and shall not be deemed to be illustrative or interpretative for purposes of determining whether a Purchaser Material Adverse Effect has occurred.

“ Purchaser Permitted Dividends ” means, in respect of the Purchaser Voting Shares and the Purchaser Shares, regular quarterly dividends declared from time to time by the Purchaser Board in the Ordinary Course with a record date occurring on or after the date of this Agreement and prior to the Effective Date.

“ Purchaser Shares ” means the Class B Non-Voting Shares in the capital of the Purchaser.

“ Purchaser Voting Shares ” means the Class A Voting Shares in the capital of the Purchaser.

“ Real Property ” means the Owned Real Property and the Leased Premises.

“ Real Property Lease ” means any lease, sublease, license, occupancy agreement or other agreement with respect to any real property leased, subleased, licensed or otherwise occupied by the Company or any of its Subsidiaries (except the Owned Real Property).

“ Redemption Date ” has the meaning specified in Section 4.8.

“ Redemption Notice ” has the meaning specified in Section 4.8.

“ Registrar ” means the registrar duly appointed pursuant to section 263 of the ABCA.

“ Regulatory Approval ” means any consent, waiver, permit, exemption, review, order, decision or approval of, or any registration and filing with, any Governmental Entity, or the expiry, waiver or termination of any waiting period imposed by Law or a Governmental Entity, in each case required in connection with the Arrangement, including the Key Regulatory Approvals.

“ Release ” has the meaning prescribed in any Environmental Law and includes any sudden, intermittent or gradual release, spill, leak, pumping, addition, pouring, emission, emptying, discharge, injection, escape, leaching, disposal, dumping, deposit, spraying, burial, abandonment, incineration, seepage, placement or introduction of a Hazardous Substance, whether accidental or intentional, into the environment.

“ Representative ” means, with respect to a Party, such Party’s directors, officers, trustees, employees, representatives (including any legal financial or other advisor) or agent of such Party or of any of its Subsidiaries (provided that, for purposes of this Agreement, in no event shall a Representative of the Company include the Controlling Shareholder) and, in the case of the Purchaser, includes the Financing Sources and their respective advisors.

“ Required Financing Information ” means (a) the audited consolidated statements of financial position (as at August 31, 2020, 2019 and 2018 or, if closing has not occurred prior to November 15, 2021, August 31, 2021, 2020 and 2019) and the related statements of earnings and cash flows for the Company for the fiscal years then ended, (b) unaudited consolidated statements of financial position and related statements of earnings of the Company for each fiscal quarter ended after August 31, 2020 and ended at least 45 days prior to the Effective Date, (c) such other customary financial information regarding the Company and its Subsidiaries as may reasonably be requested by, and is necessary for, the Purchaser to fulfill the conditions and obligations applicable to it under the Debt Commitment Letter and, (d) in connection with a Substitute Financing or any other Financing involving the offering of securities, such other financial information, audit reports, operating data, business and other pertinent information regarding the Company and its Subsidiaries of the type and in the form

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(i) required to be included in or incorporated into a short form prospectus to qualify under Canadian Securities Laws, or in a registration statement on Form F-10 to register under U.S. Securities Laws, as applicable, a public offering of such securities (ii) customarily included in an offering memorandum or similar offering document to market a private placement of debt securities in Canada or pursuant to Rule 144A promulgated under the U.S. Securities Act and (iii) necessary for the underwriters or initial purchasers of such securities to receive a customary “comfort letter” from the Company’s independent auditors; provided, that the “Required Financing Information” shall not include (i) any pro forma financial statements or any information regarding any post-Effective Time or pro forma adjustments desired to be incorporated into any information used in connection with the Financing (including any synergies or cost savings), pro forma ownership or an as-adjusted capitalization table, (ii) projections, (iii) any description of all or any component of the Financing, or (iv) risk factors relating to all or any component of the Financing.

“ Required Shareholder Approval ” has the meaning specified in Section 2.2(b).

“ Reverse Termination Amount ” has the meaning specified in Section 8.2(e).

“ Reverse Termination Amount Event ” has the meaning specified in Section 8.2(e).

“ RTA Asset Portion ” has the meaning specified in Section 8.2(f).

“ RTA Request ” has the meaning specified in Section 8.2(f).

“ Sanctions ” has the meaning specified in paragraph 34 of Schedule C.

“ SEC ” means the United States Securities and Exchange Commission.

“ Securities Laws ” means Canadian Securities Laws and U.S. Securities Laws.

“ SEDAR ” means the System for Electronic Document Analysis and Retrieval maintained on behalf of the Canadian Securities Authorities.

“ Senior Management ” means the members of the senior leadership team of the Company, which is currently comprised of (i) the President, Shaw Communications; (ii) the Executive Vice President, Chief Financial & Corporate Development Officer; (iii) the Chief Operating Officer & Chief Technology Officer; (iv) the Executive Vice President & Chief Legal and Regulatory Officer; (vi) the President, Business; (v) the Executive Vice President & Chief People and Culture Officer; and (vii) the President, Consumer.

“ SERP ” means the Supplemental Executive Retirement Plan of the Company, amended and restated dated as of June 28, 2017.

“ Shaw Family Shareholder ” has the meaning specified in the Plan of Arrangement.

“ Shaw Family Group ” has the meaning specified in the Plan of Arrangement.

“ Software ” means computer software and programs (both source code and object code form), all proprietary rights in the computer software and programs and all documentation and other materials related to the computer software and programs.

“ Special Committee ” means the special committee of independent members of the Company Board formed in relation to the proposal to effect the transactions contemplated by this Agreement.

“ Statutory Plans ” means statutory benefit plans which the Company or its Subsidiaries, as applicable, are required to participate in or comply with, including any benefit plan administered by any federal or provincial government and any benefit plans administered pursuant to applicable health, Tax, workplace safety insurance, and employment insurance legislation.

“ Subsidiary ” has the meaning specified in Section 1.2(k).

“ Substitute Financing ” has the meaning specified in Section 4.15(b). For greater certainty, the debt securities issued in a Substitute Financing may be non-convertible or may be convertible or exchangeable into preferred equity or other securities.

“ Superior Proposal ” means any bona fide written Acquisition Proposal made after the date of this Agreement from a Person or group of Persons “acting jointly or in concert” (within the meaning of National Instrument 62-104 – Take-Over Bids and Issuer Bids ) to acquire not less than all of the outstanding Company Participating Shares or all or substantially all of the assets of the Company on a consolidated basis that:

(a) complies with Canadian Securities Laws and U.S. Securities Law and did not result from or involve a breach of Article 5;
(b) the Company Board has determined in good faith, after receiving the advice of its outside legal and financial advisors, is reasonably capable of being completed without undue delay relative to the Arrangement, taking into account all financial, legal, regulatory and other aspects of such Acquisition Proposal and the Person or group of Persons making such Acquisition Proposal and their respective affiliates;
(c) is not subject to any financing contingency and in respect of which, to the satisfaction of the Company Board, acting in good faith after receiving the advice of its outside legal and financial advisors, adequate arrangements have been made to ensure that the required funds will be available to effect payment in full for all of the Company Participating Shares or assets, as the case may be;
(d) is not subject to any due diligence or access condition; and
(e) the Company Board determines, in its good faith judgment, after receiving the advice of its outside legal and financial advisors and after taking into account all the terms and conditions of the Acquisition Proposal and other factors deemed relevant by the Company Board (including the Person or group of Persons making such Acquisition Proposal and their affiliates), would, if consummated in

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accordance with its terms (but without assuming away any risk of non-completion), result in a transaction which is more favourable, from a financial point of view, to each class of the Company Participating Shareholders than the Arrangement (including any amendments to the terms and conditions of the Arrangement proposed by the Purchaser pursuant to Section 5.4(b)).

“ Superior Proposal Notice ” has the meaning specified in Section 5.4(a)(ii).

“ Swap ” means any transaction which is a derivative, rate swap transaction, basis swap, forward rate transaction, hedge, equity or equity index swap, equity index option, bond option, interest rate option, forward foreign exchange transaction, cap transaction, floor transaction, collar transaction, currency swap transaction, cross-currency rate swap transaction, currency option, forward sale, exchange traded futures Contract or other similar transaction (including any option with respect to any of these transactions or any combination of these transactions).

“ Tax Act ” means the Income Tax Act (Canada).

“ Tax Returns ” means any and all returns, reports, declarations, elections, notices, forms, designations, filings, and statements (including estimated tax returns and reports, withholding tax returns and reports, and information returns and reports) filed or required to be filed in respect of Taxes.

“ Taxes ” means (a) any and all taxes, duties, fees, excises, premiums, assessments, imposts, levies and other charges or assessments of any kind whatsoever imposed by any Governmental Entity, whether computed on a separate, consolidated, unitary, combined or other basis, including those levied on, or measured by, or described with respect to, income, gross receipts, profits, gains, windfalls, capital, capital stock, production, recapture, transfer, land transfer, license, gift, occupation, wealth, environment, net worth, indebtedness, surplus, sales, goods and services, harmonized sales, provincial sales, use, value- added, excise, special assessment, stamp, withholding, business, franchising, real or personal property, health, employee health, payroll, workers’ compensation, employment or unemployment, severance, social services, social security, education, utility, surtaxes, customs, import or export, and including all license and registration fees and all employment insurance, health insurance and government pension plan premiums or contributions; (b) all interest, penalties, fines, additions to tax or other additional amounts imposed by any Governmental Entity on or in respect of amounts of the type described in clause (a) above or this clause (b); (c) any liability for the payment of any amounts of the type described in clauses (a) or (b) as a result of being a member of an affiliated, consolidated, combined or unitary group for any period; and (d) any liability for the payment of any amounts of the type described in clauses (a) or (b) as a result of any express or implied obligation to indemnify any other Person or as a result of being a transferee or successor in interest to any party, and in each case, whether disputed or not.

“ Termination Amount ” has the meaning specified in Section 8.2(b).
“ Termination Amount Event ” has the meaning specified in Section 8.2(b).
“ Third Party Beneficiaries ” has the meaning specified in Section 8.6(a).

“ Timing Agreement ” means a timing agreement entered into with the Commissioner of Competition in accordance with this Agreement and with a waiting period that expires before the Outside Date (before any extension under Section 1.3 hereof).

“ TSX ” means the Toronto Stock Exchange.

“ TSXV ” means the TSX Venture Exchange.

“ U.S. Exchange Act ” means the Securities Exchange Act of 1934 of the United States, as amended from time to time and the rules and regulations of the SEC promulgated thereunder.

“ U.S. Securities Act ” means the Securities Act of 1933 of the United States, as amended from time to time and the rules and regulations of the SEC promulgated thereunder.

“ U.S. Securities Laws ” means the U.S. Securities Act and all other applicable U.S. federal securities laws.

“ Voting Support Agreements ” means, collectively, the D&O Support and Voting Agreements and the Controlling Shareholder Voting Support Agreement.

“ wilful breach ” means a material breach of this Agreement that is a consequence of any act or failure to act by the breaching party with the actual knowledge that the taking of such act or the failure to take such act would, or would be reasonably expected to, cause a material breach of this Agreement.

1.2 Certain Rules of Interpretation

In this Agreement, unless otherwise specified:

(a) Headings, etc . The provision of a Table of Contents, the division of this Agreement into Articles and Sections and the insertion of headings are for convenient reference only and do not affect the construction or interpretation of this Agreement.
(b) Currency . All references to dollars or to $ are references to Canadian dollars, unless otherwise specified. In the event that any amounts are required to be converted from a foreign currency to Canadian dollars or vice versa, such amounts shall be converted using the most recent closing exchange rate of The Bank of Canada available before the relevant calculation date.
(c) Gender and Number . Any reference to gender includes all genders. Words importing the singular number only include the plural and vice versa.

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(d) Certain Phrases and References, etc .

(i) The words “including”, “includes” and “include” mean “including (or includes or include) without limitation,” and “the aggregate of”, “the total of”, “the sum of”, or a phrase of similar meaning means “the aggregate (or total or sum), without duplication, of”.
(ii) Unless stated otherwise, “Article”, “Section”, “paragraph” and “Schedule” followed by a number or letter mean and refer to the specified Article, Section or paragraph of or Schedule to this Agreement.
(iii) The term “Agreement” and any reference in this Agreement to this Agreement or any other agreement or document includes, and is a reference to, this Agreement or such other agreement or document as it may have been, or may from time to time be, amended, restated, replaced, supplemented or novated and includes all schedules to it.
(iv) The term “made available” means (A) copies of the subject materials were included in the Data Room, (B) copies of the subject material were provided to the Purchaser or its Representatives in accordance with the Information Sharing Procedures, or (C) the subject material was listed in the Company Disclosure Letter and copies were provided to the Purchaser or its Representatives.
(e) Capitalized Terms . All capitalized terms used in any Schedule or in the Company Disclosure Letter have the meanings ascribed to them in this Agreement.
(f) Knowledge .
(i) Where any representation or warranty is expressly qualified by reference to the knowledge of the Company, it is deemed to refer to the actual knowledge of Bradley Shaw, Executive Chair and Chief Executive Officer, Trevor English, Executive Vice President, Chief Financial and Corporate Development Officer, Paul McAleese, President, Peter Johnson, Executive Vice President, Chief Legal and Regulatory Officer and Zoran Stakic, Chief Operating Officer and Chief Technical Officer, after reasonable inquiry (which shall be deemed to be limited to inquiries of Company Employees who had knowledge of the transactions contemplated by this Agreement at least two Business Days prior to the date hereof).
(ii) Where any representation or warranty is expressly qualified by reference to the knowledge of the Purchaser, it is deemed to refer to the actual knowledge of Joe Natale, President and Chief Executive Officer, Tony Staffieri, Chief Financial Officer, Graeme McPhail, Chief Legal and Regulatory Officer, after reasonable inquiry (which shall be deemed to be limited to inquiries of employees of the Purchaser who had knowledge of the transactions contemplated by this Agreement at least two Business Days prior to the date hereof).
(g) Accounting Terms . Unless otherwise specified herein, all accounting terms are to be interpreted in accordance with IFRS and all determinations of an accounting nature in respect of the Company required to be made shall be made in a manner consistent with IFRS.
(h) Statutes . Any reference to a statute refers to such statute and all rules and regulations made under it, as it or they may have been or may from time to time be amended or re-enacted, unless stated otherwise.
(i) Computation of Time . A period of time is to be computed as beginning on the day following the event that began the period and ending at 4:30 p.m. on the last day of the period, if the last day of the period is a Business Day, or at 4:30 p.m. on the next Business Day if the last day of the period is not a Business Day. If the date on which any action is required or permitted to be taken under this Plan of Arrangement by a Person is not a Business Day, such action shall be required or permitted to be taken on the next succeeding day which is a Business Day.
(j) Time References . References to days means calendar days, unless stated otherwise. References to time are to local time in Calgary, Alberta unless otherwise stated.
(k) Affiliates and Subsidiaries . For the purpose of this Agreement, a Person is an “ affiliate ” of another Person if one of them is a Subsidiary of the other or each one of them is controlled, directly or indirectly, by the same Person, provided that in no case shall an “affiliate” of the Company or any of its Subsidiaries include any member of the Shaw Family Group or Corus Entertainment Inc., and in no case shall an “affiliate” of the Purchaser or any of its Subsidiaries include the Rogers Control Trust. A “ Subsidiary ” means a Person that is controlled directly or indirectly by another Person and includes a Subsidiary of that Subsidiary. A Person is considered to “ control ” another Person if: (i) the first Person beneficially owns or directly or indirectly exercises control or direction over securities of the second Person carrying votes which, if exercised, would entitle the first Person to elect a majority of the directors of the second Person, unless that first Person holds the voting securities only to secure an obligation, or (ii) the second Person is a partnership, other than a limited partnership, and the first Person holds more than 50% of the interests of the partnership, or (iii) the second Person is a limited partnership, and the general partner of the limited partnership is the first Person. To the extent any covenants or agreements relate, directly or indirectly, to a Subsidiary of the Company, each such provision shall be construed as a covenant by the Company to cause (to the fullest extent to which it is legally capable) such Subsidiary to perform the required action.
(l) Consent . If any provision requires approval or consent of a Party and such approval or consent is not delivered within the specified time limit, the Party whose consent or approval is required shall be conclusively deemed to have withheld its approval or consent. Without limiting any other basis upon which the Purchaser may withhold, condition or delay its consent hereunder, if the Purchaser’s consent is requested with respect to any matter with respect to this Agreement, it will not be considered unreasonable for the Purchaser to withhold, delay or condition the Purchaser’s consent to such matter if such requested consent, together with any other modifications, amendments or express waivers or consents with respect to this Agreement, individually or in the aggregate: (i) where consent of the Financing Sources is required in connection with the Purchaser’s consent to such matter and such matter is materially

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adverse to the interests of the Financing Sources, and the Financing Sources condition or delay their consent to such matter (to the extent of any such condition or delay), or (ii) such consent would reasonably be expected to adversely impact the Purchaser’s ability to participate in any spectrum auction while advancing the transactions contemplated herein.

1.3 Outside Date

(a) Either the Company or the Purchaser shall have the right to postpone the Outside Date on one or more occasions (by at least 10 days or an integral multiple thereof, as specified by the postponing Party) up to a maximum of 90 days if one or more of the Key Regulatory Approvals have not been obtained and none of such remaining Key Regulatory Approvals has been denied by a non-appealable decision of a Governmental Entity.

(b) A postponing Party shall give written notice of any such postponement of the Outside Date permitted in accordance with Section 1.3(a) to the other Party by no later than 5:00 p.m. on the date that is not less than five Business Days prior to the Outside Date (as such Outside Date may have been postponed pursuant to this Section 1.3), or such later date as may be agreed to in writing by the Parties; provided that, notwithstanding the foregoing, a Party shall not be permitted to unilaterally postpone the Outside Date (as such Outside Date may have been postponed pursuant to this Section 1.3) if (a) the failure to obtain a Key Regulatory Approval is the result of such Party’s wilful breach of its obligations under this Agreement with respect to obtaining such Key Regulatory Approval, or (b) in the aggregate such postponements would exceed 90 days from the original Outside Date.

1.4 Schedules

The schedules attached to this Agreement form an integral part of this Agreement for all purposes of it.

1.5 Company Disclosure Letter

The Company Disclosure Letter itself and all information contained in it is confidential information and is subject to the terms and conditions of the Confidentiality Agreement.

ARTICLE 2 THE ARRANGEMENT

2.1 Arrangement

The Company and the Purchaser agree that the Arrangement will be implemented in accordance with and subject to the terms and conditions of this Agreement and the Plan of Arrangement.

2.2 Interim Order

As soon as reasonably practicable after the date of this Agreement and, in any event, prior to April 27, 2021 (provided that, if normal Court operations are disrupted in response to the COVID-19 pandemic, the hearing date may be extended until the earliest possible date on which the Court will grant a hearing (whether in person, via telephone or other virtual means) for these purposes), the Company shall apply in a manner reasonably acceptable to the Purchaser pursuant to section 193 of the ABCA and, in cooperation with the Purchaser, prepare, file and diligently pursue an application for the Interim Order, which shall provide, among other things:

(a) for the classes of Persons to whom notice is to be provided in respect of the Arrangement and the Company Meeting and for the manner in which such notice is to be provided;
(b) that the required level of approval (the “ Required Shareholder Approval ”) for the Arrangement Resolution shall be:
(i) two-thirds of the votes cast on the Arrangement Resolution by Class A Shareholders, voting separately as a class, present in person or by proxy at the Company Meeting;
(ii) two-thirds of the votes cast on the Arrangement Resolution by Class B Shareholders, voting separately as a class, present in person or by proxy at the Company Meeting;
(iii) a majority of the votes cast on the Arrangement Resolution by Class A Shareholders, voting as a separate class, present in person or by proxy at the Company Meeting, excluding for this purpose votes attached to the Class A Shares held by Persons described in items (a) through (d) of section 8.1(2) of MI 61-101;
(iv) a majority of the votes cast on the Arrangement Resolution by Class B Shareholders, voting as a separate class, present in person or by proxy at the Company Meeting, excluding for this purpose votes attached to the Class B Shares held by Persons described in items (a) through (d) of section 8.1(2) of MI 61-101; and
(v) if and to the extent required by the Court, such other approval of securityholders of the Company as may be required by the Court;

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(c) that, subject to the discretion of the Court, the Company Meeting may be held as a virtual-only or hybrid shareholder meeting and that Company Participating Shareholders that participate in the Company Meeting by virtual means will be deemed to be present at the Company Meeting;
(d) that, if a virtual-only Company Meeting is held with the approval of the Court, such Company Meeting will be deemed to be held at the location of the Company’s registered office;
(e) for the grant of the Dissent Rights only to those Company Participating Shareholders who are registered Company Participating Shareholders as contemplated in the Plan of Arrangement;
(f) for the notice requirements with respect to the presentation of the application to the Court for the Final Order;
(g) that the Company Meeting may be adjourned or postponed from time to time by the Company in accordance with the terms of this Agreement or as otherwise agreed to by the Parties without the need for additional approval of the Court;
(h) confirmation of the record date for the purposes of determining the Company Participating Shareholders entitled to notice of and to vote at the Company Meeting in accordance with the Interim Order;
(i) that the record date for the Company Participating Shareholders entitled to notice of and to vote at the Company Meeting will not change in respect of any adjournment(s) of the Company Meeting, unless required by the Court or applicable Laws;
(j) that, subject to the foregoing and in all other respects, other than as ordered by the Court, the terms, restrictions and conditions of the Company’s Constating Documents, including quorum requirements and all other matters, shall apply in respect of the Company Meeting; and
(k) for such other matters as the Purchaser or the Company may reasonably require, subject to obtaining the prior consent of the other, such consent not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed.

2.3 The Company Meeting

Subject to the terms of this Agreement and (other than Section 2.3(a)) the receipt of the Interim Order, the Company shall:

(a) in consultation with the Purchaser, fix and publish a record date for the purposes of determining the Company Participating Shareholders entitled to receive notice of and vote at the Company Meeting;
(b) convene and conduct the Company Meeting (including by virtual means) in accordance with the Interim Order, the Company’s Constating Documents and Law as soon as reasonably practicable, and in any event on or before May 31, 2021 (it being acknowledged that the foregoing date may be extended by the same number of days as contemplated by Section 2.2 to the extent applicable), and not adjourn, postpone or cancel (or propose the adjournment, postponement or cancellation of) the Company Meeting without the prior written consent of the Purchaser, except:
(i) as required for quorum purposes (in which case the Company Meeting shall be adjourned and not cancelled), by applicable Law or by a Governmental Entity; or
(ii) as otherwise expressly provided in Section 4.11(d) or Section 5.4(f);
(c) solicit proxies in favour of the approval of the Arrangement Resolution and against any resolution submitted by any Company Participating Shareholder that is inconsistent with the Arrangement Resolution and the completion of any of the transactions contemplated by this Agreement;
(d) if so requested by the Purchaser, acting reasonably, using proxy solicitation services firms, acceptable to and at the expense of the Purchaser, to solicit proxies in favour of the approval of the Arrangement Resolution, and against any resolution submitted by any Person that is inconsistent with the Arrangement Resolution, provided that the Company shall not be required to continue to do so if there has been a Change in Recommendation in accordance with Section 5.4;
(e) provide the Purchaser with copies of or access to information regarding the Company Meeting generated by the Company’s transfer agent or any proxy solicitation services firm, as reasonably requested from time to time by the Purchaser;
(f) permit the Purchaser to, at the Purchaser’s expense, to directly or through a proxy solicitation services firm of its choice, actively solicit proxies in favour of the Arrangement and against any resolution submitted by any Person that is inconsistent with the Arrangement Resolution in compliance with Law and the Company shall disclose in the Company Circular that the Purchaser may make such solicitations;
(g) give notice to the Purchaser of the Company Meeting and allow the Purchaser’s Representatives to attend the Company Meeting (including by virtual means);
(h) promptly advise the Purchaser, at such times as the Purchaser may reasonably request and at least on a daily basis on each of the last 10 Business Days prior to the date of the Company Meeting, as to the aggregate tally of the proxies received by the Company in respect of the Arrangement Resolution;
(i) promptly advise the Purchaser of receipt of any written communication or material verbal communication from any Person in opposition to the Arrangement (except for non-substantive communications) and/or relating to the exercise or purported exercise or

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withdrawal of Dissent Rights and, subject to Law, provide the Purchaser with an opportunity to review and comment upon any written communication sent by or on behalf of the Company to any such Person and to participate in any discussions, negotiations or proceedings with or including any such Person;

(j) not settle, compromise or make any payment with respect to, or agree to settle, compromise or make any payment with respect to, any exercise or purported exercise of Dissent Rights without the prior written consent of the Purchaser;
(k) not change the record date for the Company Participating Shareholders entitled to vote at the Company Meeting in connection with any adjournment or postponement of the Company Meeting (unless required by Law or the Interim Order, or the Purchaser’s written consent is provided);
(l) not waive any failure by any holder of Company Participating Shares to timely deliver a notice of exercise of Dissent Rights without the prior written consent of the Purchaser; and
(m) at the reasonable request of the Purchaser from time to time, promptly provide the Purchaser with a list (in both written and electronic form) of: (i) the registered Company Participating Shareholders, together with their addresses and respective holdings of Company Participating Shares, as applicable; (ii) the names, addresses and holdings of all Persons having rights issued by the Company to acquire Company Participating Shares (including holders of Company Equity Awards); and (iii) participants in book-based systems and non-objecting beneficial owners of Company Participating Shares, together with their addresses and respective holdings of Company Participating Shares, as applicable. The Company shall from time to time require that its registrar and transfer agent furnish the Purchaser with such additional information, including updated or additional lists of Company Participating Shareholders and lists of holdings and other assistance as the Purchaser may reasonably request.

2.4 The Company Circular

(a) Subject to the Purchaser’s compliance with Section 2.4(d), the Company shall promptly prepare and complete, in consultation with the Purchaser, the Company Circular together with any other documents required by Law in connection with the Company Meeting and the Arrangement or that may be necessary in connection with obtaining the Required Shareholder Approval, and the Company shall, promptly after obtaining the Interim Order, cause the Company Circular and such other documents to be filed and sent to each Company Participating Shareholder and other Person as required by the Interim Order and Law, in each case using reasonable best efforts so as to permit the Company Meeting to be held in accordance with Section 2.3(b) (as may be extended by such provision).

(b) On the date of mailing thereof, the Company shall ensure that the Company Circular complies in material respects with Law and the Interim Order, does not contain any Misrepresentation (except that the Company shall not be responsible for any information included in the Company Circular relating to the Purchaser and its affiliates that was furnished or approved by the Purchaser for inclusion in the Company Circular pursuant to Section 2.4(d)) and provides the Company Participating Shareholders with sufficient information to permit them to form a reasoned judgement concerning the matters to be placed before the Company Meeting. Without limiting the generality of the foregoing, the Company Circular shall include:

(i) a copy of the Interim Order;
(ii) a copy of each of the Fairness Opinions;
(iii) a summary of the Controlling Shareholder Voting Support Agreement;
(iv) unless the Company Board has made a Change in Recommendation in accordance with Section 5.4, a statement to the effect that the Special Committee has received the Fairness Opinions and has, after receiving legal and financial advice, unanimously determined that the Arrangement is fair and reasonable to the Company Participating Shareholders (other than the Shaw Family Shareholders) and in the best interests of the Company and recommended to the Company Board that the Company Board (A) approve this Agreement and the Arrangement, and (B) recommend that the Company Participating Shareholders (other than the Shaw Family Shareholders) vote in favour of the Arrangement Resolution;
(v) unless the Company Board has made a Change in Recommendation in accordance with Section 5.4, a statement to the effect that the Company Board has received the Fairness Opinions and has, after receiving legal and financial advice and the recommendation of the Special Committee, unanimously determined that the Arrangement is fair and reasonable to the Company Participating Shareholders (other than the Shaw Family Shareholders) and in the best interests of the Company and recommends that Company Participating Shareholders (other than the Shaw Family Shareholders) vote in favour of the Arrangement Resolution (the “ Company Board Recommendation ”); and
(vi) a statement to the effect that, to the extent accurate as of such time, each director and member of Senior Management has agreed to vote all of such Person’s Company Participating Shares in favour of the Arrangement, subject to the terms and conditions of the D&O Support and Voting Agreements.

(c) The Company shall give the Purchaser and its Representatives a reasonable opportunity to review and comment on drafts of the Company Circular and other related documents, and shall give reasonable consideration to any comments made by them, and agrees that all information relating solely to the Purchaser or any of its affiliates included in the Company Circular must be in a form and content satisfactory to the Purchaser, acting reasonably.

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(d) The Purchaser shall provide the Company with, on a timely basis, all necessary information regarding the Purchaser, its affiliates and the Arrangement Consideration Shares (including any pro forma financial statements and other information relating to the Purchaser following completion of the transactions contemplated hereby) as required by applicable Laws for inclusion in the Company Circular or in any amendments or supplements to such Company Circular. The Purchaser shall ensure that such information does not contain any Misrepresentation.

(e) The Company shall promptly advise the Purchaser of any communication received by the Company from the TSX, the TSXV, the NYSE, the Canadian Securities Authorities, the SEC or any other Governmental Entity in connection with the Company Circular.

(f) Each Party shall promptly notify the other Party if it becomes aware that the Company Circular contains a Misrepresentation, or otherwise requires an amendment or supplement. The Parties shall cooperate in the preparation of any such amendment or supplement as required or appropriate, and the Company shall promptly mail, file or otherwise publicly disseminate any such amendment or supplement to the Company Participating Shareholders and, if required by the Court or by Law, file the same with the Canadian Securities Authorities, the SEC or any other Governmental Entity as required.

2.5 Final Order

If the Interim Order is obtained and the Arrangement Resolution is approved at the Company Meeting in accordance with the terms of the Interim Order, the Company shall take all steps necessary to submit the Arrangement to the Court and diligently pursue an application for the Final Order pursuant to section 193(9) of the ABCA as soon as reasonably practicable but, in any event, not later than three Business Days after the Arrangement Resolution is passed at the Company Meeting as provided for in the Interim Order.

2.6 Court Proceedings

(a) The Purchaser shall cooperate with and assist the Company in, and consent to the Company, seeking the Interim Order and the Final Order, including by providing the Company on a timely basis any information regarding the Purchaser and its affiliates as reasonably requested by the Company or as required by Law to be supplied by the Purchaser in connection therewith.

(b) In connection with all Court proceedings relating to obtaining the Interim Order and the Final Order, and in each case subject to Law, the Company shall:

(i) diligently pursue, and cooperate with the Purchaser in diligently pursuing, the Interim Order and the Final Order;
(ii) provide the Purchaser and its outside legal counsel with a reasonable opportunity to review and comment upon drafts of all material to be filed with the Court in connection with the Arrangement, including drafts of the motion for Interim Order and Final Order, affidavits, the Interim Order and the Final Order, and give reasonable consideration to all such comments;
(iii) promptly provide outside legal counsel to the Purchaser with copies of any notice of appearance, evidence or other documents served on the Company or its outside legal counsel in respect of the application for the Interim Order or the Final Order or any appeal from them, and any notice, written or oral, indicating the intention of any Person to appeal, or oppose the granting of, the Interim Order or the Final Order;
(iv) not object to outside legal counsel to the Purchaser making such submissions on the hearing of the motion for the Interim Order and the application for the Final Order as such counsel considers appropriate, provided that (A) the Purchaser advises the Company of the nature of any such submissions and provides copies to the Company of any notice of appearance, motions or other documents supporting such submissions, in each case, on a timely basis prior to the hearing, and (B) such submissions are consistent in all material respects with this Agreement and the Plan of Arrangement;
(v) ensure that all material filed with the Court in connection with the Arrangement is consistent in all material respects with this Agreement and the Plan of Arrangement;
(vi) oppose any proposal from any party that the Final Order contain any provision inconsistent with this Agreement;
(vii) if at any time after the issuance of the Final Order and prior to the Effective Date, the Company is required by the terms of the Final Order or by Law to return to Court with respect to the Final Order, it shall do so after notice to, and in consultation and cooperation with, the Purchaser; and
(viii) not file any material with the Court in connection with the Arrangement or serve any such material, or agree to modify or amend any material so filed or served, except as contemplated by this Agreement or with the Purchaser’s prior written consent, which consent may not be unreasonably withheld, conditioned or delayed, provided that the Purchaser may, in its sole discretion, withhold its consent with respect to any increase in or variation in the form of the Arrangement Consideration or other modification or amendment to such filed or served materials that expands or increases the Purchaser’s obligations or diminishes or limits the Purchaser’s rights set forth in any such filed or served materials or under this Agreement, the Arrangement and the Voting Support Agreements.

2.7 Company Equity Awards

The Parties acknowledge and agree that the outstanding Company Equity Awards shall be treated in accordance with the provisions of the Plan of Arrangement.

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2.8 Employee Share Purchase Program

The Parties acknowledge and agree that all Class B Shares that are subject to the Employee Share Purchase Program shall be subject to the Plan of Arrangement and the holders thereof shall be entitled to receive the Arrangement Consideration in respect of such Class B Shares at the same time and on the same conditions as the Class B Shareholders pursuant to the Arrangement. The Company will take all actions (including obtaining any necessary determinations and/or resolutions of the Company Board or a committee thereof and, if appropriate, amending the terms of the Employee Share Purchase Program) that may be necessary or required under the Employee Share Purchase Program to ensure that subject to the Arrangement becoming effective, the Employee Share Purchase Program will terminate in its entirety at or immediately prior to the Effective Time and the Purchaser acknowledges and agrees that the Company shall maintain in full force and effect the Employee Share Purchase Plan until such time.

2.9 Articles of Arrangement and Effective Date

(a) The Company shall file the Articles of Arrangement with the Registrar, and the Effective Date shall occur as soon as reasonably practicable after (and in any event not later than three Business Days after) the date on which all conditions set forth in Section 6.1, Section 6.2 and Section 6.3 have been satisfied or waived (excluding conditions that, by their terms, cannot be satisfied until the Effective Time, but subject to the satisfaction or, where not prohibited, the waiver by the applicable Party or Parties in whose favour the condition is stipulated, of those conditions as of the Effective Time), unless another time or date is agreed to in writing by the Parties; provided that (i) if the Purchaser has given written notice to the Company that it requires a Marketing Period and the Marketing Period has not ended on the date of the satisfaction or waiver of the conditions set out in Article 6 (excluding conditions that, by their terms, cannot be satisfied until the Effective Time, but subject to the satisfaction or, where not prohibited, waiver by the applicable Party or Parties for whose benefit such conditions exist, of those conditions as of the Effective Time), then the Effective Date will take place instead on the earliest of (A) any Business Day during the Marketing Period as may be specified by the Purchaser on not less than three Business Days’ prior written notice to the Company (provided that the Effective Time shall not be later than the Outside Date); (B) the second Business Day after the final day of the Marketing Period (provided that the Effective Time shall not be later than the Outside Date); and (C) such other date as the Purchaser and the Company may agree in writing, but subject in each case to the satisfaction or, where not prohibited, the waiver by the applicable Party or Parties for whose benefit a condition is stipulated, of all of the conditions set out in Article 6, and (ii) if on the date the Company would otherwise be required to file the Articles of Arrangement pursuant to this Section 2.9(a), a Party has delivered a Termination Notice pursuant to Section 4.11(c), the Company shall not file the Articles of Arrangement until the Breaching Party has cured the breaches of representations, warranties, covenants or other matters specified in the Termination Notice. From and after the Effective Time, the Arrangement will have all of the effects provided by applicable Law, including the ABCA.

(b) The closing of the Arrangement (the “ Closing ”) will take place via electronic document exchange at 8:00 a.m. (Toronto time) on the Effective Date, or at such other date and time as may be agreed upon by the Parties.

2.10 Payment of Consideration

(a) The Purchaser shall, following receipt of the Final Order and prior to the filing by the Company of the Articles of Arrangement with the Registrar in accordance with Section 2.9(a), irrevocably deposit in escrow with the Depositary (the terms and conditions of such escrow to be consistent with Section 2.10(b) and otherwise satisfactory to the Parties, acting reasonably) sufficient funds and the certificates to satisfy the aggregate Arrangement Consideration payable to Company Participating Shareholders pursuant to the Plan of Arrangement.

(b) Upon completion of the Arrangement, the Depositary shall apply the funds and deliver the certificates deposited with the Depositary as contemplated in Section 2.10(a) in accordance with the Plan of Arrangement.

2.11 Withholding Taxes

The Purchaser, the Company and the Depositary and any other Person that makes a payment hereunder, as applicable, shall be entitled to deduct or withhold (or cause to be deducted or withheld) from the consideration payable or otherwise deliverable to any Person pursuant to the Arrangement or this Agreement, including Company Participating Shareholders exercising Dissent Rights, and from all dividends, other distributions or other amounts otherwise payable to any former Company Shareholders or holders of Company Options, Company RSUs, Company PSUs or Company DSUs, such Taxes or other amounts as the Purchaser, the Company, the Depositary or other Persons are or may be required, entitled or permitted to deduct or withhold with respect to such payment under the Tax Act, or any other provisions of any applicable Laws. To the extent that Taxes or other amounts are so deducted or withheld, such deducted or withheld Taxes or other amounts shall be treated for all purposes under this Agreement as having been paid to the Person in respect of which such deduction or withholding was made, provided that such deducted or withheld Taxes or other amounts are actually remitted to the appropriate Governmental Entity.

2.12 Adjustment of Consideration

(a) Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, if, between the date of this Agreement and the Effective Time, the Company declares or pays cash dividends on the Company Shares with a record date on or prior to the Effective Date in excess of the Company Permitted Dividends, then a corresponding reduction shall be made to the Arrangement Consideration to be paid to the Company Participating Shareholders on a dollar -for-dollar basis.

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(b) Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, if between the date of this Agreement and the Effective Time (i) the Purchaser declares or pays dividends on the Purchaser Shares with a record date on or prior to the Effective Date other than Purchaser Permitted Dividends, or (ii) changes the number of Purchaser Shares issued and outstanding as a result of a reclassification, stock split (including a reverse stock split), recapitalization, subdivision, or other similar transaction, then the Arrangement Consideration Shares to be paid per Company Participating Share to a Shaw Family Shareholder shall be equitably adjusted to eliminate the effects of such event on the Arrangement Consideration to be paid per Company Participating Share to a Shaw Family Shareholder.

2.13 Taxation of Company Options

The Parties acknowledge that no deduction will be claimed in any taxation year by the Company (or any Person not dealing at arm’s length (for purposes of the Tax Act) with the Company), in computing its income under the Tax Act, in respect of any payment made to or for the benefit of a holder of Company Options in exchange for the surrender of Company Options pursuant to the Plan of Arrangement who (a) is a resident of Canada or who is (or, following the grant of such Company Options, was) employed in Canada (both within the meaning of the Tax Act) and (b) would, if the election and other actions contemplated by this Section 2.13 were made or taken (as the case may be), be entitled to a deduction pursuant to paragraph 110(1)(d) of the Tax Act in respect of such payment, and the Purchaser shall cause the Company to: (a) where applicable, make and timely file an election pursuant to subsection 110(1.1) of the Tax Act in respect of each such payment, and (b) provide evidence in writing of such election to each such holder.

ARTICLE 3 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

3.1 Representations and Warranties of the Company

(a) Except as set forth in the Company Disclosure Letter, or in the Company Filings made prior to the date hereof (excluding any disclosures in the Company Filings under the headings “Caution Concerning Forward-Looking Statements” or “Known Events, Trends, Risks & Uncertainties” and any other disclosures contained therein that are predictive, cautionary or forward-looking in nature), the Company represents and warrants to the Purchaser that the representations and warranties set forth in Schedule C are true and correct as of the date hereof, and acknowledges and agrees that the Purchaser is relying upon such representations and warranties in connection with entering into and performing this Agreement.

(b) The representations and warranties of the Company contained in this Agreement shall not survive the completion of the Arrangement and shall expire and be terminated on the earlier of the Effective Time and the date on which this Agreement is terminated in accordance with its terms.

(c) Except for the representations and warranties set forth in this Agreement: (i) neither the Company nor any other Person makes or has made any other express or implied representation and warranty, whether written or oral, on behalf of the Company, and (ii) neither the Company nor any other Person makes or has made any representation or warranty to the Purchaser or any of its Representatives, with respect to (A) any financial projection, forecast, guidance, estimates of revenues, earnings or cash flows, budget or prospective information relating to the Company or any of its Subsidiaries or their respective businesses or operations, individually or in the aggregate, or (B) the accuracy or completeness of any information furnished or made available to the Purchaser or any of its Representatives in connection with the transactions contemplated hereby, and any such other representations or warranties are expressly disclaimed.

3.2 Representations and Warranties of the Purchaser

(a) The Purchaser represents and warrants to the Company that the representations and warranties set forth in Schedule D are true and correct as of the date hereof and acknowledge and agree that the Company is relying upon such representations and warranties in connection with entering into and performing this Agreement.

(b) The representations and warranties of the Purchaser contained in this Agreement shall not survive the completion of the Arrangement and shall expire and be terminated on the earlier of the Effective Time and the date on which this Agreement is terminated in accordance with its terms.

(c) Except for the representations and warranties set forth in this Agreement, neither the Purchaser nor any other Person makes or has made any other express or implied representation and warranty, whether written or oral, on behalf of the Purchaser.

ARTICLE 4 COVENANTS

4.1 Conduct of Business of the Company

(a) The Company covenants and agrees that, during the period from the date of this Agreement until the earlier of the Effective Time and the time that this Agreement is terminated in accordance with its terms, except (i) with the express prior written consent of the Purchaser (such

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consent not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed), (ii) as required or permitted by this Agreement or the Plan of Arrangement, (iii) in connection with any COVID-19 Measures undertaken by the Company or its Subsidiaries, or (iv) as required by Law or a Governmental Entity, the Company shall, and shall cause its Subsidiaries to, use their reasonable best efforts to conduct their business in the Ordinary Course and, in accordance, in all material respects, with applicable Laws, and the Company shall use commercially reasonable efforts to maintain and preserve in all material respects its and its Subsidiaries’ business organization, operations, assets, properties, employees, goodwill and relationships with customers, suppliers, partners and other Persons with which the Company or any of its Subsidiaries have material business relations in the Ordinary Course. Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 4.1(a), the Company shall not be deemed to have failed to satisfy its obligations under this Section 4.1(a) to the extent such failure resulted from the Company’s failure to take any action prohibited by Section 4.1(b).

(b) Without limiting the generality of Section 4.1(a), the Company covenants and agrees that, during the period from the date of this Agreement until the earlier of the Effective Time and the time that this Agreement is terminated in accordance with its terms, except (1) with the express prior written consent of the Purchaser (such consent not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed), (2) as required or permitted by this Agreement or the Plan of Arrangement, (3) in connection with any COVID-19 Measures undertaken by the Company or its Subsidiaries, or (4) as required by Law or a Governmental Entity, the Company shall not, and the Company shall not permit any of its Subsidiaries to, directly or indirectly:

(i) amend the Company’s or any of its Subsidiary’s Constating Documents or similar organizational documents;
(ii) enter into any material new line of business or discontinue any material existing line of business;
(iii) split, combine or reclassify any shares of its capital stock or amend or modify any term of any outstanding debt security;
(iv) declare, set aside or pay any dividend or other distribution on the Company Shares (whether in stock, property or any combination thereof), except for (A) Company Permitted Dividends, or (B) other cash dividends for which the Arrangement Consideration is adjusted pursuant to Section 2.12 (it being acknowledged and agreed by the Purchaser, for the avoidance of doubt, that the Company shall be entitled to make interest payments on the Company Senior Notes in accordance with their terms);
(v) redeem, repurchase, or otherwise acquire or offer to redeem, repurchase or otherwise acquire any shares of its capital stock or any of its other outstanding securities, including the Company Senior Notes, other than (A) in connection with the settlement of outstanding Company Equity Awards in accordance with the terms thereof, (B) the issuance of Class B Shares pursuant to the Employee Share Purchase Program, or (C) the reinvestment of dividends pursuant to the DRIP;
(vi) other than in accordance with Schedule 4.1(b)(vi) of the Company Disclosure Letter, issue, grant, deliver, sell, pledge or otherwise encumber (other than Permitted Liens), or authorize the issuance, granting, delivery, sale, pledge or other encumbrance (other than Permitted Liens) of, any shares of the Company’s or any of its Subsidiary’s capital stock or other equity or voting interests, or any options, warrants or similar rights exercisable or exchangeable for or convertible into such capital stock or other equity or voting interests or any stock appreciation rights, phantom stock awards or other rights that are linked to the price or the value of the Company Participating Shares, except for: (A) the issuance of Company Equity Awards in accordance with Schedule 4.1(b)(vi) of the Company Disclosure Letter; (B) the issuance of Class B Shares issuable upon the exercise of the currently outstanding Company Equity Awards; or (C) the issuance of Class B Shares pursuant to the Employee Share Purchase Program;
(vii) reduce its stated capital or reorganize, arrange, restructure, amalgamate or merge the Company or any of its Subsidiaries, other than any such reorganization, arrangement, restructuring, amalgamation or merger involving only wholly-owned Subsidiaries of the Company;
(viii) adopt a plan of complete or partial liquidation, consolidation, winding-up or resolutions providing for the liquidation or dissolution of the Company or any of its Material Subsidiaries or any of its respective assets, or file a petition in bankruptcy under any applicable Law on behalf of the Company or any of its Subsidiaries or consent to the filing of any bankruptcy petition against the Company or any of its Subsidiaries under any applicable Law;
(ix) acquire (by merger, consolidation, exchange, acquisition of securities, acquisitions, lease, or license of assets, contributions to capital or otherwise), directly or indirectly, in one transaction or in a series of related transactions, an interest in any Person, assets, properties, securities, interests or businesses, other than:
(A) assets for use in Ordinary Course business operations that do not, in any fiscal year, exceed more than 105% of the amounts budgeted for such acquisitions in the Company Budget for such fiscal year;
(B) acquisitions for consideration less than $5,000,000 on a per transaction basis or $50,000,000 in the aggregate for all such transactions;
(C) acquisitions or capital calls in accordance with Schedule 4.1(b)(ix) of the Company Disclosure Letter; or
(D) as permitted by Section 4.1(b)(xi);
(x) sell, pledge, lease, license, encumber (other than a Permitted Lien) or otherwise dispose of or transfer any assets or any interest in any assets other than:
(A) dispositions of assets for consideration less than $5,000,000 on a per transaction basis or $50,000,000 in the aggregate for all such transactions;

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(B) in relation to internal transactions solely involving the Company and its wholly-owned Subsidiaries or solely among such wholly-owned Subsidiaries;
(C) assets sold in the Ordinary Course or accounts receivable sold pursuant to the AR Securitization Program; or
(D) in accordance with Schedule 4.1(b)(x) of the Company Disclosure Letter;
(xi) other than as disclosed in Schedule 4.1(b)(xi) of the Company Disclosure Letter or as permitted by Section 4.1(b)(ix), make any capital expenditure or commitment to do so which, in any fiscal year, would exceed by more than 105% the aggregate amount of capital expenditures provided for in the Company Budget for such fiscal year;
(xii) other than in accordance with Schedule 4.1(b)(xii) of the Company Disclosure Letter:
(A) amend or modify in any material respect, or terminate, cancel or waive or fail to exercise any material right under, any Material Contract; or
(B) enter into any Contract (I) under which the Company or any of its Subsidiaries is obligated to make or expects to receive payment in excess of $25,000,000, or (II) which is material to the Company and its Subsidiaries, taken as a whole, which has a term greater than two years;
(xiii) prepay any long-term Indebtedness before its scheduled maturity, or increase, create, incur, assume or otherwise become liable for any Indebtedness or guarantees thereof, other than:
(A) Indebtedness owing by one wholly-owned Subsidiary of the Company to the Company or another wholly-owned Subsidiary of the Company, or of the Company to a wholly-owned Subsidiary of the Company;
(B) any Indebtedness incurred to replace, renew, extend, refinance or refund any existing Indebtedness of the Company or its Subsidiaries (other than any Company Senior Notes), including Indebtedness incurred to repay or refinance related fees, expenses, premiums and accrued interest;
(C) any advances or repayments under the Company Credit Facility or the AR Securitization Program, provided that no material breakage or other costs or penalties are payable in connection with any such prepayment; or
(D) Indebtedness incurred in the Ordinary Course or pursuant to the Company Credit Facility or the AR Securitization Program; or
(E) as disclosed in Schedule 4.1(b)(xiii) of the Company Disclosure Letter;
(xiv) make any loan or advance to any Person (other than a wholly-owned Subsidiary or in respect of accounts payable to trade creditors or accrued liabilities incurred in the Ordinary Course);
(xv) make any material change in the Company’s methods of accounting, except as required by concurrent changes in IFRS;
(xvi) except as required by applicable Law: (A) make, change or rescind any material Tax election, information schedule, return or designation, (B) settle or compromise any material Tax claim, assessment, reassessment, liability, action, suit, proceeding, hearing or controversy, file any materially amended Tax Return, (C) enter into any material agreement with a Governmental Entity with respect to Taxes, (D) enter into or change any material Tax sharing, Tax advance pricing agreement, Tax allocation or Tax indemnification agreement that is binding on the Company or its Subsidiaries, (E) surrender any right to claim material Tax abatement, reduction, deduction, exemption, credit or refund, (F) consent to the extension or waiver of the limitation period applicable to any material Tax matter, or (G) make a request for a material Tax ruling to any Governmental Entity or (H) materially amend or change any of its methods for reporting income, deductions or accounting for income Tax purposes;
(xvii) knowingly take any action or knowingly enter into any transaction (other than the implementation of the transactions contemplated in this Agreement, the Plan of Arrangement and Voting Support Agreements and actions taken in the Ordinary Course) that could reasonably be expected to have the effect of materially reducing or eliminating the amount of the tax cost “bump” pursuant to paragraphs 88(1)(c) and 88(1)(d) of the Tax Act in respect of the securities of any Subsidiaries of the Company and other non-depreciable capital property owned by the Company or any of its Subsidiaries on the date hereof, upon an amalgamation or winding up of the Company or any of its Subsidiaries or any of their respective successors;
(xviii) other than as required by the terms of any Collective Agreement, Employee Plan or applicable Law, or as disclosed in Schedule 4.1(b)(xviii) of the Company Disclosure Letter, and except for annual increases in compensation levels of the Company Employees, taken as a whole, that do not exceed [ Redacted – commercially sensitive ] % in the aggregate relative to such compensation levels in respect of the most recently completed fiscal year of the Company, grant any increase or decrease in the amount of wages, salaries, bonuses, incentives or other compensation payable to any Company Employees;
(xix) enter into any collective agreement or union agreement or amend, modify, terminate or waive any right under the Collective Agreements or agree to any such amendment, modification, termination or waiver of rights, provided however, that the Company may in the Ordinary Course negotiate, in good faith and enter into, supersede, extend, amend, modify, terminate or renew any Collective Agreement which has expired, or is within six months of expiring, provided that the Company agrees to reasonably consult with the Purchaser and to consider in good faith the Purchaser’s opinions with respect to the aforementioned matters;

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(xx) other than in accordance with Schedule 4.1(b)(xx) of the Company Disclosure Letter, as permitted by Section 4.1(b)(xviii) or as required by the terms of any Collective Agreement, Employee Plan or written employment agreement:
(A) make any bonus or profit sharing distribution or similar payment of any kind, or adopt or otherwise implement any employee or executive bonus or retention plan or program;
(B) increase any severance, change of control or termination pay or similar compensation or benefits payable to (or amend any existing Contract with) any Company Employee or any director or independent contractor of the Company or any of its Subsidiaries;
(C) enter into any employment, deferred compensation, independent contractor, consultant, or other similar Contract (or amend any such existing Contract) with any director or officer of the Company or, other than in the Ordinary Course, any Company Employee (other than a director or officer), independent contractor or consultant;
(D) loan or advance money or other property by the Company or its Subsidiaries to any of their present or former directors, officers or Company Employees (other than expense reimbursements, expense accounts and advances in the Ordinary Course);
(E) terminate any Employee Plan, amend or modify, in a material way, any Employee Plan, or adopt any plan, agreement, program, policy, trust, fund or other arrangement that would be an Employee Plan if it were in existence as of the date hereof;
(F) increase, or agree to increase, any funding obligation or accelerate, or agree to accelerate, the timing of any funding contribution or vesting under any Employee Plan; or
(G) fund any pension solvency deficit;
(xxi) other than as disclosed in Schedule 4.1(b)(xxi) of the Company Disclosure Letter, enter into any transaction with a “related party” (within the meaning of MI 61-101), except for transactions consistent in type and quantum with such transactions as disclosed in the Company Filings, or expense reimbursements, expense accounts and advances in the Ordinary Course;
(xxii) amend, modify, terminate, cancel or let lapse any material insurance (or re-insurance) policy of the Company or any Subsidiary in effect on the date of this Agreement unless simultaneously with such termination, cancellation or lapse, replacement policies underwritten by insurance and re-insurance companies of nationally recognized standing providing coverage equal to or greater than the coverage under the terminated, cancelled or lapsed policies for substantially similar premiums are in full force and effect;
(xxiii) other than in the Ordinary Course, in connection with this Agreement or the transactions contemplated herein, abandon or fail to diligently pursue any application for any material Authorization of the Company or any of its Subsidiaries required by applicable Law, or take or omit to take any action that would reasonably be expected to lead to the termination of any such material Authorization;
(xxiv) other than in accordance with Schedule 4.1(b)(xxiv) of the Company Disclosure Letter, release, compromise or settle any litigation, proceeding or governmental investigation affecting the Company or any of its Subsidiaries reasonably expected to involve an amount in excess of $5,000,000 in the aggregate over the amount reflected or reserved against in the balance sheet (or notes thereto) included in the Company Filings relating to such litigation, proceedings or investigations, as applicable, or which could reasonably be expected to impede, prevent or delay the consummation of the transactions contemplated by this Agreement;
(xxv) grant or commit to grant an exclusive licence or otherwise transfer any of the Company’s Intellectual Property or exclusive rights in or in respect thereto that is material to the Company and its Subsidiaries taken as a whole, other than to whollyowned Subsidiaries;
(xxvi) enter into or amend any Contract with any broker, finder or investment banker, including any amendment of the engagement letters with the Financial Advisors in connection with the Arrangement and the transactions contemplated hereby; or

(xxvii) authorize, agree, resolve or otherwise commit, whether or not in writing, to do any of the foregoing.

(c) Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, nothing in this Agreement (i) is intended to allow the Purchaser to exercise material influence over the operations of the Company prior to the Effective Time, or (ii) shall be interpreted in such a way as to place any Party in violation of applicable Law or Authorization.

(d) The Purchaser shall, promptly following the date hereof, designate two individuals from either of whom the Company may seek consent to undertake any actions not otherwise permitted to be taken by this Section 4.1 and shall ensure that such individuals will respond, on behalf of the Purchaser, to the requests of the Company in an expeditious manner.

(e) The Company agrees to use commercially reasonable efforts to maintain, from time to time, its inventory levels at levels consistent in all material respects, with historical inventory levels, as disclosed in the Company Filings.

(f) Each of the Company and the Purchaser acknowledge and confirm that in respect of their communications they have at all times complied with, and will continue to comply with, ISED Canada’s policy on prohibition of collusion and other communication rules applicable to spectrum license auctions.

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(g) The Company agrees that it will not, and will cause its Subsidiaries to not, wilfully take any of the actions set forth in Schedule 4.1(g) of the Company Disclosure Letter.

4.2 Conduct of the Business of the Purchaser

The Purchaser covenants and agrees that, during the period from the date of this Agreement until the earlier of the Effective Time and the time that this Agreement is terminated in accordance with its terms, except as required or permitted by this Agreement or the Plan of Arrangement or as required by Law or a Governmental Entity, the Purchaser shall not, and the Purchaser shall not permit any of its Subsidiaries to, directly or indirectly:

(a) amend the Purchaser’s or any of its Subsidiary’s Constating Documents or similar organizational documents (including any term of the Purchaser Shares) in any manner that would have a material and adverse impact on the value of the Purchaser Shares, except that this restriction shall not apply (i) if the Purchaser irrevocably agrees to appropriately adjust the Arrangement Consideration Shares to be paid per Company Participating Share to the Shaw Family Shareholders to eliminate the effects of such event on the Arrangement Consideration to be paid per Company Participating Share to the Shaw Family Shareholders, or (ii) to amendments to create one or more new series of preferred shares of the Purchaser into which debt securities issued in a Substitute Financing or Alternative Financing may be converted or exchanged, and any corresponding amendments to modify the rights, privileges, restrictions or conditions to any existing series of preferred shares of the Purchaser to accommodate those new series of preferred shares of the Purchaser;
(b) adopt a plan of liquidation or resolutions providing for the liquidation or dissolution of the Purchaser;
(c) reorganize, amalgamate, merge or proceed with any business combination or acquisition transaction with any other Person, nor acquire by amalgamating, merging, consolidating, combining with, purchasing a majority of the voting securities of, or substantially all of the assets of or otherwise, any business or Person, nor sell, facilitate or permit the sale by any of the foregoing methods voting securities or substantially all of the assets of the Purchaser to any Person (in each case, excluding any such transaction involving only the Company and/or one or more of its wholly-owned Subsidiaries) where such transaction would reasonably be expected to materially delay, impede or impair the transactions contemplated by this Agreement; or
(d) authorize, agree, resolve or otherwise commit, whether or not in writing, to do any of the foregoing;

provided that nothing in this Section 4.2 shall restrict or prevent any issuance of debt, equity or hybrid securities in connection with the Arrangement, nor any other action reasonably necessary or advisable in connection with the Arrangement.

4.3 Covenants of the Company Relating to the Arrangement

(a) Subject to the terms and conditions of this Agreement, the Company shall, and shall cause its Subsidiaries to, perform all obligations required to be performed by the Company or any of its Subsidiaries under this Agreement, cooperate with the Purchaser in connection therewith, and do all such other commercially reasonable acts and things as may be necessary or desirable to consummate and make effective, as soon as reasonably practicable, the Arrangement and, without limiting the generality of the foregoing, the Company shall and, where appropriate, shall cause its Subsidiaries to (other than in connection with obtaining the Regulatory Approvals, which approvals shall be governed by the provisions of Section 4.5):

(i) use commercially reasonable efforts, upon reasonable consultation with the Purchaser, to oppose, lift or rescind any Order seeking to restrain, enjoin or otherwise prohibit or adversely affect the consummation of the Arrangement and defend, or cause to be defended, any lawsuits or proceedings to which it is a party or brought against it or its directors or officers challenging the Arrangement or this Agreement, provided that neither the Company nor any of its Subsidiaries will consent to the entry of any judgment or settlement with respect to any such lawsuit or proceeding without the prior written approval of the Purchaser, not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed;
(ii) use its commercially reasonable efforts to satisfy all conditions precedent in this Agreement and carry out the terms of the Interim Order and the Final Order applicable to it and comply promptly with all requirements imposed by Law on it or its Subsidiaries with respect to this Agreement or the Arrangement;
(iii) not take any action, or refrain from taking any commercially reasonable action, or permit any action to be taken or any commercially reasonable action not to be taken, which is inconsistent with this Agreement or which would reasonably be expected to prevent, materially delay or otherwise impede the consummation of the Arrangement;
(iv) use commercially reasonable efforts to obtain and maintain all third party or other consents, waivers, permits, exemptions, orders, approvals, agreements, amendments or confirmations that are (A) required under the Material Contracts in connection with the Arrangement, or (B) required in order to maintain the Material Contracts in full force and effect following completion of the Arrangement, in each case, on terms that are reasonably satisfactory to the Purchaser, and without paying, and without committing itself or the Purchaser to pay, any consideration or incur any liability or obligation without the prior written consent of the Purchaser (it being expressly agreed by the Purchaser that the receipt of any such consents, waivers, permits, exemptions, orders, approvals, agreements, amendments or confirmations is not a condition to the closing of Arrangement);
(v) use commercially reasonable efforts to effect all necessary registrations, filings and submissions of information required by Governmental Entities from the Company and its Subsidiaries relating to the Arrangement; and

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(vi) use commercially reasonable efforts to assist in causing each member of the Company Board and the board of directors of each of the Company’s wholly-owned Subsidiaries (in each case to the extent requested by the Purchaser) to be replaced by Persons designated or nominated, as applicable, by the Purchaser effective as of the Effective Time.
(b) The Company shall promptly notify the Purchaser of:
(i) any Material Adverse Effect after the date hereof;
(ii) any notice or other communication from any Person alleging (A) that the consent (or waiver, permit, exemption, order, approval, agreement, amendment or confirmation) of such Person is or may be required in connection with this Agreement or the Arrangement, or (B) that such Person is terminating, may terminate, or is otherwise materially adversely modifying or may materially adversely modify its relationship with the Company or any of its Subsidiaries as a result of this Agreement or the Arrangement;
(iii) (A) any written notice or other written communication from any bargaining agent representing Company Employees giving notice to bargain and as permitted by Law, copies of any proposals made by any such bargaining agent that, if implemented, would materially modify the terms of a Collective Agreement; and (B) the status of any ongoing collective bargaining negotiations with any union between the date of the Agreement and the Effective Time and promptly provide the Purchaser with copies of all material documents provided by either party in the course of any such collective bargaining negotiations;
(iv) other than in connection with the Regulatory Approvals (which shall be governed by Section 4.5), unless prohibited by Law, any notice or other communication from any Governmental Entity in connection with this Agreement (and the Company shall contemporaneously provide a copy of any such written notice or communication to the Purchaser); or
(v) any (A) material filing, actions, suits, claims, investigations or proceedings commenced or, to the knowledge of the Company, threatened against, relating to or involving or otherwise affecting the Company or its Subsidiaries in connection with this Agreement or the Arrangement.
(c) The Company will ensure that it has available funds to pay the Termination Amount, if payable.

4.4 Covenants of the Purchaser Relating to the Arrangement

(a) Subject to the terms and conditions of this Agreement, the Purchaser shall perform all obligations required to be performed by it under this Agreement, cooperate with the Company in connection therewith, and do all such other commercially reasonable acts and things as may be necessary or desirable in order to consummate and make effective, as soon as reasonably practicable, the Arrangement and, without limiting the generality of the foregoing, the Purchaser shall (other than in connection with obtaining the Regulatory Approvals, which approvals shall be governed by the provisions of Section 4.5):

(i) use its commercially reasonable efforts, upon reasonable consultation with the Company, to oppose, lift or rescind any Order seeking to restrain, enjoin or otherwise prohibit or adversely affect the consummation of the Arrangement and defend, or cause to be defended, any proceedings to which it is a party or brought against it or its directors or officers challenging the Arrangement or this Agreement;
(ii) use commercially reasonable efforts to effect all necessary registrations, filings and submission of information required by Governmental Entities from it relating to the Arrangement;
(iii) use its commercially reasonable efforts to satisfy all conditions precedent in this Agreement and carry out the terms of the Interim Order and the Final Order applicable to it and comply promptly with all requirements imposed by Law on it or its Subsidiaries with respect to this Agreement or the Arrangement;
(iv) not take any action, or refrain from taking any commercially reasonable action, or permit any action to be taken or any commercially reasonable action not to be taken, which is inconsistent with this Agreement or which would reasonably be expected to prevent, materially delay or otherwise impede the consummation of the Arrangement; and
(v) obtain conditional approval of the listing and posting for trading of the Arrangement Consideration Shares on the TSX (subject only to customary conditions) and the NYSE (subject only to official notice of issuance).
(b) The Purchaser shall promptly notify the Company of:
(i) any Purchaser Material Adverse Effect after the date hereof;
(ii) any notice or other communication from any Person alleging that the consent (or waiver, permit, exemption, order, approval, agreement, amendment or confirmation) of such Person is required in connection with this Agreement or the Arrangement;
(iii) other than in connection with the Regulatory Approvals (which shall be governed by Section 4.5), unless prohibited by Law, any notice or other communication from any Governmental Entity in connection with this Agreement (and the Purchaser shall contemporaneously provide a copy of any such written notice or communication to the Company); or
(iv) any material filing, actions, suits, claims, investigations or proceedings commenced or, to the knowledge of the Purchaser, threatened against, relating to or involving or otherwise affecting the Purchaser or any of its Subsidiaries in connection with this Agreement or the Arrangement.
(c) The Purchaser will ensure that it has available funds to pay the Reverse Termination Amount, if payable.

C-29

4.5 Regulatory Approvals

(a) The Parties agree to use their respective best efforts to obtain all Regulatory Approvals and a No Action Letter and to effect all necessary registrations, filings and submissions of information required by Governmental Entities from either of them relating to the Arrangement as soon as reasonably practicable and in any event so as to allow the Effective Time to occur before the Outside Date.

(b) The Parties agree that:
(i) the Purchaser shall, as soon as reasonably practicable and in any event within 20 Business Days following the date hereof or such other period of time as may be agreed by the Parties:
- (A) file with the Commissioner of Competition a pre-merger notification pursuant to Part IX of the Competition Act in relation to the transactions contemplated by this Agreement; and
- (B) file with the Commissioner of Competition a competition brief in respect of the transactions contemplated by this Agreement requesting an advance ruling certificate under section 102 of the Competition Act or in the alternative a No Action Letter;
(ii) the Company shall, as soon as reasonably practicable and in any event within 20 Business Days following the date hereof or such other period of time as may be agreed by the Parties, file a pre-merger notification pursuant to Part IX of the Competition Act in relation to the transactions contemplated by this Agreement;
(iii) the Parties shall, as soon as reasonably practicable and in any event within 20 Business Days following the date hereof or such other period of time as may be agreed by the Parties file an application, including all required related documents and instruments, for the CRTC Approval;
(iv) the Parties shall, as soon as reasonably practicable, seek informal, non-binding advice on a confidential basis from ISED Canada with respect to the transfer of the ISED Licenses, as contemplated herein, and as promptly as practicable after receiving any non-binding advice from ISED Canada, but in any event not later than 20 Business Days following the date hereof or such other period of time as may be required by ISED Canada or agreed to by the Parties, file an application, including all required related documents and instruments, for the ISED Approval;
(v) notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, the Purchaser shall have responsibility for the determination and direction of all efforts related to the obtaining of the Regulatory Approvals, including but not limited to the preparation and presentation of all filings, applications or submissions required to obtain the Regulatory Approvals; leading all planning, communications and strategies relating to such efforts; making any determinations regarding withdrawing and refiling any applications, entering any timing agreements or making other determinations related to timing, in each case so long as such action does not delay the Effective Time beyond the Outside Date; and leading the defence to any litigation. The Purchaser shall provide the Company with a reasonable opportunity to consider and comment on its strategy, efforts and proposed efforts related to the obtaining of the Regulatory Approvals, and shall give reasonable consideration to any such comments. Subject to applicable Law, Company shall take all actions requested by Purchaser acting reasonably to support the Purchaser in connection with the efforts related to the obtaining of the Regulatory Approvals. Such support shall include, but is not limited to, entering into any timing agreements with a Governmental Entity (provided any such timing agreement does not delay the Effective Time beyond the Outside Date) and facilitating the reasonable information requirements of third parties as the Purchaser may reasonably determine is advisable in connection with the efforts related to obtaining the Regulatory Approvals.

(c) The Parties shall:

(i) with respect to any proposed applications, notices, filings, submissions, correspondence, agreements, orders, undertakings, or other information or communications relating to the Regulatory Approvals by one Party, provide the other Party the assistance it may request in the preparation of the same (including providing any information reasonably requested by the other Party or its outside counsel), provide the other Party with draft copies thereof in advance and a reasonable opportunity to review and comment thereon prior to supplying to or filing with a Governmental Entity, and provide the other Party with final copies thereof once supplied or filed, as applicable (except for any such materials or parts thereof that the disclosing party, acting reasonably, considers confidential and competitively sensitive, which then shall be provided on an outside counsel-only basis to external counsel of the other Party);
(ii) cooperate on a timely basis in the preparation of any response by the other Party to any request for additional information received by such other Party from a Governmental Entity in connection with the Regulatory Approvals;
(iii) promptly provide or submit all documentation and information that is required by Law or a Government Entity, or advisable in the opinion of the Purchaser, acting reasonably, in connection with obtaining the Regulatory Approvals;
(iv) in the event a request is issued under subsection 114(2) of the Competition Act, use their best efforts to respond in a manner that is consistent with reasonable requests by Purchaser and that is correct and complete in all material respects in 75 or fewer days of the issuance of such request; provided, however, that if the Company does not respond to any request issued under subsection 114(2) of the Competition Act within such 75-day period, then, the Outside Date shall be extended by the number of days in excess of 75 that the Company requires to respond in accordance with the obligations in this paragraph 4.5(c)(iv);
(v) provide the other Party and its counsel with advance notice of and the opportunity to participate in any meeting, telephone call or other discussion with any Governmental Entity in connection with the Regulatory Approvals;

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(vi) otherwise keep each other reasonably informed, on a timely basis, of the status of discussions with any Governmental Entity relating to the Regulatory Approvals, including promptly providing copies of any written communications received from Governmental Entities in connection with the Regulatory Approvals or summaries of any verbal communications received in that regard; and
(vii) effect such presentations and assist at such discussions or meetings with a relevant Governmental Entity as the Purchaser may determine is appropriate for the purpose of obtaining the Regulatory Approvals.
(d) Notwithstanding anything to the contrary herein, in fulfilling its obligations under this Section 4.5, the Purchaser shall:
(i) propose, negotiate, agree to and effect, by undertaking, commitment, consent agreement, trust, hold separate agreement, Contract, Order or otherwise (and execute and deliver any additional instruments necessary to allow the consummation of the Arrangement and to fully carry out the intention of the Agreement) (A) the sale, divestiture, licensing, holding separate or disposition of all or any part of the businesses or assets of the Purchaser, its affiliates, the Company or its subsidiaries; (B) the termination of any existing contractual rights, relationships and obligations, or entry into or amendment of any licensing arrangements or other contractual relationships; and (C) commitments imposing any other conditions, restrictions, limitations, undertakings, forfeitures or agreements affecting the Purchaser’s and its affiliates’ full rights or ownership of its properties, operations or businesses or the properties, operations or businesses of the Company and its subsidiaries; provided, however, that (Y) any such action is conditioned upon the consummation of the transactions contemplated by this Agreement, and (Z) any effort by the Purchaser to resist or reduce the scope of any such action shall be deemed consistent with its obligations to take best efforts so long as such efforts do not delay the Effective Time beyond the Outside Date taking into account regulatory consents and approvals required for divestitures or other actions that may be required for Purchaser to fulfill its obligations under this Section 4.5; and
(ii) if any objections are asserted with respect to the transactions contemplated by this Agreement under any Law, or if any proceeding is instituted or threatened by or before any Governmental Entity challenging or which could lead to a challenge of any of the transactions contemplated by this Agreement, the Purchaser shall use its best efforts to resolve such objection or proceeding, including by using its best efforts to avoid, oppose or seek to have lifted or rescinded any decree, order, application or judgment that would restrain, prevent or delay the Closing and defending any lawsuit or other legal proceedings, whether judicial or administrative, challenging or delaying this Agreement or the consummation of the Arrangement.

(e) The Parties shall not, and shall not allow any of their Subsidiaries to, take any action or enter into any transaction, including any merger, acquisition, business combination, joint venture, disposition, lease or contract, that would reasonably be expected to prevent, delay or impede the obtaining of, or increase the risk of not obtaining, the Competition Act Clearance, the CRTC Approval or the ISED Approval, or otherwise prevent, delay or impede the consummation of the transactions contemplated by this Agreement; provided, however, that the Purchaser may agree to the extension of a waiting period or enter into a timing agreement, if the Purchaser determines it to be advisable so long as such efforts do not delay the Effective Time beyond the Outside Date.

(f) All filing and similar fees paid to Governmental Entities associated with obtaining the Regulatory Approvals, including applicable Taxes, shall be borne by the Purchaser

4.6 Access to Information; Confidentiality

(a) Subject to applicable Law and the terms of any existing Contracts, upon reasonable notice, the Company shall (and shall cause its Subsidiaries to) afford the Purchaser and its Representatives reasonable access during normal business hours, throughout the period prior to the Closing, to its employees, properties, books, Contracts and records (including Tax Returns and Tax work papers), and, during such period, the Company shall (and shall cause its Subsidiaries to) furnish as promptly as practicable to the Purchaser and its Representatives all information concerning its business, properties and personnel as may be reasonably requested, and shall provide such on-site access for a reasonable number of Representatives of the Purchaser at the Company’s headquarters and other key facilities, during normal business hours and in such manner as does not unreasonably interfere with the conduct of the business of the Company and its Subsidiaries, for Representatives of such other Party who will be designated by such Party to assist in transitional matters. All requests for information made pursuant to this Section 4.5(a) shall be directed to the executive officer or other Persons designated by the Company. No information received pursuant to this Section 4.5(a) or at any time prior to or following the date of this Agreement shall affect or be deemed to modify any representation or warranty made by the Company herein.

(b) This Section 4.5(a) shall not require the Company or its Subsidiaries to permit any access, or to disclose any information that, in the reasonable, good faith judgment of the Company, after consultation with outside counsel, would reasonably be expected to result in the breach of any Contract, any violation of any Law or cause any privilege (including attorney-client privilege) that the Company or its Subsidiaries would be entitled to assert to be waived with respect to such information; provided that, the Parties hereto shall cooperate in seeking to find a way to allow disclosure of such information to the extent doing so (i) would not (in the good faith judgment of the Company, after consultation with outside counsel) be reasonably likely to result in the breach of any Contract, any violation of any such Law or be likely to cause such privilege to be waived with respect to such information, or (ii) could reasonably (in the good faith judgment of the Company, after consultation with outside legal counsel) be managed through the use of customary “clean-room” arrangements.

(c) The Parties acknowledge that the Confidentiality Agreement continues to apply in accordance with its terms and, in the case of the Company, that any information provided under this Section 4.5(a) that is Confidential Information (as defined in the Confidentiality Agreement) shall be subject to the terms of the Confidentiality Agreement; provided that to the extent that any provision of the Confidentiality Agreement conflicts with the terms of this Agreement, the terms of this Agreement will prevail. If this Agreement is terminated in accordance with its terms, the obligations under the Confidentiality Agreement shall survive the termination of this Agreement in accordance with its terms.

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4.7 Pre-Acquisition Reorganization

(a) Subject to Section 4.7(b), the Company agrees that, upon request of the Purchaser, the Company shall, and shall cause its Subsidiaries to, use commercially reasonable efforts to: (i) implement such reorganizations of their corporate structure, capital structure, business, operations and assets or such other transactions as the Purchaser may request, acting reasonably, including amalgamations, liquidations, reorganizations, continuances (including commencing a continuance process), or share transfers or asset transfers (each a “ Pre-Acquisition Reorganization ”), (ii) cooperate with the Purchaser and its advisors to determine the nature of the Pre-Acquisition Reorganizations that might be undertaken and the manner in which they would most effectively be undertaken; and (iii) reasonably cooperate with the Purchaser and its advisors to seek to obtain any material consents, approvals, waivers or similar authorizations, if any, which are reasonably required in connection with the Pre-Acquisition Reorganization, provided that any out-of-pocket costs, fees or expenses of the Company or any of its Subsidiaries associated therewith shall be at the Purchaser ’s sole expense.

(b) The Company will not be obligated to implement any Pre-Acquisition Reorganization under Section 4.7(a) unless such Pre-Acquisition Reorganization:

(i) is not prejudicial to the Company, the Company Shareholders or holders of the Company Senior Notes in any material respect;
(ii) does not impair the ability of the Company or the Purchaser to consummate, and will not materially delay the consummation of, the Arrangement;
(iii) does not reduce the Arrangement Consideration or change the form of Arrangement Consideration to be received by the Company Participating Shareholders, as applicable;
(iv) can be effected prior to, but as close as reasonably practicable to, the Effective Date;
(v) does not require the Company or any of its Subsidiaries to take any action that could reasonably be expected to result in Taxes being imposed on, or any adverse Tax or other consequences to, the Company Shareholders or holders of the Company Senior Notes incrementally greater than the Taxes or other consequences to such party in connection with the completion of the Arrangement or the other transactions contemplated by this Agreement in the absence of action being taken pursuant to Section 4.7(a);
(vi) does not result in any breach by the Company or any of its Subsidiaries of any Material Contract or Authorization or any breach by the Company or any of its Subsidiaries of their respective Constating Documents, organizational documents or Law;
(vii) does not result in a change of control, default, or acceleration of the Company Credit Facility, the Company Senior Notes or other Contract of the Company providing for the incurrence of Indebtedness;
(viii) does not, in the opinion of the Company, acting reasonably, unreasonably interfere with the ongoing operations of the Company or any of its Subsidiaries;
(ix) does not require any approval of any Governmental Entity or third party not otherwise required to close the Arrangement that would materially impede or delay the consummation of the transactions contemplated in this Agreement;
(x) does not result in the withdrawal or material modification of the Fairness Opinions;
(xi) does not require the directors, officers, employees or agents of the Company or its Subsidiaries to take any action in any capacity other than as a director, officer, employee or agent; and
(xii) does not become effective unless the Purchaser has waived or confirmed in writing the satisfaction of all conditions in its favour under Article 6 and has confirmed in writing that it is prepared to promptly and without condition (other than compliance with Section 4.7(a)) proceed to effect the Arrangement.

(c) The Purchaser must provide written notice to the Company of any proposed Pre-Acquisition Reorganization at least 35 Business Days prior to the Effective Date (unless providing such notice less than 35 Business Days prior to the Effective Date is not prejudicial to the Company, acting reasonably). Upon receipt of such notice, the Company and the Purchaser shall work cooperatively and use their commercially reasonable efforts, to prepare prior to the Effective Time all documentation necessary and do such other acts and things as are necessary to give effect to such Pre-Acquisition Reorganization, including any amendment to this Agreement or the Plan of Arrangement (provided that such amendments do not require the Company to obtain approval of the Company Shareholders or holders of the Company Senior Notes).

(d) If the Arrangement is not completed (unless this Agreement is terminated pursuant to Section 7.2(a)(iv)(A) [ Breach of Representation or Warranty or Failure to Perform Covenants by the Company ]), the Purchaser shall (i) forthwith reimburse the Company for all reasonable out-of-pocket costs and expenses incurred in connection with any proposed Pre—Acquisition Reorganization, including any reasonable costs incurred by the Company in order to restore the organizational structure of the Company to a substantially similar structure of the Company as at the date hereof; and (ii) indemnify the Company, its Subsidiaries, and their respective officers, directors and employees (to the extent that such officers, directors and employees are assessed with statutory liability therefor) for all direct and indirect liabilities, losses, Taxes, damages, claims, costs, expenses, interest awards, judgments and penalties suffered or incurred by any of them in connection with or as a result of any Pre-Acquisition Reorganization (other than those costs and expenses reimbursed in accordance with the foregoing clause (i)).

(e) The Purchaser agrees that any Pre-Acquisition Reorganization will not be considered in determining whether a representation or warranty of the Company under this Agreement has been breached (including where any such Pre-Acquisition Reorganization requires the consent of any third party under a Contract).

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(f) Without limiting the generality of the foregoing, the Company acknowledges that the Purchaser may enter into one or more transactions designed to increase the tax cost of certain non-depreciable capital property of the Company or its Subsidiaries for purposes of the Tax Act, and agrees to use commercially reasonable efforts to assist the Purchaser and to provide information reasonably required by the Purchaser in this regard on a timely basis and to assist in obtaining any such information in order to facilitate such transactions as reasonably requested by the Purchaser, provided that any out-of-pocket costs, fees or expenses of the Company or any of its Subsidiaries associated therewith shall be at the Purchaser ’s sole expense.

4.8 Company Preferred Shares

(a) The Purchaser shall have the option, in its sole discretion, to require the Company to use its reasonable best efforts to redeem the Company Preferred Shares on June 30, 2021 (the “ Redemption Date ”) in accordance with the terms of the Company Preferred Shares as set out in the Constating Documents (the “ Preferred Share Redemption ”), by providing written notice to the Company not later than 40 days prior to the Redemption Date (the “ Redemption Notice ”). Upon receipt of the Redemption Notice, the Company shall use its reasonable best efforts to complete the Preferred Share Redemption on the Redemption Date.

(b) If the Purchaser provides the Company with a Redemption Notice, the Company provides a notice of redemption to Company Preferred Shareholders in accordance with the Constating Documents, the Arrangement is not completed (unless this Agreement is terminated by the Purchaser pursuant to Section 7.2(a)(iv)(A) [ Breach of Representation or Warranty or Failure to Perform Covenants by the Company ]) and the Company Preferred Shares are redeemed pursuant to such notice of redemption (whether the Redemption Date is prior to or following such termination) the Purchaser shall forthwith following the later of such termination of this Agreement or the Redemption Date: (i) reimburse the Company for all reasonable out-of-pocket costs and expenses incurred in connection with the Preferred Share Redemption; and (ii) make a payment to the Company, by wire transfer of immediately available funds to an account designated by the Company, in the amount of $120,000,000 as reimbursement to the Company for its out-of-pocket costs and expenses incurred in connection with the Preferred Share Redemption. For the avoidance of doubt, amounts paid by the Purchaser to the Company pursuant to this Section 4.8(b) shall not be credited towards the payment of the Reverse Termination Amount.

4.9 Tax Matters

The Company covenants and agrees that, until the Effective Date, the Company and its Subsidiaries shall (a) duly and timely file with the appropriate Governmental Entity, all material Tax Returns required to be filed by any of them, which shall be correct and complete in all material respects, and (b) pay, withhold, collect and remit to the appropriate Governmental Entity in a timely fashion all material amounts required to be so paid, withheld, collected or remitted. The Company shall keep the Purchaser reasonably informed of any material events, discussions, notices or changes with respect to any Tax audit or investigation by a Governmental Entity or any material action, suit, proceeding, or hearing involving the Company or any of its Subsidiaries (other than Ordinary Course communications which could not reasonably be expected to be material to the Company and the Subsidiaries on a consolidated basis).

4.10 Public Communications

(a) The Parties agree to jointly issue a press release with respect to this Agreement as soon as practicable after its due execution. The Parties shall reasonably cooperate in the development of a joint communication plan (including the preparation of presentations) with respect to the respective securityholders, customers, suppliers, employees and other stakeholders of the Parties regarding the Arrangement and the transactions contemplated by this Agreement.

(b) A Party shall not issue any press release or make any other public statement or disclosure with respect to this Agreement or the Arrangement, including in connection with the Company Meeting, without the prior written consent of the other Party (which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed); provided, however, that, notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, each Party shall be permitted to make any disclosure or filing in accordance with applicable Securities Laws, and if, in the opinion of its outside legal counsel, such disclosure or filing is required and the other Party has not reviewed or commented on the disclosure or filing, the Party shall use its reasonable best efforts to give the other Party prior oral or written notice and a reasonable opportunity to review or comment on the disclosure or filing (other than with respect to confidential information contained in such disclosure or filing). The Party making such disclosure shall give reasonable consideration to any comments made by the other Parties or their respective counsel, and if such prior notice is not possible, shall give such notice immediately following the making of such disclosure or filing. Notwithstanding the foregoing, a Party (i) may make internal announcements to employees and have discussions with its shareholders, financial analysts and other stakeholders relating to this Agreement or the transactions contemplated hereby, and (ii) may make public announcements in the Ordinary Course that do not relate specifically to this Agreement or the Arrangement, provided that, in each case, such announcements or discussions, as applicable, are not inconsistent with (A) the most recent press release, public disclosures or public statements made by the Company or the Purchaser that were approved by both Parties prior to filing or release, as applicable, and (B) the joint communication plan referred to in Section 4.10(a); and provided further that, except as required by Article 5, the Company shall have no obligation to obtain the consent of or consult with the Purchaser in connection with any press release, public statement, disclosure or filing by the Company with respect to a Change in Recommendation. For the avoidance of doubt, the Parties agree that the provisions of this Section 4.10 shall not apply to filings or disclosures in connection with the Company Circular, the Interim Order and the Final Order, which shall be governed by other provisions of this Agreement.

(c) The Parties acknowledge that each of the Company and the Purchaser will file this Agreement (with such redactions as may be mutually agreed upon between the Company and the Purchaser, each acting reasonably) and a material change report relating thereto on SEDAR.

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4.11 Notice and Cure Provisions

(a) Each Party shall promptly notify the other Party of the occurrence, or failure to occur, of any event or state of facts which occurrence or failure would, or would be reasonably likely to:

(i) cause any of the representations or warranties of such Party contained in this Agreement to be untrue or inaccurate in any material respect at any time from the date of this Agreement to the Effective Time; or
(ii) give rise to, a failure to comply with or satisfy any covenant, condition or agreement to be complied with or satisfied by such Party under this Agreement.

(b) Notification provided under this Section 4.11 will not affect the representations, warranties, covenants, conditions, agreements or obligations of the Parties (or remedies with respect thereto) or the conditions to the obligations of the Parties under this Agreement.

(c) The Company may not elect to exercise its right to terminate this Agreement pursuant to Section 7.2(a)(iii)(A) [ Breach of Representation or Warranty or Failure to Perform Covenants by the Purchaser ] and the Purchaser may not elect to exercise its right to terminate this Agreement pursuant to Section 7.2(a)(iv)(A) [ Breach of Representation or Warranty or Failure to Perform Covenants by the Company ], unless the Party seeking to terminate the Agreement (the “ Terminating Party ”) has delivered a written notice (“ Termination Notice ”) to the other Party (the “ Breaching Party ”) specifying in reasonable detail all breaches of covenants, representations and warranties or other matters which the Terminating Party asserts as the basis for termination. After delivering a Termination Notice, provided the Breaching Party is proceeding diligently to cure such matter and such matter is capable of being cured prior to the Outside Date, the Terminating Party may not exercise such termination right until the earlier of (a) the Outside Date, and (b) the date that is 10 Business Days following receipt of such Termination Notice by the Breaching Party, if such matter has not been cured by such date, provided that, for greater certainty, if any matter is not capable of being cured by the Outside Date, the Terminating Party may immediately exercise the applicable termination right.

(d) If the Terminating Party delivers a Termination Notice prior to the date of the Company Meeting, unless the Parties agree otherwise, the Company shall postpone or adjourn the Company Meeting to the earlier of (a) five Business Days prior to the Outside Date and (b) the date that is 10 Business Days following receipt of such Termination Notice by the Breaching Party.

4.12 Employee Matters

(a) The Parties acknowledge that any change of control, retention, severance or any other similar payments owed to Company Employees or the directors of the Company by the Company or any of its Subsidiaries as a result of the completion of the Arrangement (as disclosed in Schedule 4.12(a) of the Company Disclosure Letter) shall, subject to Schedule 4.12(a) of the Company Disclosure Letter, be paid by the Company to such Company Employees or directors on the Effective Date in accordance with the terms of the applicable Employee Plan and Schedule 4.12(a) of the Company Disclosure Letter prior to or simultaneously with the sending by the Company of the Articles of Arrangement to the Director in accordance with Section 2.9.

(b) The Purchaser hereby agrees to comply with the terms set forth in Schedule 4.12(b) of the Company Disclosure Letter.

(c) With respect to all employee benefit plans of the Purchaser and its affiliates that the Purchaser or its affiliates designate as being for the benefit of Company Employees, for all purposes, including determining eligibility to participate, level of benefits, vesting, benefit accruals and early retirement subsidies, each Company Employee’s service with the Company or any of its Subsidiaries (as well as service with any predecessor employer of the Company or any such Subsidiary, to the extent service with the predecessor employer was recognized by the Company or such Subsidiary) shall be treated as service with the Purchaser or any of its affiliates; provided, however, that such service need not be recognized to the extent that such recognition would result in any duplication of benefits or compensation for the same period of service or is not permitted under the applicable benefit plan and subject, in any case, to compliance with applicable Laws with respect to the Company Employees who are subject to a Collective Agreement or a union certification application, as may be amended or modified from time to time in accordance with such Collective Agreement and applicable Law.

(d) Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, this Section 4.12 shall not (i) give any Company Employees any right to continued employment; (ii) except as set forth in Schedule 4.12(b) of the Disclosure Letter, affect or otherwise increase the severance, posttermination benefits or other termination entitlements of Company Employees under their current employment agreements, any Employee Plan and the related trust agreement, (iii) impair in any way the right of the Company to terminate the employment of any Company Employee; or (iv) apply to any Company Employee who is or becomes covered by a Collective Agreement whose terms and conditions of employment following the Effective Time shall be governed by the terms of the applicable Collective Agreement.

(e) The provisions of this Section 4.12 are solely for the benefit of the Parties, and no provision of this Section 4.12 is intended to, or shall, constitute the establishment or adoption of or an amendment to any Employee Plan and, except as otherwise explicitly provided for in this Agreement, no current or former employee or any other individual associated therewith shall be regarded for any purpose as a third party beneficiary of this Agreement or have the right to enforce the provisions hereof.

4.13 Insurance and Indemnification

(a) Prior to the Effective Date, the Company shall purchase customary “tail” policies of directors’ and officers’ liability insurance providing protection no less favourable in the aggregate to the protection provided by the policies maintained by the Company and its Subsidiaries which are in effect immediately prior to the Effective Date and providing protection in respect of claims arising from facts or events which occurred on or prior to the Effective Date and the Purchaser shall, or shall cause the Company and its Subsidiaries to, maintain such tail policies in effect

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without any reduction in scope or coverage for six years from the Effective Date; provided that the Purchaser shall not be required to pay any amounts in respect of such coverage prior to the Effective Time and provided further that the cost of such policies shall not exceed 300% (such amount, the “ Base Premium ”) of the Company’s current annual aggregate premium for policies currently maintained by the Company or its Subsidiaries; provided further , however, that if such insurance can only be obtained at a premium in excess of the Base Premium, the Company may purchase the most advantageous policies of directors ’ and officers’ liability insurance reasonably available for an annual premium not to exceed the Base Premium, and the Purchaser shall, or shall cause the Company and its Subsidiaries to, maintain such coverage for six years from the Effective Date.

(b) The Purchaser shall cause the Company and its Subsidiaries to honour all rights to indemnification or exculpation now existing under applicable Law, the Constating Documents of the Company or any of its Subsidiaries or under indemnification agreements entered into in the Ordinary Course in favour of present and former employees, officers and directors of the Company and its Subsidiaries (together with their respective heirs, executors or administrators, the “ Indemnified Persons ”), and acknowledges that such rights shall survive the completion of the Plan of Arrangement and shall continue in full force and effect in accordance with their terms without modification for a period of not less than six years from the Effective Date, and the Company and its Subsidiaries or any of their respective successors or assigns (including any corporation or other entity continuing following the amalgamation, merger, consolidation or winding up of the Company or any of its Subsidiaries with or into one or more other entities (pursuant to a statutory procedure or otherwise)), as applicable, shall continue to honour such rights of indemnification and exculpation and indemnify such Indemnified Persons pursuant thereto, with respect to actions or omissions of such Indemnified Persons occurring prior to the Effective Time, for six years from the Effective Date.

(c) If the Company or any of its Subsidiaries or any of their respective successors or assigns (including any corporation or other entity continuing following the amalgamation, merger, consolidation or winding up of the Company or any of its Subsidiaries with or into one or more other entities (pursuant to a statutory procedure or otherwise)) (i) consolidates with or merges into any other Person and is not a continuing or surviving corporation or entity of such consolidation or merger, or (ii) transfers all or substantially all of its properties and assets to any Person, the Purchaser shall ensure that any such successor or assign (including, as applicable, any acquirer of substantially all of the properties and assets of the Company or its Subsidiaries) assumes all of the obligations set forth in this Section 4.13.

(d) The Purchaser shall pay all reasonable expenses, including legal fees, that may be incurred by any Indemnified Person in enforcing the indemnity and other obligations provided for in this Section 4.13. The rights of each Indemnified Person hereunder shall be in addition to, and not in limitation of, any other rights such Indemnified Person may have under the Constating Documents of the Company or any of its Subsidiaries or any other indemnification arrangement.

(e) The provisions of this Section 4.13 shall be binding, jointly and severally, on all successors of the Purchaser.

(f) The Purchaser acknowledges to each Indemnified Person his or her direct rights against it under the provisions of this Section 4.13, which are intended for the benefit of, and shall be enforceable by, each Indemnified Person and, for such purpose, the Company hereby confirms that it is acting as agent and trustee on their behalf.

4.14 Exchange Delisting

If requested by the Purchaser, the Company agrees to cooperate with the Purchaser in taking, or causing to be taken, all actions necessary to delist the Company Participating Shares from the NYSE, TSX and TSXV, as applicable, as promptly as practical following the Effective Time (including, if requested by the Purchaser, such actions as may be necessary to delist the Company Participating Shares on the Effective Date).

4.15 Purchaser Debt Financing

(a) The Purchaser shall take, or cause to be taken, all actions and to do, or cause to be done, all things reasonably necessary, proper or advisable to arrange and obtain the Debt Financing at or prior to the Closing on the terms and conditions contained in the Debt Commitment Letter, including to:

(i) maintain in effect the Debt Commitment Letter in accordance with its terms (except for such amendments, supplements, modifications, full or partial replacements or waivers permitted under this Section 4.15);
(ii) negotiate and enter into the Debt Financing Documents;
(iii) satisfy or obtain the waiver of all conditions to funding in the Debt Commitment Letter (or Debt Financing Documents entered into with respect to the Debt Financing) that are applicable to and within the control of the Purchaser to enable the consummation of the Debt Financing at or prior to the Effective Time;
(iv) assuming that all conditions contained in the Debt Commitment Letter have been satisfied, consummate the Debt Financing at or prior to the Closing; and
(v) enforce its rights under the Debt Commitment Letter, including in the event of a breach by the Debt Financing Sources that would reasonably be expected to prevent or materially delay the consummation of the transactions contemplated by the Arrangement (it being agreed that any delay to a date that would be later than the Outside Date is a material delay),

provided that, subject to the other terms of this Agreement to the contrary, (1) nothing in this clause will limit the ability of the Purchaser to pursue the Debt Financing in any manner not otherwise prohibited by this Agreement and (2) in no event shall the Purchaser be required to pay

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any fees or any interest rates applicable to the Debt Financing in excess of those contemplated by the Debt Commitment Letter as in effect on the date hereof (including any flex provisions), or agree to any term (including any “market flex” term) less favorable to the Purchaser than such term contained in such Debt Commitment Letter as in effect on the date hereof.

(b) The Purchaser shall have the right from time to time to amend, restate, supplement, terminate, replace or otherwise modify, or waive its rights under, any Debt Commitment Letter or Debt Financing Document, including to reduce the available funding under or to terminate any such Debt Commitment Letter or Debt Financing Document in order to obtain alternative sources of financing in lieu of all or a portion of the Debt Financing, including via an offering of debt securities (a “ Substitute Financing ”); provided that the Purchaser shall not permit, without the prior written consent of the Company, any amendment, restatement, supplement, termination, replacement or other modification to be made to, or any waiver or release of any provision or remedy to be made under, the Debt Commitment Letter or any Debt Financing Document (it being understood that the exercise of any “market flex” provisions shall not be deemed to be an amendment, restatement, supplement, termination, replacement, modification, waiver or release) if such amendment, restatement, supplement, termination, replacement, modification, waiver or release would:

(i) reduce the aggregate amount of net proceeds available from the Debt Financing (including, for greater certainty, any Substitute Financing and/or Alternative Financing) to an amount that, together with the Purchaser’s cash on hand and cash equivalents, would be less than the amount required to satisfy the aggregate Arrangement Consideration payable by the Purchaser under the terms of the Plan of Arrangement pursuant to this Agreement (for the avoidance of doubt, it is understood and agreed that any reduction of the aggregate amount of the net proceeds available from the Debt Financing with the gross cash proceeds available from any Alternative Financing and/or Substitute Financing shall not constitute an amendment, restatement, termination, replacement, supplement, modification, or waiver that is subject to the terms of this Section 4.15(b)(i)); or
(ii) impose new or additional conditions precedent or otherwise expand, amend or modify any of the conditions precedent to the receipt of the Debt Financing, including any change to the Limited Conditionality Provisions or Specified Representations (as such terms are defined in the Debt Commitment Letter, or any analogous or similar terms), in a manner reasonably likely to prevent or delay or materially impair the ability of the Purchaser to fund the Arrangement Consideration on the Closing Date, provided, however, that this shall not prevent (or require the Purchaser to obtain the prior written consent of the Company for) any conditions precedent that are new or additional to, or expand, amend or modify, the conditions precedent contained in the Debt Commitment Letter (including the “market flex” provisions thereof)(x) that are customary for a bridge facility or a bond financing or (y) that are not materially less favourable to the Purchaser.

(c) The Purchaser shall be permitted to: (i) amend, restate, terminate, replace, supplement or otherwise modify the Debt Commitment Letter to add and appoint lenders, arrangers, book-runners, underwriters, agents, syndication and documentation agents or similar entities who have not executed the Debt Commitment Letter as at the date of this Agreement to provide for the assignment and reallocation of a portion of the financing commitments contained therein and to grant customary approval rights to such additional entities in connection with their addition or appointment and (ii) assign its rights and obligations under the Debt Commitment Letter to certain affiliates of the Purchaser to the extent permitted under the Debt Commitment Letter (provided that any such assignment shall not affect the liabilities or obligations of the Purchaser under the terms of this Agreement and the Purchaser shall cause any such assignee to perform any such obligations to the extent necessary to preserve the original intent of the Parties under this Agreement).

(d) The Purchaser shall deliver to the Company true, correct and complete copies of any executed written amendment, modification, restatement, supplement, replacement, modification, waiver or release relating to the Debt Commitment Letter (provided that such copies may be subject to customary redactions with respect to fee amounts, economic terms and “market flex” provisions). Any reference in this Agreement to (A) “Debt Commitment Letter” and “Debt Financing Document” shall include any amendment, restatement, supplement, replacement or other modification of such document, in each case from and after such amendment, restatement, supplement, replacement or other modification, and (B) the “Debt Financing” shall be deemed to include, in whole or in part (as applicable), any replacement or substitute financing provided for thereunder, including, for greater certainty, a Substitute Financing or any other Alternative Financing.

(e) Upon reasonable request by the Company, the Purchaser will provide the Company with information, in reasonable detail, with respect to the current status of all material activity concerning arranging and obtaining the Debt Financing. Without limiting the generality of the foregoing, the Purchaser shall give the Company notice as soon as reasonably practicable:

(i) of any actual material breach or material default by any party to the Debt Commitment Letter or the Debt Financing Documents of which the Purchaser becomes aware;
(ii) of the receipt of any written notice or other communication with respect to any actual breach, default, termination or repudiation by any party to the Debt Commitment Letter or any Debt Financing Documents;
(iii) if the Purchaser determines in good faith that it will not be able to satisfy any of the obligations to, or otherwise be able to, obtain some or any portion of the Debt Financing on the terms, in the manner or from the sources contemplated by the Debt Commitment Letter or Debt Financing Documents prior to the Outside Date; and
(iv) if the Debt Commitment Letter expires or is terminated for any reason.

As soon as reasonably practicable after the date the Company delivers to the Purchaser a written request, the Purchaser shall provide any information reasonably requested by the Company relating to the circumstances referred to in clauses (i) to (iv) in this Section 4.15(e). The Purchaser shall not be required to make a disclosure under this Section 4.15(e) to the extent that any such disclosure would be prohibited under applicable Law or could reasonably be expected to result in a waiver of attorney-client privilege.

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(f) If any portion of the Debt Financing that is required to fund the Arrangement Consideration becomes unavailable on the terms and conditions (including any applicable “market flex” provisions) contemplated by the Debt Commitment Letter, the Purchaser shall use its reasonable best efforts to arrange and obtain, as promptly as practicable but in no event later than Closing, alternative financing for such unavailable portion, including alternative debt and/or equity financing (“ Alternative Financing ”), provided that such Alternative Financing shall not reduce aggregate proceeds in the manner described in Section 4.16(c)(i) (subject to the carve-outs contained therein) nor impose additional conditions in the manner set forth in Section 4.16(c)(ii) (subject to the carve-outs contained therein).

(g) The Purchaser shall deliver to the Company true, correct and complete copies of any executed commitment or similar letter(s) for any Alternative Financing or Substitute Financing when available (provided that such copies may be subject to customary redactions with respect to fee amounts, economic terms, “market flex” provisions, and other confidential or commercially sensitive information). In the event that: (i) Alternative Financing as contemplated under Section 4.15(f) is obtained or (ii) Substitute Financing as contemplated under Section 4.15(b) is obtained or (iii) the Purchaser otherwise arranges and obtains alternative debt or equity financing, all references in this Agreement to “Debt Financing” shall be deemed to include such Alternative Financing and/or Substitute Financing and all references to the “Debt Commitment Letter” shall be deemed to include the applicable commitment or similar letter(s) and any related fee letter(s) for the Alternative Financing and/ or Substitute Financing and all references to “Debt Financing Documents” shall be deemed to include the applicable credit, underwriting, agency or purchase agreement, or other definitive documentation, for such Alternative Financing and/or Substitute Financing.

(h) The Company shall use its reasonable best efforts to, and shall cooperate with the Purchaser in order to, obtain all appropriate consents and waivers from the lenders under the Company Credit Facility at or prior to the Effective Time in order to avoid an event of default thereunder in connection with the Arrangement and the transactions contemplated by this Agreement.

(i) Except if the Company Credit Facility is repaid and terminated at the Effective Time, the Purchaser shall, and shall cooperate with the Company in order to, obtain all appropriate consents and waivers from the lenders under the Company Credit Facility at or prior to the Effective Time in order to avoid an event of default thereunder in connection with the Arrangement and the transactions contemplated by this Agreement.

4.16 Financing Assistance

(a) Subject to Section 4.16(c), the Company shall use its reasonable best efforts, and shall cause its Subsidiaries and its and their Representatives to use their reasonable best efforts, to provide such customary and timely co-operation to the Purchaser as the Purchaser may reasonably request in connection with the arrangement, syndication, marketing or consummation of the Debt Financing and any and all full or partial alternative debt and/or equity financing that may be sought and/or obtained by the Purchaser to fund the aggregate Arrangement Consideration payable under the terms of, or otherwise in connection with, the Plan of Arrangement (collectively the “ Financing ”), including using reasonable best efforts to:

(i) co-operate in respect of diligence efforts, presentations or meetings held by or on behalf of the Purchaser with the financial institutions identified in the Debt Commitment Letter, and with any other investor, agent, arranger, lender, underwriter or other Person that commits or proposes to provide or arrange, or enters into definitive agreements (including, for greater certainty, any credit, underwriting, agency or securities purchase agreement for a Substitute Financing) related to the Financing (collectively, the “ Financing Sources ”), including the participation of senior officers of the Company in a reasonable number of due diligence sessions and one-on-one sessions with prospective investors, and presentations to rating agencies, provided that during the prevalence of the COVID-19 pandemic and the existence of travel restrictions and public health ordinances and advisories limiting or recommending against travel or gatherings, all meetings shall at the Company’s option, be conducted virtually online;
(ii) without limiting the confidentiality restrictions noted in Section 4.16(c)(v) below, provide or make available to the Purchaser, its Representatives and the Financing Sources and their respective agents and advisors the Required Financing Information and other such financial information, operating data, business and or other information regarding the Company or any of its Subsidiaries, as the Purchaser may reasonably request in connection with the preparation of any marketing materials, offering documents, prospectuses, offering memorandums, bank information memorandums, rating agency presentations, investor presentations and similar documents (collectively, the “Financing Materials”) used in connection with the Financing and assist in the preparation of the Financing Materials, including by (x) providing the Purchaser and its Representatives with any financial information and data required to prepare any pro forma financial statements that are required under applicable Securities Laws to be included in, or as may otherwise be reasonably required for and are customarily included in, the Financing Materials and (y) providing customary authorization letters to the Financing Sources authorizing the distribution of information to prospective lenders and other financing sources (without limiting the confidentiality restrictions below) and containing a customary representation to the Debt Financing Sources that that the public side versions of such documents (if any) do not include material non-public information about the Company or its Subsidiaries or their securities and as to the accuracy of the information contained in the disclosure and marketing materials related to the financing contemplated by the Debt Commitment Letter; provided, however, that the Company shall not be required to provide (i) any pro forma financial statements or any information regarding any post-Effective Time or pro forma adjustments desired to be incorporated into any information used in connection with the Financing (including any synergies or cost savings), pro forma ownership or an as-adjusted capitalization table, (ii) projections, (iii) any description of all or any component of the Financing, or (iv) risk factors relating to all or any component of the Financing;
(iii) co-operate and provide information reasonably required by or for the benefit of the Financing Sources in the context of due diligence and verification, in compliance with applicable requirements or consistent with customary practice, as applicable,

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including promptly executing and delivering to Purchaser and the Financing Sources at least four Business Days before the Effective Date all documentation and other information with respect to the Company and its Subsidiaries (excluding information about its shareholders and creditors) that is required in connection with the Financing under applicable “know-your-customer” and anti-money laundering rules and regulations, including the USA PATRIOT Act, and the requirements of 31 C.F.R. §1010.230;

(iv) to the extent requested by the Purchaser, co-operate in the discharge of existing Indebtedness and Liens of the Company and its Subsidiaries in connection with the Financing (which discharge, for the avoidance of doubt, shall be the obligation of the Purchaser to be funded by the Purchaser and shall not be required to take effect before the Effective Time), including obtaining customary debt pay-off letter(s) and delivering a draft of such pay-off letter(s) to the Purchaser for review and comment;
(v) to the extent requested by the Purchaser, provide guarantees and facilitate the pledging of collateral and granting of security interests in connection with the Financing, (which guarantees and security interests, for the avoidance of doubt, shall not be required to take effect before the Effective Time), and co-operate with the preparation and negotiation of and entry into of definitive and ancillary documentation in connection with the Financing;
(vi) promptly updating any Required Financing Information provided by or on behalf of it, or which relates to the Company and its Subsidiaries, to ensure that such information does not contain a Misrepresentation and as may be necessary so that such Required Financing Information (i) satisfies the Compliance Requirements, (ii) meets the applicable requirements set forth in the definition of “Required Financing Information” and (iii) would not, after giving effect to such update(s), cause the Marketing Period to cease or be deemed not to have commenced pursuant to the definition of “Marketing Period” ;
(vii) use reasonable best efforts to obtain any necessary co-operation from any of its auditors and any other advisors to the use of any financial or other expert information required to be included, or customarily included, in the Financing Materials, including any consents and authorization letters with respect to the inclusion thereof in such Financing Materials and customary comfort letters, and cause its auditors and any other advisors to participate in a reasonable number of accounting due diligence sessions and drafting sessions as may be required in connection with the Financing; and
(viii) cause the taking of any corporate actions, or otherwise, by the Company and its Subsidiaries reasonably necessary to permit the completion of such Financing, in each case effective no earlier than, the Effective Time and subject to the completion of the Arrangement.

(b) Notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, the Purchaser expressly acknowledges and agrees that its obligations hereunder are not conditioned in any manner upon obtaining the Debt Financing, any Alternative Financing or Replacement Financing, or any other financing, regardless of the reasons why financing is not obtained or whether such reasons are within or beyond the control of the Purchaser. For the avoidance of doubt, if any financing referred to in this Section 4.16 is not obtained, the Purchaser will continue to be obligated to consummate the Arrangement, subject to and on the terms contemplated by this Agreement, subject to the applicable conditions set forth in Article 6.

(c) The Company or any of its Subsidiaries and their respective Representatives shall only be required to undertake the actions described in Section 4.16(a) provided that:

(i) such actions do not unreasonably interfere with the ongoing business operations of the Company or any of its Subsidiaries;
(ii) the Company shall not be required to provide, or cause any of its Subsidiaries to provide, co-operation that involves any binding commitment or agreement (including the entry into any agreement or the execution of any certificate) by the Company or its Subsidiaries (or commitment or agreement which becomes effective prior to the Effective Time) which is not conditional on the completion of the Arrangement and does not terminate without liability to the Company and its Subsidiaries upon the termination of this Agreement;
(iii) neither the Company nor any of its Subsidiaries shall be required to take any action pursuant to any Contract, certificate or instrument that is not contingent upon the occurrence of the Effective Time or that would be effective prior to the Effective Time;
(iv) no employee, officer or director of the Company or any of its Subsidiaries shall be required to take any action which would result in such Person incurring any personal liability (as opposed to liability in such Person’s capacity as an officer) with respect to the matters related to the Financing;
(v) any Financing Sources acknowledge the confidentiality of Confidential Information (as defined in the Confidentiality Agreement) received by them (including through customary “click-through” confidentiality undertakings on electronic data sites);
(vi) neither the Company nor any of its Subsidiaries shall be required to:
(A) pay any commitment, consent or other similar fee, incur any liability (other than the payment of reasonable and documented out-of-pocket costs related to such co-operation which shall be reimbursed by the Purchaser to the extent contemplated by Section 4.16(d)) or provide or agree to provide any indemnity in connection with any Financing prior to the Effective Time;
(B) contravene any applicable Law or the Constating Documents of the Company or any of its Subsidiaries; or
(C) contravene any agreement that relates to any outstanding Indebtedness of the Company or any of its Subsidiaries or any other Material Contracts;

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(vii) such action would not cause any condition to Closing set forth in Article 6 to fail to be satisfied by the Outside Date;

(viii) such action would not cause any breach of this Agreement that is not irrevocably waived by the Purchaser; and

(ix) the Company shall not be required to waive or amend any terms of this Agreement.
(d) If this Agreement is terminated (other than pursuant to Section 7.2(a)(iv)(A) [ Breach of Representation or Warranty or Failure to Perform Covenants by the Company ]), the Purchaser shall:
(i) forthwith reimburse the Company for all reasonable out-of-pocket costs, fees and expenses incurred by the Company and its Subsidiaries in connection with any Financing; and
(ii) indemnify the Company and its Subsidiaries from and against any and all losses, damages, costs and expenses suffered or incurred by any of them in connection with the co-operation of the Company and its Subsidiaries contemplated by Section 4.16(a) or in connection with any Financing, in each case, other than in connection with any information supplied by or on behalf of the Company or any of its Subsidiaries (or which relates to the Company or any of its Subsidiaries which is approved in writing by the Company or any of its Subsidiaries) or to the extent resulting from the breach of this Agreement by, or the fraud, negligence or willful misconduct of the Company or any of its Subsidiaries or any of their respective Representatives.

(e) The Company hereby consents to the use of its and its Subsidiaries’ trademarks, trade names and logos in connection with the Financing; provided that:

(i) such trademarks, trade names and logos are used solely:
(A) in a manner that is not intended, or reasonably likely, to harm or disparage the Company or its Subsidiaries or the reputation or goodwill of the Company and its Subsidiaries; and
(B) in connection with a description of the Company, its business and products and the transactions contemplated by this Agreement (including the Financing); and
(ii) the Financing Sources shall only be entitled to use such trademarks, trade names and logos in connection with the Financing and they shall have no property rights therein.

ARTICLE 5 ADDITIONAL COVENANTS REGARDING NON-SOLICITATION

5.1 Non-Solicitation

(a) Except as expressly provided in this Article 5, the Company shall not, and shall cause its Subsidiaries not to, directly or indirectly, through any Representative or otherwise, and shall not permit any such Person to:

(i) solicit, initiate, knowingly encourage or otherwise knowingly facilitate (including by way of furnishing or providing copies of, access to, or disclosure of, any confidential information, properties, facilities, books or records of the Company or any of its Subsidiaries) any inquiry, proposal or offer (whether public or otherwise) that constitutes or may reasonably be expected to constitute or lead to, an Acquisition Proposal;
(ii) enter into or otherwise engage, continue or participate in any discussions or negotiations with any Person (other than the Purchaser or any Person acting jointly or in concert with the Purchaser) regarding any inquiry, proposal or offer that constitutes or may reasonably be expected to constitute or lead to, an Acquisition Proposal;
(iii) make a Change in Recommendation;
(iv) accept, approve, endorse or recommend, or publicly propose to accept, approve, endorse or recommend, or take no position or remain neutral with respect to, any Acquisition Proposal (it being understood that publicly taking no position or a neutral position with respect to an Acquisition Proposal for a period of no more than five Business Days following the formal announcement or public disclosure of such Acquisition Proposal or, in the event that the Company Meeting is scheduled to occur within such five (5) Business Day period, prior to the third Business Day prior to the date of the Company Meeting will not be considered to be in violation of this Section 5.1, provided the Company Board has rejected such Acquisition Proposal and affirmed the Company Board Recommendation before the end of such period); or
(v) accept or enter into, or publicly propose to accept or enter into, any Contract in respect of an Acquisition Proposal (other than an Acceptable Confidentiality Agreement permitted by Section 5.3).

(b) The Company shall, and shall cause its Subsidiaries and its Representatives to, immediately cease and terminate, and cause to be terminated, any solicitation, encouragement, discussion, negotiation or other activities commenced prior to the date of this Agreement with any Person (other than the Purchaser) with respect to any inquiry, proposal or offer that constitutes, or may reasonably be expected to constitute or lead to, an Acquisition Proposal, and in connection with such termination shall:

(i) immediately discontinue access to and disclosure of all information, if any, to any such Person, including any data room and any confidential information, properties, facilities, books and records of the Company or any of its Subsidiaries; and

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(ii) promptly request, and exercise all rights it has to require, (A) the return or destruction of all copies of any confidential information regarding the Company or any of its Subsidiaries provided to any Person other than the Purchaser since January 1, 2020 in connection with any Acquisition Proposal, and (B) the destruction of all material including or incorporating or otherwise reflecting such confidential information regarding the Company or any of its Subsidiaries, to the extent that such information has not previously been returned or destroyed, using its commercially reasonable efforts to ensure that such requests are fully complied with in accordance with the terms of such rights.

(c) The Company represents and warrants that, since January 1, 2020, the Company has not waived any confidentiality, standstill or similar agreement or restriction to which the Company or any of its Subsidiaries is a party, except to permit submissions of expressions of interest prior to the date of this Agreement.

(d) The Company covenants and agrees that (i) the Company shall take all necessary action to enforce each confidentiality, standstill or similar agreement or restriction to which the Company or any of its Subsidiaries is a party or may hereafter become a party in accordance with Section 5.3, and (ii) neither the Company, nor any of its Subsidiaries nor any of their respective Representatives will, without the prior written consent of the Purchaser (which consent may be withheld, conditioned or delayed in the Purchaser’s sole and absolute discretion), release any Person from, or waive, amend, suspend or otherwise modify such Person’s obligations with respect to the Company, or any of its Subsidiaries, under any confidentiality, standstill or similar agreement or restriction to which the Company or any of its Subsidiaries is a party.

5.2 Notification of Acquisition Proposals

If the Company or any of its Subsidiaries or any of their respective Representatives receives or otherwise becomes aware of (X) any inquiry, proposal or offer that constitutes or may reasonably be expected to constitute or lead to an Acquisition Proposal, or (Y) any request for copies of, access to, or disclosure of, confidential information relating to the Company or any of its Subsidiaries in connection with any inquiry, proposal or offer that constitutes or may reasonably be expected to constitute or lead to an Acquisition Proposal, including but not limited to information, access, or disclosure relating to the properties, facilities, books or records of the Company or any of its Subsidiaries, the Company:

(a) may, in a form reasonably acceptable to the Purchaser (i) communicate with any Person solely for the purposes of clarifying the terms of any such inquiry, proposal or offer made by such Person, (ii) advise any Person of the restrictions of this Agreement, and (iii) advise any Person making such inquiry, proposal or offer that the Company Board has determined that such inquiry, proposal or offer does not constitute, or is not reasonably expected to constitute or lead to, a Superior Proposal;
(b) shall promptly notify the Purchaser, at first orally, and then as soon as practicable (and in any event within 24 hours) in writing, of such Acquisition Proposal, inquiry, proposal, offer or request, including a description of its material terms and conditions, the identity of all Persons making the Acquisition Proposal, inquiry, proposal, offer or request and copies of all agreements, documents, correspondence or other material received in respect of, from or on behalf of such Person; and
(c) shall keep the Purchaser fully informed of the status of discussions and negotiations with respect to such Acquisition Proposal, inquiry, proposal, offer or request (to the extent permitted by this Article 5), and any material changes, modifications or other amendments to any such Acquisition Proposal, inquiry, proposal, offer or request.

5.3 Responding to an Acquisition Proposal

(a) Notwithstanding Section 5.1, if at any time, prior to obtaining the approval by the Company Participating Shareholders of the Arrangement Resolution, the Company receives a bona fide written Acquisition Proposal that was not solicited in contravention of Section 5.1, the Company may engage in or participate in discussions or negotiations with such Person regarding such Acquisition Proposal and provide copies of, access to or disclosure of confidential information, properties, facilities, books or records of the Company or its Subsidiaries, if and only if:
(i) the Company Board first determines in good faith, after consultation with its financial advisors and its outside legal counsel, that such Acquisition Proposal constitutes or could reasonably be expected to constitute or lead to a Superior Proposal;
(ii) such Person was not restricted from making such Acquisition Proposal pursuant to an existing standstill or similar restriction;
(iii) the Company has been, and continues to be, in compliance with its obligations under this Article 5 in all material respects;
(iv) prior to providing any such copies, access, or disclosure, the Company enters into an Acceptable Confidentiality Agreement with such Person and any such copies, access or disclosure provided to such Person shall have already been (or shall concurrently be) provided to the Purchaser; and
(v) the Company promptly provides the Purchaser with, prior to providing any such copies, access or disclosure, a true, complete and final executed copy of such Acceptable Confidentiality Agreement.

(b) Nothing contained in this Agreement shall prohibit the Company Board or the Company from making any disclosure to securityholders of the Company if the Company Board, acting in good faith and upon the advice of outside legal advisors, shall have first determined that the failure to make such disclosure would be inconsistent with the fiduciary duties of the Company Board or such disclosure is required by applicable Law, provided that (i) the Company shall provide the Purchaser and its outside legal counsel with a reasonable opportunity to review and comment on the form and content of any disclosure to be made pursuant to this Section 5.3(b), and shall give reasonable consideration to comments made by the Purchaser and its outside legal counsel, and (ii) notwithstanding the foregoing, the Company Board shall not be permitted to make a Change in Recommendation other than as permitted by Section 5.4.

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5.4 Right to Match

(a) If the Company receives an Acquisition Proposal that constitutes a Superior Proposal prior to the approval of the Arrangement Resolution by the Company Participating Shareholders, the Company Board may make a Change in Recommendation, if and only if:

(i) the Person making the Superior Proposal was not restricted from making such Superior Proposal pursuant to an existing standstill or similar restriction;
(ii) the Company has been, and continues to be, in compliance with its obligations under this Article 5 in all material respects;
(iii) the Company has delivered to the Purchaser a written notice of the determination of the Company Board that such Acquisition Proposal constitutes a Superior Proposal and of the intention of the Company Board to make a Change in Recommendation with respect to such Superior Proposal, including a notice as to the value in financial terms that the Company Board has, in consultation with its financial advisors, determined should be ascribed to any non-cash consideration offered under the Superior Proposal (collectively, the “ Superior Proposal Notice ”);
(iv) the Company or its Representatives have provided to the Purchaser a copy of any proposed definitive agreement for the Superior Proposal;
(v) at least five Business Days (the “ Matching Period ”) have elapsed from the date that is the later of the date on which the Purchaser received the Superior Proposal Notice and the date on which the Purchaser received all of the material referred to in Section 5.4(a)(iv);
(vi) during any Matching Period, the Purchaser has had the opportunity (but not the obligation), in accordance with Section 5.4(b), to offer to amend this Agreement and the Arrangement in order for such Acquisition Proposal to cease to be a Superior Proposal; and
(vii) if the Purchaser has offered to amend this Agreement and the Arrangement under Section 5.4(b), the Company Board has determined in good faith, after consultation with the Company’s outside legal counsel and financial advisers, that such Acquisition Proposal continues to constitute a Superior Proposal compared to the terms of the Arrangement as proposed to be amended by the Purchaser under Section 5.4(d).

(b) For greater certainty notwithstanding any Change in Recommendation in accordance with Section 5.4(a), the Company shall cause the Company Meeting to occur and the Arrangement Resolution to be put to the Company Participating Shareholders thereat for consideration in accordance with this Agreement, and the Company shall not submit to a vote of its shareholders any Acquisition Proposal other than the Arrangement Resolution prior to the termination of this Agreement.

(c) During the Matching Period, or such longer period as the Company may approve in writing for such purpose: (i) the Company Board shall review any offer made by the Purchaser under Section 5.4(a)(vi) to amend the terms of this Agreement and the Arrangement in good faith, after consultation with outside legal counsel and financial advisors, in order to determine whether such proposal would, upon acceptance, result in the Acquisition Proposal previously constituting a Superior Proposal ceasing to constitute a Superior Proposal; and (ii) the Company shall negotiate in good faith with the Purchaser to make such amendments to the terms of this Agreement and the Arrangement as would enable the Purchaser to proceed with the transactions contemplated by this Agreement on such amended terms. If, as a consequence of the foregoing, the Company Board, after consultation with outside legal counsel and financial advisors, determines that such Acquisition Proposal would cease to constitute a Superior Proposal, the Company shall promptly so advise the Purchaser, and the Company and the Purchaser shall amend this Agreement to reflect such offer made by the Purchaser, and shall take and cause to be taken all such actions as are necessary to give effect to the foregoing.

(d) Each successive amendment or modification to any Acquisition Proposal that results in an increase in, or a modification to, the consideration (or value of such consideration) to be received by Company Participating Shareholders or other material terms or conditions thereof shall constitute a new Acquisition Proposal for the purposes of this Section 5.4, and the Purchaser shall be afforded an additional five Business Day Matching Period from the date on which the Purchaser received the Superior Proposal Notice and the date on which the Purchaser received all of the materials referred to in Section 5.4(a)(iv) with respect to each new Superior Proposal from the Company.

(e) The Company Board shall promptly reaffirm the Company Board Recommendation by press release after any Acquisition Proposal which is not determined to constitute a Superior Proposal is publicly announced or the Company Board determines that a proposed amendment to the terms of this Agreement as contemplated under Section 5.4(b) would result in an Acquisition Proposal no longer constituting a Superior Proposal. The Company shall provide the Purchaser and its outside legal counsel with a reasonable opportunity to review the form and content of any such press release and shall make all reasonable amendments to such press release as requested by the Purchaser and its outside legal counsel.

(f) If the Company provides a Superior Proposal Notice to the Purchaser on a date that is less than 10 Business Days before the Company Meeting, the Company may, and shall at the request of Purchaser, postpone the Company Meeting to a date that is not more than 15 Business Days after the scheduled date of the Company Meeting (and, in any event, prior to the Outside Date).

5.5 Breach by Subsidiaries and Representatives

Without limiting the generality of the foregoing, the Company shall advise its Subsidiaries and its Representatives of the prohibitions set out in this Article 5 and any violation of the restrictions set forth in this Article 5 by the Company, its Subsidiaries or its Representatives is deemed to be a breach of this Article 5 by the Company.

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ARTICLE 6 CONDITIONS

6.1 Mutual Conditions Precedent

The Parties are not required to complete the Arrangement unless each of the following conditions is satisfied on or prior to the Effective Time, which conditions may only be waived, in whole or in part, by the mutual consent of each of the Parties:

(a) Arrangement Resolution . The Arrangement Resolution has been approved and adopted by the Company Participating Shareholders at the Company Meeting in accordance with the Interim Order.
(b) Interim and Final Order . The Interim Order and the Final Order have each been obtained on terms consistent with this Agreement, and have not been set aside or modified in a manner unacceptable to either the Company or the Purchaser, each acting reasonably, on appeal or otherwise.
(c) Key Regulatory Approvals . Each of the Key Regulatory Approvals has been made, given or obtained and each such Key Regulatory Approval is in force and has not been rescinded or amended in such a way as to prevent or otherwise make illegal the consummation of the Arrangement.
(d) Illegality . No Law is in effect that makes the consummation of the Arrangement illegal or otherwise prohibits or enjoins the Company or the Purchaser from consummating the Arrangement.
(e) Listing of Consideration Shares . The Arrangement Consideration Shares to be issued pursuant to the Arrangement have been approved for listing on the TSX (subject only to customary conditions) and the NYSE (subject only to official notice of issuance).

6.2 Additional Conditions Precedent to the Obligations of the Purchaser

The Purchaser is not required to complete the Arrangement unless each of the following conditions is satisfied, which conditions are for the exclusive benefit of the Purchaser and may only be waived, in whole or in part, by the Purchaser in its sole discretion:

(a) Representations and Warranties of the Company . The representations and warranties of the Company set forth in: (i) paragraphs 1 [ Organization and Qualification ], 2 [ Corporate Authorization ], 3 [ Execution and Binding Obligation ] and 5(a) [ Non-Contravention ] of Schedule C shall be true and correct in all respects as of the date of this Agreement and as of the Effective Time, as if made at and as of such time; (ii) the representations and warranties of the Company set forth in paragraphs 6 [ Capitalization ] and 33 [ Brokers ] of Schedule C shall be true and correct in all respects (except for de minimis inaccuracies) as of the date of this Agreement and true and correct in all respects (except for de minimis inaccuracies and as a result of transactions, changes, conditions, events or circumstances permitted hereunder) as of the Effective Time; and (iii) all other representations and warranties of the Company set forth in this Agreement shall be true and correct in all respects (disregarding for purposes of this Section 6.2(a)(iii) any materiality or Material Adverse Effect qualification contained in any such representation or warranty) as of the date of this Agreement and as of the Effective Time, as if made at and as of such time (except that any such representation and warranty that by its terms speaks specifically as of the date of this Agreement or another date shall be true and correct in all respects as of such date), except in the case of this Section 6.2(a)(iii) where the failure to be so true and correct in all respects, individually or in the aggregate, has not had or would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, and the Company has delivered a certificate confirming same to the Purchaser, executed by two executive officers of the Company (in each case without personal liability) addressed to the Purchaser and dated the Effective Date.
(b) Performance of Covenants by the Company . The Company has fulfilled or complied in all material respects with each of the covenants of the Company contained in this Agreement to be fulfilled or complied with by it on or prior to the Effective Time which have not been waived by the Purchaser, and has delivered a certificate confirming same to the Purchaser, executed by two executive officers of the Company (in each case without personal liability) addressed to the Purchaser and dated the Effective Date.
(c) Material Adverse Effect . Since the date of this Agreement, there has not occurred a Material Adverse Effect.

6.3 Additional Conditions Precedent to the Obligations of the Company

The Company is not required to complete the Arrangement unless each of the following conditions is satisfied on or prior to the Effective Time, which conditions are for the exclusive benefit of the Company and may only be waived, in whole or in part, by the Company in its sole discretion:

(a) Representations and Warranties of the Purchaser . The representations and warranties of the Purchaser set forth in this Agreement shall be true and correct in all respects as of the date of this Agreement and as of the Effective Time, as if made at and as of such time (except that any such representation and warranty that by its terms speaks specifically as of the date of this Agreement or another date shall be true and correct in all respects as of such date), except where the failure to be so true and correct in all respects, individually and in the aggregate, would not reasonably be expected to materially impede or delay the consummation of the Arrangement, and each of the Purchaser and the Purchaser has delivered a certificate confirming same to the Company, executed by two executive officers thereof (in each case without personal liability) addressed to the Company and dated the Effective Date.

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(b) Performance of Covenants by the Purchaser . The Purchaser has fulfilled or complied in all material respects with each of its covenants contained in this Agreement to be fulfilled or complied with by it on or prior to the Effective Time which have not been waived by the Company, and the Purchaser has delivered a certificate confirming same to the Company, executed by two executive officers thereof (in each case without personal liability) addressed to the Company and dated the Effective Date.
(c) Purchaser Material Adverse Effect . Since the date of this Agreement, there shall not have occurred a Purchaser Material Adverse Effect. The Parties acknowledge and agree that this Section 6.3(c) is intended for the benefit of, and shall be enforceable by, the Controlling Shareholder and, for such purpose, the Company hereby confirms that it is acting as agent and trustee for and on its behalf.
(d) Payment of Consideration . The Purchaser shall have complied with its obligations under Section 2.10, the Depositary will have confirmed to the Company receipt from or on behalf of the Purchaser of the Arrangement Consideration contemplated by Section 2.10 and the obligation of the Depositary to pay the amounts payable (in cash and/or Arrangement Consideration Shares, as applicable) to the Company Participating Shareholders pursuant to and in accordance with the Arrangement shall have become irrevocable.

6.4 Satisfaction of Conditions

The conditions precedent set out in Section 6.1, Section 6.2 and Section 6.3 will be conclusively deemed to have been satisfied, waived or released when the Certificate of Arrangement is issued by the Registrar. For greater certainty, and notwithstanding the terms of any escrow arrangement entered into between the Purchaser and the Depositary, all funds and Purchaser Shares held in escrow by the Depositary pursuant to Section 2.10 hereof shall be released from escrow when the Certificate of Arrangement is issued without any further act or formality required on the part of any Person.

ARTICLE 7 TERM AND TERMINATION

7.1 Term

This Agreement shall be effective from the date hereof until the earlier of the Effective Time and the termination of this Agreement in accordance with its terms.

7.2 Termination

(a) This Agreement may be terminated prior to the Effective Time by:
(i) the mutual written agreement of the Parties;
(ii) either the Company or the Purchaser if:
- (A) Failure of Company Participating Shareholders to Approve . The Required Shareholder Approval is not obtained at the Company Meeting in accordance with the Interim Order, provided that a Party may not terminate this Agreement pursuant to this Section 7.2(a)(ii)(A) if the failure to obtain the Required Shareholder Approval has been caused by, or is a result of, a breach by such Party of any of its representations or warranties or the failure of such Party to perform any of its covenants or agreements under this Agreement;
- (B) Illegality . After the date of this Agreement, any Law is enacted, made, enforced or amended, as applicable, that makes the consummation of the Arrangement illegal or otherwise prohibits or enjoins the Company or the Purchaser from consummating the Arrangement, and such Law has, if applicable, become final and non-appealable, provided that the Party seeking to terminate this Agreement pursuant to this Section 7.2(a)(ii)(B) has used its commercially reasonable efforts or, in respect of the Regulatory Approvals and the Key Regulatory Approvals or the Competition Act, as applicable, the efforts required by Section 4.5 (to the extent within its control), as applicable, to appeal or overturn such Law or otherwise have it lifted or rendered non-applicable in respect of the Arrangement; and provided further that the enactment, making, enforcement or amendment of such Law was not caused by, or is a result of, a breach by such Party of any of its representations or warranties or the failure of such Party to perform any of its covenants or agreements under this Agreement (including Section 4.5); or
- (C) Occurrence of Outside Date . The Effective Time does not occur on or prior to the Outside Date, provided that a Party may not terminate this Agreement pursuant to this Section 7.2(a)(ii)(C) if the failure of the Effective Time to so occur has been caused by, or is a result of, a breach by such Party of any of its representations or warranties or the failure of such Party to perform any of its covenants or agreements under this Agreement (including Section 2.10 or Section 4.5);
(iii) the Company if:
- (A) Breach of Representation or Warranty or Failure to Perform Covenants by the Purchaser . A breach of any representation or warranty or failure to perform any covenant or agreement on the part of the Purchaser under this Agreement occurs that would cause any condition in Section 6.3(a) [ Purchaser Representations and Warranties Condition ] or Section 6.3(b) [ Purchaser Covenants Condition ] not to be satisfied, and such breach or failure is incapable of being cured

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or is not cured on or prior to the Outside Date; provided that the Company is not then in breach of this Agreement so as to cause any condition in Sections 6.1 [ Mutual Conditions Precedent ] or Section 6.2(a) [ Company Representations and Warranties Condition ] or Section 6.2(b) [ Company Covenants Condition] not to be satisfied;

(B) Failure to Fund . (i) All conditions precedent contained in Section 6.1 and Section 6.2 have been satisfied or waived (other than conditions which, by their nature, are only capable of being satisfied as of the Effective Time), (ii) if the Purchaser has given written notice to the Company that it requires a Marketing Period, the Marketing Period has ended, and (iii) the Company has irrevocably given written notice to the Purchaser that it is ready, willing and able to complete the Arrangement, and (iv) at least five Business Days prior to such termination, the Company has given the Purchaser written notice stating its intention to terminate this Agreement pursuant to this Section 7.2(a)(iii)(B), and the Purchaser does not provide or cause to be provided to the Depositary sufficient funds or Arrangement Consideration Shares to complete the transactions contemplated by the Agreement as required pursuant to Section 2.10; or
(iv) the Purchaser if:
(A) Breach of Representation or Warranty or Failure to Perform Covenants by the Company . A breach of any representation or warranty or failure to perform any covenant or agreement on the part of the Company under this Agreement occurs that would cause any condition in Section 6.2(a) [ Company Representations and Warranties Condition ] or Section 6.2(b) [ Company Covenants Condition ] not to be satisfied, and such breach or failure is incapable of being cured or is not cured on or prior to the Outside Date; provided that the Purchaser is not then in breach of this Agreement so as to cause any condition in Sections 6.1 [ Mutual Conditions Precedent ] or Section 6.3(a) [ Purchaser Representations and Warranties Condition ] or Section 6.3(b) [ Purchaser Covenants Condition] not to be satisfied; or
(B) Change in Recommendation . Prior to the approval by the Company Participating Shareholders of the Arrangement Resolution, (1) the Company Board fails to unanimously (subject to abstentions of any conflicted director) recommend the Arrangement Agreement or withdraws, amends, modifies or qualifies the Company Board Recommendation in a manner adverse to Purchaser or publicly proposes or states its intention to do any of the foregoing, or (2) fails to publicly reaffirm (without qualification) the Company Board Recommendation within five Business Days after having been requested in writing by the Purchaser, acting reasonably, to do so (or in the event that the Company Meeting is scheduled to occur within such five Business Day period, prior to the third Business Day prior to the date of the Company Meeting), or (3) the Company Board accepts, approves, endorses or recommends, or publicly proposes to accept, approve, endorse or recommend an Acquisition Proposal or takes no position or a neutral position with respect to a publicly announced, or otherwise publicly announced, Acquisition Proposal for more than five Business Days (or beyond the third Business Day prior to the date of the Company Meeting, if such date is sooner) after such Acquisition Proposal’s public announcement (in each case, a “ Change in Recommendation ”) or (4) the Company breaches Article 5 in any material respect.
(C) Company Material Adverse Effect . There has occurred a Material Adverse Effect which is incapable of being cured on or prior to the Outside Date.

(b) The Party desiring to terminate this Agreement pursuant to this Section 7.2 (other than pursuant to Section 7.2(a)(i)) shall give written notice of such termination to the other Party, specifying in reasonable detail the basis for such Party’s exercise of its termination right.

7.3 Effect of Termination/Survival

If this Agreement is terminated pursuant to Section 7.1 or Section 7.2, this Agreement shall become void and of no further force or effect without liability of any Party (or any shareholder, director, officer, employee, agent, consultant or representative of such Party) to any other Party to this Agreement, except that: (a) in the event of termination under Section 7.1 as a result of the occurrence of the Effective Time, Section 4.13 shall survive for a period of six years following such termination; and (b) in the event of termination under Section 7.2, this Section 7.3 and Sections 8.2 through to and including Section 8.17 shall survive, and provided further that, except as provided in Section 8.2(i), no Party shall be relieved of any liability for any willful breach by it of this Agreement.

ARTICLE 8 GENERAL PROVISIONS

8.1 Amendments

(a) This Agreement and the Plan of Arrangement may, at any time and from time to time before or after the holding of the Company Meeting but not later than the Effective Time, be amended by mutual written agreement of the Parties, without further notice to or authorization on the part of the Company Participating Shareholders and any such amendment may, subject to the Interim Order and the Final Order and Laws, without limitation:

(i) change the time for performance of any of the obligations or acts of the Parties;
(ii) waive or modify, in whole or in part, any representation or warranty contained in this Agreement or in any document delivered pursuant to this Agreement;

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(iii) waive or modify, in whole or in part, any of the covenants contained in this Agreement and waive or modify performance of any of the obligations of the Parties; and/or
(iv) waive or modify, in whole or in part, any mutual conditions contained in this Agreement.

(b) Notwithstanding anything set forth in this Agreement to the contrary, to the extent any amendment, modification or waiver of this Section 8.1, Section 8.2(i), Section 8.6, Section 8.7(c), Section 8.10(b) or the definitions of “Debt Commitment Letter”, “Debt Financing”, “Debt Financing Sources” and “Debt Financing Documents” (and any provision of this Agreement to the extent an amendment, supplement, modification or waiver of such provision would modify the substance of any of the foregoing provisions) is sought that is adverse to the interests of the Debt Financing Sources, the prior written consent of such adversely affected Debt Financing Source will be required before such amendment, modification or waiver is rendered effective.

8.2 Termination Amounts

(a) Despite any other provision in this Agreement relating to the payment of fees and expenses, including the payment of brokerage fees, if a Termination Amount Event occurs, the Company shall pay the Termination Amount to the Purchaser (or as the Purchaser may direct by notice in writing) in accordance with Section 8.2(c).

(b) For the purposes of this Agreement, “ Termination Amount ” means $800,000,000, and “ Termination Amount Event ” means the termination of this Agreement:

(i) by the Purchaser, pursuant to Section 7.2(a)(iv)(B) [ Change in Recommendation ];
(ii) by any Party pursuant to any subsection of Section 7.2(a) if at such time the Purchaser is entitled to terminate this Agreement pursuant to Section 7.2(a)(iv)(B) [ Change in Recommendation ]; or
(iii) (1) by the Company or the Purchaser pursuant to Section 7.2(a)(ii)(A) [ Failure of Company Participating Shareholders to Approve ] or Section 7.2(a)(ii)(C) [ Occurrence of Outside Date ] or (2) by the Purchaser pursuant to Section 7.2(a)(iv)(A) [ Breach of Representation or Warranty or Failure to Perform Covenants by the Company ], in either case, if:
(A) prior to such termination, an Acquisition Proposal is publicly announced or otherwise publicly disclosed by any Person (other than the Purchaser or any of its affiliates) or any Person (other than the Purchaser or any of its affiliates) shall have publicly announced an intention to do so; and
(B) within 12 months following the date of such termination, (X) an Acquisition Proposal (whether or not such Acquisition Proposal is the same Acquisition Proposal referred to in clause (A) above) is consummated, or (Y) the Company or one or more of its Subsidiaries, directly or indirectly, in one or more transactions, enters into a Contract in respect of an Acquisition Proposal (whether or not such Acquisition Proposal is the same Acquisition Proposal referred to in clause (A) above and, whether or not such Acquisition Proposal is later consummated.

For purposes of the foregoing, the term “Acquisition Proposal” shall have the meaning assigned to such term in Section 1.1, except that references to “20% or more” shall be deemed to be references to “50% or more”.

(c) The Termination Amount shall be paid by the Company as follows, by wire transfer of immediately available funds to an account designated by the Purchaser:

(i) if a Termination Amount Event occurs due to a termination of this Agreement described in Section 8.2(b)(i) or Section 8.2(b)(ii), within two Business Days of the occurrence of such Termination Amount Event; or
(ii) if a Termination Amount Event occurs due to a termination of this Agreement described in Section 8.2(b)(iii), on or prior to the earlier of the consummation of an Acquisition Proposal or the entering into of a Contract in respect of an Acquisition Proposal, as applicable.

(d) Despite any other provision in this Agreement relating to the payment of fees and expenses, if a Reverse Termination Amount Event occurs, the Purchaser shall pay the Reverse Termination Amount to the Company (or as the Company may direct by notice in writing) in accordance with Section 8.2(f).

(e) For purposes of this Agreement, “ Reverse Termination Amount ” means $1,200,000,000 and “ Reverse Termination Amount Event ” means the termination of this Agreement:

(i) by any Party pursuant to Section 7.2(a)(ii)(B) [ Illegality ] or Section 7.2(a)(ii)(C) [ Occurrence of Outside Date ], in either case, as a result of the condition in Section 6.1(c) [ Key Regulatory Approvals ] or Section 6.1(d) [ Illegality ] (but only if the Law allowing for termination relates to one or more of the Key Regulatory Approvals or the Competition Act), as applicable, not being satisfied; provided that, in the case of a termination pursuant to Section 7.2(a)(ii)(C) [ Occurrence of Outside Date ]: (i) the conditions set forth in Section 6.1(a) [ Arrangement Resolution ], Section 6.1(b) [ Interim and Final Order ] and Section 6.2(c) [ Material Adverse Effect ] were, at the time of such termination, satisfied or had been waived by the Purchaser; and (ii) in the event of such termination by the Purchaser, the failure to obtain the Key Regulatory Approvals by the Outside Date has not been caused by, and is not a result of, the failure by the Company to perform in all material respects any of its covenants or agreements under this Agreement (including under Section 4.5); or
(ii) or by the Company pursuant to Section 7.2(a)(iii)(B) [ Failure to Fund ].

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(f) The Reverse Termination Amount (less any RTA Asset Portion, if applicable) shall be paid by the Purchaser by wire transfer of immediately available funds to an account designated by the Company within ten Business Days after the occurrence of a Reverse Termination Amount Event, provided that the Company may, within five Business Days after the occurrence of a Reverse Termination Amount Event, request, by notice in writing to the Purchaser (the “ RTA Request ”), to receive all or a portion of the Reverse Termination Amount (the “ RTA Asset Portion ”) in the form of assets or alternative consideration (“ Alternative Consideration ”). The RTA Request shall list all potential Alternative Consideration that the Company is willing to accept and may suggest a value that the Company believes should be attributed to such Alternative Consideration for the purposes of this Section 8.2(f). The Purchaser Board shall review any RTA Request in good faith and, within 30 days thereof, will notify the Company of (i) any Alternative Consideration that the Purchaser is prepared to transfer to the Company in satisfaction of all or a portion of the RTA Asset Portion, and (ii) the value the Purchaser ascribes to such Alternative Consideration (which shall be determined by the Purchaser Board in good faith). If requested by the Company, the Purchaser will engage in good faith discussions with the Company for a period of 60 days (or such longer period as the Parties may agree in writing) to determine if the Parties can reach an agreement with respect to the terms and conditions upon which the Purchaser would satisfy all or a portion of the RTA Asset Portion in Alternative Consideration. If the Parties reach such an agreement to satisfy all or any portion of the RTA Asset Portion in Alternative Consideration, then (i) the Parties shall use commercially reasonable efforts to transfer such Alternative Consideration to the Company as promptly as reasonably practicable, subject to the terms and conditions agreed to by the Parties (which terms and conditions shall address, among other things, the manner in which the RTA Asset Portion represented by such transaction will be satisfied if the transaction is not completed in accordance with its terms), and (ii) the balance of the RTA Asset Portion, if any, shall be paid in cash within five Business Days of the end of the 60 day period referred to in the preceding sentence, or any extension thereof agreed to by the Parties in writing. Notwithstanding the foregoing, at any time after delivering an RTA Request and prior to the Parties entering into an agreement referred to in paragraph (i) of the preceding sentence, the Company may, upon written notice to the Purchaser, elect not to receive Alternative Consideration and to have any remaining unpaid RTA Asset Portion be paid in cash within twenty Business Days of such notice being provided to the Purchaser. In no event will the aggregate amount of cash paid to the Company and the value (as set forth in any agreement between the Parties) of Alternative Consideration transferred to the Company exceed the Reverse Termination Amount.

(g) For the avoidance of doubt, in no event shall the Company be obligated to pay the Termination Amount, or shall the Purchaser be obligated to pay the Reverse Termination Amount, on more than one occasion, in each case, whether or not the Termination Amount or the Reverse Termination Amount, as applicable, may be payable at different times or upon the occurrence of different events.

(h) The Parties acknowledge that the agreements contained in this Section 8.2 are an integral part of the transactions contemplated by this Agreement, and that without these agreements the Parties would not enter into this Agreement. The Parties further acknowledge that the payment amounts set forth in this Section 8.2 are payments in consideration for the disposition of the rights of the Party entitled to receive such payments under this Section 8.2 and that the amounts set out in this Section 8.2 are a genuine pre-estimate of the damages, including opportunity costs, which the affected Party will suffer or incur as a result of the event giving rise to such damages and resultant termination of this Agreement, and are not penalties. Each Party irrevocably waives any right it may have to raise as a defence that any such amounts are excessive or punitive.

(i) Subject to the rights of the Parties to injunctive and other equitable relief or specific performance in accordance with Section 8.7 to prevent breaches or threatened breaches of this Agreement and to enforce compliance with the terms of this Agreement, each Party agrees that the payment of the Termination Amount or the Reverse Termination Amount, as applicable, in the manner provided in this Section 8.2 is the sole and exclusive remedy of such Party in respect of the event giving rise to such payment and the termination of this Agreement, and following receipt of the Termination Amount or Reverse Termination Amount, as applicable, no Party shall be entitled to bring or maintain any claim, action or proceeding against the Party or any of its affiliates or any Debt Financing Source arising out of or in connection with this Agreement (or the termination thereof) or the transactions contemplated herein and neither Party nor any of its affiliates, or any Debt Financing Source, shall have any further liability with respect to this Agreement or the transactions contemplated hereby to the other Party or any of their respective affiliates; provided, however, that this limitation shall not apply in the event of fraud or a wilful breach by the Party or any of its Subsidiaries making such payments of its representations, warranties, covenants or agreements set forth in this Agreement (which breach and liability therefore shall not be affected by termination of this Agreement or any payment of the Termination Amount or the Reverse Termination Amount, as applicable). For greater certainty, should the Company have reason to terminate this Agreement but elect not to terminate this Agreement, the Company shall be free to pursue any and all remedies against the Purchaser, including injunctive relief, specific performance or other equitable remedy, arising from the facts entitling the Company to otherwise terminate this Agreement.

8.3 Expenses

Except as provided in Sections 2.3(c), 4.5(f), 4.7, 4.8 and 8.2, all out- of-pocket third party transaction expenses incurred in connection with this Agreement and the Plan of Arrangement, including all costs, expenses and fees of the Company incurred prior to or after the Effective Date in connection with, or incidental to, the Plan of Arrangement, shall be paid by the Party incurring such expenses, whether or not the Arrangement is consummated.

8.4 Notices

Any notice, direction or other communication given pursuant to this Agreement (each a “ Notice ”) must be in writing, sent by hand delivery, courier or email and is deemed to be given and received: (i) on the date of delivery by hand or courier if it is a Business Day and the delivery was made prior to 4:00 p.m. (local time in the place of receipt), and otherwise on the next Business Day; or (ii) if sent by email (with confirmation of transmission) on the date of transmission if it is a Business Day and transmission was made prior to 4:00 p.m. (local time in the

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place of receipt) and otherwise on the next Business Day, in each case to the Parties at the following addresses (or such other address for a Party as specified by like Notice):

(a) to the Company at: Shaw Communications Inc. 630 – 3rd Avenue S.W., Suite 900 Calgary, Alberta T2P 4L4 Attention: Trevor English, Executive Vice President, Chief Financial & Corporate Development Officer Email: [Redacted – Personal Information] Attention: Peter Johnson, Executive Vice President, Chief Legal and Regulatory Officer Email: [Redacted – Personal Information] with a copy to: Davies Ward Phillips & Vineberg LLP 155 Wellington Street West Toronto, Ontario M5V 3J7 Attention: Vincent A. Mercier and Brett Seifred Email: [email protected] and [email protected]

(b) to Purchaser at: Rogers Communications Inc. 333 Bloor Street East, 10[th] Floor Toronto, Ontario M4W 1G9 Attention: Joe Natale, Chief Executive Officer Email: [Redacted – Personal Information] with a copy to: Goodmans LLP 333 Bay Street, Suite 3400 Toronto, Ontario, M5H 2S7 Attention: Dale Lastman and Chris Sunstrum Email: [email protected] and [email protected]

Rejection or other refusal to accept, inability to deliver because of changed address of which no Notice was given, shall be deemed to be receipt of the Notice as of the date of such rejection, refusal or inability to deliver. Sending a copy of a Notice to a Party’s legal counsel as contemplated above is for information purposes only and does not constitute delivery of the Notice to that Party. The failure to send a copy of a Notice to legal counsel does not invalidate delivery of that Notice to a Party.

8.5 Time of the Essence

Time is of the essence in this Agreement.

8.6 Third Party Beneficiaries

(a) Except for (i) the rights of the Persons set forth in Section 4.7(d), Section 4.13 and Section 6.3(c), which, without limiting their terms, are intended as stipulations for the irrevocable benefit of, and shall be enforceable by, the third Persons mentioned in such provisions (such third Persons referred to in this Section 8.7 as the “ Third Party Beneficiaries ”), and (ii) the benefits in favour of the Debt Financing Sources set forth in Section 8.1(b), Section 8.2(i), this Section 8.6 and Section 8.7(c), the Company and the Purchaser intend that this Agreement will not benefit or create any right or cause of action in favour of any Person, other than the Parties and that no Person, other than the Parties, shall be entitled to rely on the provisions of this Agreement in any action, suit, proceeding, hearing or other forum.

(b) Despite Section 8.6(a), the Parties acknowledge:
(i) to each of the Third Party Beneficiaries their direct rights against the applicable Party under Section 4.13(a), respectively, of this Agreement, which are intended for the irrevocable benefit of, and shall be enforceable by, each Third Party Beneficiary, his or her heirs, executors, administrators and legal representatives, and for such purpose, the Company or the Purchaser, as applicable, confirms that it is acting as trustee on their behalf, and agrees to enforce such provisions on their behalf; and

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(ii) to each Debt Financing Source their respective rights against the Parties, as applicable, under each of Section 8.1, Section 8.1(b), Section 8.2(i), this Section 8.6 and Section 8.7(c) which are intended for the benefit of, and shall be enforceable by, each of the Debt Financing Sources.

(c) Subject to Section 8.1, the Parties reserve their right to vary or rescind the rights at any time and in any way whatsoever, if any, granted by or under this Agreement to any Person who is not a Party, without notice to or consent of that Person, including any Third Party Beneficiary.

8.7 Equitable Remedies

(a) The Parties agree that irreparable harm would occur for which money damages would not be an adequate remedy at Law in the event that any of the provisions of this Agreement were not performed by a Party in accordance with their specific terms or were otherwise breached by a Party. The Parties accordingly agree (and further agree not to take any contrary position in any litigation concerning this Agreement) that (i) each Party shall be entitled to injunctive and other equitable relief to prevent breaches or threatened breaches of this Agreement or the obligations of the Parties to consummate the Closing in accordance with the provisions of this Agreement, and to specifically enforce compliance with, or performance of, the terms of this Agreement against the other Party without any requirement for the securing or posting of any bond in connection with the obtaining of any such injunctive or other equitable relief, this being in addition to any other remedy to which a Party may be entitled at Law or in equity, and (ii) the right of specific performance is an integral part of the transactions contemplated by this Agreement and, without such right, neither the Company nor the Purchaser would have entered into this Agreement.

(b) Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, it is hereby acknowledged and agreed that the Company shall be entitled to seek specific performance to cause the Purchaser to enforce the obligations of the Debt Financing Sources to fund the financing under the Debt Commitment Letter, but only in the event that each of the following conditions has been satisfied: (i) all of the conditions set forth in Section 6.1 and Section 6.2 have been satisfied (excluding conditions that, by their terms, are to be satisfied on the Effective Date); (ii) the Purchaser fails to pay the aggregate Arrangement Consideration as required by Section 2.10; and (iii) all of the conditions to the consummation of the financing provided by the Debt Commitment Letter have been satisfied (excluding conditions that, by their terms, are to be satisfied on the Effective Date).

(c) Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement, but without limiting any of the Company’s rights under Sections 8.7(a), 8.7(b) or 8.7(d) or the rights of the Parties to the Debt Commitment Letters under the terms thereof, the Company hereby waives, any rights or claims against any Debt Financing Source in connection with this Agreement, the Debt Financing or the transactions contemplated hereby or thereby and the Company agrees not to commence any action or proceeding against any Debt Financing Source in connection with this Agreement, the Debt Commitment Letter, the Debt Financing or in respect of any other document or theory of law or equity in connection therewith, whether at law, in contract, in tort or otherwise and agrees to cause any such action or proceeding asserted by the Company in violation of the prohibition on commencing actions or proceedings contained in this Section 8.7(c) against any Debt Financing Source to be dismissed or otherwise terminated. In particular, the Company agrees that no Debt Financing Source shall be subject to any special, consequential, punitive or indirect damages or damages of a tortious nature. For the avoidance of doubt, nothing contained herein shall in any way limit or modify the rights and obligations of the Purchaser or the Debt Financing Sources set forth under the Debt Commitment Letter or any other commitment letter, fee letter or definitive agreement pertaining to the Debt Financing, and nothing herein shall restrict the ability of the Company to seek specific performance of the Purchaser’s obligations hereunder, including under Section 8.7(b).

(d) If, prior to the Outside Date, any Party brings any action in accordance with this Section 8.7 to enforce specifically the performance of the terms and provisions hereby by any other Party or the Company brings any action seeking an injunction, specific performance or other equitable relief in connection with the Debt Commitment Letter, the Outside Date shall automatically be extended (i) for the period during which such action is pending, plus 20 Business Days, or (ii) by such other time period established by the court presiding over such action, as the case may be.

8.8 Waiver

No waiver of any of the provisions of this Agreement will constitute a waiver of any other provision (whether or not similar). No waiver will be binding unless executed in writing by the Party to be bound by the waiver. A Party’s failure or delay in exercising any right under this Agreement will not operate as a waiver of that right. A single or partial exercise of any right will not preclude a Party from any other or further exercise of that right or the exercise of any other right.

8.9 Entire Agreement

This Agreement, the Confidentiality Agreement and the JDA constitute the entire agreement between the Company and the Purchaser with respect to the transactions contemplated by this Agreement and supersedes all prior agreements, understandings, negotiations and discussions, whether oral or written, between the Company and the Purchaser. There are no representations, warranties, covenants, conditions or other agreements, express or implied, collateral, statutory or otherwise, between the Company and the Purchaser in connection with the subject matter of this Agreement, except as specifically set forth in this Agreement. Neither the Company nor the Purchaser has relied or is relying on any other information, discussion or understanding in entering into and completing the transactions contemplated by this Agreement. Each of the Confidentiality Agreement and the JDA shall survive the termination of this Agreement in accordance with its terms.

8.10 Successors and Assigns

(a) This Agreement becomes effective only when executed by the Company or the Purchaser. After that time, it will be binding upon and enure to the benefit of the Company and the Purchaser and their respective successors and permitted assigns.

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(b) Neither this Agreement nor any of the rights or obligations under this Agreement are assignable or transferable by any Party without the prior written consent of the other Party, provided however that the Purchaser (or any permitted assign of the Purchaser) may, at any time, assign its rights and obligations under this Agreement without such consent to a wholly-owned Subsidiary of the Purchaser if such assignee delivers an instrument in writing confirming that it is bound by and shall perform all of the obligations of the assigning party under this Agreement as if it were an original signatory and provided further that the assigning party shall not be relieved of its obligations hereunder.

8.11 Severability

If any provision of this Agreement is determined to be illegal, invalid or unenforceable by an arbitrator or any court of competent jurisdiction, that provision will be severed from this Agreement and the remaining provisions shall remain in full force and effect. Upon such determination that any term or other provision is invalid, illegal or incapable of being enforced, the Parties shall negotiate in good faith to modify this Agreement so as to effect the original intent of the Parties as closely as possible in an acceptable manner to the end that the transactions contemplated hereby are fulfilled to the fullest extent possible.

8.12 Governing Law

(a) This Agreement will be governed by and interpreted and enforced in accordance with the laws of the Province of Alberta and the federal laws of Canada applicable therein.

(b) Each Party irrevocably attorns and submits to the non-exclusive jurisdiction of the Alberta courts situated in the City of Calgary and waives objection to the venue of any proceeding in such court or that such court provides an inconvenient forum. Any legal proceedings arising out of this Agreement shall be conducted in the English language only.

8.13 Further Assurances

Each Party hereto shall, from time to time and at all times hereafter, at the request of the other Party, but without further consideration, do all such further acts and things, and execute and deliver all such further documents and instruments and provide all such further assurances as may be reasonably required in order to fully perform and carry out the terms and intent hereof.

8.14 Rules of Construction

The Parties to this Agreement waive the application of any Law or rule of construction providing that ambiguities in any agreement or other document shall be construed against the party drafting such agreement or other document.

8.15 No Liability

No director or officer of the Purchaser shall have any personal liability whatsoever to the Company under this Agreement or any other document delivered on behalf of the Purchaser under this Agreement. No director or officer of the Company or any of its Subsidiaries shall have any personal liability whatsoever to the Purchaser under this Agreement or any other document delivered on behalf of the Company or any of its Subsidiaries under this Agreement.

8.16 Language

The Parties expressly acknowledge that they have requested that this Agreement and all ancillary and related documents thereto be drafted in the English language only . Les parties aux présentes reconnaissent avoir exigé que la présente entente et tous les documents qui y sont accessoires soient rédigés en anglais seulement .

8.17 Counterparts

This Agreement may be executed in any number of counterparts (including counterparts by facsimile or other method of electronic communication) and all such counterparts taken together shall be deemed to constitute one and the same instrument. The Parties shall be entitled to rely upon delivery of an executed facsimile, PDF or similarly executed electronic copy of this Agreement, and such facsimile, PDF or similar executed electronic copy shall be legally effective to create a valid and binding agreement between the Parties.

[Signature Page Follows.]

C-49

IN WITNESS WHEREOF the Parties have executed this Arrangement as of the date first written above.

ROGERS COMMUNICATIONS INC.

by “ Joseph Natale ”

Name: Joseph Natale Title: President and Chief Executive Officer

“ Anthony Staffieri ”

Name: Anthony Staffieri Title: Chief Financial Officer

SHAW COMMUNICATIONS INC.

by “ Trevor English ”

Name: Trevor English Title: Executive Vice President, Chief Financial and Corporate Development Officer

“ Peter Johnson ”

Name: Peter Johnson Title: Executive Vice President, Chief Legal and Regulatory Officer

Signature Page – Arrangement Agreement

C-50

SCHEDULE A PLAN OF ARRANGEMENT

(See attached)

C-51

PLAN OF ARRANGEMENT

PLAN OF ARRANGEMENT UNDER SECTION 193

OF THE BUSINESS CORPORATIONS ACT (ALBERTA)

ARTICLE 1 INTERPRETATION

1.1 Definitions

Unless indicated otherwise, where used in this Plan of Arrangement, capitalized terms used but not defined shall have the meanings ascribed thereto in the Arrangement Agreement and the following terms shall have the following meanings (and grammatical variations of such terms shall have corresponding meanings):

“ Arrangement Agreement ” means the Arrangement Agreement made as of March 13, 2021 between the Purchaser and the Company (including the Schedules thereto) as it may be amended, modified or supplemented from time to time in accordance with its terms;

“ Cash Consideration ” means $40.50;

“ Company ” means Shaw Communications Inc.;

“ Company Dividend ” has the meaning specified in Section 2.3(f);

“ Company Shares ” means the Class A Shares and the Class B Shares;

“ Court ” means the Court of Queen’s Bench of Alberta, or other court as applicable;

“ Depositary ” means AST Trust Company (Canada), as depositary, or such other Person as the Company and the Purchaser mutually agree on, each acting reasonably;

“ Dissenting Shareholder ” means a holder of Company Shares as of the record date of the Company Meeting who: (a) has validly exercised its Dissent Rights in strict compliance with the Dissent Right provisions of this Plan of Arrangement; (b) has not withdrawn or been deemed to have withdrawn such exercise of Dissent Rights; and (c) is ultimately entitled to be paid the fair value for his, her or its Company Shares, but only in respect of the Company Shares in respect of which Dissent Rights are validly exercised by such holder of Company Shares;

“ Dissent Rights ” has the meaning specified in Section 3.1;

“ Effective Date ” means the date shown on the Certificate of Arrangement giving effect to the Arrangement;

“ Effective Time ” means 1:01 a.m. on the Effective Date, or such other time as the Parties agree to in writing before the Effective Date;

“ Eligible Holder ” means a Shaw Family Shareholder that is: (i) a resident of Canada for the purposes of the Tax Act and not exempt from tax under Part I of the Tax Act; or (ii) a partnership, any member of which is a resident of Canada for the purposes of the Tax Act, that is not exempt from tax under Part I of the Tax Act;

“ Equity Awards ” means the Company Options, Company RSUs, Company PSUs and Company DSUs;

“ Final Order ” means the final order of the Court pursuant to section 193 of the ABCA in a form acceptable to the Company and Purchaser, each acting reasonably, as contemplated by Section 2.5 of the Arrangement Agreement, approving the Arrangement, as such order may be amended, modified, supplemented or varied by the Court (with the consent of the Company and the Purchaser, each acting reasonably) at any time prior to the Effective Date or, if appealed, then, unless such appeal is withdrawn, abandoned or denied, as affirmed or as amended (provided that any such amendment is acceptable to the Company and the Purchaser, each acting reasonably) on appeal;

“ holders ” means: (a) when used with reference to the Company Shares, except where the context otherwise requires, the holders of the Company Shares shown from time to time in the registers maintained by or on behalf of the Company in respect of the Company Shares; (b) when used with reference to the Qualifying Holdco Shares, except where the context otherwise requires, the holders of the Qualifying Holdco Shares shown from time to time in the registers maintained by or on behalf of the Qualifying Holdco in respect of the Qualifying Holdco Shares; and (c) when used with reference to Equity Awards, the holders of Equity Awards shown from time to time in the respective registers or accounts maintained by or on behalf of the Company;

“ Interim Order ” means the interim order of the Court pursuant to section 193 of the ABCA in a form acceptable to the Company and the Purchaser, each acting reasonably, as contemplated by Section 2.2 of the Arrangement Agreement, providing for, among other things, the calling and holding of the Company Meeting, as such order may be amended, modified, supplemented or varied by the Court with the consent of the Company and the Purchaser, each acting reasonably;

C-52

“ Letter of Transmittal ” means the letter of transmittal to be sent by the Company to holders of Company Shares for use in connection with the Arrangement;

“ Liens ” means any mortgage, charge, pledge, hypothec, security interest, lien (statutory or otherwise), or adverse right or claim, or other third party interest or encumbrance of any kind;

“ Plan of Arrangement ” means this plan of arrangement proposed under Section 193 of the ABCA, and any amendments or variations thereto made in accordance with the Arrangement Agreement or this Plan of Arrangement or made at the direction of the Court in the Final Order with the consent of the Company and Purchaser, each acting reasonably;

“ Purchaser ” means Rogers Communications Inc.;

“ Purchaser Loan ” means a demand loan from the Purchaser to the Company denominated in Canadian dollars in an aggregate principal amount not exceeding the aggregate amount of cash required by the Company to make the payments in Sections 2.3(b) to Section 2.3(e), which amount shall be provided by the Company to the Purchaser in writing prior to the Effective Time, and which shall be evidenced by way of a demand promissory note granted by the Company in favour of the Purchaser;

“ Purchaser Share ” means a Class B Non-Voting Share in the capital of the Purchaser;

“ Qualifying Holdco ” means a corporation that is wholly-owned by one or more Shaw Family Shareholders that meets the conditions described in Section 4.1 of the Controlling Shareholder Voting Support Agreement, and which directly holds Shaw Family Company Shares at the Effective Time;

“ Qualifying Holdco Shares ” means all of the shares in the capital of a Qualifying Holdco at the Effective Time;

“ Section 85 Election ” has the meaning specified in Section 2.6;

“ Shaw Family Company Shares ” means (a) the 50,719,468 Company Shares owned, directly or indirectly, or controlled by the Shaw Family Living Trust as of the date of the Arrangement Agreement as set forth in Schedule “A” to the Controlling Shareholder Voting Support Agreement, plus (b) up to 5,946,607 additional Company Shares held by Shaw Family Shareholders or Qualifying Holdcos at the Effective Time, plus (c) such additional number of Company Shares, if any, that the Purchaser agrees can be included as Shaw Family Company Shares;

“ Shaw Family Consideration ” means the aggregate of the Shaw Family Share Consideration in respect of every Shaw Family Company Share transferred to the Purchaser pursuant to Section 2.3(j) and the Shaw Family Holdco Share Consideration in respect of every Qualifying Holdco provided that such aggregate amount cannot exceed $917,990,415 in cash and 23,641,470.40 Purchaser Shares, unless, with the consent of the Purchaser, the aggregate number of Shaw Family Company Shares exceeds 56,666,075, in which case the cash and Purchaser Shares forming part of the Shaw Family Consideration shall be proportionately increased;

“ Shaw Family Group ” means (a) the estate of JR Shaw, his spouse and issue (whether natural born or legally adopted) and spouses thereof, the estates of any such individuals, and corporations owned or controlled by any one or more of the foregoing or by trusts of which any one or more of the foregoing are the principal beneficiaries (including the Shaw Family Living Trust), (b) the estate of James Robert Shaw; and (c) each of the charitable foundations listed in Schedule “B” to the Controlling Shareholder Voting Support Agreement;

“ Shaw Family Holdco Share Consideration ” in respect of a Qualifying Holdco means (a) an amount of cash equal to $16.20 multiplied by the number of Company Shares held by that Qualifying Holdco at the Effective Time; and (b) that number of Purchaser Shares equal to 0.417206775 multiplied by the number of Company Shares held by that Qualifying Holdco at the Effective Time, payable to the Shaw Family Shareholders in respect of the Qualifying Holdco Shares of that Qualifying Holdco transferred by the Shaw Family Shareholders to the Purchaser;

“ Shaw Family Share Consideration ” means (a) $16.20 in cash, and (b) 0.417206775 Purchaser Shares, payable in respect of each Shaw Family Company Share transferred to the Purchaser pursuant to Section 2.3(j); and

“ Shaw Family Shareholder ” means the Shaw Family Living Trust and any other member of the Shaw Family Group (other than a Qualifying Holdco) that is the registered holder of Company Shares or Qualifying Holdco Shares at the Effective Time and that has agreed (in a form reasonably acceptable to the Purchaser) to be a Shaw Family Shareholder; provided that no Person will become a Shaw Family Shareholder without the prior consent of the Purchaser if, after giving effect thereto, the aggregate number of Shaw Family Company Shares would exceed 56,666,075.

1.2 Headings, References, etc.

The division of this Plan of Arrangement into Articles, sections, and other portions and the insertion of headings are for convenience of reference only and shall not affect the construction or interpretation of this Plan of Arrangement. Unless otherwise indicated, all references to

C-53

an “Article” or “section” followed by a number and/or a letter refer to the specified Article or section of this Plan of Arrangement. The terms “hereof”, “herein” and “hereunder” and similar expressions refer to this Plan of Arrangement and not to any particular Article, section or other portion hereof.

1.3 Rules of Construction

In this Plan of Arrangement, unless the context otherwise requires: (a) words importing the singular number include the plural and vice versa; (b) words importing any gender include all genders; and (c) “include”, “includes” and “including” shall be deemed to be followed by the words “without limitation”.

1.4 Currency

Unless otherwise stated, all references in this Plan of Arrangement to sums of money are expressed in lawful money of Canada and “$” refers to Canadian dollars.

1.5 Date for Any Action

If the date on which any action is required or permitted to be taken hereunder by a Person is not a Business Day, such action shall be required or permitted to be taken on the next succeeding day which is a Business Day. In this Plan of Arrangement, references from or through any date mean, unless otherwise specified, from and including that date and/or through and including that date, respectively.

1.6 References to Dates, Statutes, etc.

In this Plan of Arrangement, unless something in the subject matter or context is inconsistent therewith or unless otherwise herein provided, a reference to any statute, regulation, direction or instrument is to that statute, regulation, direction or instrument as now enacted or as the same may from time to time be amended, re-enacted or replaced, and in the case of a reference to a statute, includes any regulations, rules, policies or directions made thereunder. Any reference in this Plan of Arrangement to a Person includes its heirs, administrators, executors, legal personal representatives, predecessors, successors and permitted assigns. References to any contract are to that agreement or contract as amended, modified or supplemented from time to time in accordance with its terms.

1.7 Time

Time shall be of the essence in every matter or action contemplated in this Plan of Arrangement. All times expressed herein are local time (Calgary, Alberta) unless otherwise stipulated herein.

ARTICLE 2 THE ARRANGEMENT

2.1 Arrangement Agreement

This Plan of Arrangement is made pursuant and subject to the provisions of the Arrangement Agreement.

2.2 Binding Effect

This Plan of Arrangement and the Arrangement, upon the filing of the Articles of Arrangement and the issuance of the Certificate of Arrangement, will become effective, and be binding on the Company, the Purchaser, all holders and beneficial owners of Company Shares, Company Options, Company RSUs, Company PSUs and Company DSUs, including Dissenting Holders, the register and transfer agent of the Company, the Depositary and all other Persons, at and after the Effective Time without any further act or formality required on the part of any Person.

2.3 Arrangement

At the Effective Time, each of the following events shall occur and shall be deemed to occur sequentially as set out below, without further authorization, act or formality, in each case, in accordance with the transfer mechanics set out in Section 2.4 and unless stated otherwise, effective as at five minute intervals starting at the Effective Time:

(a) the Purchaser shall make the Purchaser Loan to fund the payments in Sections 2.3(b), 2.3(c), 2.3(d) and 2.3(e);
(b) each Company Option outstanding immediately prior to the Effective Time (whether vested or unvested), notwithstanding the terms of the Company Stock Option Plan, shall be deemed to be unconditionally vested and exercisable, and such Company Option shall, without any further action by or on behalf of a holder of Company Options, be deemed to be assigned and transferred by such holder to the Company in exchange for a cash payment from the Company equal to the amount (if any) by which the Cash Consideration

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exceeds the exercise price of such Company Option, in each case, less applicable withholdings in accordance with Section 4.3, and each such Company Option shall immediately be cancelled and, for greater certainty, where such amount is nil or negative, neither the Company nor the Purchaser shall be obligated to pay the holder of such Company Option any amount in respect of such Company Option;

(c) each Company RSU, Company PSU or Company DSU outstanding immediately prior to the Effective Time (whether vested or unvested), notwithstanding the terms of the Company RSU/PSU Plan or the Company DSU Plan, as applicable, shall, without any further action by or on behalf of a holder of Company RSUs, Company PSUs or Company DSUs, be deemed to be assigned and transferred by such holder to the Company in exchange for a cash payment from the Company equal to the Cash Consideration, less applicable withholdings in accordance with Section 4.3, and each such Company RSU, Company PSU or Company DSU shall immediately be cancelled;
(d) the Company shall make a cash payment to the ERP Trust (as defined in the ERP), in an amount equal to the amount required to be contributed by the Company in accordance with Section 12.05 of the ERP which shall have been calculated by the Actuary (as defined in the ERP) with effect as of the Effective Time, less applicable withholdings in accordance with Section 4.3;
(e) the Company shall make a cash payment to the SERP Trust (as defined in the SERP) in an amount equal to the amount required to be contributed by the Company in accordance with Section 7.02(c) of the SERP, less applicable withholdings in accordance with Section 4.3;
(f) the Company shall make a payment to the Depositary in an amount equal to any unpaid Company Permitted Dividend that has been declared by the Company Board in accordance with the terms of the Arrangement Agreement on the Company Shares with a record date prior to the Effective Date (the “ Company Dividends ”), less applicable withholdings in accordance with Section 4.3;
(g) each of the Company Shares held by Dissenting Shareholders in respect of which Dissent Rights have been validly exercised shall be deemed to have been transferred (free and clear of any Liens), without any further act or formality, to the Purchaser, in consideration for a debt claim against the Purchaser for the amount determined under Article 3, and:
(i) such Dissenting Shareholders shall cease to be the holders of such Company Shares and to have any rights as holders of such Company Shares other than the right to be paid fair value for such Company Shares as set out in Section 3.1;
(ii) the name of each such Dissenting Shareholder shall be removed as the holder of such Company Shares from the registers of Company Shares maintained by or on behalf of the Company; and
(iii) the Purchaser shall be deemed to be the transferee of such Company Shares (free and clear of any Liens) and shall be entered in the registers of Company Shares maintained by or on behalf of the Company;
(h) contemporaneously with the step contemplated in Section 2.3(g), each outstanding Class A Share (other than Shaw Family Company Shares, and Class A Shares held by Dissenting Shareholders or Qualifying Holdcos) shall be transferred (free and clear of all Liens) to the Purchaser in consideration for the Cash Consideration;
(i) contemporaneously with the step contemplated in Section 2.3(g), each outstanding Class B Share (other than Shaw Family Company Shares, and Class B Shares held by Dissenting Shareholders or Qualifying Holdcos) shall be transferred (free and clear of all Liens) to the Purchaser in consideration for the Cash Consideration;
(j) contemporaneously with the step contemplated in Section 2.3(g), each outstanding Shaw Family Company Share (other than Shaw Family Company Shares held by a Qualifying Holdco) shall be transferred (free and clear of all Liens) to the Purchaser in exchange for the Shaw Family Share Consideration; and
(k) contemporaneously with the step contemplated in Section 2.3(g), all outstanding Qualifying Holdco Shares of each Qualifying Holdco held by the Shaw Family Shareholders shall be transferred (free and clear of all Liens) to the Purchaser in exchange for the Shaw Family Holdco Share Consideration in respect of each Qualifying Holdco. The Shaw Family Holdco Share Consideration in respect of each Qualifying Holdco, including the portion satisfied by cash and the portion satisfied by Purchaser Shares for each Qualifying Holdco Share, shall be allocated amongst the Qualifying Holdco Shares of such Qualifying Holdco in a manner consistent with the Section 85 Election or as may otherwise be agreed by the relevant Shaw Family Shareholders and the Purchaser, acting reasonably.

2.4 Transfer Mechanics

(a) With respect to each Company Option, Company RSU, Company PSU and Company DSU deemed to be transferred and assigned in accordance with Sections 2.3(b) and 2.3(c), the following shall be deemed to have occurred as of the time of such applicable transfer and assignment:
(i) each holder thereof shall cease to be a holder of such applicable Equity Award;
(ii) each holder’s name shall be removed from the register of the applicable Equity Award;
(iii) the Company Stock Option Plan, the Company RSU/PSU Plan and the Company DSU Plan, and all agreements relating to the applicable Equity Awards, shall be terminated and shall be of no further force and effect; and
(iv) each holder shall thereafter have only the right to receive the consideration to which they are entitled pursuant to Section 2.3(b) and Section 2.3(c), as applicable, at the time and in the manner specified in Section 4.1.

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(b) With respect to each Class A Share, Class B Share or Qualifying Holdco Share deemed to have been transferred and assigned in accordance with Sections 2.3(h) to 2.3(k), the following shall be deemed to have occurred as of the time of the applicable transfer and assignment:
(i) the holder thereof shall cease to be the holder of such Company Share or Qualifying Holdco Share, as applicable, and to have any rights as holders thereof, other than the right to be paid the Cash Consideration or Shaw Family Consideration, as applicable, in accordance with this Plan of Arrangement;
(ii) the name of the holder thereof shall be removed from the register of Company Shares or Qualifying Holdco Shares, as applicable;
(iii) the holder thereof shall be deemed to have executed and delivered all consents, releases, assignments and waivers, statutory or otherwise, required to transfer and assign such Company Share or Qualifying Holdco Share; and
(iv) the Purchaser shall be deemed to be the transferee (free and clear of all Liens) of all of the outstanding Company Shares (other than Company Shares held by the Qualifying Holdcos but including all Company Shares transferred by Dissenting Shareholders pursuant to Section 2.3(g)) and all Qualifying Holdco Shares and the register of the Company and any Qualifying Holdco shall be revised accordingly.

2.5 No Fractional Purchaser Shares and Rounding of Cash Consideration

(a) In no event shall a Shaw Family Shareholder be entitled to a fractional Purchaser Share. Where the aggregate number of Purchaser Shares to be issued to a Shaw Family Shareholder pursuant to this Plan of Arrangement would result in a fraction of a Purchaser Share being issuable: (i) the number of Purchaser Shares to be received by such Shaw Family Shareholder shall be rounded down to the nearest whole Purchaser Share; and (ii) such Shaw Family Shareholder shall receive a cash payment (rounded up to the nearest whole $0.01) equal to the product of the (A) $58.2445 and (B) the fractional Purchaser Share amount.
(b) If the aggregate cash amount which a holder of Company Shares or Qualifying Holdco Shares is entitled to receive pursuant to this Plan of Arrangement would otherwise include a fraction of $0.01, then the aggregate cash amount to which such holder shall be entitled to receive shall be rounded up to the nearest whole $0.01.

2.6 Tax Elections

If requested by an Eligible Holder who receives Purchaser Shares pursuant to the Arrangement, the Purchaser shall make a joint election with such Eligible Holder in accordance with subsection 85(1) or 85(2) of the Tax Act (and any similar provision of any provincial legislation) provided that such election is in accordance with the provisions of the Tax Act (and applicable provincial legislation) (a “ Section 85 Election ”). The agreed amount under such joint election shall be determined by each Eligible Holder in such Eligible Holder’s sole discretion within the limits set out in the Tax Act (and applicable provincial legislation). The obligation of the Purchaser in this regard is limited to Eligible Holders that provide the Purchaser with a validly completed tax election within 90 days after the Effective Date, and the Purchaser will not assume any responsibility for the proper completion or timely filing of such election. The Purchaser will not have any obligation to make such an election in respect of any holder of Company Shares or holder of Qualifying Holdco Shares other than an Eligible Holder who receives Purchaser Shares pursuant to the Arrangement.

ARTICLE 3 RIGHTS OF DISSENT

3.1 Rights of Dissent

Registered holders of Company Shares as of the record date for the Company Meeting may exercise dissent rights with respect to the Company Shares held by such holder as of such date (“ Dissent Rights ”) in connection with the Arrangement pursuant to and in the manner set forth in Section 191 of the ABCA, as modified by the Interim Order and this Section 3.1; provided that, notwithstanding Section 191 of the ABCA, the written objection to the Arrangement Resolution must be received by the Company not later than 5:00 p.m. (Calgary Time) two Business Days immediately preceding the date of the Company Meeting (as it may be adjourned or postponed from time to time). Dissenting Shareholders who duly exercise their Dissent Rights shall be deemed to have transferred the Company Shares held by them and in respect of which Dissent Rights have been validly exercised to the Company free and clear of all Liens, as provided in Section 2.3(g), and if they:

(a) ultimately are entitled to be paid fair value for such Company Shares: (i) shall be deemed not to have participated in the transactions in Article 2 (other than Section 2.3(g)); (ii) will be entitled to be paid the fair value of such Company Shares, which fair value shall be determined as of the close of business on the day before the Arrangement Resolutions were adopted; and (iii) will not be entitled to any other payment or consideration, including any payment that would be payable under the Arrangement had such holders not exercised their Dissent Rights in respect of such Company Shares; or
(b) ultimately are not entitled, for any reason, to be paid fair value for such Company Shares shall be deemed to have participated in the Arrangement as of the Effective Time on the same basis as a non-dissenting holder of Company Shares (other than a Shaw Family Shareholder) and shall be entitled to receive only the consideration contemplated in Section 2.3 that such holder of Company Shares would have received pursuant to the Arrangement if such holder of Company Shares had not exercised Dissent Rights.

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3.2 Recognition of Dissenting Shareholders

(a) In no circumstances shall the Company, the Purchaser or any other Person be required to recognize a Person exercising Dissent Rights: (i) unless, as of the deadline for exercising Dissent Rights (as set forth in Section 3.1), such Person is a registered holder of the Company Shares in respect of which such Dissent Rights are sought to be exercised; (ii) if such Person has voted or instructed a proxyholder to vote such Company Shares in favour of the Arrangement Resolution; or (iii) unless such Person has strictly complied with the procedures for exercising Dissent Rights and does not withdraw such dissent prior to the Effective Time.
(b) For greater certainty, in no case shall the Company, the Purchaser or any other Person be required to recognize Dissenting Shareholders as holders of Company Shares in respect of which Dissent Rights have been validly exercised after the completion of the transfer under Section 2.3(g), and the names of such Dissenting Shareholders shall be removed from the registers of holders of Company Shares in respect of which Dissent Rights have been validly exercised at the same time as the event described in Section 2.3(g) occurs.
(c) In addition to any other restrictions under Section 191 of the ABCA, none of the following shall be entitled to exercise Dissent Rights: (i) holders of Equity Awards; (ii) holders of Company Shares who vote or have instructed a proxyholder to vote such holder’s Company Shares in favour of the Arrangement Resolution; (iii) any Person (including any beneficial owner of Company Shares) who is not a registered holder of Company Shares; and (iv) the Purchaser and its affiliates (as defined in the Arrangement Agreement).

ARTICLE 4 PAYMENTS AND CERTIFICATES

4.1 Payment of Consideration

(a) Following receipt of the Final Order and prior to the filing of the Articles of Arrangement: (i) the Purchaser shall deposit or cause to be deposited with the Depositary for the benefit of each holder of Company Shares and Qualifying Holdco Shares entitled to receive cash pursuant to Sections 2.3(h) to 2.3(k), the amount of cash equal to the cash payments contemplated in Sections 2.3(h) to 2.3(k), with the amount per Company Share in respect of which Dissent Rights have been exercised being deemed to be the Cash Consideration, for the benefit of the holders of Company Shares and Qualifying Holdco Shares; and (ii) Purchaser shall deposit or cause to be deposited with the Depositary, for the benefit of and to be held on behalf of the Shaw Family Shareholders entitled to receive Purchaser Shares pursuant to Section 2.3(j) and Section 2.3(k), certificates representing the number of Purchaser Shares that such Shaw Family Shareholders are entitled to receive pursuant to Section 2.3(j) and Section 2.3(k). The cash deposited with the Depositary shall be held in an interest-bearing account, and any interest earned on such funds shall be for the account of the Purchaser.
(b) Upon the surrender to the Depositary for cancellation of a certificate which immediately prior to the Effective Time represented outstanding Company Shares or Qualifying Holdco Shares, as applicable, that were transferred pursuant to Sections 2.3(h) to 2.3(k), together with a duly completed and executed Letter of Transmittal, and such additional documents and instruments as the Depositary may reasonably require (or the Purchaser in respect of Qualifying Holdco Shares), each Company Share or Qualifying Holdco Share, as applicable, represented by such surrendered certificate shall be exchanged by the Depositary, and the Depositary shall deliver to the applicable holder of such Company Share or Qualifying Holdco Share as soon as practicable and in accordance with Sections 2.3(h) to 2.3(k), Section 4.1 and Section 4.2: (i) a cheque, wire transfer or other form of immediately available funds, representing the cash amount that such holder of Company Shares or Qualifying Holdco Shares, as applicable, is entitled to receive under the Arrangement; and (ii) one or more certificates representing the Purchaser Shares that such holder of Company Shares or Qualifying Holdco Shares, as applicable, is entitled to receive under the Arrangement.
(c) As soon as practicable after the Effective Time, the Company shall pay the amounts to be paid to holders of Equity Awards in accordance with Sections 2.3(b) and 2.3(c) either: (i) pursuant to the normal payroll practices and procedures of the Company; or (ii) in the event that payment pursuant to the normal payroll practices and procedures of the Company is not practicable for any such holder, by cheque, wire transfer or other form of immediately available funds (delivered to such holder of such Equity Awards, as applicable, as reflected on the register maintained by or on behalf of the Company in respect of such Equity Awards), or (iii) by such other means as the Company may elect or as otherwise may be reasonably requested by the Purchaser including with respect to the timing and manner of such delivery, in each case, less applicable withholdings in accordance with Section 4.3.
(d) Until surrendered as contemplated by this Section 4.1, each certificate that immediately prior to the Effective Time represented outstanding Company Shares or Qualifying Holdco Shares shall be deemed, immediately after the completion of the transactions contemplated in Sections 2.3(h) to 2.3(k), to represent only the right to receive upon such surrender cash and, as applicable, Purchaser Shares, in lieu of such certificate as contemplated in Sections 2.3(h) to 2.3(k). Any such certificate formerly representing outstanding Company Shares or Qualifying Holdco Shares not duly surrendered on or before the sixth anniversary of the Effective Date shall cease to represent a claim by or interest of any former holder of Company Shares or Qualifying Holdco Shares of any kind or nature against or in the Company or Purchaser. On such date, all cash or securities to which such former holder was entitled shall be deemed to have been surrendered to the Purchaser or the Company, as applicable, and shall be paid over by the Depositary to the Purchaser or as directed by the Purchaser.
(e) Any payment made by way of cheque by the Depositary (on behalf of the Purchaser) or the Company, if applicable, pursuant to the Arrangement that has not been deposited or has been returned to the Depositary (or the Company) or that otherwise remains unclaimed, in each case, on or before the sixth anniversary of the Effective Date, and any right or claim to payment hereunder that

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remains outstanding on the sixth anniversary of the Effective Date shall cease to represent a right or claim of any kind or nature and the right of any holder of Company Shares, Qualifying Holdco Shares or Equity Awards to receive the applicable consideration for any Company Shares, Qualifying Holdco Shares or Equity Awards pursuant to the Arrangement shall terminate and be deemed to be surrendered and forfeited to the Purchaser or the Company, as applicable, for no consideration.

(f) No holder of Company Shares, Qualifying Holdco Shares or Equity Awards shall be entitled to receive any consideration with respect to Company Shares, Qualifying Holdco Shares or Equity Awards other than the consideration to which such holder entitled to receive in accordance with Sections 2.3(b), 2.3(c), 2.3(g), 2.3(h), 2.3(i), 2.3(j), 2.3(k) and this Section 4.1 and, for greater certainty, no such holder shall be entitled to receive any interest, dividends, premium or other payment in connection therewith, other than Company Dividends pursuant to Section 2.3(f). No dividend or other distribution declared or made after the Effective Time with respect to Company Shares or Equity Awards with a record date on or after the Effective Date shall be delivered to the holder of any unsurrendered certificate which, immediately prior to the Effective Date, represented outstanding Company Shares, Qualifying Holdco Shares or Equity Awards.
(g) All dividends or other distributions payable with respect to any Purchaser Shares allotted and issued pursuant to this Arrangement for which a certificate has not been issued shall be paid or delivered to the Depositary to be held by the Depositary for the benefit and on behalf of the registered holder thereof. All monies received by the Depositary shall be invested by it in interest-bearing trust accounts upon such terms as the Depositary may reasonably deem appropriate. The Depositary shall pay and deliver to any such holder, as soon as reasonably practicable after application therefor is made by the holder to the Depositary in such form as the Depositary may reasonably require, such dividends or other distributions and any interest thereon to which such holder is entitled, less any amounts withheld pursuant to Section 4.3.
(h) All Company Dividends, if any, shall be paid or delivered to the Depositary to be held by the Depositary for the benefit and on behalf of the registered holder of the Company Shares. All monies received by the Depositary shall be invested by it in interest-bearing trust accounts upon such terms as the Depositary may reasonably deem appropriate. The Depositary shall pay and deliver to any such holder, as soon as reasonably practicable after application therefor is made by the holder to the Depositary in such form as the Depositary may reasonably require, the Company Dividends and any interest thereon to which such holder is entitled, less any amounts withheld pursuant to Section 4.3. The holders’ rights to receive payment from the Depositary pursuant to this Section 4.1(h) shall represent all of the holder’s rights with respect to the Company Dividends.

4.2 Lost Certificates

In the event any certificate which immediately prior to the Effective Time represented one or more outstanding Company Shares or Qualifying Holdco Shares that were transferred pursuant to Sections 2.3(h) to 2.3(k) shall have been lost, stolen or destroyed, upon the making of an affidavit of that fact by the Person claiming such certificate to be lost, stolen or destroyed, the Depositary will issue, pay and deliver, in exchange for such lost, stolen or destroyed certificate, the cash amount and, as applicable, the Purchaser Shares, which such holder is entitled to receive pursuant to this Plan of Arrangement. When authorizing such issuance, delivery or payment in exchange for any lost, stolen or destroyed certificate, the Person to whom such cash or Purchaser Shares are to be delivered shall as a condition precedent to the issuance, delivery or payment thereof, give a bond satisfactory to the Company, the Purchaser and the Depositary, each acting reasonably, in such sum as the Purchaser may direct, or otherwise indemnify the Purchaser and the Company in a manner satisfactory to the Purchaser and the Company, each acting reasonably, against any claim that may be made against the Purchaser and the Company with respect to the certificate alleged to have been lost, stolen or destroyed.

4.3 Withholding Rights

The Purchaser, the Company and the Depositary, and any other Person that makes a payment hereunder, as applicable, shall be entitled to deduct or withhold (or cause to be deducted or withheld) from the amount payable or otherwise deliverable to any Person pursuant to the Arrangement or this Plan of Arrangement, including Company Participating Shareholders exercising Dissent Rights, and from all dividends, other distributions or other amounts otherwise payable to any former Company Shareholders , holder of Qualifying Holdco Shares or holders of Company Options, Company RSUs, Company PSUs or Company DSUs, such Taxes or other amounts as the Purchaser, the Company, the Depositary or other Persons are or may be required or permitted to deduct or withhold with respect to such payment under the Tax Act, or any other provisions of any applicable Laws. To the extent that Taxes or other amounts are so deducted or withheld, such deducted or withheld Taxes or other amounts shall be treated for all purposes under this Agreement as having been paid to the Person in respect of which such deduction or withholding was made, provided that such deducted or withheld Taxes or other amounts are actually remitted to the appropriate Governmental Entity.

4.4 No Liens

Any exchange or transfer of Company Shares, Qualifying Holdco Shares or Equity Awards pursuant to this Plan of Arrangement shall be free and clear of any Liens or other claims of third parties of any kind.

4.5 Paramountcy

From and after the Effective Time: (a) this Plan of Arrangement shall take precedence and priority over any and all Company Shares, Qualifying Holdco Shares and Equity Awards issued or outstanding prior to the Effective Time; (b) the rights and obligations of the holders of

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Company Shares, Qualifying Holdco Shares and Equity Awards, the Company, the Purchaser, the Depositary and any transfer agent or other depositary therefor in relation thereto, shall be solely as provided for in this Plan of Arrangement; and (c) all actions, causes of action, claims or proceedings (actual or contingent and whether or not previously asserted) based on or in any way relating to any Company Shares, Qualifying Holdco Shares and Equity Awards shall be deemed to have been settled, compromised, released and determined without liability except as set forth in this Plan of Arrangement.

ARTICLE 5 AMENDMENTS

5.1 Amendments to Plan of Arrangement

(a) The Company and the Purchaser may amend, modify or supplement this Plan of Arrangement at any time, and from time to time, prior to the Effective Time, provided that each such amendment, modification or supplement must: (i) be set out in writing; (ii) be approved by the Company and the Purchaser, each acting reasonably; (iii) filed with the Court and, if made following the Company Meeting, approved by the Court; and (iv) communicated to holders of Company Shares, if and as required by the Court.
(b) Any amendment, modification or supplement to this Plan of Arrangement may be proposed by either the Purchaser or the Company at any time prior to the Company Meeting (provided that the other Party shall have consented thereto) with or without any other prior notice or communication, and if so proposed and accepted by the Persons voting at the Company Meeting (other than as may be required under the Interim Order), shall become part of this Plan of Arrangement for all purposes.
(c) Any amendment, modification or supplement to this Plan of Arrangement that is approved or directed by the Court following the Company Meeting shall be effective only if: (i) it is consented to by each of the Company and the Purchaser (in each case, acting reasonably); and (ii) if required by the Court, it is consented to by holders of some or all of the Company Shares in the manner directed by the Court. Any amendment, modification or supplement to this Plan of Arrangement may be made following the granting of the Final Order without filing such amendment, modification or supplement with the Court or seeking Court approval, provided that (i) it concerns a matter which, in the reasonable opinion of the Parties, is of an administrative nature required to better give effect to the implementation of this Plan of Arrangement and is not adverse to the interest of any holder of Company Shares or (ii) is an amendment contemplated in Section 5.1(d) made following the Effective Date.
(d) Any amendment, modification or supplement to this Plan of Arrangement may be made following the Effective Date unilaterally by the Purchaser, without communication to the holders of the Company Shares, provided that it concerns a matter which, in the reasonable opinion of the Purchaser, is of an administrative nature required to better give effect to the implementation of this Plan of Arrangement and is not adverse to the economic interest of any former holder of Company Shares, Qualifying Holdco Shares or Equity Awards.

5.2 Termination

This Plan of Arrangement may be withdrawn prior to the Effective Time in accordance with the terms of the Arrangement Agreement.

ARTICLE 6 FURTHER ASSURANCES

6.1 Notwithstanding

Notwithstanding that the transactions and events set out in this Plan of Arrangement shall occur and shall be deemed to occur in the order set out in this Plan of Arrangement without any further act or formality, each of the parties to the Arrangement Agreement shall make, do and execute, or cause to be made, done and executed, all such further acts, deeds, agreements, transfers, assurances, instruments or documents as may reasonably be required by any of them in order further to document or evidence any of the transactions or events set out in this Plan of Arrangement.

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SCHEDULE B ARRANGEMENT RESOLUTION

BE IT RESOLVED THAT:

The arrangement (as may be amended, supplemented or varied, the “ Arrangement ”) under section 193 of the Business Corporations Act (Alberta) involving Shaw Communications Inc. (the “ Company ”), pursuant to the arrangement agreement between the Company and Rogers Communications Inc. dated March 13, 2021, as it may be amended, supplemented or otherwise modified from time to time in accordance with its terms (the “ Arrangement Agreement ”), as more particularly described and set forth in the management information circular of the Company dated ____, 2021 (the “ Circular ”), and all transactions contemplated thereby, are hereby authorized, approved and adopted.
The plan of arrangement, the full text of which is set out as Appendix ____ to the Circular, as it has been or may be amended or varied in accordance with the Arrangement Agreement and its terms, involving the Company (the “ Plan of Arrangement ”), is hereby authorized, approved and adopted.
The (a) Arrangement Agreement and all the transactions contemplated therein, (b) the actions of the directors of the Company in approving the Arrangement and the Arrangement Agreement, (c) the actions of the directors and officers of the Company in executing and delivering the Arrangement Agreement and any amendments, supplements or modifications thereto, and (d) causing the performance by the Company of its obligations thereunder, are hereby ratified and approved.
Notwithstanding that this resolution has been passed (and the Arrangement adopted) by the Company Participating Shareholders (as defined in the Arrangement Agreement) or that the Arrangement has been approved by the Court of Queen’s Bench of Alberta (the “ Court ”), the directors of the Company are hereby authorized and empowered, at their discretion, without further notice to or approval of the Company Participating Shareholders: (a) to amend or modify the Arrangement Agreement or the Plan of Arrangement to the extent permitted by their respective terms, and (b) subject to the terms of the Arrangement Agreement, not to proceed with the Arrangement and any related transactions.
The Company is hereby authorized to apply for a final order from the Court to approve the Arrangement in accordance with and subject to the terms and conditions set forth in the Arrangement Agreement and the Plan of Arrangement.
Any officer or director of the Company is hereby authorized and directed, for and on behalf of the Company, to execute or cause to be executed and to deliver or cause to be delivered, all such other documents and instruments and to perform or cause to be performed all such other acts and things as, in such person’s opinion, may be necessary or desirable to give full force and effect to the foregoing resolutions and the matters authorized thereby, such determination to be conclusively evidenced by the execution and delivery of such other document or instrument or the doing of any other such act or thing.

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SCHEDULE C REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE COMPANY

Organization and Qualification . The Company and each of its Subsidiaries is a corporation or other entity duly incorporated or organized, as applicable, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation, organization or formation, as applicable, and has all requisite power and authority to own, lease and operate its assets and properties and conduct its business as now owned and conducted. The Company and each of its Subsidiaries is duly registered or otherwise authorized to carry on business and is in good standing in each jurisdiction in which the character of its assets and properties, whether owned, leased, licensed or otherwise held, or the nature of its activities make such qualification, licensing or registration or other authorization necessary, and has all Authorizations required to own, lease and operate its properties and assets and to conduct its business as now owned and conducted, except to the extent that any failure of the Company or any of its Subsidiaries to be so qualified, licensed or registered or to possess such Authorizations would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.
Corporate Authorization . The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and perform its obligations under this Agreement. The execution, delivery and performance by the Company of its obligations under this Agreement and the consummation of the Arrangement and the other transactions contemplated hereby have been duly authorized by all necessary corporate action on the part of the Company and no other corporate proceedings on the part of the Company are necessary to authorize this Agreement or the consummation of the Arrangement and the other transactions contemplated hereby other than approval by the Company Participating Shareholders in the manner required by the Interim Order and Law and approval by the Court.
Execution and Binding Obligation . This Agreement has been duly executed and delivered by the Company, and constitutes a legal, valid and binding agreement of the Company enforceable against it in accordance with its terms subject only to any limitation under bankruptcy, insolvency or other Laws affecting the enforcement of creditors’ rights generally and the discretion that a court may exercise in the granting of equitable remedies such as specific performance and injunction.
Governmental Authorization . Except as disclosed in Schedule 3.1(4) of the Company Disclosure Letter, the execution, delivery and performance by the Company of its obligations under this Agreement and the consummation of the Arrangement and the other transactions contemplated hereby do not require any Authorization or other action by or in respect of, or filing with, or notification to, any Governmental Entity by the Company or any of its Subsidiaries other than: (a) the Interim Order and any approvals required by the Interim Order; (b) the Final Order; (c) filings with the Registrar under the ABCA, (d) the Key Regulatory Approvals; (e) filings with the Securities Authorities or the TSX, the TSXV or the NYSE, as applicable, and (f) actions, filings or notifications, the absence of which would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect.
Non-Contravention . The execution and delivery of, and performance by the Company of its obligations under, this Agreement and the consummation of the Arrangement and the other transactions contemplated hereby do not and will not (or would not with the giving of notice, the lapse of time or the happening of any other event or condition):
(a) contravene, conflict with, or result in any violation or breach of the Company’s Constating Documents or the organizational documents of any of its Subsidiaries;
(b) assuming compliance with the matters referred to in paragraph 4 above, contravene, conflict with or result in a violation or breach of any Law applicable to the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective properties or assets;
(c) except as disclosed in Schedule 3.1(5) of the Company Disclosure Letter, allow any Person to exercise any rights, require any consent or notice under or other action by any Person, or constitute a default under, or cause or permit the termination, cancellation, acceleration or other change of any right or obligation or the loss of any benefit to which the Company or any of its Subsidiaries is entitled (including by triggering any rights of first refusal or first offer, change in control provision or other restriction or limitation) under any Material Contract or any material Authorization to which the Company or any of its Subsidiaries is a party or by which the Company or any of its Subsidiaries is bound; or
(d) result in the creation or imposition of any Lien (other than a Permitted Lien) upon any of the Company Assets.

except, in the case of each of paragraphs (b), (c) and (d), as would not reasonably be expected to, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect.

Capitalization.
(a) The authorized capital of the Company consists of the number of Class A Shares determined in accordance with the Company’s Constating Documents, an unlimited number of Class B Shares, an unlimited number of Class 1 Preferred Shares and an unlimited number of Class 2 Preferred Shares, of which 12,000,000 were designated as Company Preferred Series A Shares and 12,000,000 were designated as Company Preferred Series B Shares.
(b) As of the close of business on the Business Day prior to the date of this Agreement, there were:
- (i) 22,372,064 Class A Shares issued and outstanding;
- (ii) 476,237,390 Class B Shares issued and outstanding, other than any repurchases of Class B Shares under the Company’s normal course issuer bid that have not yet settled;
- (iii) no Class 1 Preferred Shares issued and outstanding;

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  - (iv) 10,012,393 Company Preferred Series A Shares issued and outstanding; and

  - (v) 1,987,607 Company Preferred Series B Shares issued and outstanding.

(c) All outstanding Company Shares have been duly authorized and validly issued and are fully paid and non-assessable. All outstanding Company Equity Awards have been duly authorized and, upon issuance in accordance with their respective terms, will be validly issued and will be fully paid and non-assessable and will not be subject to or issued in violation of any pre-emptive rights. No Company Shares have been issued, and no Company Equity Awards have been granted, in violation of any Law or any pre-emptive or similar rights applicable to them.
(d) Schedule 3.1(6)(d) of the Company Disclosure Letter sets forth (i) the names and holdings of each Person who holds Company Equity Awards and the number of such Company Equity Awards, as indicated by type, held as of the close of business on the date that is three Business Days prior to the date of this Agreement, (ii) the exercise price of each Company Option, and (iii) the aggregate amount payable to the holders of the Company Equity Awards applying the methodology set forth in the Plan of Arrangement.
(e) Except for (i) outstanding rights under the Company Stock Option Plan, the Company RSU/PSU Plan, the Company DSU Plan and the DRIP, or (ii) pursuant to the terms of the Company Shares and Company Senior Notes, there are no issued, outstanding or authorized securities, options, equity-based awards, warrants, calls, conversion, pre-emptive, redemption, repurchase, stock appreciation or other rights, or any other agreements, arrangements, instruments or commitments of any kind (including any shareholder rights plan or poison pill) that obligate the Company or any of its Subsidiaries to, directly or indirectly, issue, sell or transfer any securities of the Company or any of its Subsidiaries, or give any Person a right to subscribe for or acquire, any securities of the Company or any of its Subsidiaries.
(f) There are no bonds, debentures or other evidences of indebtedness of the Company or any of its Subsidiaries outstanding which have the right to vote (or that are convertible or exercisable for securities having the right to vote) with Company Participating Shareholders on any matter.
(g) Other than as contemplated by this Agreement, in connection with the Company’s normal course issuer bid (and the automatic share purchase plan entered into by the Company in connection therewith) or pursuant to the terms of the Class 1 Preferred Shares and Class 2 Preferred Shares and the Company Senior Notes, there are no issued, outstanding or authorized obligations on the part of the Company or any of its Subsidiaries to repurchase, redeem or otherwise acquire any securities of the Company or its Subsidiaries, or qualify securities for public distribution in Canada, the United States or elsewhere, or with respect to the voting or disposition of any securities of the Company.
Shareholders and Similar Agreements .
(a) Other than the Company Shares, the Company Options, Company RSUs, Company PSUs and Company DSUs, there are no securities or other instruments or obligations of the Company or any of its Subsidiaries that carry (or which is convertible into, or exchangeable or exercisable for, securities having) the right to vote generally with the holders of the Company Participating Shares on any matter.
(b) All dividends or distributions on voting or equity securities of the Company that have been declared or authorized have been paid in full.
(c) Neither the Company nor any of its Subsidiaries is a party to any unanimous shareholders agreement, shareholder agreement, pooling, voting, or other similar arrangement or agreement relating to the ownership or voting of any securities of the Company or any of its Subsidiaries. To the knowledge of the Company, as of the date hereof, other than the Voting Support Agreements, there are no irrevocable proxies or voting Contracts with respect to any securities issued by the Company or any of its Subsidiaries.

8. Subsidiaries .

(a) The following information with respect to each Subsidiary of the Company is accurately set out in Schedule 3.1(8)(a) of the Company Disclosure Letter: (i) its name; (ii) the percentage owned directly or indirectly by the Company, (iii) to the knowledge of the Company, the name of, and number, type and percentage owned, by registered holders of capital stock or other equity interests if other than the Company and its Subsidiaries; and (iv) its jurisdiction of incorporation, organization, formation, or governance.
(b) Except as disclosed in Schedule 3.1(8)(a) of the Company Disclosure Letter, the Company is, directly or indirectly, the registered and beneficial owner of all of the outstanding shares or other equity interests of each of its Subsidiaries, free and clear of any Liens, all such shares or other equity interests so owned by the Company have been validly issued and are fully paid and non-assessable, as the case may be, and no such shares or other equity interests have been issued in violation of any pre-emptive or similar rights. Except for the shares or other equity interests owned by the Company in any Subsidiary that are disclosed in Schedule 3.1(7) of the Company Disclosure Letter, the Company does not own, beneficially or of record, any equity interests of any kind in any other Person.
(c) The Subsidiaries listed in Schedule 3.1(8)(a) of the Company Disclosure Letter are the only Subsidiaries of the Company (collectively, the “ Material Subsidiaries ”) that are material to the Company (based on the requirements for disclosure of Subsidiaries in an Annual Information Form set out in National Instrument 51-102 – Continuous Disclosure Obligations ).
(d) The Company indirectly owns 33% of the issued and outstanding interests of the Burrard Landing Lot 2 Holdings Partnership (the “ Partnership ”) free and clear of all Liens (other than Permitted Liens) and all such interests held have been, to the knowledge of the Company, duly and validly authorized and issued by the Partnership. Except as disclosed in Schedule 8(d) of the Company Disclosure

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Letter, the Company has not been granted an option or other right in respect of the transfer or sale of such interests and has not agreed or made any commitment to sell or transfer such interests held to any third party. The Constating Documents of the Partnership provided to the Purchaser are, to the knowledge of the Company, true and correct and are in full force and effect and unamended as of the date hereof.

Canadian Securities Law Matters and Stock Exchange Compliance .
(a) The Company is a “reporting issuer” under Canadian Securities Laws in each of the provinces of Canada. The Class A Shares are listed and posted for trading on the TSXV, the Class B Shares are listed and posted for trading on the TSX and are listed on the NYSE, the Company Preferred Series A Shares are listed and posted for trading on the TSX and the Company Preferred Series B Shares are listed and posted for trading on the TSX. The Company is in compliance in all material respects with applicable Canadian Securities Laws and the applicable listing and corporate governance rules and regulations of the TSX, TSXV and NYSE.
(b) As of the date hereof, the Company has not taken any action to cease to be a reporting issuer in any province of Canada nor has the Company received notification from any Canadian Securities Authority seeking to revoke the reporting issuer status of the Company. No delisting, suspension of trading or cease trade or other order or restriction with respect to any securities of the Company is pending, in effect or, to the knowledge of the Company, has been threatened, or is expected to be implemented or undertaken (other than in connection with the transactions contemplated by this Agreement), and the Company is not subject to any formal or informal review, enquiry, investigation or other proceeding relating to any such order or restriction.

10. U.S. Securities Law Matters.

(a) The Class B Shares are registered pursuant to Section 12(b) of the U.S. Exchange Act and the Company is in material compliance with its reporting obligation as a “foreign private issuer”, as defined in Rule 3b-4 under the U.S. Exchange Act, pursuant to Section 13 of the U.S. Exchange Act.
(b) Other than the Class B Shares, the Company does not have, nor is it required to have, any class of equity securities registered under the U.S. Exchange Act, nor is the Company subject to any reporting obligation (whether active or suspended) pursuant to section 15(d) of the U.S. Exchange Act.
(c) The Company is not an investment company registered or required to be registered under the United States Investment Company Act of 1940 , as amended.
(d) The Company is not, and on the Effective Date will not be, a “shell company” (as defined in Rule 405 under the U.S. Securities Act).

11. Reports .

(a) Since August 31, 2019, the Company has timely filed true and correct copies of the Company Filings that the Company is required to file under applicable Canadian Securities Laws and U.S. Securities Laws, other than such Company Filings that the failure to file would, individually or in the aggregate, not have a Material Adverse Effect. The documents comprising the Company Filings (a) complied as filed in all material respects with Law, and (b) did not, as of the date filed (or, if amended or superseded by a subsequent filing prior to the date of this Agreement, on the date of such filing), contain any Misrepresentation.
(b) Any amendments to the Company Filings required to be made have been filed on a timely basis with the applicable Governmental Entity. The Company has not filed any confidential material change report with any Governmental Entity which at the date hereof remains confidential or any other confidential filings filed under applicable Canadian Securities Laws or U.S. Securities Laws. There are no outstanding or unresolved comments in comments letters from any Governmental Entity respect to any of the Company Filings and, to the knowledge of the Company, neither the Company nor any of the Company Filings is subject of an ongoing audit, review, comment or investigation by any Governmental Entity.

12. Financial Statements .

(a) The Company’s audited consolidated financial statements as at and for the fiscal years ended August 31, 2020, 2019 and 2018 or, if closing has not occurred prior to November 15, 2021, August 31, 2021, 2020 and 2019 (including any of the notes or schedules thereto, the auditor’s report thereon and related management’s discussion and analysis) and the unaudited consolidated interim financial statements as at and for the three months ended November 30, 2020 (including any of the notes or schedules thereto and related management’s discussion and analysis), in each case, filed as part of the Company Filings: (i) were prepared in accordance with IFRS; and (ii) present fairly, in all material respects, the assets, liabilities (whether accrued, absolute, contingent or otherwise), the consolidated financial position, income, comprehensive income, changes in shareholders’ equity and cash flows of the Company and its Subsidiaries for the respective periods covered by such financial statements (except as may be expressly indicated in the notes to such financial statements). The Company does not intend to correct or restate, nor, to the knowledge of the Company is there any basis for any correction or restatement of, any aspect of any of the financial statements referred to in this Paragraph 3.1(12). Except as described in the notes to the Company’s audited consolidated financial statements as at and for the fiscal years ended August 31, 2020, 2019 and 2018 or, if closing has not occurred prior to November 15, 2021, August 31, 2021, 2020 and 2019, there has been no material change in the Company’s accounting methods, policies or practices since August 31, 2020. Except as disclosed in Schedule 3.1(12) of the Company Disclosure Letter, there are no, nor are there any commitments to become a party to, any off-balance sheet transactions, arrangements, obligations (including contingent obligations) or similar relationships of the Company or any of its Subsidiaries with unconsolidated entities or other Persons.

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(b) The financial books, records and accounts of the Company and each of its Subsidiaries: (i) have been maintained, in all material respects, in accordance with IFRS; (ii) are stated in reasonable detail; (iii) accurately and fairly reflect all the material transactions, acquisitions and dispositions of the Company and its Subsidiaries; and (iv) accurately and fairly reflect the basis of the Company’s financial statements.
Disclosure Controls and Internal Control over Financial Re porting .
(a) The Company has established and maintains a system of disclosure controls and procedures (as such term is defined in National Instrument 52-109 – Certification of Disclosure in Issuer’s Annual and Interim Filings ) that are designed to provide reasonable assurance that information required to be disclosed by the Company in its annual filings, interim filings or other reports filed or submitted by it under applicable Laws is recorded, processed, summarized and reported within the time periods specified in applicable Laws. Such disclosure controls and procedures include controls and procedures designed to ensure that information required to be disclosed by the Company in its annual filings, interim filings or other reports filed or submitted under applicable Laws are accumulated and communicated to the Company’s management, including its chief executive officer and chief financial officer, as appropriate, to allow timely decisions regarding required disclosure.
(b) The Company has established and maintains a system of internal control over financial reporting (as such term is defined in National Instrument 52-109 – Certification of Disclosure in Issuers’ Annual and Interim Filings ) that is designed to provide reasonable assurance regarding the reliability of the Company’s financial reporting and the preparation of financial statements for external purposes in accordance with IFRS.
(c) To the knowledge of the Company, there is no material weakness (as such term is defined in National Instrument 52-109 – Certification of Disclosure in Issuers’ Annual and Interim Filings ) relating to the design, implementation or maintenance of its internal control over financial reporting, or fraud, whether or not material, that involves management or other employees who have a significant role in the internal control over financial reporting of the Company. To the knowledge of the Company, none of the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective directors or officers, or the auditors, accountants or other representatives of the Company has received or otherwise obtained knowledge of any material complaint, allegation, assertion, or claim, whether written or oral, regarding accounting, internal accounting controls or auditing matters, including any material complaint, allegation, assertion, or claim that the Company or any of its Subsidiaries has engaged in questionable accounting or auditing practices, or any expression of concern from its employees regarding questionable accounting or auditing matters.
Minute Books . The corporate minute books of the Company and its Subsidiaries contain the minutes of all meetings and resolutions of their respective boards of directors and each committee thereof and have been maintained in accordance with applicable Laws, and are complete and accurate, except as would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect and except for minutes of meetings of the Company Board and the Special Committees relating to the Arrangement.
Auditors . The auditors of the Company are independent public accountants as required by applicable Laws and there is not now, and there has never been, any reportable event (as defined in National Instrument 51-102 – Continuous Disclosure Obligations ) with the present or any former auditors of the Company.
No Undisclosed Liabilities . There are no material liabilities or obligations of the Company or of any of its Subsidiaries of any kind whatsoever, whether accrued, contingent or absolute, determined, determinable or otherwise, other than liabilities or obligations: (a) accrued or disclosed in the consolidated balance sheet of the Company and its Subsidiaries as at and for the three months ended November 30, 2020; (b) incurred in the Ordinary Course since August 31, 2020; or (c) incurred in connection with this Agreement.
Absence of Certain Changes . Since August 31, 2020 to the date of this Agreement, other than the transactions contemplated in this Agreement or as publicly disclosed in the Company Filings, the business of the Company and its Subsidiaries has been conducted in the Ordinary Course.
Transactions with Directors, Officers, Employees, etc . Neither the Company nor any of its Subsidiaries is indebted to any of its directors, officers, independent contractors or Company Employees or any of their respective associates or affiliates (except for amounts due in the Ordinary Course as salaries, bonuses and director’s fees or the reimbursement of expenses or expense accounts in the Ordinary Course). There are no Contracts (other than in the Ordinary Course) with, or advances, loans, guarantees, liabilities or other obligations to, on behalf or for the benefit of, any shareholder, director, officer or Company Employee, or any of their respective affiliates or associates.
No “Collateral Benefit” . Except as disclosed in Schedule 3.1(19) of the Company Disclosure Letter, to the knowledge of the Company, no related party of the Company (within the meaning of MI 61-101), together with its associated entities, that beneficially owns or exercises control or direction over 1.0% or more of the outstanding Class A Shares or 1.0% or more of the outstanding Class B Shares, will receive a “collateral benefit” (within the meaning of MI 61-101) as a consequence of the transactions contemplated by this Agreement.
Compliance with Laws . Except for non-compliance which would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, the Company and each of its Subsidiaries is, and since January 1, 2020 has been in material compliance with applicable Law, and neither the Company nor any of its Subsidiaries is under any investigation with respect to, has been convicted, charged or threatened to be charged with, or has received notice of, any violation or potential violation of any Law from any Governmental Entity, except for failures to comply or violations that have not had or would not be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect .

21. Authorizations and Licenses.

(a) The Company and its Subsidiaries, as applicable, own, possess or have obtained all Authorizations (including all Authorizations issued by the CRTC and ISED Canada) that are required by Law in connection with the operation of the business of the Company and

C-64

each of its Subsidiaries as presently conducted, or in connection with the ownership, operation or use of the Company Assets, respectively, except as would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect.

(b) The Company and its Subsidiaries, as applicable, lawfully hold, own or use, and have complied with, all such Authorizations, except as would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect. Each such Authorization is valid and in full force and effect, and is renewable by its terms or in the Ordinary Course. To the knowledge of the Company, (i) there are no facts, events or circumstances that may reasonably be expected to result in a failure to obtain or failure to be in compliance with all Authorizations as are necessary to conduct the business of the Company or its Subsidiaries, (ii) no event has occurred which, with the giving of notice, lapse of time or both, could constitute a default under, or in respect of, any Authorization, and (iii) to the knowledge of the Company, none of the Company and its Subsidiaries have received written notice of any actual or alleged breach of or default under such Authorizations, except, in each case, as would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect.
(c) To the knowledge of the Company, no action, investigation or proceeding is pending in respect of or regarding any such Authorization and none of the Company or any of its Subsidiaries has received notice, whether written or oral, of revocation, non-renewal or material amendments of any such Authorization, or stating the intention of any Person to revoke, refuse to renew or materially amend any such Authorization.
Material Contracts . Except as would not be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect, (a) each Material Contract is legal, valid, binding and in full force and effect and is enforceable by the Company or a Subsidiary of the Company, as applicable, in accordance with its terms subject only to any limitation under bankruptcy, insolvency or other Law affecting the enforcement of creditors ’ rights generally and the discretion that a court may exercise in the granting of equitable remedies such as specific performance and injunction, (b) none of the Company or its Subsidiaries is in breach or default under any Material Contract, nor does the Company have knowledge of any condition that with the passage of time or the giving of notice or both would result in such a breach or default, and (c) as of the date hereof, none of the Company or any of its Subsidiaries knows of, or has received any notice (whether written or oral) of, any breach, default, cancelation, termination, or no renewal under any Material Contract by any other party to any Material Contract. True and complete copies of all of the Material Contracts have been made available in the Data Room.
Title to Company Assets . Except as disclosed in Schedule 3.1(23) of the Company Disclosure Letter, no Person has any right of first refusal, undertaking or commitment or any right or privilege capable of becoming such, to purchase any of the material Company Assets, or any material part thereof or material interest therein. Except as would not be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect, no part of the Company Assets has been taken, condemned or expropriated by any Governmental Entity nor has any written notice or proceeding in respect thereof been given or commenced nor, to the knowledge of the Company, does any Person have any intent or proposal to give such notice or commence any such proceedings. Except as would not be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect, all material tangible or corporeal Company Assets are, in all material respects, in good operating condition and repair having regard to their uses and ages, and are adequate and suitable for their respective uses.

24. Real Property and Personal Property .

(a) Except as would not be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect, (i) the Company or its Subsidiaries, as applicable, have valid, good and marketable title to all of the Owned Real Property, free and clear of any Liens, except for Permitted Liens, and (ii) except as disclosed in Schedule 3.1(24)(a) of the Company Disclosure Letter, there are no outstanding options or obligations to purchase or rights of first offer, refusal or opportunity to purchase, the Owned Properties, or any portion thereof or interest therein. Neither the Company nor any of its Subsidiaries has granted any Person the right to use, lease or occupy any material portion of the Owned Real Property, taken as a whole.
(b) Except as would not be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect, (i) each Real Property Lease is valid, legally binding, enforceable and in full force and effect, (ii) none of the Company or any of its Subsidiaries is in breach of, or default under, any Real Property Lease, and no event has occurred which, with notice, lapse of time or both, would constitute such a breach or default by the Company or any of its Subsidiaries or permit termination, modification or acceleration by any third party thereunder, and (iii) to the knowledge of the Company, no third party has repudiated or has the right to terminate or repudiate any Real Property Lease (except for the normal exercise of remedies in connection with a default thereunder or any termination rights set forth therein) or any provision thereof, and no third party is in material breach of or default under any Real Property Lease. Neither the Company nor any of its Subsidiaries has granted any Person the right to use, sublease, or occupy any material portion of the Leased Premises, taken as a whole.
(c) The Company and its Subsidiaries have valid, good and marketable title to all personal property owned by them, except as would not, individually or in the aggregate, be reasonably expected to have a Company Material Adverse Effect.
Intellectual Property . Except as would not be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect, (a) the Company and/or its Subsidiaries own or possess, or has a license to or otherwise has the right to use, all Intellectual Property which is material and necessary for the conduct of its business as presently conducted, (b) to the knowledge of the Company, such Intellectual Property owned by the Company and/or its Subsidiaries are valid and enforceable subject only to any limitation under bankruptcy, insolvency or other Law affecting the enforcement of creditors’ rights generally and the discretion that a court may exercise in the granting of equitable remedies such as specific performance and injunction, and does not infringe in any material way upon the rights of others, and (c) to the knowledge of the Company, no third party is infringing upon the Intellectual Property owned by the Company and/or its Subsidiaries in a manner that currently would be reasonably expected to adversely affect such Intellectual Property.

C-65

Litigation . Except as disclosed in Schedule 3.1(26) of the Company Disclosure Letter, and other any inquiry, investigation or proceeding solely related to satisfying or obtaining the Regulatory Approvals, there are no claims, actions, suits or arbitrations or inquiries, investigations or proceedings pending, or, to the knowledge of the Company threatened, against the Company or any of its Subsidiaries, or affecting any of their respective properties or assets, that if determined adverse to the interests of the Company or its Subsidiaries (a) would have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect, (b) would be reasonably expected to prevent or delay the consummation of the Arrangement or the transactions contemplated hereby. Neither the Company nor any of its Subsidiaries, nor any of their respective properties or assets is subject to any outstanding judgment, order, writ, injunction or decree that would have or would be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect or that would or would be reasonably expected to prevent or delay the consummation of the Arrangement or the transactions contemplated hereby. There is no bankruptcy, liquidation, winding-up or other similar proceeding pending or in progress, or, to the knowledge of the Company, threatened against or relating to the Company or any of its Subsidiaries before any Governmental Entity.
Environmental Matters . Except as would not be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect, (a) no written notice, order, complaint or penalty has been received by the Company or any of its Subsidiaries alleging that the Company or any of its Subsidiaries is in violation of, or has any liability or potential liability under, any Environmental Law, and, to the knowledge of the Company, there are no claims pending or threatened against the Company or any of its Subsidiaries which allege a violation of, or any liability or potential liability under, any Environmental Laws, (b) the Company and each of its Subsidiaries has all environmental permits necessary for the operation of their respective businesses and to comply with all Environmental Laws, and (c) the operations of the Company and each of its Subsidiaries are in compliance in with Environmental Laws.

28. Employees and Collective Agreements .

(a) The Company and its Subsidiaries are in compliance with all terms and conditions of employment and all Laws respecting employment, including pay equity, wages, hours of work, overtime, vacation, privacy, human rights, worker classification, workers’ compensation and work safety and health, except as would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect.
(b) All amounts due or accrued due for all salary, wages, bonuses, incentive compensation, deferred compensation, commissions, vacation with pay, sick days and benefits under Employee Plans and other similar accruals have either been paid or are accrued and accurately reflected in all material respects in the books and records of the Company and its Subsidiaries.
(c) There are no material outstanding assessments, penalties, fines, Liens, charges, surcharges, or other amounts due or owing pursuant to any workers’ compensation Laws owing by the Company or any of its Subsidiaries, and neither the Company nor any of its Subsidiaries has been assessed or reassessed in any material respect under such Laws during the past two years.
(d) Except as disclosed in Schedule 3.1(28)(d) of the Company Disclosure Letter, there are no change of control payments, golden parachutes, severance payments, retention payments, Contracts or other agreements with current or former Company Employees or Employee Plans providing for cash or other compensation or benefits (including any increase in amount of compensation or benefit or the acceleration of time of payment or vesting of any compensation or benefit) upon the consummation of, or relating to, the Arrangement, including a change of control of the Company or of any of its Subsidiaries.
(e) The Collective Agreements described in Schedule 3.1(28)(e) of the Company Disclosure Letter are the only Collective Agreements in force with respect to the Company Employees.
(f) Other than the Collective Agreements described in Schedule 3.1(28)(e) of the Company Disclosure Letter, neither the Company nor any Subsidiary is (i) a party to, nor is engaged in any negotiations with respect to, any collective bargaining, union agreement, employee association agreement, project labour agreement or similar Contract, or (ii) subject to any actual or, to the knowledge of the Company, threatened application for certification or bargaining rights or letter of understanding or related successor employer application.
(g) To the knowledge of the Company, there are no threatened or pending union organizing activities involving any Company Employees not already covered by a Collective Agreement. There is no labour strike, dispute, work slowdown or stoppage pending or involving or, to the knowledge of the Company, threatened against, the Company or any of its Subsidiaries and no such event has occurred within the past two years.
(h) The Company and its Subsidiaries are in material compliance with the Collective Agreements and there are no material grievances or arbitration proceedings under the Collective Agreements.
(i) To the knowledge of the Company, neither the Company nor any of its Subsidiaries has engaged in any unfair labour practice and no unfair labour practice complaint, grievance or arbitration proceeding is pending or, to the knowledge of the Company, threatened against the Company.

29. Employee Plans .

(a) The Company has disclosed in the Data Room true, correct and complete copies of: (i) all material Employee Plans as amended, together with all related documentation including funding, trust, insurance and investment management agreements, and (ii) summary plan descriptions, employee booklets, actuarial reports, financial statements, and asset statements.

C-66

(b) Except as would not be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect, all of the Employee Plans are and have been established, registered, qualified, funded, invested and administered in accordance with all Laws, and in accordance with their terms, the terms of the material documents that support such Employee Plans and the terms of agreements between the Company and its Subsidiaries and Company Employees (present and former) who are members of, or beneficiaries under, the Employee Plans. To the knowledge of the Company, no fact or circumstances exists which could adversely affect the registered or qualified status of any such Employee Plan.
(c) To the knowledge of the Company, no event has occurred and no condition or circumstance exists that has resulted in or could reasonably be expected to result in any Employee Plan being ordered, or required to be, terminated or wound up in whole or in part, having its registration under applicable Laws refused or revoked, being placed under the administration of any trustee or receiver or Governmental Entity or being required to pay any material taxes, penalties, payments or levies under applicable Laws.
(d) All contributions or premiums required to be made or paid by the Company or any of its Subsidiaries as the case may be, under the terms of each Employee Plan or by Law have been made in a timely fashion in accordance with Law and in accordance with the terms of the applicable Employee Plan.
(e) Except as expressly disclosed in the Employee Plans disclosed in the Data Room and Schedule 3.1(29) of the Company Disclosure Letter, and other than as required by Law, none of the Employee Plans provide for post-termination welfare benefits to any individual for any reason and neither the Company nor any of its Subsidiaries has any Liability to provide post-termination or retiree welfare benefits to any individual or ever represented, promised or contracted to any individual that such individual would be provided with post-termination or retiree welfare benefits.
(f) Except as disclosed in Schedule 3.1(29) of the Company Disclosure Letter, no Employee Plan is a “registered pension plan”, a “multiemployer pension plan” or contains a “defined benefit provision” within, in each case, the meaning of the Tax Act. Neither the Company nor any of its Subsidiaries or sponsors, maintains or contributes to, or is obligated to contribute to, or has, within the past three years, sponsored, maintained or contributed to an Employee Plan of the kind described in the preceding sentence.
(g) To the knowledge of the Company, no Employee Plan is subject to, or within the past three years, has been subject to, any material claims (other than routine claims for benefits) or actions initiated or reasonably expected to be initiated by any Governmental Entity, or by any other party.
(h) No Employee Plan is registered, operated or subject to the Laws of any jurisdiction outside of Canada.
(i) Only Company Employees, directors, and their respective beneficiaries, participate in the Employee Plans, and no entity other than the Company or its Subsidiaries is a participating employer under any Employee Plan. All Employee Plans are sponsored by the Company and/or its Subsidiaries.
Insurance . The Company and each of its Subsidiaries is, and has been continuously since January 1, 2020, insured by reputable third party insurers with reasonable and prudent policies appropriate and customary for the size and nature of the business of the Company, its Subsidiaries and their respective assets. The insurance policies of the Company and its Subsidiaries are in all material respects in full force and effect in accordance with their terms and none of the Company or any of its Subsidiaries is in default in any material respect under the terms of any such policy. To the knowledge of the Company, there is no material claim pending under any insurance policy of the Company or its Subsidiaries that has been denied, rejected or disputed by any insurer, or as to which any insurer has refused to cover all or any material portion of such claim. To the knowledge of the Company, all material claims covered by any insurance policy of the Company or any of its Subsidiaries have been properly reported to and accepted by the applicable insurer.

31. Taxes .

(a) Each of the Company and its Subsidiaries has duly and timely filed all material Tax Returns required to be filed by it prior to the date hereof and all such Tax Returns are true, complete and correct in all material respects.

(b) Each of the Company and its Subsidiaries has paid on a timely basis all material Taxes which are due and payable by it on or before the date hereof (including instalments), other than those which are being or have been contested in good faith and in respect of which reserves have been provided in the most recently published consolidated financial statements of the Company in accordance with IFRS. Each of the Company and its Subsidiaries has provided accruals in accordance with IFRS in the most recently published consolidated financial statements of the Company for any Taxes of the Company and its Subsidiaries for the period covered by such financial statements that have not been paid whether or not shown as being due on any Tax Returns. Since such publication date, no material liability in respect of Taxes not reflected in such statements or otherwise provided for has been assessed, proposed to be assessed, incurred or accrued, other than in the Ordinary Course.

(c) No material deficiencies, litigation, audits, claims, proposed adjustments or matters in controversy exist or have been asserted with respect to Taxes of the Company or any of its Subsidiaries, and neither the Company, nor any of its Subsidiaries, is a party to any material action or proceeding for assessment or collection of Taxes and no such event has been asserted or, to the knowledge of the Company, threatened against the Company or any of its Subsidiaries, or any of their respective assets.

(d) No claim has been made by any Governmental Entity in a jurisdiction where the Company or any of its Subsidiaries does not file Tax Returns that the Company, or any of its Subsidiaries, is or may be subject to material Tax by that jurisdiction or is or may be required to file a tax return in that jurisdiction.

(e) There are no Liens (other than Permitted Liens) with respect to Taxes upon any of the assets of the Company or any of its Subsidiaries.

C-67

(f) Each of the Company and its Subsidiaries has withheld, deducted or collected all material amounts required to be withheld, deducted or collected by it on account of Taxes and has remitted all such amounts to the appropriate Governmental Entity when required by Law to do so.

(g) There are no outstanding agreements, arrangements, elections, waivers or objections extending or waiving the statutory period of limitations applicable to any material claim for, or the period for the collection or assessment or reassessment of Taxes due from the Company or any of its Subsidiaries, for any taxable period and no request for any such waiver or extension is currently pending.

(h) The Company and each of its Subsidiaries has made available to the Purchaser true, correct and complete copies of all material Tax Returns, examination reports and statements of deficiencies for taxable periods, or transactions consummated, for which the applicable statutory periods of limitations have not expired.

(i) None of the Company or any of its Subsidiaries has, at any time, directly or indirectly transferred any property or supplied any services to, or acquired any property or services from, a Person with whom the Company or Subsidiary, as the case may be, was not dealing at arm’s length (within the meaning of the Tax Act) for consideration other than consideration equal to the fair market value of such property or services at the time of transfer, supply or acquisition, as the case may be, nor has the Company or any of its Subsidiaries been deemed to have done so for purposes of the Tax Act.

(j) The Company and its Subsidiaries have complied in material respects with the transfer pricing (including any contemporaneous documentation) provisions of each applicable Law, including for greater certainty, under section 247 of the Tax Act (and the corresponding provisions of any applicable provincial Law).

(k) There are no circumstances existing which could result in the material application of Section 78 or Sections 80 to 80.04 of the Tax Act, or any equivalent provision under provincial Law, to the Company or any of its Subsidiaries. Except as in accordance with past practices, the Company and its Subsidiaries have not claimed nor will they claim any reserve under any provision of the Tax Act or any equivalent provincial provision, if any material amount could be included in the income of the Company or its Subsidiaries for any period ending after the Effective Date.

(l) For the purposes of the Tax Act, any applicable Tax treaty and any other relevant Tax purposes (i) the Company is resident in, and is not a non-resident of, Canada, and is a ‘‘taxable Canadian corporation”; and (ii) each of its Subsidiaries is resident in the jurisdiction in which it was formed, and is not resident in any other country and if resident in Canada and is a corporation, is a “taxable Canadian corporation”.

Opinion of Financial Advisors . The Special Committee and the Company Board have received each of the Fairness Opinions and such Fairness Opinions have not been withdrawn or modified as of the date hereof.
Brokers . Except for the engagement letters between the Company and the Financial Advisors and the fees payable under or in connection with such engagements, no investment banker, broker, finder, financial adviser or other intermediary has been retained by or is authorized to act on behalf of the Company or any of its Subsidiaries or is entitled to any fee, commission or other payment from the Company or any of its Subsidiaries in connection with this Agreement or any other transaction contemplated by this Agreement. In Schedule 3.1(33) of the Company Disclosure Letter, the Company has disclosed to the Purchaser all fees, commissions or other payments that may be payable to the Financial Advisors in connection with this Agreement or any other transaction contemplated by this Agreement and a true and complete copy of the engagement letter between the Company and each Financial Advisor has been provided to Goodmans LLP.
Anti-Terrorism Laws . Neither the Company nor any of its Subsidiaries has been or is currently subject to any economic or financial sanctions or trade embargoes imposed, authorized, administered or enforced by any Governmental Entity (including the Government of Canada, the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Treasury Department (including the designation as a “specially designated national or blocked person” thereunder), or any other applicable sanctions authority) or other similar Laws (collectively, “ Sanctions ”). To the knowledge of the Company, neither the Company nor any of its Subsidiaries has received any written notice alleging that the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective Representatives has violated any Sanctions, and, to the knowledge of the Company, no condition or circumstances exist (including any ongoing action, suit, proceeding or hearing) that would form the basis of any such allegations.
Corrupt Practices Legislation . Neither the Company nor any of its Subsidiaries have, directly or indirectly, taken any action which is or would be otherwise inconsistent with or prohibited by the Corruption of Foreign Public Officials Act (Canada), the Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (Canada) or the anti-bribery corruption and corruption provisions of the Criminal Code (Canada) or any applicable Law of similar effect (collectively, the “ Corrupt Practices Legislation ”). Neither the Company nor any of its Subsidiaries has received any notice alleging that the Company or any of its Subsidiaries or any of their respective Representatives has violated any Corrupt Practices Legislation, and, to the knowledge of the Company, no condition or circumstances exist that would form the basis of any such allegations.
Money Laundering . The operations of the Company and each of its Subsidiaries have been, since September 1, 2018, conducted in compliance in all material respects with applicable financial recordkeeping and reporting requirements and money laundering or similar Laws (“ Money Laundering Laws ”). Neither the Company nor any of its Subsidiaries has received any notice alleging that the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective Representatives has violated any Money Laundering Laws, and, to the knowledge of the Company, no condition or circumstances exist (including any ongoing actions, suits, proceedings or hearings) that would form the basis of any such allegations.
Privacy and Anti-Spam . Except as would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect:
(a) the Company and each of its Subsidiaries have complied, in all material respects, with all applicable Privacy Laws, and there are no material actions, suits, proceedings or hearings in progress or pending or, to the knowledge of the Company, threatened against or affecting the Company or any of its Subsidiaries with respect to any of the foregoing;

C-68

(b) the Company and each of its Subsidiaries have taken commercially reasonable measures (including implementing and monitoring organizational, technical and physical security) to ensure that confidential information of the Company and its Subsidiaries and Company Data are protected against unauthorized access, use, modification, disclosure or other misuse, and, since September 1, 2018, to the knowledge of the Company, no material unauthorized access to or unauthorized use, modification, disclosure or other material misuse of such confidential information or Company Data has occurred; and
(c) the Company and each of its Subsidiaries have conducted its business in compliance with CASL, and the Company and each of its Subsidiaries retain records sufficient to demonstrate such compliance, including evidence of express consent or circumstances giving rise to implied consent or any exemption available under CASL.

38. Special Committee and Board Approval.

(a) The Special Committee, after receiving financial and legal advice, has unanimously recommended to the Company Board that the Company Board (i) approve this Agreement and the Arrangement, and (ii) recommend that the Company Participating Shareholders (other than the Shaw Family Group) vote in favour of the Arrangement Resolution.
(b) The Company Board, after receiving the recommendation of the Special Committee and after receiving financial and legal advice, has unanimously (subject to abstentions of any conflicted director): (i) determined that the Arrangement is fair and reasonable to the Company Participating Shareholders (other than the Shaw Family Group) and in the best interests of the Company, (ii) resolved to unanimously (subject to abstentions of any conflicted director) recommend that Company Participating Shareholders (other than the Shaw Family Group) vote in favour of the Arrangement Resolution, and (iii) authorized the entering into of this Agreement and the performance by the Company of its obligations under this Agreement, and no action has been taken to amend, or supersede such determinations, resolutions, or authorizations.
Funds Available . The Company has sufficient funds available to pay the Termination Amount.

C-69

SCHEDULE D REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE PURCHASER

Organization and Qualification . The Purchaser is a corporation duly incorporated, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation, and has all requisite power and authority to own, lease and operate its assets and properties and conduct its business as now owned and conducted.
Corporate Authorization . The Purchaser has the requisite corporate power and authority to enter into and perform its obligations under this Agreement. The execution, delivery and performance by the Purchaser of its obligations under this Agreement and the consummation of the Arrangement and the other transactions contemplated hereby have been duly authorized by all necessary corporate action on the part of the Purchaser and no other corporate proceedings on the part of the Purchaser are necessary to authorize this Agreement or the consummation of the Arrangement and the other transactions contemplated hereby.
Execution and Binding Obligation . This Agreement has been duly executed and delivered by the Purchaser, and constitutes a legal, valid and binding agreement of the Purchaser enforceable against it in accordance with its terms subject only to any limitation under bankruptcy, insolvency or other Laws affecting the enforcement of creditors’ rights generally and the discretion that a court may exercise in the granting of equitable remedies such as specific performance and injunction.
Governmental Authorization . The execution, delivery and performance by the Purchaser of its obligations under this Agreement and the consummation of the Arrangement and the other transactions contemplated hereby do not require any Authorization or other action by or in respect of, or filing with, or notification to, any Governmental Entity by the Purchaser or any of its Subsidiaries other than: (a) the Interim Order and any approvals required by the Interim Order; (b) the Final Order; (c) filings with the Registrar under the ABCA, (d) the Key Regulatory Approvals, and (e) filings with the Securities Authorities or the TSX, the TSXV or the NYSE, as applicable.
Non-Contravention . The execution and delivery of, and performance by the Purchaser of its obligations under, this Agreement and the consummation of the Arrangement and the other transactions contemplated hereby (including the Financing, any Alternative Financing or Substitute Financing permitted by the terms of this Agreement or any other financings being entered into in connection therewith) do not and will not (or would not with the giving of notice, the lapse of time or the happening of any other event or condition):
(a) contravene, conflict with, or result in any violation or breach of the Purchaser’s Constating Documents;
(b) assuming compliance with the matters referred to in paragraph 4 above, contravene, conflict with or result in a violation of breach of any Law applicable to the Purchaser, any of its Subsidiaries or any of their respective properties or assets, except as would not reasonably be expected to, individually or in the aggregate, materially impede the ability of the Purchaser to consummate the Arrangement and the transactions contemplated hereby; or
(c) constitute a breach of or default under, or cause or permit the termination, cancellation, acceleration or other change of any right or obligation or the loss of any benefit to which the Purchaser or any of its Subsidiaries is entitled under any Contract in respect of Indebtedness (other than clause (e) of such defined term) to which the Purchaser or any of its Subsidiaries is a party or by which the Purchaser or any of its Subsidiaries is bound.
Litigation . There are no claims, actions, suits or arbitrations or inquiries, investigations or proceedings pending, or, to the knowledge of the Purchaser, threatened, against the Purchaser or any of its Subsidiaries, or affecting any of their respective properties or assets, that if determined adverse to the interests of the Purchaser or its Subsidiaries, would, individually or in the aggregate, reasonably be expected to prevent or delay the consummation of the Arrangement or the transactions contemplated hereby. Neither the Purchaser nor any of its Subsidiaries, nor any of their respective properties or assets is subject to any outstanding judgment, order, writ, injunction or decree that would reasonably be expected to prevent or delay the consummation of the Arrangement or the transactions contemplated hereby.
Financing . The Purchaser will have, at the Effective Time, assuming the Debt Financing contemplated in the Debt Commitment Letter is funded, sufficient funds available to satisfy the aggregate Arrangement Consideration payable under the terms of the Plan of Arrangement and any other obligations payable by the Purchaser pursuant to this Agreement. The Purchaser has delivered to the Company a true, correct and complete copy, including all exhibits, schedules or amendments thereto, of the Debt Commitment Letter (provided that such copies may be subject to customary redactions with respect to fee amounts, economic terms and “market flex” provisions, provided further that none of such redactions affect or relate to the conditionality, enforceability, termination, timing, availability or aggregate principal amount of the Debt Financing or reduce the Debt Financing below the amount set forth in the Debt Commitment Letter ). The Debt Commitment Letter is in full force and effect, constitutes a legal, valid and binding obligation of the Purchaser and each of the Debt Financing Sources, and at the date hereof such Debt Financing has not been modified, amended, restated or replaced. None of the respective commitments contained in the Debt Commitment Letter have been withdrawn, terminated or rescinded in whole or in part. The Purchaser is not in breach of any of the terms or conditions set forth in the Debt Commitment Letter and no event has occurred which, with or without notice, lapse of time or both, could reasonably be expected to constitute such a breach by the Purchaser or a failure by the Purchaser to satisfy a condition precedent set forth therein. The Purchaser has fully paid any and all commitment fees or other fees required by the Debt Commitment Letter to be paid on or before the date of this Agreement, and will pay any such fees when due prior to and including the Effective Date. There are no conditions precedent or other contingencies related to the funding of the full amount of the financing provided for in the Debt Commitment Letter other than as specified in the Debt Commitment Letter and the Purchaser has no reason to believe that the conditions set forth in the Debt Commitment Letter will not be satisfied, that such available cash will not be available on the Effective Date or that the Debt Commitment Letter will not be funded on the Effective Date. The aggregate proceeds contemplated by the Debt Commitment Letter shall be sufficient to enable the Purchaser to consummate the transactions contemplated by this Agreement (including the payment of all necessary fees, expenses and other amounts in relation thereto). Except for customary engagement letters, there are no side letters or other

C-70

agreements, arrangements or understandings, whether written or oral, contingent or otherwise, with any Person relating to the availability, amount or conditionality contained in the Debt Commitment Letter, other than as set forth in the Debt Commitment Letter.

Solvency . Immediately after giving effect to the consummation of the transactions contemplated by this Agreement (including the Financing, any Alternative Financing or Substitute Financing permitted by the terms of this Agreement or any other financings being entered into in connection therewith):
(a) the fair value of the assets of the Purchaser and its Subsidiaries, taken as a whole, shall be greater than the total amount of the liabilities of the Purchaser and its Subsidiaries (including all liabilities, whether or not reflected in a balance sheet prepared in accordance with IFRS, and whether direct or indirect, fixed or contingent, secured or unsecured, disputed or undisputed), taken as a whole;
(b) the Purchaser and its Subsidiaries, taken as a whole, shall be able to pay their debts and obligations as they become due in the ordinary course of business; and
(c) the Purchaser and its Subsidiaries, taken as a whole, shall have adequate capital to carry on their businesses and all businesses in which they are about to engage,

and, for greater certainty, “Subsidiaries” shall include the Company and its Subsidiaries for the purposes of this paragraph 8.

Security Ownership . Neither the Purchaser, any of its Subsidiaries nor any Person acting jointly or in concert with the Purchaser, beneficially owns or exercises control or direction over, any securities of the Company.

10. Residency and Ownership Restrictions .

(a) The Purchaser is a “qualified corporation” within the meaning of the Direction to the CRTC (Ineligibility of Non-Canadians) and the Canadian Telecommunications Common Carrier Ownership and Control Regulations. The Purchaser has knowledge of and is familiar with the restrictions imposed under applicable Laws with respect to the ownership and control of the Company and the ownership and control of certain CRTC licenses held by the Company, including the restrictions set forth under Broadcasting Legislation and the related regulations and directions thereto, and the eligibility requirements of ISED Licences held by the Company, and shall comply with all such requirements up to and including the Closing.
(b) The Purchaser is not a non-Canadian within the meaning of the Investment Canada Act (Canada).
(c) For the purposes of the Tax Act, any applicable Tax treaty and any other relevant Tax purposes, the Purchaser is resident in, and is not a non-resident of, Canada, and is a “taxable Canadian corporation”.

C-71

ANNEXE D

PLAN D’ARRANGEMENT

D-1

PLAN D’ARRANGEMENT

PLAN D’ARRANGEMENT EN VERTU DE L’ARTICLE 193 DE LA LOI INTITULÉE BUSINESS CORPORATIONS ACT (ALBERTA)

ARTICLE 1 INTERPRÉTATION

1.1 Définitions

Sauf indication contraire, les termes clés qui sont utilisés dans le présent plan d’arrangement mais qui ne sont pas définis ont le sens qui leur est attribué dans la convention d’arrangement et les termes suivants ont le sens qui leur est attribué ci-après (les variantes grammaticales de ces termes ayant un sens correspondant).

« acheteur » : Rogers Communications Inc.

« action de l’acheteur » : une action de catégorie B sans droit de vote du capital de l’acheteur.

« actionnaire de la famille Shaw » : la fiducie Shaw Family Living Trust ou tout autre membre du groupe de la famille Shaw (sauf une Holdco admissible) qui est le porteur inscrit d’actions de la Société ou d’actions de la Holdco admissible à l’heure de prise d’effet et qui a accepté (d’une manière jugée raisonnablement acceptable par l’acheteur) d’être un actionnaire de la famille Shaw; il est entendu que nul ne deviendra un actionnaire de la famille Shaw sans le consentement préalable de l’acheteur si, après une telle adhésion, le nombre total d’actions de la Société détenues par la famille Shaw dépassait 56 666 075.

« actionnaire dissident » : un porteur d’actions de la Société à la date de clôture des registres de l’assemblée de la Société qui : a) a exercé son droit à la dissidence validement, en stricte conformité avec les dispositions du présent plan d’arrangement; b) n’a pas révoqué et n’est pas réputé avoir révoqué l’exercice de son droit à la dissidence; et c) a droit en définitive au paiement de la juste valeur de ses actions de la Société à l’égard desquelles il a validement exercé son droit à la dissidence.

« actions de la Holdco admissible » : toutes les actions du capital de la Holdco admissible à l’heure de prise d’effet.

« actions de la Société » : les actions de catégorie A et les actions de catégorie B.

« actions de la Société détenues par la famille Shaw » : a) les 50 719 468 actions de la Société dont la fiducie Shaw Family Living Trust est directement ou indirectement propriétaire ou sur lesquelles elle exerce une emprise à la date de la convention d’arrangement comme il est énoncé à l’annexe A de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant, plus b) un maximum de 5 946 607 actions de la Société supplémentaires détenues par des actionnaires de la famille Shaw ou des Holdcos admissibles à l’heure de prise d’effet, plus c) le nombre d’actions de la Société supplémentaires, le cas échéant, que l’acheteur accepte d’inclure parmi les actions de la Société détenues par la famille Shaw.

« attributions à base de titres de capitaux propres » : les options de la Société, les UAR de la Société, les UALR de la Société et les UAD de la Société.

« choix fait en vertu de l’article 85 » a le sens attribué à ce terme au paragraphe 2.6.

« contrepartie de la famille Shaw » : le total de la contrepartie par action de la famille Shaw pour chaque action de la Société détenue par la famille Shaw qui est transférée à l’acheteur conformément à l’alinéa 2.3j) et de la contrepartie de la famille Shaw pour les actions de la Holdco pour chaque Holdco admissible, le montant total ne devant toutefois pas dépasser la somme en espèces de 917 990 415 $ et 23 641 470,40 actions de l’acheteur, à moins que, avec le consentement de l’acheteur, le nombre total d’actions de la Société détenues par la famille Shaw ne dépasse 56 666 075, auquel cas la somme en espèces et le nombre d’actions de l’acheteur composant la contrepartie de la famille Shaw seront augmentés proportionnellement.

« contrepartie de la famille Shaw pour les actions de la Holdco » : à l’égard d’une Holdco admissible : a) la somme en espèces de 16,20 $ multipliée par le nombre d’actions de la Société détenues par la Holdco admissible à l’heure de prise d’effet; et b) le nombre d’actions de l’acheteur correspondant à 0,417206775 multiplié par le nombre d’actions de la Société détenues par la Holdco admissible à l’heure de prise d’effet, payable aux actionnaires de la famille Shaw à l’égard des actions de la Holdco admissible que les actionnaires de la famille Shaw ont transférées à l’acheteur.

« contrepartie en espèces » : 40,50 $.

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« contrepartie par action de la famille Shaw » : a) la somme en espèces de 16,20 $, et b) 0,417206775 action de l’acheteur, payable à l’égard de chaque action de la Société détenue par la famille Shaw qui est transférée à l’acheteur conformément à l’alinéa 2.3j).

« convention d’arrangement » : la convention d’arrangement intervenue le 13 mars 2021 entre l’acheteur et la Société (y compris ses annexes), dans sa version modifiée ou complétée, le cas échéant, conformément à ses modalités.

« Cour » : la Cour du Banc de la Reine de l’Alberta, ou tout autre tribunal, selon le cas.

« date de prise d’effet » : la date indiquée sur le certificat d’arrangement donnant effet à l’arrangement.

« dépositaire » : Société de fiducie AST (Canada), à titre de dépositaire, ou toute autre personne dont la Société et l’acheteur, agissant raisonnablement, auront convenu.

« dividende de la Société » a le sens qui est attribué à ce terme à l’alinéa 2.3f).

« droit à la dissidence » a le sens qui est attribué à ce terme au paragraphe 3.1.

« groupe de la famille Shaw » : a) la succession de JR Shaw, sa conjointe et leurs descendants (naturels ou adoptés légalement) et leurs conjointes et conjoints, les successions de ces personnes physiques, et les personnes morales contrôlées par une ou plusieurs des personnes susmentionnées ou par des fiducies dont une ou plusieurs des personnes susmentionnées sont les principaux bénéficiaires (y compris la fiducie Shaw Family Living Trust) ou dont une ou plusieurs personnes ou fiducies susmentionnées sont propriétaires, b) la succession de James Robert Shaw; et c) chaque fondation de bienfaisance énumérée à l’annexe B de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant.

« heure de prise d’effet » : 1 h 01 à la date de prise d’effet, ou tout autre moment dont les parties conviennent par écrit avant la date de prise d’effet.

« Holdco admissible » : une société détenue en propriété exclusive par un ou plusieurs actionnaires de la famille Shaw qui satisfait aux conditions énoncées au paragraphe 4.1 de la convention de soutien et de vote de l’actionnaire contrôlant et qui détient directement des actions de la Société détenues par la famille Shaw à l’heure de prise d’effet.

« lettre d’envoi » : la lettre d’envoi devant être transmise par la Société aux porteurs d’actions de la Société aux fins d’utilisation dans le cadre de l’arrangement.

« ordonnance définitive » : l’ordonnance définitive rendue par la Cour en vertu de l’article 193 de l’ABCA, dont la forme est jugée acceptable par la Société et l’acheteur, chacun agissant raisonnablement, comme le prévoit le paragraphe 2.5 de la convention d’arrangement, approuvant l’arrangement, telle que cette ordonnance peut être modifiée et complétée par la Cour (avec le consentement tant de la Société que de l’acheteur, chacun agissant raisonnablement) à tout moment avant la date de prise d’effet ou, si elle fait l’objet d’un appel, alors, à moins que l’appel ne soit retiré ou rejeté, dans sa version confirmée ou modifiée en appel (pourvu qu’une telle modification soit jugée acceptable tant par la Société que par l’acheteur, chacun agissant raisonnablement).

« ordonnance provisoire » : l’ordonnance provisoire rendue par la Cour en vertu de l’article 193 de l’ABCA, dont la forme est jugée acceptable par la Société et l’acheteur, chacun agissant raisonnablement, comme le prévoit le paragraphe 2.2 de la convention d’arrangement, prévoyant, entre autres choses, la convocation et la tenue de l’assemblée de la Société, telle que cette ordonnance peut être modifiée et complétée par la Cour avec le consentement de la Société et de l’acheteur, chacun agissant raisonnablement.

« plan d’arrangement » : le présent plan d’arrangement proposé en vertu de l’article 193 de l’ABCA et les modifications qui y sont apportées conformément à la convention d’arrangement ou au présent plan d’arrangement ou effectuées selon les directives données par la Cour dans l’ordonnance définitive, avec le consentement de la Société et de l’acheteur, chacun agissant raisonnablement.

« porteur admissible » : un actionnaire de la famille Shaw qui : (i) est résident du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt et n’est pas dispensé de l’impôt en vertu de la Partie I de la Loi de l’impôt; ou (ii) une société de personnes, dont tout membre est résident du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt, qui n’est pas dispensée de l’impôt en vertu de la Partie I de la Loi de l’impôt.

« porteurs » : a) relativement aux actions de la Société, sauf si le contexte ne s’y prête pas, les porteurs des actions de la Société dont le nom figure à l’occasion dans les registres tenus par la Société ou pour son compte à l’égard des actions de la Société; b) relativement aux actions de la Holdco admissible, sauf si le contexte ne s’y prête pas, les porteurs des actions de la Holdco admissible dont le nom figure à l’occasion dans les registres tenus par la Holdco admissible ou pour son compte à l’égard des actions de la Holdco admissible; et c) relativement aux attributions à base de titres de capitaux propres, les titulaires des attributions à base de titres de capitaux propres dont le nom figure à l’occasion dans les registres ou les comptes respectifs tenus par la Société ou pour son compte.

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« prêt de l’acheteur » : un prêt à vue accordé par l’acheteur à la Société et libellé en dollars canadiens d’un capital global ne dépassant pas la somme globale en espèces dont la Société a besoin pour les paiements prévus aux alinéas 2.3b) à 2.3e), somme que la Société indique par écrit à l’acheteur avant l’heure de prise d’effet, le prêt étant attesté par un billet à ordre payable sur demande que la Société a accordé à l’acheteur.

« privilège » : une hypothèque, une charge, un gage, une sûreté, un privilège (notamment prévu par la loi), une réclamation ou un droit contraire, ou un autre droit de tiers ou une autre charge de n’importe quelle nature.

« Société » : Shaw Communications Inc.

1.2 Titres, renvois, etc.

La division du présent plan d’arrangement en articles, en paragraphes et en d’autres parties et l’insertion de titres n’ont pour but que d’en faciliter la consultation et n’ont aucune incidence sur son interprétation. Sauf indication contraire, un renvoi à un « article », à un « paragraphe », à un « alinéa » ou à un « sous-alinéa » suivi d’un chiffre et/ou d’une lettre constitue un renvoi à l’article, au paragraphe, à l’alinéa ou au sous-alinéa précisé du présent plan d’arrangement. Les termes « des présentes », « aux présentes », « aux termes des présentes » et les expressions similaires désignent le présent plan d’arrangement et non pas un article, un paragraphe, un alinéa ou un sous-alinéa ou une autre partie en particulier de celui-ci.

1.3 Règles d’interprétation

Dans le présent plan d’arrangement, sauf si le contexte ne s’y prête pas, a) le singulier inclut le pluriel et inversement; b) l’emploi d’un genre comprend tous les genres; et c) le terme « y compris » signifie « y compris, sans limitation ».

1.4 Monnaie

Sauf indication contraire, toutes les sommes dont il est fait mention dans le présent plan d’arrangement sont libellées en dollars canadiens et la mention « $ » renvoie au dollar canadien.

1.5 Date de prise d’une mesure

Si le jour auquel une Personne doit prendre ou est autorisée à prendre une mesure aux termes des présentes n’est pas un jour ouvrable, cette mesure doit être prise ou peut être prise le jour suivant qui constitue un jour ouvrable. Dans le présent plan d’arrangement, les mentions indiquant à compter d’une date donnée ou jusqu’à une date donnée signifient respectivement, sauf indication contraire, à compter de cette date, inclusivement et/ou jusqu’à cette date, inclusivement.

1.6 Renvois à des dates, à des lois, etc.

Dans le présent plan d’arrangement, à moins qu’un élément de l’objet ou du contexte ne soit incompatible avec celui-ci ou sauf indication contraire dans les présentes, la mention d’une loi, d’un règlement, d’une directive ou d’un instrument renvoie à cette loi, à ce règlement, à cette directive ou à cet instrument tel qu’il est actuellement adopté ou tel qu’il peut être modifié, réadopté ou remplacé, et la mention d’une loi comprend les règlements pris ou les règles, les politiques ou les directives établies en vertu de celle-ci. Dans le présent plan d’arrangement, la mention d’une Personne inclut ses héritiers, administrateurs successoraux, exécuteurs testamentaires, représentants personnels, prédécesseurs, successeurs et ayants droit autorisés. Les mentions d’un contrat désignent cette entente ou ce contrat, dans sa version modifiée ou complétée à l’occasion, conformément à ses modalités.

1.7 Délais

Les délais relatifs à toute question ou mesure prévue par le présent plan d’arrangement sont de rigueur. Les mentions d’heures dans les présentes désignent l’heure locale (à Calgary, en Alberta), sauf indication contraire dans les présentes.

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ARTICLE 2 L’ARRANGEMENT

2.1 Convention d’arrangement

Le présent plan d’arrangement est réalisé aux termes et sous réserve des modalités de la convention d’arrangement.

2.2 Force obligatoire

Au moment du dépôt des clauses de l’arrangement et de la délivrance du certificat d’arrangement, le présent plan d’arrangement et l’arrangement prendront effet et lieront la Société et l’acheteur, tous les porteurs et propriétaires véritables d’actions de la Société, d’options de la Société, d’UAR de la Société, d’UALR de la Société et d’UAD de la Société, y compris les porteurs dissidents, l’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de la Société, le dépositaire et toutes les autres Personnes, à compter de l’heure de prise d’effet, sans que d’autres mesures ou formalités ne doivent être prises par une Personne.

2.3 L’arrangement

À l’heure de prise d’effet, chacun des événements suivants se produira et sera réputé se produire de manière séquentielle comme il est prévu ci-après, sans autorisation, mesure ou formalité additionnelle, dans chacun des cas, conformément aux modalités de transfert indiqués au paragraphe 2.4 ci-après et, sauf indication contraire, avec prise d’effet selon des intervalles de cinq minutes à compter de l’heure de prise d’effet :

a) l’acheteur consent le prêt de l’acheteur pour financer les paiements prévus aux alinéas 2.3b), 2.3c), 2.3d) et 2.3e);
b) les droits rattachés à chaque option de la Société en cours immédiatement avant l’heure de prise d’effet (acquis ou non), malgré les modalités du régime d’options d’achat d’actions de la Société, sont réputés inconditionnellement acquis et l’option de la Société susceptible d’exercice et, sans que d’autres mesures doivent être prises par ou pour son titulaire, chaque option de la Société est réputée cédée et transférée par ce titulaire à la Société en échange du versement par la Société d’une somme en espèces égale à l’excédent (le cas échéant) de la contrepartie en espèces sur le prix d’exercice de cette option de la Société, dans chaque cas, moins les retenues applicables conformément au paragraphe 4.3, et elle est immédiatement annulée, étant entendu que si l’écart est nul ou négatif, la Société et l’acheteur ne sont nullement tenus de verser quelque somme que ce soit au titulaire à l’égard de cette option de la Société;
c) chaque UAR de la Société, UALR de la Société ou UAD de la Société en cours immédiatement avant l’heure de prise d’effet (dont les droits sont acquis ou non) est réputée, malgré les modalités du régime d’UAR/d’UALR de la Société ou du régime d’UAD de la Société, selon le cas, et sans que d’autres mesures doivent être prises par ou pour son titulaire, cédée et transférée par ce titulaire à la Société en échange du versement par la Société d’une somme en espèces égale à la contrepartie en espèces, moins les retenues applicables conformément au paragraphe 4.3, et chaque UAR de la Société, UALR de la Société ou UAD de la Société est immédiatement annulée;
d) la Société verse à la fiducie établie aux fins du RRD (au sens attribué à ce terme dans le RRD) une somme en espèces égale au montant de la cotisation que la Société doit verser conformément au paragraphe 12.05 du RRD, qui aura été calculée par l’actuaire (au sens attribué à ce terme dans le RRD) à l’heure de prise d’effet, moins les retenues applicables conformément au paragraphe 4.3;
e) la Société verse à la fiducie établie aux fins du RRCD (au sens attribué à ce terme dans le RRCD) une somme en espèces égale au montant de la cotisation que la Société doit verser conformément aux modalités de l’alinéa 7.02c) du RRCD, moins les retenues applicables conformément au paragraphe 4.3;
f) la Société verse au dépositaire une somme égale aux dividendes autorisés de la Société non versés qui ont été déclarés par le conseil de la Société sur les actions de la Société conformément aux modalités de la convention d’arrangement, pour lesquels une date de clôture des registres antérieure à la date de prise d’effet a été fixée (les « dividendes de la Société »), moins les retenues applicables conformément au paragraphe 4.3;
g) chacune des actions de la Société détenues par les actionnaires dissidents à l’égard desquelles le droit à la dissidence a été valablement exercé est réputée avoir été transférée (libre et quitte de tout privilège), sans autre mesure ou formalité, à l’acheteur en contrepartie d’une créance opposable à l’acheteur dont le montant est établi conformément à l’Article 3, et :
(i) les actionnaires dissidents cessent d’être les porteurs de ces actions de la Société et cessent d’avoir des droits en qualité de porteurs de celles-ci, sauf le droit de se faire payer la juste valeur de ces actions de la Société comme le prévoit le paragraphe 3.1;

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(ii) le nom de chaque actionnaire dissident est radié en tant que porteur de ces actions de la Société des registres des actions de la Société tenus par la Société ou pour son compte;
(iii) l’acheteur est réputé être le cessionnaire de ces actions de la Société (libres et quittes de tout privilège) et son nom est inscrit dans les registres des actions de la Société tenus par la Société ou pour son compte;
h) simultanément à l’étape prévue à l’alinéa 2.3g), chaque action de catégorie A en circulation (autre que les actions de la Société détenues par la famille Shaw et les actions de catégorie A détenues par les actionnaires dissidents ou par les Holdcos admissibles) est transférée (libre et quitte de tout privilège) à l’acheteur en échange de la contrepartie en espèces;
i) simultanément à l’étape prévue à l’alinéa 2.3g), chaque action de catégorie B en circulation (autre que les actions de la Société détenues par la famille Shaw et les actions de catégorie B détenues par les actionnaires dissidents ou les Holdcos admissibles) est transférée (libre et quitte de tout privilège) à l’acheteur en échange de la contrepartie en espèces;
j) simultanément à l’étape prévue à l’alinéa 2.3g), chaque action de la Société détenue par la famille Shaw en circulation (autre que les actions de la Société détenues par la famille Shaw qui sont détenues par une Holdco admissible) est transférée (libre et quitte de tout privilège) à l’acheteur en échange de la contrepartie par Action de la famille Shaw;
k) simultanément à l’étape prévue à l’alinéa 2.3g), toutes les actions de la Holdco admissible de chaque Holdco admissible détenues par les actionnaires de la famille Shaw en circulation sont transférées (libres et quittes de tout privilège) à l’acheteur en échange de la contrepartie de la famille Shaw pour les actions de la Holdco à l’égard de chaque Holdco admissible. La contrepartie de la famille Shaw pour les actions de la Holdco à l’égard de chaque Holdco admissible, y compris la tranche réglée en espèces et la tranche réglée en actions de l’acheteur pour chaque action de la Holdco admissible, est répartie entre les actions de la Holdco admissible de cette Holdco admissible d’une manière conforme au choix fait en vertu de l’article 85 ou de toute autre manière convenue par les actionnaires de la famille Shaw concernés et l’acheteur, agissant raisonnablement.

2.4 Modalités de transfert

a) En ce qui a trait aux options de la Société, aux UAR de la Société, aux UALR de la Société et aux UAD de la Société réputées transférées et cédées conformément aux alinéas 2.3b) et 2.3c) ci-dessus, les événements suivants sont réputés s’être produits au moment du transfert et de la cession applicables :
(i) chaque titulaire de ces titres cesse d’être titulaire de cette attribution à base de titres de capitaux propres applicable;
(ii) le nom de chaque titulaire est radié du registre de l’attribution à base de titres de capitaux propres applicable;
(iii) le régime d’option d’achat d’actions de la Société, le régime d’UAR/d’UALR de la Société et le régime d’UAD de la Société et toutes les conventions relatives aux attributions à base de titres de capitaux propres applicable sont résiliés et cessent d’être en vigueur et de produire leurs effets;
(iv) chaque titulaire n’a par la suite que le droit de recevoir la contrepartie à laquelle il a droit conformément aux alinéas 2.3b) et 2.3c), selon le cas, au moment et de la manière qui sont précisés au paragraphe 4.1.
b) En ce qui a trait aux actions de catégorie A, aux actions de catégorie B ou aux actions de la Holdco admissible réputées transférées et cédées conformément aux alinéas 2.3h) à 2.3k), les événements suivants sont réputés s’être produits au moment du transfert et de la cession applicables :
(i) le porteur de ces titres cesse d’être le porteur de ces actions de la Société ou de ces actions de la Holdco admissible, selon le cas, et cesse d’avoir des droits à titre de porteur de ces titres, autre que celui de se faire payer la contrepartie en espèces ou la contrepartie de la famille Shaw, selon le cas, conformément au présent plan d’arrangement;
(ii) le nom du porteur de ces titres est radié du registre des actions de la Société ou du registres des actions de la Holdco admissible, selon le cas;
(iii) le porteur de ces titres est réputé avoir signé et remis tous les consentements ainsi que toutes les quittances, cessions et renonciations, prévus par la loi ou autrement, requis pour transférer et céder ces actions de la Société ou ces actions de la Holdco admissible;
(iv) l’acheteur est réputé être le cessionnaire de toutes les actions de la Société en circulation (libres et quittes de tout privilège) (autres que les actions de la Société détenues par les Holdcos admissibles, mais incluant toutes les actions

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de la Société transférées par les actionnaires dissidents conformément à l’alinéa 2.3g)) et de toutes les actions de la Holdco admissible et le registre de la Société et de toute Holdco admissible est révisé en conséquence.

2.5 Aucune fraction d’action de l’acheteur et arrondissement de la contrepartie en espèces

a) Les actionnaires de la famille Shaw n’ont droit à aucune fraction d’action de l’acheteur. Si le nombre total d’actions de l’acheteur devant être émises à un actionnaire de la famille Shaw aux termes du présent plan d’arrangement devait entraîner l’émission d’une fraction d’action de l’acheteur : (i) le nombre d’actions de l’acheteur devant être reçues par cet actionnaire de la famille Shaw est arrondi au nombre entier inférieur d’actions de l’acheteur le plus près; et (ii) cet actionnaire de la famille Shaw reçoit une somme en espèces (arrondie à la hausse au 0,01 $ le plus près) égale au produit de (A) 58,2445 $ et de (B) le montant de la fraction d’action de l’acheteur.
b) Si le total de la somme en espèces que le porteur d’actions de la Société ou d’actions de la Holdco admissible a le droit de recevoir aux termes du présent plan d’arrangement devait par ailleurs inclure une fraction de 0,01 $, le total de la somme en espèces que le porteur a le droit de recevoir est arrondi à la hausse au 0,01 $ le plus près.

2.6 Choix fiscaux

À la demande d’un porteur admissible qui reçoit des actions de l’acheteur aux termes de l’arrangement, l’acheteur fait un choix conjoint avec ce porteur admissible en vertu du paragraphe 85(1) ou 85(2) de la Loi de l’impôt (ou de toute disposition similaire de la législation provinciale), à la condition que ce choix soit conforme aux dispositions de la Loi de l’impôt (ou de toute disposition similaire de la législation provinciale) (un « choix fait en vertu de l’article 85 »). Le montant convenu dans le cadre de ce choix conjoint est déterminé par chaque porteur admissible, à sa discrétion, dans les limites fixées par la Loi de l’impôt (et par la législation provinciale applicable). L’obligation de l’acheteur à cet égard est limitée aux porteurs admissibles qui lui remettent un formulaire de choix fiscal dûment rempli dans les 90 jours suivant la date de prise d’effet, l’acheteur n’assumant aucune responsabilité quant à l’exhaustivité ou à la production dans les délais de ce formulaire. L’acheteur n’a aucunement l’obligation de faire un tel choix à l’égard d’un porteur d’actions de la Société ou d’un porteur d’actions de la Holdco admissible autre qu’un porteur admissible qui reçoit des actions de l’acheteur aux termes de l’arrangement.

ARTICLE 3 DROIT À LA DISSIDENCE

3.1 Droit à la dissidence

Les porteurs d’actions de la Société inscrits à la date de clôture des registres pour l’assemblée de la Société ont le droit de faire valoir leur dissidence à l’égard des actions de la Société qu’ils détiennent à la date en question (le « droit à la dissidence ») relativement à l’arrangement aux termes de l’article 191 de l’ABCA et de la manière qui est prévue dans cet article, tel qu’il est modifié par l’ordonnance provisoire et le présent paragraphe 3.1; toutefois, malgré les dispositions de l’article 191 de l’ABCA, l’avis écrit d’opposition à la résolution relative à l’arrangement doit parvenir à la Société au plus tard à 17 h (heure de Calgary) deux jours ouvrables avant la date de l’assemblée de la Société (ou de sa reprise en cas d’ajournement ou de report). Les actionnaires dissidents qui exercent valablement leur droit à la dissidence seront réputés avoir transféré à la Société les actions de la Société qu’ils détiennent et à l’égard desquelles ils ont valablement exercé leur droit à la dissidence, libres et quittes de tout privilège, comme le prévoit l’alinéa 2.3g), et si :

a) en définitive, ils ont le droit de se faire payer la juste valeur de ces actions de la Société : (i) ils seront réputés ne pas avoir participé aux opérations prévues à l’article 2 (autres que celles prévues à l’alinéa 2.3g)); (ii) ils auront le droit de se faire payer la juste valeur de ces actions de la Société, laquelle sera établie à la fermeture des bureaux le jour précédant l’adoption de la résolution relative à l’arrangement; et (iii) ils n’auront droit à aucun autre paiement ni à aucune autre contrepartie, notamment tout paiement qui leur aurait été payable aux termes de l’arrangement s’ils n’avaient pas exercé leur droit à la dissidence à l’égard de ces actions de la Société;
b) en définitive, ils n’ont pas le droit, pour quelque motif que ce soit, de se faire payer la juste valeur de ces actions de la Société, ils seront réputés avoir participé à l’arrangement à l’heure de prise d’effet de la même manière que les porteurs non dissidents d’actions de la Société (autres qu’un actionnaire de la famille Shaw) et auront le droit de recevoir uniquement la contrepartie prévue aux termes du paragraphe 2.3 qu’ils auraient reçue aux termes de l’arrangement s’ils n’avaient pas exercé leur droit à la dissidence.

3.2 Reconnaissance des actionnaires dissidents

a) La Société, l’acheteur ou toute autre Personne ne seront en aucun cas tenus de reconnaître l’exercice d’un droit à la dissidence par une Personne : (i) à moins que, à la date limite pour exercer le droit à la dissidence (dont il est question au paragraphe 3.1), cette Personne soit le porteur inscrit des actions de la Société à l’égard desquelles elle veut exercer ce droit à la dissidence; (ii) si cette Personne a exercé les droits de vote rattachés aux Actions de la Société en faveur de la

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résolution relative à l’arrangement ou donné à un fondé de pouvoir l’instruction d’exercer les droits de vote rattachés aux Actions de la Société en faveur de la résolution relative à l’arrangement; ou (iii) à moins que cette Personne ne se soit rigoureusement conformée à la procédure d’exercice du droit à la dissidence et ne retire pas sa dissidence avant l’heure de prise d’effet.

b) Il est entendu que la Société, l’acheteur ou toute autre Personne ne seront en aucun cas tenus de reconnaître des actionnaires dissidents comme porteurs d’actions de la Société à l’égard desquelles ils ont valablement exercé leur doit à la dissidence après la réalisation du transfert prévu à l’alinéa 2.3g), et les noms de ces actionnaires dissidents seront radiés des registres des porteurs des actions de la Société à l’égard desquelles ils ont valablement exercé leur droit à la dissidence en même temps que se produisent les événements dont il est question à l’alinéa 2.3g).
c) En plus des restrictions prévues à l’article 191 de l’ABCA, les personnes suivantes ne disposent d’aucun droit à la dissidence : (i) les porteurs d’attributions à base de titres de capitaux propres; (ii) les porteurs d’actions de la Société qui ont exercé les droits de vote rattachés à leurs Actions de la Société en faveur de la résolution relative à l’arrangement ou donné à un fondé de pouvoir l’instruction d’exercer les droits de vote rattachés aux Actions de la Société en faveur de la résolution relative à l’arrangement; (iii) toute Personne (y compris tout propriétaire véritable d’actions de la Société) qui n’est pas un porteur inscrit d’actions de la Société; et (iv) l’acheteur et les membres du même groupe que lui (au sens attribué à affiliates dans la convention d’arrangement).

ARTICLE 4 PAIEMENTS ET CERTIFICATS

4.1 Paiement de la contrepartie

a) Après la réception de l’ordonnance définitive et avant le dépôt des clauses de l’arrangement : (i) l’acheteur dépose ou fait déposer auprès du dépositaire, au profit de chaque porteur d’actions de la Société et d’actions de la Holdco admissible ayant le droit de recevoir une somme en espèces aux termes des alinéas 2.3h) à 2.3k), une somme en espèces correspondant aux paiements en espèces prévus aux alinéas 2.3h) à 2.3k), au profit des porteurs d’actions de la Société et d’actions de la Holdco admissible, la somme par action de la Société à l’égard de laquelle le droit à la dissidence a été exercé étant réputée la contrepartie en espèces; et (ii) l’acheteur dépose ou fait déposer auprès du dépositaire, au profit des actionnaires de la famille Shaw ayant le droit de recevoir des actions de l’acheteur aux termes des alinéas 2.3j) et 2.3k), des certificats représentant le nombre d’actions de l’acheteur que ces actionnaires de la famille Shaw ont le droit de recevoir aux termes des alinéas 2.3j) et 2.3k), lesquels certificats seront détenus pour le compte de ces actionnaires de la famille Shaw. La somme en espèces déposée auprès du dépositaire sera détenue dans un compte portant intérêt et l’intérêt gagné sur ces fonds reviendra à l’acheteur.
b) Sur remise au dépositaire, en vue d’annulation, d’un certificat qui, immédiatement avant l’heure de prise d’effet, représentait, selon le cas, des actions de la Société ou des actions de la Holdco admissible en circulation transférées aux termes des alinéas 2.3h) et 2.3k), accompagné d’une lettre d’envoi dûment remplie et signée et des autres documents et instruments que le dépositaire peut raisonnablement exiger (ou que l’acheteur peut exiger à l’égard des actions de la Holdco admissible), chaque action de la Société ou action de la Holdco admissible, selon le cas, représentée par le certificat remis sera échangée par le dépositaire, et le dépositaire remettra au porteur des actions de la Société ou des actions de la Holdco admissible concerné, dès que possible et conformément aux alinéas 2.3h) à 2.3k) et aux paragraphes 4.1 et 4.2 : (i) sous forme de chèque, de virement télégraphique ou sous toute autre forme de paiement aux termes desquels les fonds sont immédiatement disponibles, la somme en espèces que le porteur d’actions de la Société ou d’actions de la Holdco admissible, selon le cas, a le droit de recevoir aux termes de l’arrangement; et (ii) un ou plusieurs certificats représentant les actions de l’acheteur que le porteur d’actions de la Société ou d’actions de la Holdco admissible, selon le cas, a le droit de recevoir aux termes de l’arrangement.
c) Dès que possible après l’heure de prise d’effet, la Société versera les sommes devant être payées aux porteurs d’attributions à base de titres de capitaux propres conformément aux alinéas 2.3b) et 2.3c) comme suit : (i) en suivant les pratiques et les procédures de paie normales de la Société; ou (ii) s’il n’est pas possible d’effectuer le paiement en suivant de telles pratiques et procédures, en effectuant le paiement par chèque, par virement télégraphique ou par toute autre forme de paiement aux termes desquels les fonds sont immédiatement disponibles (au nom du porteur d’attributions à base de titres de capitaux propres, s’il y a lieu, qui est indiqué dans le registre des attributions à base de titres de capitaux propres en question tenu par la Société ou pour son compte), ou (iii) par un autre moyen que la Société pourrait choisir ou que l’acheteur pourrait raisonnablement demander, notamment en ce qui a trait au moment et au mode de remise, dans chaque cas, déduction faite des retenues applicables aux termes du paragraphe 4.3.
d) Jusqu’à sa remise de la manière prévue dans le présent paragraphe 4.1, chaque certificat qui, immédiatement avant l’heure de prise d’effet, représentait des actions de la Société ou des actions de la Holdco admissible en circulation, sera réputé, immédiatement après la réalisation des opérations prévues aux alinéas 2.3h) à 2.3k), ne représenter que le droit de recevoir, à sa remise, un paiement en espèces et, s’il y a lieu, des actions de l’acheteur, à la place de ce certificat comme le

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prévoit les alinéas 2.3h) à 2.3k). Tout certificat qui représentait auparavant des actions de la Société ou des actions de la Holdco admissible en circulation et qui n’a pas été dûment remis au plus tard six ans après la date de prise d’effet cesse de représenter une créance ou une participation de l’ancien porteur d’actions de la Société ou d’actions de la Holdco admissible de quelque nature que ce soit contre ou dans la Société ou l’acheteur. À cette date, toute somme en espèces ou tout titre auquel cet ancien porteur avait droit sera réputé avoir été remis à l’acheteur ou à la Société, selon le cas, et sera rétrocédé par le dépositaire à l’acheteur ou selon les directives de celui�ci.

e) Tout paiement par chèque effectué par le dépositaire (pour le compte de l’acheteur) ou par la Société, le cas échéant, aux termes de l’arrangement qui n’a pas été déposé ou qui a été retourné au dépositaire (ou à la Société) ou qui n’a pas été autrement réclamé, dans chaque cas, au plus tard six ans après la date de prise d’effet, et tout droit de recevoir un paiement aux termes des présentes ou toute créance à cet égard qui demeure impayé six ans après la date de prise d’effet cessera de représenter un droit ou une créance de quelque nature que ce soit, et le droit du porteur d’actions de la Société, d’actions de la Holdco admissible ou d’attributions à base de titres de capitaux propres de recevoir la contrepartie applicable pour les actions de la Société, les actions de la Holdco admissible ou les attributions à base de titres de capitaux propres en vertu de l’arrangement s’éteindra et sera réputé avoir été abandonné à l’acheteur ou à la Société, selon le cas, sans contrepartie.
f) Aucun porteur d’actions de la Société, d’action de la Holdco admissible ou d’attributions à base de titres de capitaux propres n’a le droit de recevoir de contrepartie à l’égard des actions de la Société, des actions de la Holdco admissible ou des attributions à base de titres de capitaux propres autre que la contrepartie qu’un tel porteur a le droit de recevoir aux termes des alinéas 2.3b), 2.3c), 2.3g), 2.3h), 2.3i), 2.3j) et 2.3k) et du présent paragraphe 4.1, et il est entendu qu’aucun porteur n’aura le droit de recevoir à leur égard d’intérêts, de dividendes, de primes ou d’autres paiements que les dividendes de la Société prévues par l’alinéa 2.3f). Aucun dividende ni aucune autre distribution déclaré ou versé après l’heure de prise d’effet à l’égard des actions de la Société ou des attributions à base de titres de capitaux propres dont la date de clôture des registres correspond à la date de prise d’effet ou à une date ultérieure, ne sera remis au porteur de tout certificat non remis qui, immédiatement avant la date de prise d’effet, représentait des actions de la Société, des actions de la Holdco admissible ou des attributions à base de titres de capitaux propres en circulation.
g) Tous les dividendes ou toutes les autres distributions payables à l’égard des actions de l’acheteur attribuées et émises aux termes du présent arrangement, mais pour lesquelles un certificat n’a pas été émis seront payés ou remis au dépositaire et détenus par celui-ci au profit et pour le compte du porteur inscrit de ces actions. Toutes les sommes reçues par le dépositaire seront investies dans des comptes en fiducie portant intérêt, selon les modalités que le dépositaire pourrait raisonnablement juger appropriées. Le dépositaire versera et remettra à un tel porteur inscrit, dès qu’il sera raisonnablement possible de le faire après qu’une demande en ce sens aura été soumise au dépositaire par le porteur inscrit, suivant la forme que le dépositaire peut raisonnablement exiger, les dividendes, les distributions et les intérêts auxquels le porteur a droit, déduction faite des retenues prévues au paragraphe 4.3.
h) Tout dividende de la Société sera versé ou remis au dépositaire pour être détenu par celui-ci au profit et pour le compte du porteur inscrit des actions de la Société. Toutes les sommes reçues par le dépositaire seront investies dans des comptes en fiducie portant intérêt, selon les modalités que le dépositaire pourrait raisonnablement juger appropriées. Le dépositaire versera et remettra à un tel porteur inscrit, dès que raisonnablement possible après qu’une demande en ce sens aura été soumise au dépositaire par le porteur inscrit, suivant la forme que le dépositaire peut raisonnablement exiger, les dividendes de la Société et les intérêts auxquels le porteur a droit, déduction faite des retenues prévues au paragraphe 4.3. Le droit des porteurs de recevoir un paiement du dépositaire aux termes de l’alinéa 4.1h) représente l’ensemble des droits du porteur à l’égard des dividendes de la Société.

4.2 Certificats perdus

En cas de perte, de vol ou de destruction d’un certificat qui, immédiatement avant l’heure de prise d’effet, représentait une ou plusieurs actions de la Société ou actions de la Holdco admissible en circulation qui ont été transférées aux termes des paragraphes 2.3h) à 2.3k), le dépositaire émettra, paiera et remettra au porteur du certificat perdu, volé ou détruit, sur présentation d’une déclaration sous serment dans laquelle cette personne atteste la perte, le vol ou la destruction du certificat, le paiement en espèces et, le cas échéant, les actions de l’acheteur, que ce porteur a le droit de recevoir aux termes du présent plan d’arrangement. Si une émission, une remise ou un paiement est autorisé à l’égard d’un certificat perdu, volé ou détruit, la personne à qui ce paiement en espèces ou ces actions de l’acheteur sont destinés doit, comme condition préalable à l’émission, à la remise ou au paiement, fournir une garantie que la Société, l’acheteur et le dépositaire (chacun agissant raisonnablement) jugent satisfaisante, correspondant au montant indiqué par l’acheteur ou autrement indemniser l’acheteur et la Société d’une manière que ceux-ci, chacun agissant raisonnablement, estiment satisfaisante, à l’égard de toute réclamation pouvant leur être présentée au titre du certificat déclaré perdu, volé ou détruit.

4.3 Droit de pratiquer des retenues

L’acheteur, la Société et le dépositaire ainsi que toute autre Personne qui effectue des paiements aux termes des présentes, selon le cas, a le droit de déduire ou de retenir (ou de faire déduire ou retenir) de toute somme payable ou devant par ailleurs être remise à une

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Personne aux termes de l’arrangement ou du présent plan d’arrangement, y compris, les actionnaires participants de la Société qui exercent leur droit à la dissidence, et de tous les dividendes, autres distributions ou autres sommes payables par ailleurs aux anciens actionnaires de la Société, porteurs d’actions de la Holdco admissible ou titulaires d’options de la Société, d’UAR de la Société, d’UALR de la Société ou d’UAD de la Société, les impôts ou autres sommes que l’acheteur, la Société, le dépositaire ou toute autre Personne sont ou pourraient être tenus ou en droit de pratiquer sur ces paiements aux termes de la Loi de l’impôt ou des dispositions de toute loi applicable. Les impôts ou autres sommes ainsi déduits ou retenus sont considérés à toutes fins aux termes du présent plan d’arrangement comme ayant été versés à la Personne à l’égard de laquelle la déduction ou la retenue a été faite, pourvu que les impôts ou les sommes en question soient effectivement remis à l’entité gouvernementale compétente.

4.4 Absence de privilèges

Un échange ou un transfert d’actions de la Société, d’actions de la Holdco admissible ou d’attributions à base de titres de capitaux propres aux termes du présent plan d’arrangement doit s’effectuer libre et quitte de tout privilège ou d’autres droits de tiers de quelque nature que ce soit.

4.5 Préséance

À compter de l’heure de prise d’effet : a) le présent plan d’arrangement a préséance sur toutes les actions de la Société, les actions de la Holdco admissible et les attributions à base de titres de capitaux propres émis et en circulation avant l’heure de prise d’effet, b) les droits et les obligations des porteurs d’actions de la Société, d’actions de la Holdco admissible et d’attributions à base de titres de capitaux propres, de la Société, de l’acheteur, du dépositaire et de tout agent des transferts ou de tout autre dépositaire sont uniquement ceux qui sont prévus par le présent plan d’arrangement et c) toutes les actions, causes d’actions, réclamations ou procédures (réelles ou éventuelles et qu’elles aient ou non déjà été présentées) fondées de quelque manière que ce soit sur des actions de la Société, des actions de la Holdco admissible et des attributions à base de titres de capitaux propres sont réputées réglées, quittancées, libérées ou avoir fait l’objet d’un concordat sans aucune responsabilité, sauf dans la mesure prévue dans le présent plan d’arrangement.

ARTICLE 5 MODIFICATIONS

5.1 Modification du plan d’arrangement

a) La Société et l’acheteur peuvent apporter des modifications ou des ajouts au présent plan d’arrangement à tout moment et à l’occasion avant l’heure de prise d’effet, à la condition que chaque modification ou ajout de ce genre soit (i) fait par écrit, (ii) approuvé par la Société et l’acheteur, chacun agissant raisonnablement, (iii) déposé auprès de la Cour et, s’il est apporté après l’assemblée de la Société, approuvé par la Cour, et (iv) communiqué aux porteurs d’actions de la Société si la Cour l’exige.
b) L’acheteur ou la Société peuvent proposer d’apporter des modifications ou des ajouts au présent plan d’arrangement à tout moment avant l’assemblée de la Société (à la condition que l’autre partie y ait consenti), avec ou sans autre préavis ou autre communication, et les modifications ou les ajouts ainsi proposés et acceptés par les Personnes qui exercent leurs droits de vote à l’assemblée de la Société (autres que ceux qui y sont requis par l’ordonnance provisoire) feront partie du présent plan d’arrangement à toutes fins.
c) Une modification ou un ajout apporté au présent plan d’arrangement qui est approuvé ou ordonné par la Cour après l’assemblée de la Société ne prend effet que si (i) la Société et l’acheteur (chacun agissant raisonnablement) y consentent tous deux, et (ii) si la Cour l’exige, une partie ou la totalité des porteurs d’actions de la Société y consentent de la manière prescrite par la Cour. Une modification ou un ajout peut être apporté au présent plan d’arrangement après la délivrance de l’ordonnance définitive, sans qu’il soit nécessaire de déposer la modification ou l’ajout en question auprès de la Cour ou d’obtenir l’approbation de celle-ci, à la condition que (i) la modification ou l’ajout porte sur une question qui, de l’avis raisonnable des parties, est de nature administrative et nécessaire pour mieux mettre en œuvre le présent plan d’arrangement et n’est pas contraire aux intérêts des porteurs d’actions de la Société ou (ii) est une modification prévue à l’alinéa 5.1d) après la date de prise d’effet.
d) Une modification ou un ajout peut être apporté au présent plan d’arrangement après la date de prise d’effet de façon unilatérale par l’acheteur, sans qu’il soit nécessaire de le communiquer aux anciens porteurs d’actions de la Société, à la condition que la modification ou l’ajout porte sur une question qui, de l’avis raisonnable de l’acheteur, soit de nature administrative et nécessaire pour mieux mettre en œuvre le présent plan d’arrangement et ne soit pas contraire aux intérêts financiers des anciens porteurs d’actions de la Société, d’actions de la Holdco admissible ou des anciens titulaires d’attributions à base de titres de participation.

D-10

5.2 Résiliation

Le présent plan d’arrangement peut être retiré avant l’heure de prise d’effet conformément aux modalités de la convention d’arrangement.

ARTICLE 6 AUTRES GARANTIES

6.1 Autres garanties

Malgré le fait que les opérations et les événements énoncés dans le présent plan d’arrangement se produiront et seront réputés s’être produits dans l’ordre indiqué dans le présent plan d’arrangement sans autre mesure ou formalité, chacune des parties à la convention d’arrangement doit prendre ou faire prendre toutes les mesures et signer et remettre ou faire signer et remettre l’ensemble des autres actes, documents, conventions, transferts, garanties ou instruments qui sont raisonnablement requis par l’un ou l'autre d'entre eux afin de documenter ou de prouver les opérations ou les événements énoncés dans le présent plan d'arrangement.

D-11

ANNEXE E

AVIS QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE DE CIBC

E-1

Marchés mondiaux CIBC inc. 161, rue Bay, 6[e] étage Toronto ON M5J 2S8

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Le 12 mars 2021

Le comité spécial du conseil d’administration (le « comité spécial ») de Shaw Communications Inc. 630 3[rd] Avenue SW, bureau 900 Calgary (Alberta) T2P 4L4

Au comité spécial,

Marchés mondiaux CIBC inc. (« CIBC » ou « nous ») croit comprendre que Shaw Communications Inc. (« Shaw » ou la « Société ») envisage de conclure une convention d’arrangement (la « convention d’arrangement ») avec Rogers Communications Inc. (« Rogers » ou l’« acheteur ») en vue, notamment, de l’acquisition (l’« opération proposée ») par l’acheteur de la totalité des actions ordinaires de catégorie A de la Société (les « actions de catégorie A ») et des actions ordinaires de catégorie B sans droit de vote de la Société (les « actions de catégorie B », appelées, avec les actions de catégorie A, les « actions participantes de la Société ») en circulation. Nous croyons également comprendre qu’en date de la convention d’arrangement, les actionnaires de la famille Shaw (au sens donné au terme « Shaw Family Shareholders » dans la convention d’arrangement) détiennent collectivement 56 666 075 actions participantes de la Société (les « actions de la famille Shaw »).

Nous croyons comprendre qu’aux termes de la convention d’arrangement :

a) l’acheteur acquerra chacune des actions participantes de la Société émises et en circulation auprès de leurs porteurs (les « porteurs des actions participantes de la Société ») moyennant une contrepartie (la « contrepartie prévue par l’arrangement ») composée (i) de la somme en espèces de 40,50 $ par action de catégorie A (autres que les actions de catégorie A que détiennent les actionnaires de la famille Shaw), (ii) de la somme en espèces et du nombre d’actions de catégorie B sans droit de vote de l’acheteur (les « actions de l’acheteur ») par action de catégorie A que détiennent, directement ou indirectement, les actionnaires de la famille Shaw et qui sont précisées dans le plan d’arrangement (au sens donné à ce terme ci-dessous); (iii) de la somme en espèces de 40,50 $ par action de catégorie B (autres que les actions de catégorie B que détiennent les actionnaires de la famille Shaw), et (iv) de la somme en espèces et du nombre d’actions de l’acheteur par action de catégorie B que détiennent, directement ou indirectement, les actionnaires de la famille Shaw et qui sont précisées dans le plan d’arrangement;
b) l’opération proposée sera réalisée au moyen d’un plan d'arrangement (le « plan d’arrangement ») en vertu de l’article 193 de la loi intitulée Business Corporations Act (Alberta);
c) la conclusion de l’opération proposée dépendra, notamment, de la réalisation des conditions suivantes : (i) son approbation par 1) les deux tiers au moins des voix exprimées par les porteurs des actions de catégorie A (les « porteurs des actions de catégorie A »), votant séparément en tant que porteurs de leur catégorie d’actions, présents ou représentés par procuration à l’assemblée extraordinaire des porteurs des actions participantes de la Société (l’« assemblée des actionnaires »), 2) les deux tiers au moins des voix exprimées par les porteurs des actions de catégorie B (les « porteurs des actions de catégorie B »), votant séparément en tant que porteurs de leur catégorie d’actions, présents ou représentés par procuration à l’assemblée des actionnaires, 3) la majorité des voix exprimées par les porteurs des actions de catégorie A, votant séparément en tant que porteurs de leur catégorie d’actions, présents ou représentés par procuration à l’assemblée des actionnaires, à l’exclusion, à cette fin, des voix rattachées aux actions de catégorie A qui sont détenues par des Personnes (au sens donné au terme « Persons » dans la convention d’arrangement) décrites aux sous-paragraphes a) à d) du paragraphe 8.1 2) de la Norme multilatérale 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (au Québec, le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières ) (la « Norme 61-101 »), 4) la majorité des voix exprimées par les porteurs des actions de catégorie B, votant séparément en tant que porteurs de leur catégorie d’actions, présents ou représentés par procuration à l’assemblée des actionnaires, à l’exclusion, à cette fin, des voix rattachées aux actions de catégorie B qui sont détenues par des Personnes (au sens donné au terme « Persons » dans la convention d’arrangement) décrites aux sous-paragraphes a) à d) du paragraphe 8.1 2) de la Norme 61-101, et 5) tous autres porteurs de titres de la Société, dans la mesure où la Cour (au sens donné à ce terme ci-dessous) l’exige; (ii) l’obtention de toutes les principales approbations des autorités de réglementation (au sens donné au terme « Key Regulatory Approvals » dans la convention d’arrangement), et (iii) l’approbation de la Cour du Banc de la Reine de l’Alberta (la « Cour »);
d) les modalités et conditions de l’opération proposée seront décrites dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société et des documents connexes (collectivement, la « circulaire ») qui seront envoyés par la poste aux porteurs des actions participantes de la Société en lien avec l’assemblée des actionnaires.

E-2

Mission de CIBC

Aux termes d’une lettre d’entente datée du 1[er] mars 2021 (la « lettre de mission »), la Société a retenu les services de CIBC en tant que conseiller financier auprès d’un comité indépendant d’administrateurs constitué par le conseil d’administration (le « comité spécial ») aux fins de l’opération proposée. Conformément à la lettre de mission, la Société a demandé à CIBC de préparer et de présenter au comité spécial un avis écrit (l’« avis ») quant au caractère équitable, d’un point de vue financier, de la contrepartie prévue par l’arrangement que doivent recevoir les porteurs des actions participantes de la Société, autres que les actionnaires de la famille Shaw, selon la convention d’arrangement.

CIBC recevra des honoraires fixes pour la préparation de l’avis, que l’opération proposée soit ou non menée à terme. De plus, la Société a convenu de rembourser CIBC de ses débours raisonnables et de l’indemniser de certaines obligations pouvant résulter de sa mission.

Compétences de CIBC

CIBC est l’une des plus importantes entreprises de services de banque d’investissement au Canada et exerce des activités dans tous les aspects des opérations de financement d’entités des secteurs privé et public, des fusions et acquisitions, des opérations de vente et de négociation de titres de capitaux propres et de titres à rendement fixe et des recherches en placement. Le présent avis constitue l’avis de CIBC et a reçu l’approbation, quant à sa forme et à son contenu, d’un comité regroupant ses directeurs administratifs et conseillers juridiques internes, tous expérimentés dans les domaines des fusions, des acquisitions, des dessaisissements et des évaluations.

Liens avec les parties à l’opération proposée

Ni CIBC ni aucune de nos sociétés du même groupe n’est un « insider » (un initié), un « associate » (une personne qui a un lien) ou un « affiliate » (une société du même groupe) (au sens donné à ces termes anglais dans la loi intitulée Securities Act (Alberta) ou les règlements pris en vertu de cette loi) relativement à la Société, à l’acheteur ou à toute personne qui a un lien avec ceux-ci ou à toute société du même groupe que ceux-ci, respectivement.

CIBC n’a pas été engagée aux fins de la prestation de services-conseils financiers à Shaw ou à Rogers au cours des deux dernières années, mis à part les services-conseils financiers qu’elle procure au comité spécial conformément à la lettre de mission.

De plus, au cours des deux dernières années, dans le cours normal des activités et sans aucun rapport avec l’opération proposée, (i) la Banque Canadienne Impériale de Commerce, société du même groupe que CIBC, a participé au consortium de prêt ayant mis en place une facilité de crédit de 1,5 milliard de dollars pour la Société, (ii) en avril 2020, CIBC a agi en tant que co-teneur de livres aux fins du placement de 500 millions de dollars de billets de premier rang de 10,6 ans de la Société, (iii) en décembre 2019, CIBC a agi en tant que co-chef de file aux fins du placement de 500 millions de dollars de billets de premier rang de 10 ans de la Société et en tant que co-chef de file aux fins du placement de 300 millions de dollars de billets de premier rang de 30 ans de la Société, et (iv) en mai 2019, CIBC a agi en tant que co-chef de file aux fins du reclassement par la Société de 548 millions de dollars d’actions participantes de catégorie B sans droit de vote de Corus Entertainment Inc. Les honoraires versés à CIBC et aux sociétés du même groupe en contrepartie des services décrits ci-dessus ne représentent pas des sommes importantes d’un point de vue financier pour celles-ci.

De plus, au cours des deux dernières années, dans le cours normal des activités et sans aucun rapport avec l’opération proposée, (i) la Banque Canadienne Impériale de Commerce, société du même groupe que CIBC, a été co-chargé de syndication aux fins d’une facilité de crédit de 3,2 milliards de dollars consentie à l’acheteur, (ii) en juin 2020, CIBC a agi en tant que co-chef de file aux fins du placement de 750 millions de dollars américains de billets à taux variable échéant en 2022 de l’acheteur, (iii) en mars 2020, CIBC a agi en tant que co-chargé de syndication aux fins du placement de 1,5 milliard de dollars de billets de premier rang de 10 ans de l’acheteur, (iv) en octobre 2019, CIBC a agi en tant que co-chef de file aux fins du placement de 1,0 milliard de dollars américains de billets de premier rang de 30 ans de l’acheteur, et (v) en avril 2019, CIBC a agi en tant que co-teneur de livres aux fins du placement de 1,0 milliard de dollars de billets de premier rang de 10 ans de l’acheteur et en tant que co-chef de file aux fins du placement de 1,25 milliard de dollars américains de billets de premier rang de 30 ans de l’acheteur, à l’égard duquel CIBC a également procuré à l’acheteur une facilité de swap d’une valeur notionnelle de 400 millions de dollars américains lui permettant d’échanger contre des dollars canadiens ses produits réalisés en dollars américains. Les honoraires versés à CIBC et aux sociétés du même groupe en contrepartie des services décrits cidessus ne représentent pas des sommes importantes d’un point de vue financier pour celles-ci.

De plus, il est possible que CIBC et les sociétés du même groupe fournissent à l’avenir, dans le cours normal de leurs activités, des services-conseils financiers, des services de banque d’investissement, des services bancaires et d’autres services financiers à Shaw ou à Rogers, y compris des prêts ou d’autres services financiers à Rogers en lien avec l’opération proposée.

E-3

Étendue de l’examen

Aux fins de la préparation de l’avis, nous avons examiné ce qui suit et nous sommes fondés sur ce qui suit, notamment :

(i) le projet de la convention d’arrangement daté du 9 mars 2021;
(ii) le projet de la convention de soutien de vote daté du 8 mars 2021 que doit conclure la fiducie Shaw Family Living Trust;
(iii) les rapports annuels, y compris les états financiers audités comparatifs et le rapport de gestion, de la Société pour les exercices clos le 30 août 2020, 2019 et 2018;
(iv) les rapports intermédiaires, y compris les états financiers non audités comparatifs et le rapport de gestion, de la Société pour les trimestres clos le 30 novembre 2020, le 31 mai 2020 et le 29 février 2020;
(v) la notice annuelle de la Société datée du 30 octobre 2020;
(vi) la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 24 novembre 2020 relative à l’assemblée annuelle des actionnaires du 13 janvier 2021;
(vii) certains renseignements internes sur la Société, sa situation financière ou son exploitation, notamment, préparés ou présentés par la direction de la Société, dont des projections et des budgets financiers et d’exploitation internes;
(viii) certaines statistiques publiques concernant les opérations sur titres et des informations financières pertinentes concernant la Société et d’autres sociétés ouvertes;
(ix) certaines statistiques financières et des informations financières pertinentes concernant des opérations antérieures pertinentes;
(x) certains rapports pertinents publiés par des analystes de recherches en actions et des sources au sein du secteur d’activité concernant la Société et des sociétés ouvertes comparables;
(xi) une attestation de deux hauts dirigeants de la Société, nous ayant été adressée et portant la date des présentes, quant à l’exactitude et à l’intégralité de l’information fournie (au sens donné à ce terme ci-dessous);
(xii) d’autres renseignements, examens, enquêtes et discussions que nous avons jugé nécessaires ou appropriés dans les circonstances.

De plus, nous avons tenu des discussions avec des membres de la haute direction de la Société concernant ses activités commerciales et sa situation financière passées et actuelles et ses perspectives. Nous avons également participé à des discussions avec Valeurs mobilières TD Inc., le conseiller financier de la Société, Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L. s.r.l., le conseiller juridique externe de la Société, et Burnet, Duckworth & Palmer LLP, le conseiller juridique externe du comité spécial, concernant l’opération proposée, la convention d’arrangement et des questions connexes.

Évaluations antérieures

Le chef de la direction et le chef des finances de la Société ont déclaré à CIBC qu’à leur connaissance et après enquête diligente, aucune évaluation ou estimation indépendante, et aucune évaluation ou estimation non indépendante importante, de la Société ou des sociétés du même groupe ou de leurs actifs ou passifs importants respectifs n’a été effectuée au cours des deux années précédant la date des présentes qui n’a pas été présentée à CIBC.

Hypothèses et limitations

Notre avis est donné sous réserve des hypothèses, des réserves et des limitations énoncées ci-dessous.

Nous n’avons pas été chargés de préparer et nous n’avons pas préparé d’évaluation ou d’estimation formelle des actifs ou des titres de la Société, de l’acheteur ou des sociétés du même groupe respectif que ceux-ci et notre avis ne doit pas être interprété comme le résultat d’une telle évaluation ou estimation; de plus, nous n’avons pas été chargés de trouver, de solliciter, d’examiner ou de concevoir des solutions de rechange potentielles à l’opération proposée.

Avec votre permission, nous avons supposé l’exactitude, l’exhaustivité et la présentation fidèle de l’ensemble des renseignements, financiers et autres, des données, des conseils, des avis et des déclarations que nous avons obtenus de sources publiques ou qui nous ont été présentés par la Société ou les sociétés du même groupe ou ses conseillers ou que nous avons obtenus d’une autre manière aux fins de notre mission, et nous y sommes fiés, et l’avis dépend de l’exactitude, de l’exhaustivité et de la présentation fidèle de ceux-ci. Nous n’avons pas été chargés de vérifier et nous n’avons pas tenté de vérifier de façon indépendante l’exactitude, l’exhaustivité ou la présentation fidèle de tels renseignements, données, conseils, avis ou déclarations. Nous n’avons pas rencontré seuls les auditeurs indépendants de la Société en lien avec la préparation de l’avis et, avec votre permission, nous avons supposé l’exactitude et la présentation fidèle des états financiers audités de la Société et des rapports des auditeurs sur ceux-ci, ainsi que des états financiers non audités intermédiaires de la Société, et nous y sommes fiés.

E-4

En ce qui concerne les données financières historiques et les prévisions et budgets d’exploitation et financiers qui nous ont été présentés concernant la Société et sur lesquels nous nous sommes appuyés aux fins de nos analyses financières, nous avons supposé qu’ils ont été préparés raisonnablement à partir des hypothèses, des estimations et des jugements les plus raisonnables de la direction de la Société et en tenant compte des activités, des plans, de la situation financière et des perspectives de la Société.

De plus, nous avons supposé que toutes les déclarations et les garanties énoncées dans la convention d’arrangement sont exactes à la date des présentes et que l’opération proposée sera réalisée conformément, pour l’essentiel, aux modalités de cette convention et à l’ensemble des lois applicables et que la circulaire contiendra tous les faits importants concernant l’opération proposée et satisfera à toutes les exigences juridiques applicables.

La Société nous a déclaré, dans une attestation signée par deux de ses hauts dirigeants en date des présentes, notamment, que les renseignements, données et autres documents (financiers ou autres) qui nous ont été fournis par la Société ou pour son compte, y compris les renseignements écrits et les discussions concernant la Société mentionnés sous « Étendue de l’examen » ci-dessus (collectivement, l’« information fournie »), sont complets et exacts à la date à laquelle l’information fournie nous a été présentée et que, depuis la date à laquelle l’information fournie nous a été présentée, il n’y a eu aucun changement important, financier ou autre, concernant la situation financière, les actifs, les passifs (éventuels ou autres), les activités, l’exploitation ou les perspectives de la Société ou des sociétés du même groupe ni aucun changement important à l’égard de l’information fournie ou de toute partie de celle-ci qui aurait ou dont on pourrait raisonnablement penser qu’il aurait un effet important sur l’avis.

L’expertise de CIBC n’est pas dans les domaines juridique, comptable ou fiscal; nous n’offrons aucun avis sur les éléments juridiques, comptables ou fiscaux de l’opération proposée et n’affirmons aucunement que la présente lettre est suffisante pour vos besoins.

Nous avons préparé notre avis en prenant en considération les marchés des valeurs mobilières et la situation économique, commerciale et financière existant à la date du présent avis, ainsi que la situation et les perspectives, financières et autres, de la Société telles qu’illustrées dans l’information fournie et telles qu’elles nous ont été présentées dans nos discussions avec la direction de la Société et des sociétés du même groupe et ses conseillers. Aux fins de nos examens et de la préparation de notre avis, nous avons posé de nombreuses hypothèses concernant la performance du secteur d’activité, la situation économique et commerciale générale, les marchés et d’autres questions, dont beaucoup sont indépendantes de la volonté des parties concernées par l’opération proposée.

L’avis est présenté exclusivement à l’intention du comité spécial aux fins de l’examen de l’opération proposée. Il est interdit de le publier, de le communiquer à une autre personne ou de l’utiliser à quelque autre fin, et aucune autre personne ne peut agir en se fondant sur l’avis, sans le consentement écrit préalable de CIBC. L’avis ne se veut pas et ne constitue pas une recommandation quant à l’approbation ou à la non-approbation de la convention d’arrangement par le comité spécial, ni une recommandation quant à la façon dont les porteurs des actions participantes de la Société devraient exercer leurs droits de vote ou agir à l’assemblée des actionnaires, ni un avis sur le cours ou la valeur des titres de la Société à la suite de l’annonce ou de la réalisation de l’opération proposée. L’avis ne doit pas être interprété comme un avis quant au caractère équitable de la contrepartie prévue par l’arrangement que doivent recevoir les porteurs des actions de catégorie A et les porteurs des actions de catégorie B séparément, mais plutôt comme un avis quant au caractère équitable de la contrepartie prévue par l’arrangement que doivent recevoir les porteurs des actions participantes de la Société globalement, mis à part les actionnaires de la famille Shaw.

CIBC estime que les examens financiers qu’elle a effectués doivent être considérés comme un tout et que le fait de sélectionner des parties des examens ou des facteurs pris en compte, sans en examiner l’ensemble, pourrait donner une idée trompeuse du processus qui sous-tend l’avis. La préparation d’un avis quant au caractère équitable est un processus complexe et l’avis ne se prête pas nécessairement à un examen partiel ou à une description sommaire, qui pourrait conduire à mettre indûment l’accent sur un facteur ou un examen particulier.

L’avis est donné en date des présentes et, même si nous nous réservons le droit changer ou de retirer l’avis dans le cas où toute information sur laquelle nous nous sommes fondés pour préparer l’avis se révélerait inexacte, incomplète ou trompeuse à quelque égard important, nous déclinons toute obligation de modifier ou de retirer l’avis, d’aviser toute personne d’un changement dont nous pouvons avoir pris connaissance ou de mettre à jour l’avis après la date des présentes.

Description de Shaw Communications

Shaw est un câblodistributeur et fournisseur de services de télécommunications canadien qui, par l’entremise de ses divisions Services filaires et Services sans fil, fournit des services Internet, sans fil, vidéo et téléphoniques résidentiels à ses clients. Fondée il y a plus de 50 ans, Shaw comptait environ 9 500 employés au 31 août 2020.

La division Services filaires de Shaw se compose des Services résidentiels et des Services affaires. Services résidentiels offre aux consommateurs en Colombie-Britannique, en Alberta, en Saskatchewan, au Manitoba et dans le nord de l’Ontario, au moyen de son réseau Fibre+, des services Internet à large bande, le service Go Wi-Fi, des services vidéo et des services de téléphonie résidentiels classiques. Services affaires fournit aux entreprises des services de connectivité et des services gérés, dont des services Internet, des services de transmission de données, des services de sécurité, des services Wi-Fi et des services de téléphonie au moyen du réseau Fibre+ et du réseau de fibre jusqu’aux locaux de l’abonné de la Société.

E-5

La division Services sans fil de Shaw, par l’entremise de Shaw Mobile et de Freedom Mobile, offre des services voix sans fil et des services de données LTE au moyen d’une infrastructure de réseau sans fil. Shaw est le quatrième fournisseur de services sans fil en importance au Canada et offre à la fois des services postpayés et prépayés. Shaw Mobile exerce actuellement ses activités en ColombieBritannique et en Alberta. Freedom Mobile exerce actuellement ses activités en Ontario, en Colombie-Britannique et en Alberta.

À la clôture des marchés le 12 mars 2021, la Société affichait une capitalisation boursière d’environ 12,0 milliards de dollars. L’inscription principale des actions participantes de la Société est à la Bourse de Toronto (la « TSX »); cependant, ses actions de catégorie B sont également inscrites à la cote de la Bourse de New York (la « NYSE ») et ses actions de catégorie A sont également inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSX de croissance »). Shaw est une société constituée en vertu des lois de l’Alberta dont le siège social et le principal établissement sont situés à Calgary, en Alberta.

Approche adoptée pour l’avis quant au caractère équitable

Afin de pouvoir juger du caractère équitable, d’un point de vue financier, de la contrepartie prévue par l’arrangement que doivent recevoir les porteurs des actions participantes de la Société, autres que les actionnaires de la famille Shaw, conformément à la convention d’arrangement, CIBC a examiné principalement ce qui suit :

(i) une comparaison de la contrepartie prévue par l’arrangement avec les résultats d’une évaluation de Shaw selon la méthode des flux de trésorerie actualisés (la « méthode des FTA »);
(ii) une comparaison de la contrepartie prévue par l’arrangement avec des valeurs établies à partir des multiples versés dans certaines opérations antérieures (les « opérations antérieures »).

En plus de ce qui précède, CIBC a examiné les éléments suivants sans toutefois se fonder sur ceux-ci : (i) les cours des actions de catégorie A et des actions de catégorie B, (ii) des estimations et cours cibles provenant d’analystes de recherches en actions et (iii) les multiples de marché de sociétés ouvertes comparables du secteur de la câblodistribution et des télécommunications, étant donné que la méthode employée n’inclut pas de prime pour contrôle.

Évaluation selon la méthode des FTA

L’évaluation selon la méthode des FTA permet d’illustrer les perspectives de croissance de Shaw et les risques inhérents à ses activités en prenant en considération les flux de trésorerie disponibles sans endettement projetés que Shaw devrait générer, ainsi que le moment où ceux-ci sont prévus et leur certitude relative, selon les estimations de la direction. La méthode des FTA exige que certaines estimations soient faites et que certaines hypothèses soient posées concernant, notamment, les déterminants des flux de trésorerie disponibles futurs, les taux d’actualisation et les valeurs finales. La possibilité que certaines des hypothèses se révèlent inexactes est un facteur qui intervient dans la détermination des taux d’actualisation à utiliser pour établir une fourchette de valeurs.

CIBC a calculé les flux de trésorerie disponibles après impôts sans endettement que la Société devrait générer au cours de la période visée par les prévisions. CIBC a ensuite actualisé ceux-ci, y compris la valeur finale représentant la valeur des flux de trésorerie au-delà la fin de la période visée par les prévisions, en utilisant comme taux d’actualisation un coût moyen pondéré du capital (le « CMPC ») calculé qu’elle a jugé approprié pour la Société.

Hypothèses

Aux fins de la détermination des flux de trésorerie disponibles projetés pour les besoins de son évaluation selon la méthode des FTA, CIBC s’est fondée sur des projections financières et opérationnelles pour Shaw reçues de la direction de la Société (les « prévisions de la direction »). Les prévisions de la direction comprennent, notamment, des hypothèses concernant la croissance future du nombre des abonnés, les produits moyens par abonné (les « PMPA »), la facturation moyenne par abonné (la « FMPA »), le taux de désabonnement, les frais d’exploitation, les coûts en immobilisations et les impôts qui constituent (ou constituaient au moment de la préparation des prévisions) les hypothèses les plus raisonnables de la direction de Shaw. CIBC a examiné les hypothèses incluses dans les prévisions de la direction et en a discuté avec la direction de Shaw et a comparé les hypothèses avec des sources d’information jugées pertinentes, notamment des rapports de recherches publiés par des entreprises du même secteur d’activité et des projections élaborées par des analystes de recherches en actions.

Taux d’actualisation

CIBC a actualisé les flux de trésorerie disponibles après impôts sans endettement projetés de la Société en utilisant le CMPC. Elle a calculé le CMPC de Shaw à partir de son coût des capitaux empruntés et de son coût des capitaux propres après impôts, pondérés en fonction d’une structure du capital présumée. La structure du capital présumée a été déterminée à la suite de l’examen de la structure du capital d’un groupe de sociétés canadiennes de câblodistribution et de télécommunications sélectionnées exposées à des risques comparables à ceux de Shaw. Le coût des capitaux empruntés de la Société a été estimé en fonction d’un taux de rendement sans risque et d’un écart des taux d’intérêt prêt-dépôt approprié, afin de tenir compte du risque de crédit de sociétés dont la notation est semblable à celle de Shaw. CIBC a utilisé le modèle d’évaluation des actifs financiers (le « MEDAF ») pour déterminer le coût des capitaux propres de la Société. Avec le MEDAF, le coût des capitaux propres est calculé en tenant compte du taux sans risque, de la volatilité du cours des actions comparativement à une référence (un « bêta »), d’une prime pour risque actions et, s’il y a lieu, d’une prime pour la taille. CIBC

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a déterminé le bêta approprié pour Shaw après avoir examiné un éventail de bêtas sans endettement pour un groupe de sociétés canadiennes de câblodistribution et de télécommunications sélectionnées exposées à des risques semblables à ceux de Shaw. À partir du bêta sans endettement ainsi déterminé, CIBC a déterminé le bêta avec endettement en utilisant la structure du capital présumée, puis a calculé le coût des capitaux propres de la Société.

Les hypothèses principales sur lesquelles s’est fondée CIBC pour estimer le CMPC de Shaw sont les suivantes :

Coût des capitaux empruntés

Coût des capitaux empruntés
Coût des capitaux empruntés avant impôts ........................	3,0 %
Taux d’imposition .............................................................	26,3 %
Coût des capitaux empruntés après impôts ........................	2,2 %
Coût des capitaux propres
Taux sans risque (obligations du gouvernement du Canada de 10 ans) ........	1,4 %
Prime pour risque actions1)...........................................................................	7,3 %
Prime pour taille1).........................................................................................	0,7 %
Bêta sans endettement ..................................................................................	0,49
Bêta avec endettement ..................................................................................	0,71
Coût des capitaux propres .............................................................................	7,3 %
CMPC
Structure du capital présumée (% des capitaux empruntés) ..........................	37,5 %
CMPC ................................................................................	5,4 %

1. Source : guide d’évaluation de Duff & Phelps de 2021

En fonction de cette méthode, CIBC a déterminé que le CMPC approprié pour Shaw se situe entre 5,0 % et 6,0 %.

Valeur finale

CIBC a calculé la valeur finale de la Société en appliquant une fourchette de multiples de 9,0 à 10,0x au BAIIA du dernier exercice (c’est-à-dire l’exercice 2025) compris dans les prévisions de la direction. Ces multiples ont été établis d’après les multiples d’opérations antérieures réalisées dans le secteur canadien de la câblodistribution et des télécommunications. Pour sélectionner la fourchette de multiples aux fins de la valeur finale, CIBC a examiné le taux de croissance implicite final des flux de trésorerie disponibles et a tenu compte du taux d’inflation à long terme et des perspectives de croissance de la Société au-delà de l’année finale.

Résumé de l’évaluation selon la méthode des FTA

À la suite de son évaluation, CIBC est arrivée à la conclusion que la contrepartie prévue par l’arrangement, aux fins de l’opération proposée, dépasse la fourchette des cours des actions de la Société qu’elle a établie en employant la méthode des FTA et en tenant compte des prévisions de la direction.

Examen des opérations antérieures

Aux fins de son examen des opérations antérieures, CIBC a passé en revue des renseignements publics sur des opérations antérieures sélectionnées concernant des sociétés de câblodistribution et de télécommunications que nous avons jugé pertinentes. Étant donné les différences en termes de taille, de nature des activités, de perspectives de croissance, de conditions économiques et de marché, la CIBC a jugé que l’opération proposée ne pouvait être comparée directement avec aucune opération précédente donnée. CIBC a également passé en revue des opérations antérieures réalisées dans le secteur américain de la câblodistribution et des télécommunications, mais elle ne s’est pas fondée sur celles-ci aux fins de son examen, en raison des différences en termes de taille et d’envergure des sociétés américaines, et en termes de dynamique et de structure concurrentielle du marché américain.

La principale mesure que CIBC a prise en compte dans son examen des opérations antérieures sélectionnées était la valeur d’entreprise (la « VE ») – c’est-à-dire la valeur des capitaux propres plus la dette nette – en tant que multiple du BAIIA des douze derniers mois.

Dans le tableau suivant sont résumées les opérations antérieures sur lesquelles s’est penchée CIBC, y compris les multiples implicites compris dans les contreparties versées. Le tableau indique également, pour l’opération proposée, les multiples implicites représentés par la contrepartie prévue par l’arrangement.

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Annonce Date	Acheteur	Cible	Valeur d’entreprise *(en millions de dollars)*	VE / BAIIA des 12 derniers mois
21 oct. 2020	Cogeco Communications	DERYtelecom	405 $	9,2x
2 mai 2016	BCE	MTS	3 860 $	10,1x1)
23 juil. 2014	BCE	Bell Aliant	10 569 $	8,3x
14 janv. 2013	Rogers Communications	Mountain Cable	400 $	10,8x
30 juin 2007	Groupe d’acheteurs	BCE	51 700 $	7,8x2)

Multiple médian				9,2x
Multiple moyen				9,2x

15 mars 2021	Rogers Communications	Shaw Communications	26 632 $	10,9x3)

1) En fonction du BAIIA estimatif pour 2016.
2) L’opération n’a pas été menée à terme. Le BAIIA est rajusté pour tenir compte de la restructuration, notamment.

3) Période de douze mois terminée le 28 février 2021, en fonction des prévisions de la direction pour le deuxième trimestre de l’exercice 2021 (décembre 2020 à février 2021) et des données historiques pour les trois trimestres précédents.

Résumé de l’examen des opérations antérieures

À la suite de son examen, CIBC est arrivée à la conclusion que la contrepartie prévue par l’arrangement, aux fins de l’opération proposée, dépasse la fourchette des cours des actions de la Société qu’elle a établie à partir de la fourchette des multiples versés dans les opérations antérieures qu’elle a passées en revue.

Avis

D’après et sous réserve de ce qui précède et d’autres éléments d’information qu’elle a jugé pertinents, CIBC est d’avis qu’en date des présentes, la contrepartie prévue par l’arrangement que doivent recevoir les porteurs des actions participantes de la Société, mis à part les actionnaires de la famille Shaw, selon la convention d’arrangement, est équitable, d’un point de vue financier, pour ces porteurs des actions participantes de la Société.

Cordialement,

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E-8

ANNEXE F

AVIS QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE DE TD

F-1

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Valeurs Mobilières TD

Valeurs Mobilières TD Inc. 66 Wellington Street West Banque TD Tower, 9th Floor Toronto, Ontario M5K 1A2

Le 13 mars 2021

Le conseil d’administration de Shaw Communications Inc. 630 – 3[rd] Avenue S.W., bureau 900 Calgary (Alberta) T2P 4L4

À l’attention du conseil d’administration de Shaw Communications Inc.,

Valeurs mobilières TD Inc. (« Valeurs mobilières TD ») croit comprendre que Shaw Communications Inc. (« Shaw ») envisage de conclure une convention d’arrangement (la « convention d’arrangement ») avec Rogers Communications Inc. (« Rogers »), selon laquelle Rogers acquerrait la totalité des actions participantes de catégorie A (les « actions de catégorie A ») et des actions participantes de catégorie B sans droit de vote (les « actions de catégorie B ») émises et en circulation de Shaw conformément à un arrangement réalisé en vertu de la loi intitulée Business Corporations Act (Alberta) (l’« arrangement »). Aux termes de la convention d’arrangement, les porteurs des actions de catégorie A et les porteurs des actions de catégorie B (les « Actionnaires »), autres que la fiducie Shaw Family Living Trust et les actionnaires membres du groupe de la famille Shaw (au sens donné au terme « Shaw Family Group » dans la convention d’arrangement) (les « actionnaires de la famille Shaw »), recevraient une contrepartie en espèces de 40,50 $ par action de catégorie A et par action de catégorie B (la « Contrepartie ») et les actionnaires de la famille Shaw recevraient une contrepartie en espèces de 16,20 $ et 0,417206775 action de catégorie B sans droit de vote de Rogers par action de catégorie A et par action de catégorie B. La description ci-dessus constitue un résumé de l’arrangement. Les modalités et conditions précises de l’arrangement sont énoncées dans la convention d’arrangement et sont également décrites dans le détail dans l’avis de convocation à l’assemblée extraordinaire des actionnaires et circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») qui sera envoyée aux Actionnaires en lien avec l’arrangement.

MISSION DE VALEURS MOBILIÈRES TD

Shaw a officiellement retenu les services de Valeurs mobilières TD en tant que conseiller financier aux termes d’une entente (la « lettre de mission ») ayant pris effet le 28 février 2021. Conformément à la lettre de mission, Shaw a demandé à Valeurs mobilières TD de préparer et de présenter au conseil d’administration de Shaw (le « conseil ») un avis (l’« avis ») quant au caractère équitable, d’un point de vue financier, de la Contrepartie que doivent recevoir les Actionnaires, mis à part les actionnaires de la famille Shaw, selon l’arrangement. Valeurs mobilières TD n’a pas effectué d’évaluation de Shaw ou de ses titres ou actifs et le présent avis ne doit pas être interprété comme le résultat d’une telle évaluation. Sous réserve des modalités de la lettre de mission, Valeurs mobilières TD consent à ce que l’avis soit entièrement intégré dans la circulaire, ainsi qu’un résumé de l’avis, sous une forme que Valeurs mobilières TD juge acceptable, et à ce que Shaw dépose l’avis auprès des autorités en valeurs mobilières applicables du Canada.

Comme le précisent les modalités de la lettre de mission, Valeurs mobilières TD recevra des honoraires pour ses services, dont une partie est payable à la livraison du présent avis et une partie substantielle dépend de la réalisation de l’arrangement; elle sera également remboursée de ses débours raisonnables. De plus, Shaw a convenu d’indemniser Valeurs mobilières TD, dans certains cas, à l’égard de certains dommages-intérêts, dépenses, pertes, réclamations, actions, poursuites, procédures, enquêtes et obligations pouvant résulter, directement ou indirectement, de services que Valeurs mobilières TD fournit en lien avec la lettre de mission.

Le 13 mars 2021, à la demande du conseil, Valeurs mobilières TD a présenté verbalement l’avis au conseil, en fonction et sous réserve de l’étendue de l’examen, des hypothèses, des limitations, des réserves et d’autres éléments d’information décrits dans les présentes et prévus par la lettre de mission. Le présent avis, présenté par écrit, est le même que celui qu’a présenté verbalement Valeurs mobilières TD au conseil le 13 mars 2021.

COMPÉTENCES DE VALEURS MOBILIÈRES TD

Valeurs mobilières TD est l’une des plus importantes entreprises de services de banque d’investissement au Canada et exerce un large éventail d’activités de banque d’investissement, dont des opérations de financement d’entités des secteurs privée et public, des fusions et acquisitions, des opérations de vente et de négociation de titres de capitaux propres et de titres à rendement fixe et des recherches en placement. De plus, Valeurs mobilières TD compte d’importantes activités internationales. Valeurs mobilières TD a été conseiller financier dans un grand nombre d’opérations concernant des sociétés ouvertes et fermées dans divers secteurs d’activité et possède une grande expérience dans la préparation d’évaluations et d’avis quant au caractère équitable.

F-2

MD Le logo TD et les autres marques de commerce sont la propriété de La Banque Toronto-Dominion.

Valeurs Mobilières TD

Le présent avis constitue l’avis de Valeurs mobilières TD, et il a reçu l’approbation, quant à sa forme et à son contenu, d’un comité de professionnels des services bancaires d’investissement chevronnés de Valeurs mobilières TD, tous expérimentés dans les domaines des fusions, des acquisitions, des dessaisissements, des évaluations et de la préparation d’avis quant au caractère équitable. Valeurs mobilières TD a préparé le présent avis quant au caractère équitable conformément aux normes de présentation de l’information concernant les avis quant au caractère équitable de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (l’« OCRCVM »). Toutefois, l’OCRCVM n’a participé ni à la préparation ni à l’examen du présent avis quant au caractère équitable.

LIENS AVEC DES PERSONNES INTÉRESSÉES

Ni Valeurs mobilières TD ni aucune des entités du même groupe n’est un « initié », une « personne qui a un lien » ou un « membre du même groupe » (au sens attribué à ces termes dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) (la « Loi sur les valeurs mobilières »)) relativement à Shaw, à Rogers ou à toute personne qui a un lien avec Shaw ou Rogers ou est membre du même groupe que Shaw ou Rogers (une « personne intéressée »). Ni Valeurs mobilières TD ni aucune des sociétés du même groupe n’agit en tant que conseiller auprès d’une personne intéressée à l’égard de l’arrangement sauf Shaw, conformément à la lettre de mission.

Au cours des 24 mois précédant la date des présentes, Valeurs mobilières TD et les sociétés du même groupe n’ont pas été engagées aux fins de la prestation de services-conseils financiers, n’ont pas agi en tant que chefs de file ou co-chefs de file aux fins d’un placement de titres de Shaw, de Rogers ou de toute autre personne intéressée, et n’ont pas eu de participation financière importante dans quelque opération que ce soit concernant Shaw, Rogers ou une autre personne intéressée, mis à part les services fournis conformément à la lettre de mission et décrits dans les présentes. Valeurs mobilières TD a agi, pour le compte de Shaw, en qualité de : (i) seul chef de file, seul teneur de livres et agent administratif aux fins de la facilité de crédit bancaire de 1,5 milliard de dollars de Shaw, qui arrive à échéance en décembre 2024; (ii) co-teneur de livres aux fins de l’émission par Shaw, en avril 2020, de 500 millions de dollars de billets à 2,90 % échéant en décembre 2030; (iii) seul teneur de livres aux fins de l’émission par Shaw, en décembre 2019, de 500 millions de dollars de billets à 3,30 % échéant en décembre 2029 et de 300 millions de dollars de billets à 4,25 % échéant en décembre 2049; (iv) seul teneur de livres aux fins du reclassement par Shaw, en mai 2019, de 548 million de dollars d’actions participantes de catégorie B sans droit de vote de Corus Entertainment Inc.; et (v) seul fournisseur à Shaw d’une lettre de crédit bilatérale de 200 millions de dollars, qui a été annulée en juillet 2019. Valeurs mobilières TD a agi, pour le compte de Rogers, en qualité de : (i) co-teneur de livres et co-chef de file aux fins des facilités de crédit renouvelables de 2,5 milliards de dollars et de 700 millions de dollars de Rogers, échéant en septembre 2023 et en septembre 2022, respectivement; (ii) co-teneur de livres et co-chef de file aux fins de la facilité de crédit non renouvelable de 2,2 milliards de dollars américains de Rogers, qui a été annulée en mai 2019; (iii) co-teneur de livres aux fins de l’émission par Rogers, en mars 2020, de 1,5 milliard de dollars de billets à 3,65 % échéant en mars 2027; (iv) co-chef de file aux fins de l’émission par Rogers, en avril 2019, de 1,0 milliard de dollars de billets à 3,25 % échéant en mai 2029; (v) teneur de livres aux fins de l’émission par Rogers, en avril 2019 et en novembre 2019, respectivement, de 1,25 milliard de dollars américains de billets à 4,35 % échéant en mai 2049 et de 1,0 milliard de dollars américains de billets à 3,70 % échéant en novembre 2049 (en plus de participer à des swaps de devises en lien avec certains de ces placements); (vi) co-chef de file aux fins de l’émission par Rogers de 750 millions de dollars américains de billets à taux variable échéant en mars 2022 et en juin 2020; et (vii) fournisseur à Rogers d’une lettre de crédit disponible. La Banque Toronto-Dominion (la « Banque TD »), société mère de Valeurs mobilières TD, directement ou par l’entremise d’une ou de plusieurs sociétés du même groupe, procure des services bancaires personnels et d’entreprise et d’autres services de financement à des entités apparentées à Shaw, à Rogers et à certains membres de la famille Shaw dans le cours normal des activités, y compris, sans restriction, des services de gestion de trésorerie, des services de couverture (y compris des dérivés), des services bancaires et de crédit personnels, des services de gestion de patrimoine, des services de change, des services de titrisation et d’autres services bancaires d’investissement.

Valeurs mobilières TD et les sociétés du même groupe agissent en tant que négociateurs et courtiers, à la fois pour leur propre compte et comme mandataires, sur les principaux marchés financiers et, en tant que tels, peuvent détenir, actuellement et à l’avenir, des positions sur les titres de Shaw, de Rogers ou d’une autre personne intéressée et, de temps à autre, peuvent avoir réalisé ou réaliser des opérations pour le compte de Shaw, de Rogers ou d’une autre personne intéressée ou d’autres clients pour lesquelles elles peuvent avoir reçu ou peuvent recevoir une rémunération. À titre de maison de courtage de valeurs, Valeurs mobilières TD effectue des recherches en valeurs mobilières et peut, dans le cours normal de ses activités, procurer des rapports de recherche et des conseils en placement à ses clients, y compris à l’égard de questions liées à l’arrangement, à Shaw, à Rogers ou à toute autre personne intéressée.

Les honoraires versés à Valeurs mobilières TD en contrepartie des services décrits ci-dessus, et les honoraires qui lui sont payables conformément à la lettre de mission, ne représentent pas des sommes importantes d’un point de vue financier pour Valeurs mobilières TD. Aucun accord ou entente n’existe entre Valeurs mobilières TD et une personne intéressée quelconque relativement à des services-conseils financiers ou à des services bancaires d’investissement futurs, à l’exception des services de financement qui seront éventuellement procurés à Rogers en lien avec l’arrangement. Il est possible que Valeurs mobilières TD fournisse à l’avenir, dans le cours normal de ses activités, des services-conseils financiers, des services bancaires d’investissement ou d’autres services financiers à Shaw, à Rogers ou à une autre personne intéressée. Il est également possible que Banque TD procure ou continue de procurer à l’avenir, dans le cours normal de ses activités, des services bancaires, y compris des prêts, à Shaw, à Rogers et à certains membres de la famille Shaw ou à une autre personne intéressée. Il se peut que Valeurs mobilières TD ou une ou plusieurs sociétés du même groupe fournissent des services de financement à Rogers en lien avec l’arrangement.

F-3

Valeurs Mobilières TD

ÉTENDUE DE L’EXAMEN

Aux fins de la préparation de l’avis, Valeurs mobilières TD a examiné notamment les éléments d’information suivants, auxquels elle s’est fiée (sans tenter d’en vérifier l’intégralité ou l’exactitude de façon indépendante), ou a effectué les démarches suivantes, selon le cas :

le projet de la convention d’arrangement en date du 12 mars 2021;
le projet de la convention de soutien de vote conclue par la fiducie Shaw Family Living Trust en date du 10 mars 2021;
les états financiers audités et le rapport de gestion connexe de Shaw pour les exercices clos le 31 août 2020, 2019 et 2018;
les états financiers non audités et le rapport de gestion connexe de Shaw pour le trimestre clos le 30 novembre 2020;
les notices annuelles de Shaw pour les exercices clos le 31 août 2020, 2019 et 2018;
les avis de convocation à l’assemblée annuelle des Actionnaires et circulaires de sollicitation de procurations par la direction de Shaw pour les exercices clos le 31 août 2020, 2019 et 2018;
les budgets, prévisions, projections et estimations concernant Shaw fournis par la direction de Shaw ou pour le compte de celle-ci;
les déclarations des hauts dirigeants de Shaw énoncées dans une attestation datée du 13 mars 2021 (l’« attestation »);
des discussions avec la haute direction de Shaw et de ses filiales concernant les divers risques et possibilités, les perspectives à long terme et d’autres éléments d’information considérés comme pertinents par Valeurs mobilières TD;
des discussions avec des membres du conseil de Shaw;
des discussions avec la haute direction de Rogers;
divers résultats de recherches publiés par des entreprises du même secteur d’activité et des analystes de recherches en actions concernant Shaw et certaines autres sociétés ouvertes dans les cas jugés pertinents;
des renseignements publics sur les activités, l’exploitation et les résultats financiers de Shaw, des données historiques sur la négociation de ses actions, et des renseignements semblables sur certaines autres sociétés ouvertes dans les cas jugés pertinents;
des renseignements publics concernant certaines autres opérations de nature comparable jugées pertinentes;
d’autres renseignements sur Shaw et son secteur d’activité et sur les marchés des capitaux, et d’autres enquêtes et analyses que Valeurs mobilières TD a jugé nécessaires ou appropriés dans les circonstances.

À la connaissance de Valeurs mobilières TD, Shaw ne l’a pas empêchée d’accéder à quelque information que ce soit qu’elle a demandée. Valeurs mobilières TD n’a pas rencontré les auditeurs de Shaw; elle a supposé l’exactitude, l’exhaustivité et la présentation fidèle des états financiers de Shaw et de tout rapport des auditeurs sur ceux-ci et s’est fondée sur ceux-ci sans les vérifier de façon indépendante.

ÉVALUATIONS ANTÉRIEURES

Les hauts dirigeants de Shaw, en leur qualité de dirigeants et non à titre personnel, ont déclaré à Valeurs mobilières TD dans l’attestation, notamment, qu’à leur connaissance et après enquête diligente, aucune évaluation ou estimation concernant Shaw ou ses actifs ou passifs importants n’a été effectuée au cours des 24 derniers mois qui est en la possession ou sous le contrôle de Shaw qui n’a pas été remise à Valeurs mobilières TD ou, dans le cas d’évaluations dont Shaw a connaissance, mais qui ne sont pas en sa possession ou sous son contrôle, dont Valeurs mobilières TD n’a pas été informée.

HYPOTHÈSES ET LIMITATIONS

Shaw a reconnu et convenu, comme l’atteste la lettre de mission, que Valeurs mobilières TD s’est appuyée sur l’exactitude, l’exhaustivité et la présentation fidèle des renseignements, des données et des documents (collectivement, l’« information fournie ») qui lui ont été présentés par Shaw ou ses représentants ou pour leur compte, concernant Shaw et ses filiales, ou qui ont été déposés par Shaw auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières ou d’autorités semblables (y compris le Système électronique de données, d’analyse et

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de recherche (« SEDAR »)), ou que Valeurs mobilières TD a obtenus d’une autre manière, y compris l’attestation mentionnée ci-dessus, à l’égard de l’arrangement. L’avis dépend de l’exactitude, de l’exhaustivité et de la présentation fidèle de l’information fournie. Sous réserve de l’exercice de son jugement professionnel et sauf indication expresse dans les présentes, Valeurs mobilières TD n’a pas tenté de vérifier de façon indépendante l’exactitude, l’exhaustivité ou la présentation fidèle de l’information fournie.

Les hauts dirigeants de Shaw, en leur qualité de dirigeants et non à titre personnel, ont notamment fait les déclarations suivantes à Valeurs mobilières TD dans l’attestation : (i) à la connaissance de Shaw, il n’existe aucun fait important, public ou autre, concernant Shaw ou l’arrangement dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il ait une incidence importante quelconque sur l’avis et dont Valeurs mobilières TD n’a pas été informée ou qui n’a pas été divulgué dans un document public déposé sur SEDAR; (ii) à l’exception des prévisions, des projections ou des estimations mentionnées en (iv) ci-dessous, à leur connaissance et après enquête diligente, l’information fournie se trouvant dans un document public déposé par Shaw sur SEDAR ou qui a été transmise à Valeurs mobilières TD par Shaw ou ses représentants ou pour leur compte concernant Shaw et les sociétés du même groupe, était, à la date de préparation, véridique, complète et exacte et ne contenait aucune fausse déclaration concernant un fait important et n’omettait aucun fait important requis pour que l’information fournie ne soit pas trompeuse compte tenu des circonstances dans lesquelles elle a été fournie; (iii) pour ce qui est de l’information fournie mentionnée en (ii) ci-dessus, aucun fait important n’a changé et aucun nouveau fait important n’est survenu depuis la date de présentation de cette information qui n’a pas été divulgué à Valeurs mobilières TD ou pour lequel une information mise à jour n’a pas été déposée par Shaw dans un document public sur SEDAR, et aucun changement important, financier ou autre, n’est survenu à l’égard de la situation financière, des actifs, des passifs (éventuels ou autres), des activités, de l’exploitation ou des perspectives de Shaw qui n’a pas été divulgué à Valeurs mobilières TD ou décrit dans un document public déposé par Shaw sur SEDAR, et aucun changement n’est survenu dans l’information fournie, ou une partie quelconque de celle-ci, qui aurait ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il ait, un effet important sur l’avis; et (iv) toute partie de l’information fournie qui a été présentée à Valeurs mobilières TD (ou qui a été déposée par Shaw sur SEDAR) et qui est constituée de prévisions, de projections ou d’estimations a été préparée à partir des hypothèses qui y sont décrites et qui, de l’avis raisonnable de Shaw, sont (ou étaient à la date de préparation) raisonnables dans les circonstances et, sous réserve de toute mise à jour présentée à Valeurs mobilières TD ou déposée par Shaw sur SEDAR, expriment les meilleures estimations actuellement disponibles et les jugements élaborés de bonne foi par la direction de Shaw concernant la situation future de Shaw en matière de concurrence, d’exploitation et de réglementation ainsi que ses résultats financiers connexes futurs.

Valeurs mobilières TD a préparé l’avis en s’appuyant sur un certain nombre d’hypothèses, dont les suivantes : la version définitive ou signée de tous les accords et documents sera conforme à tous égards importants aux projets qui lui ont été présentés; toutes les conditions préalables à la réalisation de l’arrangement peuvent être remplies et le seront, et tous les consentements, approbations, autorisations, permissions, dispenses ou ordonnances des autorités de réglementation ou des tribunaux compétents, ou de tiers, qui sont nécessaires à l’égard ou aux fins de l’arrangement seront obtenus en temps opportun, dans chaque cas sans condition, réserve, modification ou renonciation défavorable; toutes les étapes ou procédures suivies pour mettre en œuvre l’arrangement sont valables, produisent leurs effets et sont conformes à tous égards importants à l’ensemble des lois et exigences réglementaires applicables; tous les documents nécessaires ont été ou seront transmis aux Actionnaires conformément aux lois et aux exigences réglementaires applicables; et les renseignements donnés dans ces documents sont ou seront complets et exacts à tous égards importants et sont ou seront en conformité, à tous égards importants, avec l’ensemble des lois et des exigences réglementaires applicables. Dans le cadre de l’examen effectué aux fins de la préparation de l’avis, Valeurs mobilières TD a formulé diverses hypothèses concernant la performance du secteur d’activité, le marché et la conjoncture économique générale, ainsi que d’autres questions qui, dans bien des cas, sont indépendantes de la volonté de Valeurs mobilières TD, de Shaw, de Rogers, de leurs filiales respectives, des sociétés du même groupe que chacune d’elles et de toute autre partie participant à l’arrangement. Valeurs mobilières TD a, notamment, supposé l’exactitude, l’exhaustivité et la présentation fidèle des états financiers inclus dans l’information fournie et s’est fondée sur ceux-ci. L’avis dépend de l’exactitude de toutes ces hypothèses.

L’avis est présenté exclusivement à l’intention du conseil dans le cadre de l’arrangement. L’avis ne peut être employé par aucune autre personne ni à aucune autre fin, et personne ne peut se fonder sur celui-ci à quelque fin que ce soit, sans le consentement écrit préalable de Valeurs mobilières TD. L’avis ne constitue pas une recommandation quant à la façon dont un actionnaire devrait voter ou agir à l’égard de quelque question que ce soit liée à l’arrangement ni une recommandation, pour le conseil, de conclure la convention d’arrangement. L’avis ne traite pas des mérites relatifs de l’arrangement comparativement à d’autres opérations ou stratégies d’affaires que pourraient réaliser Shaw, et ne traite pas de la décision d’affaires sous-jacente de mettre en œuvre l’arrangement ou de quelque autre modalité ou élément de l’arrangement, ni d’aucun autre accord conclu ou modifié en lien avec l’arrangement. Pour évaluer le caractère équitable, d’un point de vue financier, de la Contrepartie, Valeurs mobilières TD a examiné l’arrangement du point de vue des Actionnaires en général, mis à part les actionnaires de la famille Shaw, sans se pencher sur les circonstances particulières des Actionnaires ou d’un Actionnaire quelconque. Valeurs mobilières TD n’exprime aucun avis quant au cours futur des titres de Shaw. L’avis est fourni en date du 13 mars 2021 en fonction des marchés des valeurs mobilières, de la conjoncture économique et de la situation commerciale et financière générale existant à cette date et en fonction de la situation et des perspectives, financières et autres, de Shaw illustrées par l’information fournie. Tout changement concernant ce qui précède pourrait influer sur l’avis et, bien que Valeurs mobilières TD se réserve le droit changer, de retirer ou d’augmenter l’avis dans un tel cas, elle ne s’engage aucunement à aviser qui que ce soit d’un changement dont elle pourrait avoir connaissance, ni à changer, à retirer ou à augmenter l’avis après la date ci-dessus, et décline toute obligation à cet égard. L’expertise de Valeurs mobilières TD n’est pas dans les domaines juridique, comptable, réglementaire ou fiscal et elle n’a pas conseillé le conseil sur

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des questions relevant de ces domaines. Il est interdit de résumer, de publier, de reproduire, de diffuser ou de citer l’avis, ou d’y faire référence, sans le consentement écrit exprès de Valeurs mobilières TD.

La préparation d’un avis quant au caractère équitable, comme le présent avis, est un processus complexe, et l’avis ne se prête pas nécessairement à un examen partiel ou à une description sommaire. Valeurs mobilières TD estime que les examens qu’elle a effectués doivent être considérés comme un tout et que le fait de sélectionner des parties des examens ou des facteurs pris en considération, sans en examiner l’ensemble, pourrait donner une idée incomplète ou trompeuse du processus qui sous-tend l’avis. Il importe donc de lire l’avis dans son intégralité.

PRÉSENTATION SUCCINCTE DE SHAW

Shaw est un fournisseur de services de connectivité canadien de premier plan qui comptait environ 9 500 employés au 31 août 2020. La division Services filaires se compose des Services résidentiels et des Services affaires. Services résidentiels offre aux consommateurs des services Internet à large bande, le service Go Wi-Fi, des services vidéo et des services de téléphonie numérique. Services affaires fournit aux entreprises des services Internet, des services de transmission de données, le service Wi-Fi, des services de téléphonie numérique et des services vidéo. La division Services sans fil offre des services de transmission de la voix et de données LTE.

APPROCHE ADOPTÉE POUR L’AVIS QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE

Afin de pouvoir juger de l’équité de la Contrepartie, d’un point de vue financier, pour les Actionnaires autres que les actionnaires de la famille Shaw, Valeurs mobilières TD a examiné ce qui suit et s’est fondée sur ce qui suit, principalement : (i) une comparaison de la Contrepartie avec les résultats d’une évaluation de Shaw selon la méthode des flux de trésorerie actualisés (l’« évaluation selon la méthode des FTA »); (ii) une comparaison des multiples implicites de la Contrepartie avec les multiples versés dans certaines opérations antérieures comparables (l’« examen des opérations antérieures comparables »); et (iii) une comparaison de la Contrepartie avec les cours récents des actions (l’« examen des primes implicites »).

Valeurs mobilières TD a également examiné, sans toutefois se fonder sur ceux-ci, les multiples de marché et d’autres mesures de sociétés ouvertes de câblodistribution, de distribution par satellite et de télécommunications, des opinions consensuelles d’analystes sur les cours cibles, les cours historiques des actions de catégorie A et des actions de catégorie B, et les résultats du processus de soumissions concurrentielles qui a opposé Rogers à un autre acquéreur stratégique potentiel.

Évaluation selon la méthode des FTA

L’évaluation selon la méthode des FTA permet d’illustrer les perspectives de croissance de Shaw et ses risques inhérents en prenant en considération les flux de trésorerie disponibles projetés que Shaw devrait générer, ainsi que le moment où ceux-ci sont prévus et leur certitude relative. L’évaluation selon la méthode des FTA exige que certaines hypothèses soient posées concernant, notamment, les flux de trésorerie disponibles futurs, les taux d’actualisation et les valeurs finales. La possibilité que certaines des hypothèses se révèlent inexactes est un facteur qui intervient dans la détermination des taux d’actualisation à utiliser pour établir une fourchette de valeurs. Aux fins de son évaluation de Shaw selon la méthode des FTA, Valeurs mobilières TD a déterminé la valeur actualisée de ses flux de trésorerie disponibles après impôts sans endettement projetés, y compris leur valeur finale, en utilisant comme taux d’actualisation un coût moyen pondéré du capital (le « CMPC ») approprié.

Hypothèses

Afin de déterminer les flux de trésorerie disponibles projetés aux fins de son évaluation de Shaw selon la méthode des FTA, Valeurs mobilières TD a examiné les données d’exploitation et l’information financière projetées non auditées de Shaw pour les exercices 2021 à 2025 que lui a fournies la direction de Shaw (les « prévisions de la direction »). De plus, Valeurs mobilières TD a examiné les hypothèses sous-jacentes pertinentes, y compris, sans restriction, les taux de croissance du nombre des abonnés et des clients, les produits moyens par utilisateur et les taux de croissance des produits, les taux de désabonnement, les frais d’exploitation fixes et variables, les frais généraux et administratifs, les acquisitions de spectre, les dépenses en immobilisations, le fonds de roulement net hors trésorerie et l’estimation par la direction de Shaw des synergies potentielles.

Taux d’actualisation

Valeurs mobilières TD a actualisé les flux de trésorerie disponibles après impôts sans endettement projetés de Shaw en utilisant le CMPC. Le CMPC de Shaw a été calculé à partir de son coût des capitaux empruntés et de son coût des capitaux propres après impôts, pondérés en fonction d’une structure du capital optimale présumée. La structure du capital optimale présumée a été déterminée à la suite de l’examen de la structure du capital d’un groupe de sociétés de câblodistribution, de distribution par satellite et de télécommunications sélectionnées et des risques inhérents à Shaw. Le coût des capitaux empruntés de Shaw a été déterminé en fonction d’un taux de rendement sans risque et d’un écart des taux d’intérêt prêt-dépôt approprié, afin de tenir compte du risque de crédit d’après la structure du capital optimale présumée. Valeurs mobilières TD a utilisé le modèle d’évaluation des actifs financiers (le « MEDAF ») pour déterminer

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Valeurs Mobilières TD

le coût approprié des capitaux propres. Avec le MEDAF, le coût des capitaux propres est calculé en tenant compte du taux de rendement sans risque, de la volatilité du cours des actions comparativement à une référence (un « bêta ») et de la prime pour risque actions. Valeurs mobilières TD a examiné un éventail de bêtas sans endettement pour Shaw et un groupe de sociétés comparables sélectionnées exposées à des risques semblables à ceux de Shaw afin de déterminer le bêta approprié pour Shaw. À partir du bêta sans endettement sélectionné, Valeurs mobilières TD a déterminé le bêta avec endettement en utilisant la structure du capital optimale présumée, puis a calculé le coût des capitaux propres. Valeurs mobilières TD a également appliqué une prime tenant compte de la taille de la société pour déterminer le coût des capitaux propres.

Les hypothèses principales sur lesquelles s’est fondée Valeurs mobilières TD pour estimer le CMPC de Shaw étaient les suivantes :

Coût des capitaux empruntés
Coût des capitaux empruntés avant impôts ...............................................	3,1 %
Taux d’imposition .....................................................................................	26,3 %
Coût des capitaux empruntés après impôts ...............................................	2,3 %
Coût des capitaux propres
Taux sans risque (obligations du gouvernement du Canada de 10 ans) ....	1,4 %
Prime pour risque actions ..........................................................................	5,0 %
Prime pour taille1).....................................................................................	0,8 %
Bêta sans endettement ...............................................................................	0,70
Bêta avec endettement .............................................................................	0,98
Coût des capitaux propres après impôts ....................................................	7,1 %
CMPC
Structure du capital optimale (% des capitaux empruntés) .......................	35 %
CMPC .......................................................................................................	5,4 %

Société à moyenne capitalisation (3[e] à 5[e] décile) selon le guide d’évaluation de Duff & Phelps, 31 décembre 2020.

En fonction de ce qui précède et en tenant compte des analyses de sensibilité des variables présentées ci-dessus, Valeurs mobilières TD a déterminé que le CMPC approprié pour Shaw se situe entre 5,0 % et 6,0 %.

Synergies

Sur la base de ses discussions avec la direction de Shaw et de son examen des synergies déclarées à l’égard d’opérations antérieures comparables, Valeurs mobilières TD a conclu que les synergies que pourrait réaliser un acquéreur stratégique canadien comprendraient la réduction de certains frais d’exploitation, généraux et administratifs, y compris l’élimination de certains coûts associés aux sociétés ouvertes. Aux fins de l’avis, Valeurs mobilières TD a supposé qu’un acquéreur potentiel de Shaw serait prêt à inclure 50 % de la valeur de ces synergies dans une soumission concurrentielle visant l’acquisition de Shaw. Valeurs mobilières TD a pris en compte ce montant, déduction faite des coûts de réalisation estimatifs des synergies, dans son évaluation de Shaw selon la méthode des FTA.

Valeur finale

Valeurs mobilières TD a calculé la valeur finale de Shaw en utilisant une fourchette de multiples de valeur d’entreprise par rapport au BAIIA (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements) des douze derniers mois de 8,0x à 9,0x pour l’année finale. Elle a sélectionné ces multiples après avoir examiné certaines opérations antérieures comparables et évalué les perspectives de risque et de croissance de Shaw au-delà de l’année finale.

Résumé de l’évaluation selon la méthode des FTA

La Contrepartie se situe à l’extrémité supérieure de la fourchette des valeurs obtenues selon la méthode des FTA, compte tenu des prévisions de la direction et des analyses de sensibilité des variables dont il est question ci-dessus.

Examen des opérations antérieures comparables

Valeurs mobilières TD a examiné et comparé certains renseignements publics sur des opérations antérieures comparables sélectionnées concernant des sociétés de câblodistribution et de services sans fil présentant des caractéristiques opérationnelles semblables à celles de Shaw.

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Valeurs mobilières TD a calculé les multiples moyen et médian de valeur d’entreprise par rapport au BAIIA des douze derniers mois pour ces opérations, et les a indiqués dans le tableau suivant :

Opérations concernant des sociétés de câblodistribution sélectionnées ................................................................................ Opérations concernant des sociétés de services sans fil sélectionnées ................................................................................	Multiple moyen1) Multiple médian 10,2x 9,5x 8,7x 8,8x

La moyenne exclut les valeurs supérieure et inférieure.

Résumé de l’examen des opérations antérieures comparables

Le multiple de valeur d’entreprise par rapport au BAIIA des douze derniers mois de 10,9x implicite que comporte la Contrepartie est supérieur aux multiples moyen et médian de valeur d’entreprise par rapport au BAIIA des douze derniers mois des opérations antérieures comparables sélectionnées incluses dans le tableau ci-dessus.

Examen des primes implicites

Valeurs mobilières TD a examiné les primes implicites que comporte la Contrepartie par rapport au cours des actions de catégorie A et au cours des actions de catégorie B avant l’annonce de l’arrangement, ainsi que les primes implicites d’opérations de prise de contrôle antérieures concernant des sociétés à forte capitalisation canadiennes et américaines, en fonction de leur cours antérieurs suivants : (i) le cours de clôture du jour précédant l’annonce, (ii) le cours moyen pondéré en fonction du volume (le « CMPV ») une semaine avant l’annonce, et (iii) le CMPV quatre semaines avant l’annonce. Les résultats de cet examen sont résumés dans le tableau suivant :

Prises de contrôle de sociétés canadiennes à forte capitalisation1) Primes moyennes ............................................................ Primes médianes ............................................................. Prises de contrôle de sociétés américaines à forte capitalisation2) Primes moyennes ............................................................ Primes médianes ............................................................. Prime implicite de la Contrepartie Actions de catégorie A de Shaw ..................................... Actions de catégorie B de Shaw ......................................			Primes implicites
		Cours de clôture 1jour avant 33 % 28 % 32 % 26 % 33 % 69 %	CMPV 1 semaine avant 34 % 30 % 34 % 28 % 33 % 70 %	CMPV 4 semaines avant 35 % 31 % 38 % 30 % 38 % 78 %

Opérations visant des cibles canadiennes comportant un changement contrôle et représentant une valeur de plus de 1 milliard de dollars (depuis 2005).
Opérations visant des cibles américaines comportant un changement contrôle et représentant une valeur de plus de 1 milliard de dollars (depuis 2005).

Les primes implicites de la Contrepartie dépassent la fourchette des primes médianes des opérations de prise de contrôle de sociétés à forte capitalisation canadiennes et américaines.

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Valeurs Mobilières TD

CONCLUSION

D’après et sous réserve de ce qui précède et d’autres éléments d’information qu’elle a jugés pertinents, Valeurs mobilières TD est d’avis qu’en date du 13 mars 2021, la Contrepartie que doivent recevoir les Actionnaires, mis à part les actionnaires de la famille Shaw, dans le cadre de l’arrangement, est équitable, d’un point de vue financier, pour ces Actionnaires.

Cordialement,

(signé) « Valeurs Mobilières TD Inc. »

VALEURS MOBILIÈRES TD INC.

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ANNEXE G

ARTICLE 191 DE LA LOI INTITULÉE BUSINESS CORPORATIONS ACT (ALBERTA)

Aux termes de l’ordonnance provisoire, les Actionnaires ont le droit de faire valoir leur dissidence à l’égard de l’arrangement conformément à l’article 191 de l’ABCA, tel qu’il est modifié par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement. Le droit à la dissidence est décrit dans la circulaire . Le texte intégral de l’article 191 de l’ABCA est présenté ci-après dans sa version officielle en langue anglaise.

Shareholder’s right to dissent

191(1) Subject to sections 192 and 242, a holder of shares of any class of a corporation may dissent if the corporation resolves to

(a) amend its articles under section 173 or 174 to add, change or remove any provisions restricting or constraining the issue or transfer of shares of that class,

(b) amend its articles under section 173 to add, change or remove any restrictions on the business or businesses that the corporation may carry on,

(b.1) amend its articles under section 173 to add or remove an express statement establishing the unlimited liability of shareholders as set out in section 15.2(1),

(c) amalgamate with another corporation, otherwise than under section 184 or 187,

(d) be continued under the laws of another jurisdiction under section 189, or

(e) sell, lease or exchange all or substantially all its property under section 190.

(2) A holder of shares of any class or series of shares entitled to vote under section 176, other than section 176(1)(a), may dissent if the corporation resolves to amend its articles in a manner described in that section.

(3) In addition to any other right the shareholder may have, but subject to subsection (20), a shareholder entitled to dissent under this section and who complies with this section is entitled to be paid by the corporation the fair value of the shares held by the shareholder in respect of which the shareholder dissents, determined as of the close of business on the last business day before the day on which the resolution from which the shareholder dissents was adopted.

(4) A dissenting shareholder may only claim under this section with respect to all the shares of a class held by the shareholder or on behalf of any one beneficial owner and registered in the name of the dissenting shareholder.

(5) A dissenting shareholder shall send to the corporation a written objection to a resolution referred to in subsection (1) or (2)

(a) at or before any meeting of shareholders at which the resolution is to be voted on, or

(b) if the corporation did not send notice to the shareholder of the purpose of the meeting or of the shareholder’s right to dissent, within a reasonable time after the shareholder learns that the resolution was adopted and of the shareholder’s right to dissent.

(6) An application may be made to the Court after the adoption of a resolution referred to in subsection (1) or (2),

(a) by the corporation, or
(b) by a shareholder if the shareholder has sent an objection to the corporation under subsection (5),

to fix the fair value in accordance with subsection (3) of the shares of a shareholder who dissents under this section, or to fix the time at which a shareholder of an unlimited liability corporation who dissents under this section ceases to become liable for any new liability, act or default of the unlimited liability corporation.

(7) If an application is made under subsection (6), the corporation shall, unless the Court otherwise orders, send to each dissenting shareholder a written offer to pay the shareholder an amount considered by the directors to be the fair value of the shares.

(8) Unless the Court otherwise orders, an offer referred to in subsection (7) shall be sent to each dissenting shareholder

(a) at least 10 days before the date on which the application is returnable, if the corporation is the applicant, or
(b) within 10 days after the corporation is served with a copy of the application, if a shareholder is the applicant.
(9) Every offer made under subsection (7) shall
(a) be made on the same terms, and
(b) contain or be accompanied with a statement showing how the fair value was determined.

(10) A dissenting shareholder may make an agreement with the corporation for the purchase of the shareholder’s shares by the corporation, in the amount of the corporation’s offer under subsection (7) or otherwise, at any time before the Court pronounces an order fixing the fair value of the shares.

(11) A dissenting shareholder

(a) is not required to give security for costs in respect of an application under subsection (6), and

(b) except in special circumstances must not be required to pay the costs of the application or appraisal.

(12) In connection with an application under subsection (6), the Court may give directions for

(a) joining as parties all dissenting shareholders whose shares have not been purchased by the corporation and for the representation of dissenting shareholders who, in the opinion of the Court, are in need of representation,

(b) the trial of issues and interlocutory matters, including pleadings and questioning under Part 5 of the Alberta Rules of Court,

(c) the payment to the shareholder of all or part of the sum offered by the corporation for the shares,

(d) the deposit of the share certificates with the Court or with the corporation or its transfer agent,

(e) the appointment and payment of independent appraisers, and the procedures to be followed by them,

(f) the service of documents, and
(g) the burden of proof on the parties.
(13) On an application under subsection (6), the Court shall make an order

(a) fixing the fair value of the shares in accordance with subsection (3) of all dissenting shareholders who are parties to the application,

(b) giving judgment in that amount against the corporation and in favour of each of those dissenting shareholders,

(c) fixing the time within which the corporation must pay that amount to a shareholder, and

(d) fixing the time at which a dissenting shareholder of an unlimited liability corporation ceases to become liable for any new liability, act or default of the unlimited liability corporation.

(14) On

(a) the action approved by the resolution from which the shareholder dissents becoming effective,

(b) the making of an agreement under subsection (10) between the corporation and the dissenting shareholder as to the payment to be made by the corporation for the shareholder’s shares, whether by the acceptance of the corporation’s offer under subsection (7) or otherwise, or

whichever first occurs, the shareholder ceases to have any rights as a shareholder other than the right to be paid the fair value of the shareholder’s shares in the amount agreed to between the corporation and the shareholder or in the amount of the judgment, as the case may be.

(15) Subsection (14)(a) does not apply to a shareholder referred to in subsection (5)(b).

(16) Until one of the events mentioned in subsection (14) occurs,
(a) the shareholder may withdraw the shareholder’s dissent, or
(b) the corporation may rescind the resolution,

and in either event proceedings under this section shall be discontinued.

(17) The Court may in its discretion allow a reasonable rate of interest on the amount payable to each dissenting shareholder, from the date on which the shareholder ceases to have any rights as a shareholder by reason of subsection (14) until the date of payment.

(18) If subsection (20) applies, the corporation shall, within 10 days after

(a) the pronouncement of an order under subsection (13), or

(b) the making of an agreement between the shareholder and the corporation as to the payment to be made for the shareholder’s shares,

notify each dissenting shareholder that it is unable lawfully to pay dissenting shareholders for their shares.

(19) Notwithstanding that a judgment has been given in favour of a dissenting shareholder under subsection (13)(b), if subsection (20) applies, the dissenting shareholder, by written notice delivered to the corporation within 30 days after receiving the notice under subsection (18), may withdraw the shareholder’s notice of objection, in which case the corporation is deemed to consent to the withdrawal and the shareholder is reinstated to the shareholder’s full rights as a shareholder, failing which the shareholder retains a status as a claimant against the corporation, to be paid as soon as the corporation is lawfully able to do so or, in a liquidation, to be ranked subordinate to the rights of creditors of the corporation but in priority to its shareholders.

(20) A corporation shall not make a payment to a dissenting shareholder under this section if there are reasonable grounds for believing that

(a) the corporation is or would after the payment be unable to pay its liabilities as they become due, or

(b) the realizable value of the corporation’s assets would by reason of the payment be less than the aggregate of its liabilities.

==> picture [396 x 576] intentionally omitted <==

AI assistant

SHAW COMMUNICATIONS INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

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RECOMMANDATION AUX ACTIONNAIRES :

SHAW COMMUNICATIONS INC.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

L’opération

Recommandation du conseil

Conventions de soutien et de vote

Exigences relatives à l’approbation

VOTRE VOTE EST IMPORTANT, PEU IMPORTE LE NOMBRE D’ACTIONS QUE VOUS DÉTENEZ.

SHAW COMMUNICATIONS INC.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Droit d’assister à l’Assemblée

Comment assister à l’Assemblée en ligne

Soumission de questions pendant l’Assemblée en ligne

Vote des actionnaires inscrits

Vote par procuration

Vote en ligne à l’Assemblée

Vote des actionnaires véritables

Vote au moyen de la remise d’instructions de vote

Vote en ligne à l’Assemblée

Si l’actionnaire véritable ne crée pas un numéro d’identification du fondé de pouvoir de huit caractères, il ne pourra pas voter à l’Assemblée virtuelle.

Nomination des fondés de pouvoir

Révocation des procurations

Droit à la dissidence

[TRADUCTION]

COUR DU BANC DE LA REINE DE L’ALBERTA

CENTRE JUDICIAIRE DE CALGARY

AVIS DE DEMANDE INTRODUCTIVE D’INSTANCE

TABLE DES MATIÈRES

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Introduction

Information contenue dans la présente circulaire

Renseignements concernant l’acheteur

Sollicitation de procurations

Renseignements à l’intention des Actionnaires ne résidant pas au Canada

Énoncés prospectifs

Monnaie

FOIRE AUX QUESTIONS SUR L’ARRANGEMENT, LES DROITS DE VOTE ET LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Qu’est-ce que le présent document?

Pourquoi ai-je reçu le présent document?

Pourquoi convoque-t-on l’Assemblée?

Où et quand aura lieu l’Assemblée?

Que vais-je recevoir si l’arrangement est réalisé?

En quoi consiste l’arrangement?

Pourquoi devrais-je appuyer l’arrangement?

Quelle est la recommandation du comité spécial au sujet de l’arrangement?

Quelle est la recommandation du conseil au sujet de l’arrangement?

Comment les administrateurs et les dirigeants de la Société ont-ils l’intention de voter?

Qui est habile à voter?

Qu’arrive-t-il si j’acquiers des Actions après le 6 avril 2021?

Qu’adviendra-t-il des actions privilégiées que je détiens aux termes de l’arrangement?

Qu’adviendra-t-il des actions privilégiées en circulation après la réalisation de l’arrangement?

Qui sollicite ma procuration?

Pourquoi la Société propose-t-elle l’arrangement?

Quelles approbations sont requises de la part des Actionnaires pour que la résolution relative à l’arrangement prenne effet?

Des Actionnaires ont-ils convenu de voter en faveur de l’arrangement?

À quel moment la Société prévoit-elle que l’arrangement prendra effet?

À quel moment et comment la Contrepartie me sera-t-elle versée pour mes Actions, mes options, mes UAR, mes UALR et/ou mes UAD?

La Société a-t-elle obtenu un avis quant au caractère équitable au sujet de l’arrangement?

À quelles autres conditions l’arrangement peut-il prendre effet?

Qu’adviendra-t-il de la Société si l’arrangement est réalisé?

Qu’adviendra-t-il si l’arrangement n’est pas réalisé?

Existe-t-il des risques dont je devrais tenir compte en lien avec l’arrangement?

Comment dois-je voter?

Ai-je droit à la dissidence ?

Quel est le quorum pour l’Assemblée?

Que se produit-il si je signe le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote?

Que dois-je faire après avoir rempli le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote?

Si je change d’avis, puis-je révoquer ma procuration après l’avoir donnée?

Qu’arrivera-t-il si des modifications ou d’autres questions sont soumises à l’Assemblée?

Combien d’Actions confèrent le droit de vote?

Qui sont les principaux actionnaires de la Société?

Quelles sont les incidences fiscales de l’arrangement pour les Actionnaires?

Avec qui dois-je communiquer si j’ai des questions?

SI VOUS AVEZ DES QUESTIONS OU AVEZ BESOIN D’AIDE, COMMUNIQUEZ AVEC NOTRE CONSEILLER STRATÉGIQUE POUR LES ACTIONNAIRES ET AGENT DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS :

1-888-518-6554

SOMMAIRE

Les Parties

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