SHAW COMMUNICATIONS INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 26, 2021

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SHAW COMMUNICATIONS INC.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que, aux termes d’une ordonnance (l’« ordonnance provisoire ») de la Cour du Banc de la Reine de l’Alberta (la « Cour ») datée du 19 avril 2021, une assemblée extraordinaire (l’« Assemblée ») des porteurs d’actions participantes de catégorie A (les « actionnaires de catégorie A ») et des porteurs d’actions participantes de catégorie B sans droit de vote (les « actionnaires de catégorie B » et, collectivement avec les actionnaires de catégorie A, les « Actionnaires ») de Shaw Communications Inc. (la « Société ») se tiendra sous forme virtuelle seulement par webdiffusion en direct sur la plateforme d’assemblées des actionnaires virtuelles de Broadridge au www.virtualshareholdermeeting.com/shawspecial2021 le 20 mai 2021 à 10 h (heure des Rocheuses), sous réserve d’ajournement ou de report, aux fins suivantes :

1. examiner, conformément à l’ordonnance provisoire, et, s’il est jugé souhaitable, adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale (la « résolution relative à l’arrangement »), dont le texte intégral est reproduit à l’annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société ci-jointe (la « circulaire »), approuvant un plan d’arrangement (l’« arrangement ») en vertu de l’article 193 de la loi intitulée Business Corporations Act (Alberta) (l’« ABCA »), le tout tel qu’il est décrit plus en détail dans la circulaire, cette résolution, pour prendre effet, devant être adoptée (i) aux deux tiers (66 ⅔ %) au moins des voix exprimées par les actionnaires de catégorie A, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle et habiles à y voter, (ii) aux deux tiers (66 ⅔ %) au moins des voix exprimées par les actionnaires de catégorie B, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle et habiles à y voter, (iii) à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de catégorie A, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle et habiles y voter, à l’exclusion des voix exprimées par les actionnaires de catégorie A qui doivent être exclues conformément à la Norme canadienne 61-101 – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (au Québec, le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières ) (le « Règlement 61-101 »), et (iv) à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de catégorie B, votant séparément en tant que catégorie, présents ou représentés par procuration à l’Assemblée virtuelle et habiles à y voter, à l’exclusion des voix exprimées par les actionnaires de catégorie B qui doivent être exclues conformément au Règlement 61-101;

2. traiter toute autre question, y compris des modifications apportées à ce qui précède, qui pourrait être dûment soumise à l’Assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Le texte intégral de la convention d’arrangement intervenue en date du 13 mars 2021 (la « convention d’arrangement ») entre la Société et Rogers Communications Inc. est reproduit à l’annexe C de la circulaire. Le présent avis de convocation à l’assemblée extraordinaire des Actionnaires est accompagné de la circulaire, qui contient des renseignements supplémentaires concernant les questions inscrites à l’ordre du jour de l’Assemblée.

Le conseil a fixé la fermeture des bureaux le 6 avril 2021 comme date de clôture des registres (la « date de clôture des registres ») pour déterminer les Actionnaires qui sont habiles à recevoir l’avis de convocation à l’Assemblée et à y voter. Seules les personnes inscrites dans les registres des Actionnaires à la fermeture des bureaux à cette date, ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés, seront habiles à participer à l’Assemblée et à voter sur la résolution relative à l’arrangement. Si un Actionnaire transfère des Actions après la date de clôture des registres et que le cessionnaire de ces Actions, en produisant des certificats dûment endossés représentant ces Actions ou en prouvant autrement qu’il est propriétaire de celles-ci, demande, au moins 10 jours avant l’Assemblée, que son nom soit inscrit sur la liste des Actionnaires habiles à voter à l’Assemblée, ce cessionnaire sera habile à exercer les droits de vote rattachés à ces Actions à l’Assemblée.

Droit d’assister à l’Assemblée

Compte tenu de la pandémie de COVID-19 et afin d’atténuer les risques pour la santé et la sécurité de ses parties prenantes, la Société a décidé de tenir l’Assemblée sous forme virtuelle seulement. Cela signifie que les Actionnaires et leurs fondés de pouvoir dûment nommés participeront à une webdiffusion en direct à l’adresse www.virtualshareholdermeeting.com/shawspecial2021 et qu’ils ne pourront pas assister à l’Assemblée en personne.

L’Actionnaire qui détient ses actions en son nom et non par l’entremise d’un intermédiaire (comme une banque, un courtier, un fiduciaire, une société de fiducie ou une autre institution, dans chaque cas, un « intermédiaire ») est un « actionnaire inscrit ». L’Actionnaire qui détient ses actions par le truchement d’un compte établi au nom d’un intermédiaire est un actionnaire non inscrit ou « actionnaire véritable ».

Les actionnaires inscrits, les actionnaires véritables et leurs fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l’Assemblée virtuelle et y poser des questions. Les actionnaires inscrits, les actionnaires véritables qui se sont dûment nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent aussi voter dans le cadre de la webdiffusion en direct en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l’Assemblée virtuelle.

Les invités pourront écouter les délibérations de l’Assemblée, mais ils ne pourront ni poser de questions ni voter.

Comment assister à l’Assemblée en ligne

Joignez-vous à l’Assemblée en ligne à l’adresse www.virtualshareholdermeeting.com/shawspecial2021. Nous vous recommandons de vous joindre à l’Assemblée au moins 15 minutes avant le début de celle-ci.

• Actionnaires : Entrez le numéro de contrôle de 16 chiffres qui figure dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote dans le champ de connexion de l’actionnaire.

• Fondés de pouvoir dûment nommés : Si vous êtes un fondé de pouvoir, entrez le « Nom du fondé de pouvoir » exact et le « Numéro d’identification du fondé de pouvoir » de huit caractères que vous a fourni l’Actionnaire qui vous a nommé.

• Invités : Si vous êtes un invité, entrez les renseignements de connexion de l’« Invité ».

Si vous participez à l’Assemblée virtuelle, il est important que vous soyez connecté à Internet en tout temps pendant la durée de l’Assemblée. Il vous incombe de vous assurer d’être connecté tout au long de l’Assemblée virtuelle. Vous devez prévoir suffisamment de temps pour vous joindre à l’Assemblée virtuelle et remplir les formalités décrites ci-dessus.

Si vous éprouvez des difficultés techniques pendant le processus de connexion ou le déroulement de l’Assemblée, veuillez communiquer avec Broadridge Investor Communications Corporation (« Broadridge »), par téléphone au 844-986-0822 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 303-562-9302 (appels internationaux).

Si vous avez des questions au sujet de l’avis de convocation à l’assemblée extraordinaire des Actionnaires ou au sujet de l’Assemblée, veuillez communiquer avec notre conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-888-518-6554, sans frais en Amérique du Nord, ou au 1-416-867-2272, de l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou encore par courriel à l’adresse contactus@kingsdaleadvisors.com.

Soumission de questions pendant l’Assemblée en ligne

Les Actionnaires ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés pourront poser des questions par écrit pendant la webdiffusion en direct de l’Assemblée à l’adresse www.virtualshareholdermeeting.com/shawspecial2021. Après vous être joint à l’Assemblée, inscrivez votre question dans le champ « Poser une question » puis cliquez sur « Soumettre ». Les invités ne pourront pas soumettre de questions pendant l’Assemblée.

Afin que le déroulement de l’Assemblée soit équitable pour tous les Actionnaires, le président de l’Assemblée dispose d’un vaste pouvoir discrétionnaire quant à la séance de questions, y compris l’ordre selon lequel on répondra aux questions, le regroupement ou la reformulation des questions et le temps qui leur sera consacré.

Vote des actionnaires inscrits

Que vous soyez ou non en mesure d’assister à l’Assemblée, vous êtes priés de voter dès que possible de l’une des manières indiquées ci-après.

Vote par procuration

Les actionnaires inscrits sont priés de déposer leur procuration ou leur vote dès que possible par Internet, par téléphone ou par la poste de l’une des manières suivantes et en suivant les instructions énoncées dans le formulaire de procuration.

Par Internet :	Par téléphone :	Par la poste :
www.proxyvote.com	1-800-474-7501 (français) ou	Data Processing Centre
	1-800-474-7493 (anglais)	P.O. Box 3700 STN Industrial Park
		Markham(Ontario)L3R 9Z9

Les procurations remplies ou les votes doivent parvenir à Broadridge au plus tard à 10 h (heure des Rocheuses) le 18 mai 2021 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant toute reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report).

Vote en ligne à l’Assemblée

Les actionnaires inscrits et leurs fondés de pouvoir dûment nommés peuvent participer, poser des questions et voter à l’Assemblée en se rendant au www.virtualshareholdermeeting.com/shawspecial2021. L’actionnaire inscrit devra entrer le numéro de contrôle de 16 chiffres qui figure dans le formulaire de procuration. Lorsqu’il aura joint l’Assemblée virtuelle, il devra cliquer sur le bouton de vote « Vote Here! » qui se trouve dans le coin inférieur droit de l’écran. S’il vote en ligne à l’Assemblée, il ne doit ni remplir ni déposer la procuration comme il est décrit ci-dessus.

Les fondés de pouvoir dûment nommés devront entrer le « Nom du fondé de pouvoir » exact et le « Numéro d’identification du fondé de pouvoir » de huit caractères que lui a fourni l’actionnaire qui l’a nommé.

Vote des actionnaires véritables

Vote au moyen de la remise d’instructions de vote

Les actionnaires véritables sont priés de déposer leur formulaire d’instructions de vote ou leur vote dès que possible par Internet, par téléphone ou par la poste de l’une des manières suivantes et en suivant les instructions énoncées dans le formulaire d’instructions de vote.

	Par Internet : www.proxyvote.com	Par téléphone : 1-800-474-7501 (français) ou 1-800-474-7493 (anglais)	Par la poste : Data Processing Centre P.O. Box 3700 STN Industrial Park Markham(Ontario)L3R 9Z9

Les votes doivent parvenir à Broadridge au plus tard à 10 h (heure des Rocheuses) le 18 mai 2021 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant toute reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report).

Vote en ligne à l’Assemblée

L’actionnaire véritable ne peut exercer les droits de vote rattachés à ses Actions à l’Assemblée que s’il se nomme lui-même comme fondé de pouvoir. Pour ce faire, il doit (i) suivre les instructions énoncées dans le formulaire d’instructions de vote, remplir le formulaire d’instructions de vote et le renvoyer à l’intermédiaire qui y est indiqué; ou (ii) se rendre au www.proxyvote.com et se connecter au moyen du numéro de contrôle de 16 chiffres qui figure dans le formulaire d’instructions de vote. L’actionnaire véritable doit ensuite inscrire son propre nom sous le « Nom du fondé de pouvoir » et inscrire un « Numéro d’identification du fondé de pouvoir » de huit caractères dans les espaces prévus à

cette fin dans le formulaire d’instructions de vote ou en ligne au www.proxyvote.com. Lorsqu’il se sera joint à l’Assemblée virtuelle en utilisant les « Nom du fondé de pouvoir » et « Numéro d’identification du fondé de pouvoir » qu’il aura créés, l’actionnaire véritable pourra cliquer sur le bouton de vote « Vote Here! » qui se trouve dans le coin inférieur droit de l’écran.

Si l’actionnaire véritable ne crée pas un numéro d’identification du fondé de pouvoir de huit caractères, il ne pourra pas voter à l’Assemblée virtuelle.

Les actionnaires véritables doivent suivre les directives indiquées ci-dessus pour voter à l’Assemblée. Ceux qui ne se nomment pas eux-mêmes comme fondés de pouvoir pourront assister à la webdiffusion en direct de l’Assemblée et poser des questions en se rendant au www.virtualshareholdermeeting.com/shawspecial2021 et en remplissant le formulaire en ligne sous l’onglet « Connexion de l’actionnaire » au moyen du numéro de contrôle de 16 chiffres qui figure dans le formulaire d’instructions de vote.

Nomination des fondés de pouvoir

Chacun des représentants de la Société désignés dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, est un administrateur et/ou un dirigeant de la Société (les « fondés de pouvoir désignés »). L’Actionnaire qui souhaite nommer à titre de fondé de pouvoir pour le représenter à l’Assemblée et y voter en son nom une personne qui n’est pas un fondé de pouvoir désigné doit suivre les instructions qui figurent dans son formulaire de procuration ou dans son formulaire d’instructions de vote, selon le cas; il lui est recommandé de nommer son fondé de pouvoir en ligne au www.proxyvote.com au plus tard à 10 h (heure des Rocheuses) le 18 mai 2021 pour éviter de subir les perturbations éventuelles du service postal et lui permettre de fournir les renseignements nécessaires à son fondé de pouvoir plus facilement. Pour permettre à son fondé de pouvoir d’accéder à l’Assemblée virtuelle, l’Actionnaire doit créer un « Numéro d’identification du fondé de pouvoir » de huit caractères unique et indiquer le « Nom du fondé de pouvoir » dans les espaces prévus à cette fin dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, ou en ligne au www.proxyvote.com. L’Actionnaire doit ensuite fournir le numéro d’identification du fondé de pouvoir de huit caractères unique et le nom du fondé de pouvoir inscrit dans le formulaire à son fondé de pouvoir pour permettre à celui-ci d’accéder à l’Assemblée virtuelle. Si l’Actionnaire ne crée pas un numéro d’identification du fondé de pouvoir de huit caractères, son fondé de pouvoir ne pourra pas accéder à l’Assemblée virtuelle. Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique « Renseignements concernant l’Assemblée – Sollicitation de procurations et nomination des fondés de pouvoir » de la circulaire.

Les droits de vote rattachés aux Actions représentées par procuration qui sont indiquées dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d’instructions de vote ci-joint, selon le cas, seront exercés conformément aux instructions données dans le formulaire. En l’absence d’instructions, les droits de vote rattachés à ces Actions seront exercés POUR la résolution relative à l’arrangement.

Révocation des procurations

Toute procuration non encore exercée peut être révoquée à n’importe quel moment par la personne qui l’a donnée. L’actionnaire inscrit qui souhaite révoquer sa procuration peut le faire a) en fournissant les nouveaux renseignements concernant la nomination du fondé de pouvoir au www.proxyvote.com ou un nouveau formulaire de procuration à Broadridge; ou b) en remettant un avis écrit au secrétaire général de la Société, au 630 – 3[rd] Avenue S.W., Calgary (Alberta) T2P 4L4, à l’attention de Peter A. Johnson, vice-président directeur et chef des affaires juridiques et réglementaires, dans chaque cas au plus tard à 10 h (heure des Rocheuses) le 18 mai 2021 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant toute reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report). L’actionnaire inscrit peut aussi assister à l’Assemblée par webdiffusion en direct pour y voter, ce vote révoquant du fait même toute procuration remise antérieurement. Si l’actionnaire inscrit assiste à l’Assemblée mais ne vote pas en ligne, toute procuration qu’il aura remise antérieurement demeurera valide. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration remise antérieurement ou poser des questions à l’Assemblée, vous pouvez assister à l’Assemblée en tant qu’invité, car les invités peuvent écouter les délibérations de l’Assemblée, mais ils ne peuvent ni voter ni poser de questions.

L’actionnaire véritable qui souhaite changer son vote peut le faire de l’une des manières indiquées sous la rubrique « Vote au moyen de la remise d’instructions de vote » ci-dessus, au plus tard à 10 h (heure des Rocheuses) le 18 mai 2021 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, dimanches et jours fériés, avant toute reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report). Vous pouvez aussi communiquer avec votre intermédiaire pour révoquer un formulaire d’instructions de vote remis antérieurement. Veuillez prendre note que votre intermédiaire devra recevoir toute nouvelle instruction suffisamment à l’avance pour pouvoir y donner suite. Pour changer de fondé de pouvoir, il suffit de fournir les nouveaux renseignements concernant la nomination du fondé de pouvoir au www.proxyvote.com.

De plus, l’actionnaire inscrit ou l’actionnaire véritable qui s’est nommé lui-même fondé de pouvoir peut (sans y être tenu), une fois qu’il se sera joint à l’Assemblée, révoquer toutes les procurations qu’il aura remises antérieurement en votant en ligne sur les questions soumises à l’Assemblée. Si vous assistez à l’Assemblée mais ne votez pas en ligne, les procurations que vous aurez remises antérieurement demeureront valides.

Droit à la dissidence

Conformément à l’ordonnance provisoire, les actionnaires inscrits ont le droit de faire valoir leur dissidence à l’égard de la résolution relative à l’arrangement et, si l’arrangement prend effet, de se faire verser la juste valeur de leurs actions de catégorie A et/ou de leurs actions de catégorie B, selon le cas, conformément aux dispositions de l’article 191 de l’ABCA, telles qu’elles sont modifiées par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement (le « plan d’arrangement », dont le texte est reproduit à l’annexe D de la circulaire). L’actionnaire inscrit qui souhaite exercer son droit à la dissidence à l’égard de l’arrangement doit envoyer à la Société une opposition écrite à la résolution relative à l’arrangement, que la Société doit recevoir au 630 – 3[rd] Avenue S.W., Suite 900, Calgary (Alberta) T2P 4L4, à l’attention de Peter A. Johnson, vice-président directeur et chef des affaires juridiques et réglementaires, une copie devant être envoyée aux conseillers juridiques de la Société, à savoir Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., au 155 Wellington Street West, 40[th] Floor, Toronto (Ontario) M5V 3J7, à l’attention de Vincent Mercier, au plus tard le 18 mai 2021 à 17 h (heure des Rocheuses) (ou le deuxième jour ouvrable précédant la reprise ou la tenue de l’Assemblée en cas d’ajournement ou de report de celle-ci, le cas échéant), et il doit autrement se conformer rigoureusement à la procédure relative à la dissidence prévue par l’ABCA, telle qu’elle est modifiée par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement. Le droit à la dissidence des Actionnaires est décrit plus en détail dans la circulaire. Les textes de l’ordonnance provisoire et de l’article 191 de l’ABCA sont reproduits respectivement aux annexes B et G de la circulaire.

Le défaut de respecter rigoureusement les exigences énoncées à l’article 191 de l’ABCA, telles qu’elles sont modifiées par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement, peut entraîner la perte du droit à la dissidence. Les actionnaires véritables qui souhaitent faire valoir leur dissidence doivent prendre note que seuls les actionnaires inscrits peuvent exercer le droit à la dissidence. Un actionnaire ne peut faire valoir sa dissidence qu’à l’égard de la totalité des Actions détenues en son nom à titre de porteur véritable et immatriculées à son nom. Par conséquent, l’actionnaire véritable qui souhaite exercer son droit à la dissidence doit prendre des dispositions pour que les Actions dont il est propriétaire soient immatriculées à son nom avant l’heure à laquelle l’opposition écrite à la résolution relative à l’arrangement doit parvenir à la Société, ou encore, il doit prendre des dispositions pour que le porteur inscrit de ces Actions exerce ce droit pour son compte. Il est fortement recommandé à l’Actionnaire qui souhaite faire valoir sa dissidence de consulter un conseiller juridique indépendant, car le défaut de respecter rigoureusement les dispositions de l’article 191 de l’ABCA, telles qu’elles sont modifiées par l’ordonnance provisoire et le plan d’arrangement, peut porter atteinte à son droit à la dissidence.

Les Actionnaires qui ont des questions ou ont besoin de renseignements supplémentaires sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions consulteront leurs conseillers professionnels, notamment leur conseiller financier ou juridique ou leur conseiller en fiscalité, ou communiqueront avec notre conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-888-518-6554, sans frais en Amérique du Nord, ou au 1-416-867-2272, de l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou encore par courriel à l’adresse contactus@kingsdaleadvisors.com.

FAIT à Calgary (Alberta), le 14 avril 2021.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE SHAW COMMUNICATIONS INC.

(signé) « Peter A. Johnson »

Peter A. Johnson Vice-président directeur et chef des affaires juridiques et réglementaires