SHAW COMMUNICATIONS INC. - Interim / Quarterly Report 2021

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COMMUNIQUÉ

Shaw annonce ses résultats pour le deuxième trimestre et depuis le début de l’exercice 2021

La performance financière et l’activité d’abonnement de Shaw au deuxième trimestre ont été conformes aux attentes.
Conclusion d’une entente avec Rogers Communications Inc. visant l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de catégorie A et de catégorie B de Shaw à 40,50 $ par action, sous réserve de l’obtention des approbations des actionnaires, du tribunal et des organismes de réglementation
Les rachats d’actions aux termes de l’offre publique de rachat d’actions dans le cours normal des activités («OPRA») de la société ont été suspendus par suite de l’annonce de la transaction proposée avec Rogers.

Calgary, Alberta (le 14 avril 2021) – Shaw Communications Inc. («Shaw» ou la «société») annonce ses résultats financiers et d’exploitation consolidés pour le trimestre clos le 28 février 2021. Les produits consolidés ont augmenté de 1,8 % pour s’établir à 1,39 milliard de dollars, le BAIIA ajusté[1] a augmenté de 6,2 % sur douze mois pour se fixer à 637 millions de dollars et le résultat net s’est accru de 29,9 % pour atteindre 217 millions de dollars. Les résultats du deuxième trimestre ne tiennent pas compte des coûts ou des incidences financières découlant de la transaction proposée avec Rogers.

«Le Canada est un chef de file lorsqu’il s’agit de créer et d’exploiter des réseaux solides et robustes afin de fournir aux clients des technologies et des services novateurs. La dernière année nous a montré que nous pouvons faire preuve de résilience et que la solidité et l’efficacité des réseaux sont indispensables, non seulement à notre santé et à notre bien-être actuels, mais aussi à la croissance économique et à la prospérité futures. À l’heure actuelle, nous entrons dans une nouvelle ère technologique, où la 5G présente des possibilités infinies. Des investissements importants seront toutefois nécessaires pour tirer pleinement parti de son potentiel. Grâce à l’envergure, aux actifs et aux capacités de l’entité issue du regroupement de Rogers et Shaw, nous pourrons stimuler comme jamais les investissements, combler plus rapidement les écarts en matière de connectivité dans les communautés rurales, éloignées et autochtones, et proposer de nouvelles technologies et un plus grand choix aux consommateurs et aux entreprises, plus rapidement que ne le feraient les deux entités séparément. Tous les Canadiens méritent une connectivité de classe mondiale», a déclaré Brad Shaw, président du conseil de direction et chef de la direction.

Transaction entre Shaw et Rogers

Le 15 mars 2021, Shaw a annoncé avoir conclu une convention d’arrangement (la «convention d’arrangement») avec Rogers Communications Inc. («Rogers»), aux termes de laquelle Rogers fera l’acquisition de toutes les actions participatives de catégorie A («actions de catégorie A») et de toutes les actions participatives sans droit de vote de catégorie B («actions de catégorie B») émises et en circulation

1) Le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR et ne doit pas être considéré comme une mesure remplaçant les mesures conformes aux PCGR. Ce terme n’est pas défini dans les IFRS et n’a pas de signification normalisée, et ne constitue donc pas un moyen fiable de nous comparer à d’autres sociétés. Le résultat avant intérêts, impôts et amortissement ajusté («BAIIA ajusté») correspond aux produits diminués des charges d’exploitation et d’administration. Se reporter à la rubrique «Mesures non conformes aux PCGR et autres mesures financières» dans le rapport de gestion ci-joint pour en savoir plus sur cette mesure, y compris les rapprochements quantitatifs avec la mesure financière la plus comparable dans les états financiers consolidés de la société.

de Shaw dans le cadre d’une transaction évaluée à environ 26 milliards de dollars, y compris la dette de Shaw d’environ 6 milliards de dollars (la «transaction»). Les porteurs d’actions de catégorie A et de catégorie B (autres que Shaw Family Living Trust, l’actionnaire de contrôle de Shaw, et des personnes liées (collectivement les «actionnaires de la famille Shaw»)) recevront une contrepartie de 40,50 $ par action en trésorerie. Les actionnaires de la famille Shaw recevront 60 % de la contrepartie au titre de leurs actions sous forme d’actions sans droit de vote de catégorie B de Rogers (les «actions de Rogers») évaluées au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de Rogers pour les 10 jours de Bourse se terminant le 12 mars 2021, et le solde en trésorerie. Le 13 mars 2021, date à laquelle la convention d’arrangement a été signée, la valeur de la contrepartie attribuable aux actions de catégorie A et de catégorie B détenues par les actionnaires de la famille Shaw (évaluée au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de Rogers pour les 10 jours de Bourse se terminant le 12 mars 2021) équivalait à 40,50 $ par action.

La transaction sera réalisée au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la loi intitulée Business Corporation Act (Alberta). La transaction devra être approuvée par les deux tiers des voix exprimées par les porteurs d’actions de catégorie A et de catégorie B de Shaw lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 20 mai 2021 (l’«assemblée extraordinaire»), votant séparément en tant que catégorie, de même que par la majorité des voix exprimées par les porteurs d’actions de catégorie A et de catégorie B minoritaires au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières («Règlement 61-101») (excluant les voix des actionnaires de la famille Shaw et de toute autre personne devant être exclue en vertu du Règlement 61-101), votant séparément en tant que catégorie. Les actionnaires de la famille Shaw ont irrévocablement convenu d’utiliser tous les droits de vote liés à leurs actions de catégorie A (c’est-à-dire environ 79 % des actions de catégorie A en circulation) et de catégorie B (c’est-à-dire environ 8 % des actions de catégorie B en circulation) pour voter en faveur de la transaction.

Un comité spécial composé d’administrateurs indépendants de Shaw a recommandé à l’unanimité l’acceptation de la transaction, et le conseil d’administration de Shaw a approuvé à l’unanimité la transaction (Brad Shaw s’étant abstenu de voter) et recommande à l’unanimité que les actionnaires de Shaw (autres que les actionnaires de la famille Shaw) l’approuvent. Les administrateurs et membres de la haute direction de Shaw ont convenu d’utiliser tous les droits de vote liés à leurs actions pour voter en faveur de la transaction.

La transaction est assujettie au respect des autres conditions de clôture habituelles, y compris l’approbation du tribunal et de la Bourse, ainsi que l’obtention des approbations des organismes de réglementation canadiens. Rogers et Shaw ont l’intention de collaborer de façon constructive avec le Bureau de la concurrence, le ministère de l’Innovation, des Sciences et du Développement économique («ISED») et le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes («CRTC») afin d’obtenir les approbations requises. Sous réserve de l’obtention de toutes les approbations requises, la clôture de la transaction devrait avoir lieu au premier semestre de 2022.

Aux termes de la convention d’arrangement, Rogers a le droit de faire en sorte que Shaw rachète ses actions privilégiées en circulation le 30 juin 2021 conformément à leurs modalités en fournissant un avis écrit à Shaw. À la date du présent communiqué de presse, Rogers n’a pas exercé ce droit. Shaw continuera de verser ses dividendes mensuels réguliers de 0,098542 $ en trésorerie par action de catégorie A et de 0,09875 $ en trésorerie par action de catégorie B, ainsi que son dividende trimestriel régulier sur ses actions privilégiées conformément à leurs modalités.

De plus amples renseignements concernant la transaction seront contenus dans une circulaire d’information que Shaw préparera, déposera sur SEDAR et enverra par la poste aux porteurs d’actions de catégorie A et de catégorie B le 6 avril 2021 à la fermeture des bureaux, avant l’assemblée extraordinaire qui devrait se tenir le 20 mai 2021. Des copies de la convention d’arrangement et des conventions de vote sont également disponibles sur SEDAR sous le profil de Shaw à www.sedar.com et sur EDGAR sous le profil de Rogers à www.sec.gov/edgar.shtml.

Deuxième trimestre de l’exercice 2021

Au deuxième trimestre, la société a enregistré un ajout net d’environ 82 300 nouveaux abonnés à la division Sans fil. L’ajout net d’environ 75 100 abonnés aux services postpayés au cours du trimestre tient compte du succès continu que connaît Shaw Mobile. La croissance de 8,5 % des produits tirés des services de la division Sans fil est attribuable à l’augmentation du nombre d’abonnés. Alors que la société continue d’accroître le nombre de clients de Shaw Mobile générant moins de produits, les PMA[2] aux services sans fil ont reculé de 4,2 % par rapport à ceux de la période correspondante de l’exercice précédent pour s’établir à 36,82 $. La rentabilité des forfaits groupés auxquels les ménages sont abonnés a toutefois augmenté et la migration vers des paliers de vitesses plus rapides continue de s’accélérer. Le taux de désabonnement[2] aux services postpayés de la division Sans fil s’est amélioré de 32 points de base pour se fixer à 1,25 % par rapport à celui de la période correspondante de l’exercice précédent.

Dans la division Filaire, la société continue de viser la croissance et la fidélisation des clients des services Internet, principalement grâce à ses initiatives de groupement. Au cours du trimestre, les pertes d’environ 65 800 UGP[2] de la division Consommateurs constituent une amélioration par rapport à celles du premier trimestre de l’exercice 2021, y compris les pertes d’environ 5 400 UGP des services Internet de la division Consommateurs, étant donné qu’un plus grand nombre de clients ont regroupé leurs services Internet et leurs services sans fil. Les produits de la division Filaire pour le deuxième trimestre ont diminué de 0,8 % sur douze mois pour s’établir à 1,05 milliard de dollars, tandis que le BAIIA ajusté s’est accru de 4,0 % pour se fixer à 540 millions de dollars, donnant lieu à une marge du BAIIA ajusté[3] de 51,2 %.

2) Les PMA, le taux de désabonnement aux services sans fil postpayés et les UGP sont des indicateurs servant à mesurer le succès de nos impératifs stratégiques. Ces principaux indicateurs de performance ne sont pas des mesures comptables et pourraient donc ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs. Se reporter aux définitions à la rubrique «Principaux indicateurs de performance» du rapport de gestion ci-joint.

3) La marge du BAIIA ajusté est un ratio non conforme aux PCGR qui est calculé en divisant le BAIIA ajusté par les produits. La marge du BAIIA ajusté n’est pas une mesure normalisée selon les IFRS et ne constitue donc pas un moyen fiable de nous comparer à d’autres sociétés. Se reporter à la rubrique «Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières» dans le rapport de gestion ci-joint pour en savoir plus sur ce ratio non conforme aux PCGR.

Principaux points saillants financiers

(en millions de dollars canadiens, sauf les montants par action)	Trois mois clos les Six mois clos les
	28 février 2021 29 février 2020 Variation en% 28 février 2021 29 février 2020 Variation en%
Produits BAIIA ajusté1 Marge du BAIIA ajusté1 Flux de trésorerie disponibles2 Résultat net Résultat de base et diluépar action	1 387 1 363 1,8 2 757 2 746 0,4 637 600 6,2 1 244 1 188 4,7 45,9 % 44,0 % 4,3 45,1 % 43,3 % 4,2 248 191 29,8 473 374 26,5 217 167 29,9 380 329 15,5 0,43 0,32 0,74 0,63

1) Se reporter à la rubrique «Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières» dans le rapport de gestion ci-joint.
2) Les flux de trésorerie disponibles sont une mesure financière non conforme aux PCGR et ne doivent pas être considérés comme une mesure remplaçant les mesures conformes aux PCGR. Ce terme n’est pas défini dans les IFRS et n’a pas de signification normalisée, et ne constitue donc pas un moyen fiable de nous comparer à d’autres sociétés. Les flux de trésorerie disponibles correspondent au BAIIA ajusté, moins les dépenses d’investissement (selon la comptabilité d’engagement, nettes du produit de la cession d’immobilisations corporelles) et les coûts de matériel (montant net), les intérêts, les impôts au comptant payés ou à payer, les intérêts sur les obligations locatives, les paiements de loyers liés aux obligations locatives, les dividendes versés sur les actions privilégiées et la capitalisation récurrente des régimes de retraite en sus de la charge au titre des régimes de retraite et ajustée pour exclure la charge ou le recouvrement au titre de la rémunération fondée sur des actions. Se reporter à la rubrique «Mesures non conformes aux PCGR et autres mesures financières» dans le rapport de gestion ci-joint pour en savoir plus sur cette mesure, y compris les rapprochements quantitatifs avec la mesure financière la plus comparable dans les états financiers consolidés de la société.

Pour le trimestre, la société a enregistré un ajout net d’environ 82 300 UGP à la division Sans fil, soit un ajout d’environ 75 100 UGP aux services postpayés et un ajout d’environ 7 200 UGP aux services prépayés.

Les produits tirés des services sans fil pour le trimestre ont augmenté de 8,5 %, pour se chiffrer à 218 millions de dollars, par rapport à ceux de la période correspondante de l’exercice 2020 du fait de l’augmentation du nombre d’abonnés, y compris les ajouts importants à Shaw Mobile au cours du trimestre. Les PMA pour le deuxième trimestre ont diminué de 4,2 % sur douze mois pour s’établir à 36,82 $. Les produits tirés du matériel pour la période de trois mois ont augmenté de 16,8 % pour s’établir à 118 millions de dollars, ce qui s’explique surtout par l’augmentation des ventes d’appareils haut de gamme et la baisse des subventions. Au deuxième trimestre, le BAIIA ajusté de 97 millions de dollars de la division Sans fil a progressé de 19,8 % sur douze mois, en raison de la croissance soutenue des produits tirés des services, de la baisse des coûts d’acquisition connexes et d’une baisse de 4 millions de dollars des créances douteuses, ce qui a donné lieu à une hausse de la marge du BAIIA ajusté, qui s’est élevée à 28,9 %.

Le nombre d’UGP de la division Filaire a diminué d’environ 65 800 au cours du trimestre, comparativement à une diminution d’environ 50 000 au deuxième trimestre de l’exercice 2020. Les données du trimestre considéré tiennent compte d’une amélioration séquentielle du nombre d’UGP des services Internet de la division Consommateurs, y compris une perte d’environ 5 400 UGP par rapport à une perte de 15 100 UGP au premier trimestre de l’exercice 2021. Le nombre d’UGP des produits plus établis de la division Consommateurs, notamment les services de vidéo, par satellite et de téléphonie, a diminué de 60 400. Grâce à l’amélioration continue des produits de large bande et de leur distribution ainsi qu’aux activités de groupement de Shaw Mobile, la société se concentre sur la croissance rentable du nombre d’abonnés et sur la réduction du taux de désabonnement des ménages.

Au deuxième trimestre, les produits tirés de la division Filaire se sont chiffrés à 1,05 milliard de dollars, en baisse de 0,8 %, tandis que le BAIIA ajusté s’est élevé à 540 millions de dollars, en hausse de 4,0 % sur douze mois. La hausse du BAIIA ajusté pour le trimestre considéré est essentiellement attribuable à la gestion proactive des services de base et à la diminution des charges d’exploitation, y compris une baisse des charges liées aux employés, le tout en partie contrebalancé par une baisse des produits de la division Consommateurs. Le BAIIA ajusté pour le trimestre considéré a tiré parti de la reprise d’une provision au titre des avantages du personnel de 8 millions de dollars et d’une provision pour créances douteuses de

2 millions de dollars, du fait respectivement de l’expérience en matière de poursuites et de paiement. Les produits de 909 millions de dollars de la division Consommateurs représentent une baisse de 1,1 % par rapport à ceux de la période correspondante de l’exercice précédent, la croissance des produits tirés des services Internet ayant été contrebalancée par le recul du nombre d’abonnés et des produits des services de vidéo, de téléphonie et par satellite. Les produits de la division Entreprises ont augmenté de 0,7 % pour se chiffrer à 145 millions de dollars, ce qui reflète la hausse des produits tirés des services Internet et la demande soutenue pour les produits de la gamme Smart, le tout contrebalancé en partie par la baisse des produits tirés des services de vidéo attribuable principalement aux répercussions de la COVID-19. Shaw Business a récemment lancé un palier de vitesse Internet 1.5 Gig offert à ses clients d’affaires, procurant aux entreprises de toute taille la vitesse et la bande passante dont elles ont besoin pour tirer parti des applications nécessitant beaucoup de données et des services en nuage.

Au deuxième trimestre, les dépenses d’investissement de 250 millions de dollars ont diminué de 26 millions de dollars, ou 9,4 %, par rapport à celles de la période correspondante de l’exercice précédent. Les dépenses d’investissement de la division Filaire ont diminué de 44 millions de dollars par rapport à celles du deuxième trimestre de l’exercice 2020, du fait principalement de la baisse des dépenses liées à l’accroissement de la clientèle, tandis que les dépenses d’investissement de la division Sans fil ont augmenté d’environ 18 millions de dollars sur douze mois, principalement en raison des coûts associés au déploiement de spectres et des investissements dans notre réseau.

Pour le trimestre considéré, les flux de trésorerie disponibles se sont établis à 248 millions de dollars, comparativement à 191 millions de dollars à la période correspondante de l’exercice précédent. La hausse est essentiellement attribuable à l’augmentation du BAIIA ajusté et à la diminution des dépenses d’investissement dans la division Filaire.

Le résultat net s’est chiffré à 217 millions de dollars pour le deuxième trimestre de l’exercice 2021, comparativement à 167 millions de dollars pour le deuxième trimestre de 2020. L’augmentation de 50 millions de dollars découle surtout d’une hausse du BAIIA ajusté de 37 millions de dollars par rapport à celui de la période correspondante de l’exercice précédent et d’un profit de 27 millions de dollars de réévaluation à la juste valeur des placements dans des entités à capital fermé comptabilisé au cours du trimestre considéré.

Prévisions pour l’exercice 2021

La société confirme qu’elle demeure en voie d’atteindre ses prévisions pour l’exercice 2021, lesquelles font état d’une augmentation du BAIIA ajusté par rapport à celui de l’exercice 2020, de dépenses d’investissement consolidées d’environ 1,0 milliard de dollars et de flux de trésorerie disponibles d’environ 800 millions de dollars.

La gravité et la durée des incidences de la pandémie de COVID-19 continuent d’être incertaines et la direction continue de se concentrer sur la sécurité des employés, dont la plupart continuent de travailler de la maison, la connectivité de la clientèle, le respect des directives et des exigences publiées par diverses autorités sanitaires et organisations gouvernementales, et la continuité d’autres activités commerciales essentielles. Au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2021, l’activité globale d’abonnement aux services filaires a continué de ralentir, l’utilisation du réseau filaire a augmenté et les heures de pointe se sont étendues, la demande des services voix de la division Sans fil a augmenté, les produits tirés des services d’itinérance de la division Sans fil ont diminué, les paiements de clients sont en grande partie conformes aux tendances historiques, les crédits accordés ont augmenté, et la réduction ou l’annulation de comptes des clients de Shaw Business a augmenté.

concerne la possibilité d’une migration vers une diminution de services, l’accélération de l’abandon de services et la réduction de la capacité des clients à payer les factures, en raison de la conjoncture économique difficile. Shaw Business sert principalement le marché des petites et moyennes entreprises, qui sont particulièrement vulnérables à l’incertitude économique dans l’ouest du Canada et aux restrictions découlant de la COVID-19, y compris les fermetures obligatoires, les restrictions de capacité, les quarantaines volontaires ou la prolongation des mesures de distanciation sociale.

La société est d’avis que ses activités et ses réseaux dotés d’installations offrent des services essentiels aux Canadiens, qui ont fait preuve de résilience tout au long de l’exercice 2020 et continueront à le faire dans ce contexte dynamique et incertain. La direction continue d’en surveiller activement les effets sur l’entreprise et d’apporter des ajustements appropriés aux charges d’exploitation et aux dépenses d’investissement pour refléter ce contexte en évolution. Compte tenu de la persistance de la pandémie de COVID-19, de la vitesse à laquelle le virus se propage ou évolue, et de l’incertitude continue à l’égard de l’ampleur, des répercussions, de la durée, d’une résurgence de la pandémie ou de nouvelles vagues, ainsi que de l’efficacité éventuelle des vaccins contre la COVID-19 et de la période à laquelle ils deviendront disponibles et seront distribués, combinées à l’incertitude économique persistante dans l’ouest du Canada, les estimations actuelles à l’égard des résultats d’exploitation et des résultats financiers qui sous-tendent nos perspectives pour l’exercice 2021 sont assujetties à un degré considérablement élevé d’incertitude. Toute estimation de la durée et de la gravité de ces faits nouveaux fait donc l’objet d’une incertitude importante, tout comme nos estimations de la mesure dans laquelle la pandémie de COVID-19 pourrait, directement ou indirectement, se répercuter défavorablement sur nos activités, nos résultats financiers et notre situation financière au cours des périodes à venir.

La transaction pourrait détourner l’attention de la direction des activités quotidiennes de la société. Tout retard dans la réalisation de la transaction pourrait exacerber ces perturbations et avoir une incidence défavorable sur les activités, les opérations, les résultats d’exploitation, la situation financière, et les perspectives actuelles et futures de la société. Étant donné que la réalisation de la transaction demeure très incertaine, le rôle futur au sein de la société des dirigeants et des employés de la société peut sembler précaire, ce qui pourrait nuire à la capacité de la société d’attirer ou de fidéliser les dirigeants et les employés clés au cours de la période jusqu’à la réalisation de la convention d’arrangement ou jusqu’à sa résiliation.

En outre, il se peut que les tiers avec lesquels la société entretient des relations d’affaires ou pourrait en entretenir dans l’avenir, y compris les partenaires du secteur, les organismes de réglementation, les clients et les fournisseurs, soient exposés à l’incertitude liée à la transaction, notamment en ce qui concerne les relations actuelles ou futures avec la société ou Rogers. Cette incertitude pourrait avoir une incidence importante et défavorable sur les activités, les opérations, les résultats d’exploitation, la situation financière, et les perspectives actuelles et futures de la société.

Au 28 février 2021, le ratio de levier financier de la dette nette[4] de la société était de 2,4 fois, ce qui est en deçà de sa fourchette cible de 2,5 à 3,0 fois. Au deuxième trimestre, Shaw a racheté 9 955 328 actions de catégorie B pour un montant d’environ 225 millions de dollars. Pour les six mois clos le 28 février 2021, la société a acheté 13 224 772 actions de catégorie B à des fins d’annulation pour un coût total d’environ 300 millions de dollars. Par suite de l’annonce de la transaction proposée le 15 mars 2021, la société a suspendu les rachats d’actions aux termes de l’OPRA.

4) Le ratio de levier financier de la dette nette est un ratio non conforme aux PCGR qui est calculé en divisant la dette nette par le BAIIA ajusté. La dette nette est une mesure financière non conforme aux PCGR qui comprend les emprunts à court terme, la partie courante de la dette à long terme, la partie courante des obligations locatives, la dette à long terme, les obligations locatives et 50 % des actions privilégiées en circulation de la société, moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Le ratio de levier financier de la dette nette et la dette nette ne sont pas des mesures normalisées selon les IFRS et ne constituent pas un moyen fiable de nous comparer à d’autres sociétés. Se reporter à la rubrique «Mesures non conformes aux PCGR et autres mesures financières» dans le rapport de gestion ci-joint pour en savoir plus sur ce ratio et cette mesure financière non conforme aux PCGR, y compris un rapprochement quantitatif avec la mesure financière la plus comparable dans les états financiers consolidés de la société.

Le 6 avril 2021, ISDE a publié la liste des participants aux enchères du spectre de 3500 MHz, qui devraient commencer en juin 2021. La liste confirme la décision de Shaw de ne pas participer aux enchères.

M. Shaw a conclu : «Nous continuons à mettre en œuvre notre plan d’entreprise pour l’exercice 2021 grâce à notre volonté réaffirmée de créer les meilleurs réseaux, d’assurer une exécution rigoureuse et d’améliorer l’expérience client. Nous sommes particulièrement bien placés pour unir nos forces à celles de Rogers d’une façon véritablement transformationnelle afin de fournir aux Canadiens une connectivité de classe mondiale, un plus grand choix et une meilleure valeur. En créant un fournisseur solide à l’échelle nationale disposant des ressources nécessaires à la mise en place des réseaux filaires et sans fil de demain, nous améliorerons la connectivité au Canada pour les prochaines générations.»

Shaw Communications Inc. est un chef de file de la connectivité au Canada. La division Filaire est composée des divisions Consommateurs et Entreprises. La division Consommateurs offre aux clients résidentiels des services Internet à large bande, le service Shaw Go WiFi, ainsi que des services de vidéo et de téléphonie numérique. La division Entreprises offre aux entreprises des services Internet, de données, Wi-Fi, de téléphonie numérique et de vidéo. La division Sans fil offre des services voix et données sans fil LTE.

Les actions de Shaw se négocient à la Bourse de Toronto («TSX»), la Bourse de croissance TSX («TSXV») et la Bourse de New York («NYSE»), et sont incluses dans l’indice S&P/TSX 60 (symboles : SJR.B, SJR.PR.A, SJR.PR.B à la TSX, SJR à la NYSE, et SJR. A à la TSXV). Pour en savoir davantage, visitez www.shaw.ca.

Le rapport de gestion ci-joint fait partie intégrante du présent communiqué. La «Mise en garde à l’égard des énoncés prospectifs» s’applique à tous les énoncés prospectifs que contient le communiqué.

Pour plus d’information, veuillez communiquer avec : Relations avec les investisseurs de Shaw [email protected]

Shaw Communications Inc.

RAPPORT DE GESTION Pour les trois mois et les six mois clos le 28 février 2021

14 avril 2021

Table des matières

Table des matières
Introduction	7
Principaux points saillants financiers et d’exploitation	12
Aperçu	15
Perspectives	17
Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières	19
Analyse de l’exploitation	22
Autres produits et charges	25
Informations financières trimestrielles supplémentaires	27
Situation financière	29
Situation de trésorerie et sources de financement	30
Normes comptables	33
Transactions entre parties liées	33
Instruments financiers	34
Contrôles et procédures internes	34
Risques et incertitudes	34
Réglementation gouvernementale et nouveautés en matière de réglementation	39

Avis

Le rapport de gestion de Shaw Communications Inc. qui suit, daté du 14 avril 2021, doit être lu avec les états financiers consolidés résumés intermédiaires et les notes connexes pour les trois mois et les six mois clos le 28 février 2021 ainsi que les états financiers consolidés annuels de 2020, les notes et le rapport de gestion connexes inclus dans le rapport annuel de 2020 de la société. L’information financière qui figure dans le présent rapport de gestion a été préparée selon les Normes internationales d’information financière («IFRS») relatives aux états financiers intermédiaires et est en dollars canadiens, sauf indication contraire. Les termes «Shaw», «société», «nous» ou «nos» renvoient à Shaw Communications Inc., à ses filiales et à ses entités consolidées, sauf si le contexte l’exige autrement.

Mise en garde à l’égard des énoncés prospectifs

Les énoncés faits dans le présent rapport de gestion qui ne sont pas historiques constituent des «informations prospectives» au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. On peut généralement, mais pas toujours, reconnaître ces énoncés à l’utilisation d’expressions comme «prévoit», «croit», «s’attend à», «planifie», «a l’intention», «cible», «directive», «objectif» et d’autres expressions similaires. Les énoncés prospectifs faits dans le présent rapport de gestion concernent ce qui suit, sans s’y limiter :

l’incidence attendue de l’incertitude économique persistante dans l’ouest du Canada et de la pandémie de COVID-19;
les dépenses d’investissement futures;
les acquisitions et cessions d’actifs proposées;
les avantages prévus de la transaction (comme il est défini ci-après) pour Shaw et ses porteurs de titres, y compris les synergies d’affaires, opérationnelles, d’envergure et autres et le moment de leur réalisation;
la capacité d’intégrer les activités de Rogers et de Shaw;

Shaw Communications Inc.

l’obtention des approbations nécessaires des actionnaires, des organismes de réglementation, du tribunal, de la Bourse ou d’autres tiers relatives à la transaction, le moment où ces approbations seront obtenues et les conditions connexes, y compris, sans s’y limiter, l’obtention des approbations applicables en vertu de la Loi sur la radiodiffusion (Canada), de la Loi sur la concurrence (Canada) et de la Loi sur les télécommunications (Canada) (collectivement, les «principales approbations des organismes de réglementation») relatives à la transaction;
la capacité de la société et de Rogers de satisfaire aux autres conditions liées à la clôture de la transaction et le moment prévu pour la clôture de la transaction;
la capacité de Shaw de racheter les actions privilégiées et le moment où elle les rachètera;
les opérations prévues et les projets d’investissement de la société après la réalisation de la transaction;
les économies de coûts attendues;
les prévisions et les attentes financières quant au rendement futur;
les stratégies commerciales et technologiques et les mesures requises pour les mettre en œuvre;
les placements en capitaux propres, coentreprises et partenariats de la société;
la croissance attendue du nombre d’abonnés et des produits et des services auxquels ils sont abonnés;
les forces et les pressions concurrentielles;
les prévisions quant aux calendriers de projets, aux échéances réglementaires, aux dates de conclusion et de mise en service des projets d’investissement et autres de la société;
le nombre attendu de points de vente au détail;
l’incidence attendue des nouvelles normes comptables, récemment adoptées ou qui devraient l’être dans l’avenir;
l’efficacité de toute modification apportée à la conception et à l’exécution des contrôles et procédures internes de la société;
l’incidence attendue des modifications aux lois, règlements, décisions des organismes de réglementation ou autres mesures prises par les gouvernements ou les organismes de réglementation sur les activités et les résultats financiers de la société ou sur les marchés sur lesquels la société exerce ses activités;
l’incidence attendue de toute mesure d’urgence mise en œuvre par les gouvernements ou les organismes de réglementation;
le calendrier de lancement de nouveaux produits et services;
la résilience et la performance des réseaux filaire et sans fil de la société;
le déploiement : i) de l’infrastructure de réseau afin d’améliorer la capacité et la couverture et ii) de nouvelles technologies, notamment de technologies filaires et sans fil de prochaine génération comme la 5G et l’IPTV;
les variations prévues de la part de marché de la société;
le coût lié à l’obtention et à la rétention des abonnés et au déploiement de nouveaux services;
l’expansion des activités de la société et les modifications qui y sont apportées, ainsi qu’à d’autres objectifs et plans;
la mise en œuvre et le succès des initiatives stratégiques à court et à long terme de la société.

Par conséquent, tous les énoncés prospectifs qui sont faits dans le présent rapport de gestion sont donnés sous réserve de cette mise en garde.

Les énoncés prospectifs se fondent sur des hypothèses et des analyses que la société a posées ou faites à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, de la situation actuelle et des événements prévus, ainsi que sur d’autres facteurs jugés appropriés dans les circonstances à cette date. La direction de la société est d’avis que ses hypothèses et analyses exposées dans le présent rapport de gestion sont raisonnables et que les attentes reflétées dans les présents énoncés prospectifs sont également raisonnables étant donné l’information disponible à la date à laquelle ces énoncés sont faits et le processus

Shaw Communications Inc.

utilisé pour préparer l’information. Compte tenu de l’incertitude économique dans l’ouest du Canada et des circonstances incertaines et changeantes entourant la pandémie de COVID-19 ainsi que de la réponse correspondante de la société, des gouvernements (fédéral, provinciaux et municipaux), des organismes de réglementation, des entreprises et des clients, l’incertitude associée aux hypothèses de la société par rapport aux périodes précédentes continue d’être intrinsèquement plus forte.

Ces hypothèses, dont plusieurs sont confidentielles, comprennent, sans toutefois s’y limiter, les attentes de la direction à l’égard de ce qui suit :

la conjoncture économique, qui inclut l’incidence sur l’économie et les marchés des capitaux i) de l’incertitude économique dans l’ouest du Canada, et ii) de la pandémie de COVID-19 et d’autres risques sanitaires;
l’incidence i) de l’incertitude économique dans l’ouest du Canada, et ii) de la pandémie de COVID-19 et des autres risques sanitaires sur les activités, l’exploitation, les sources de financement et les résultats financiers de la société;
les avantages prévus de la transaction pour la société et ses porteurs de titres;
l’obtention des approbations des actionnaires, des organismes de réglementation, du tribunal, de la Bourse ou d’autres tiers, le moment où ces approbations seront obtenues et les conditions connexes, y compris, sans s’y limiter, l’obtention des principales approbations des organismes de réglementation relatives à la transaction;
la capacité de la société et de Rogers de satisfaire en temps opportun aux autres conditions de clôture de la transaction et de réaliser la transaction selon les modalités prévues;
la capacité de Rogers d’obtenir le financement par emprunt nécessaire pour pouvoir conclure la transaction par le respect des conditions limitées de la lettre d’engagement de crédit visant à fournir le financement par emprunt et l’absence d’événements qui pourraient empêcher Rogers de conclure le financement par emprunt;
le rachat éventuel des actions privilégiées en temps opportun;
la capacité d’intégrer les activités de la société et de Rogers en temps opportun;
l’incidence de l’annonce de la transaction et de l’affectation d’importantes ressources de la société à la réalisation de la transaction sur la capacité de la société de maintenir ses relations d’affaires actuelles (notamment avec les employés, les clients et les fournisseurs actuels et éventuels), ainsi que sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures;
la capacité de corroborer les prévisions et hypothèses concernant la transaction, ainsi que les plans d’exploitation et de dépenses d’investissement de la société après la réalisation de la transaction;
• les taux d’intérêt futurs;
le rendement passé, comme indicateur du rendement futur;
les taux d’imposition futurs;
les taux de change futurs;
le déploiement de la technologie;
les attentes et les demandes futures des clients;
la croissance du nombre d’abonnés;
les coûts marginaux associés à la hausse des ventes de matériel sans fil;
les prix, l’utilisation et le taux de désabonnement;
la disponibilité et le coût des programmes, du contenu, des équipements et des appareils;
la structure, les conditions et la stabilité du secteur;
la réglementation, la législation ou d’autres mesures prises par les gouvernements ou les organismes de réglementation (et l’incidence actuelle ou prévue sur les activités de la société);
la mise en œuvre de mesures d’urgence par les gouvernements ou les organismes de réglementation (et son incidence réelle ou projetée sur les activités ou les résultats financiers de la société);
l’accès aux fournisseurs clés et aux fournisseurs de services tiers ainsi qu’à leurs biens et services dont la société a besoin pour réaliser ses initiatives stratégiques à court et à long terme à des conditions raisonnables sur le plan commercial;

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la prestation par les fournisseurs clés de leurs obligations dans les délais impartis;
la fidélisation des employés clés;
la capacité de la société à déployer : i) l’infrastructure de réseau nécessaire pour améliorer la capacité et la couverture et ii) de nouvelles technologies, notamment des technologies filaires et sans fil de prochaine génération comme la 5G et l’IPTV;
la durabilité des résultats et objectifs et des réductions de coûts obtenus dans le cadre de l’initiative de transformation totale de l’entreprise (l’«initiative de transformation») et du programme de départs volontaires;
les estimations des charges d’exploitation et des dépenses d’investissement liées à la mise en place de mesures de santé et de sécurité améliorées visant les bureaux, les magasins de détail et les employés de la société en vue de freiner la propagation de la COVID-19;
l’accès de la société à un nombre suffisant de canaux de distribution au détail;
l’accès de la société aux ressources de spectre nécessaires pour exécuter ses initiatives stratégiques à court et à long terme;
la capacité de la société à mettre en œuvre ses initiatives stratégiques à court et à long terme.

Le lecteur ne doit pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. De nombreux facteurs de risque, y compris ceux qui sont indépendants de la volonté de la société, pourraient faire en sorte que les résultats réels de la société diffèrent considérablement de ceux exprimés ou suggérés par de tels énoncés prospectifs, y compris, sans toutefois s’y limiter :

l’évolution de la conjoncture économique, des marchés et des conditions commerciales, notamment l’incidence : i) de l’incertitude économique dans l’ouest du Canada, et ii) de la pandémie de COVID-19 et d’autres risques sanitaires sur l’économie et les marchés des capitaux susceptibles d’avoir un effet défavorable important sur les activités, l’exploitation, les sources de financement et les résultats financiers de la société;
la hausse des charges d’exploitation et des dépenses d’investissement liées à la mise en place de mesures de santé et de sécurité améliorées visant les bureaux, les magasins de détail et les employés de la société en réponse à la pandémie de COVID-19;
l’incapacité de la société et de Rogers d’obtenir, en temps opportun et selon des modalités satisfaisantes, les approbations requises des actionnaires, des organismes de réglementation, du tribunal, de la Bourse ou d’autres tiers, y compris, sans s’y limiter, les principales approbations des organismes de réglementation requises pour la clôture de la transaction;
la capacité de satisfaire en temps opportun aux autres conditions de clôture de la transaction;
la capacité de réaliser la transaction selon les modalités envisagées dans la convention d’arrangement (la «convention d’arrangement») entre la société et Rogers;
la capacité d’intégrer les activités de la société et de Rogers en temps opportun;
la capacité de Rogers d’obtenir le financement par emprunt nécessaire pour pouvoir conclure la transaction par le respect des conditions limitées de la lettre d’engagement de crédit visant à fournir le financement par emprunt et l’absence d’événements qui pourraient empêcher Rogers de conclure le financement par emprunt;
l’incapacité de la société de réaliser la transaction pour quelque raison que ce soit pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours des titres de la société;
l’annonce de la transaction et l’affectation d’importantes ressources de la société à la réalisation de la transaction pourraient avoir une incidence défavorable sur les relations d’affaires actuelles de la société (notamment avec les employés, les clients et les fournisseurs actuels et éventuels), ainsi que sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures;
le défaut de la société de se conformer aux modalités de la convention d’arrangement pourrait, dans certaines circonstances, se traduire par une obligation de payer des frais de résiliation à Rogers, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière de la société et ses résultats d’exploitation, ainsi que sur sa capacité de financer sa croissance projetée et ses activités actuelles;
les variations des taux d’intérêt, des taux d’imposition et des taux de change;

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l’évolution du contexte concurrentiel sur les marchés où la société exerce ses activités et la concurrence qui découle de l’émergence de nouveaux marchés pour les technologies naissantes;
l’évolution des tendances du secteur, les avancées technologiques et l’évolution de la situation dans les secteurs du divertissement, de l’information et des communications;
les modifications aux lois, règlements et décisions des organismes de réglementation ou autres mesures prises par les gouvernements ou organismes de réglementation, qui influent sur la société ou les marchés où elle exerce ses activités;
les mesures d’urgence mises en place par les gouvernements ou les organismes de réglementation;
les risques liés à la technologie, à la vie privée, à la cybersécurité et à la réputation;
les interruptions de service, en raison notamment de pannes de réseau ou de litiges avec des fournisseurs clés;
la capacité de la société à réaliser ses plans stratégiques et ses projets d’investissement et autres en respectant la date d’achèvement;
la capacité de la société à faire croître le nombre d’abonnés et sa part de marché;
la capacité de la société d’avoir les ressources de spectre nécessaires, ou d’y accéder, pour exécuter les initiatives stratégiques à court et à long terme;
la capacité de la société à accéder à un nombre suffisant de canaux de distribution au détail;
la capacité de la société à accéder aux fournisseurs clés et aux fournisseurs de services tiers ainsi qu’à leurs biens et services nécessaires pour réaliser ses initiatives stratégiques à court et à long terme à des conditions raisonnables sur le plan commercial;
la capacité des principaux fournisseurs à remplir leurs obligations dans les délais prévus;
la capacité de la société à fidéliser les employés clés;
la capacité de la société à réaliser des économies de coûts;
la capacité de la société à assurer la durabilité des résultats et objectifs et des réductions de coûts obtenus dans le cadre de l’initiative de transformation et du programme de départs volontaires;
la capacité de la société à déployer : i) l’infrastructure de réseau nécessaire pour améliorer la capacité et la couverture et ii) de nouvelles technologies, notamment de technologies filaires et sans fil de prochaine génération comme la 5G et l’IPTV;
les occasions qui pourraient s’offrir à la société et dont celle-ci pourrait tirer parti;
la capacité de la société à reconnaître les inquiétudes liées aux changements climatiques ainsi que les attentes du public et des gouvernements à l’égard des questions environnementales, et à y répondre adéquatement;
le fait que Shaw soit une société de portefeuille ayant des filiales en exploitation distinctes;
d’autres facteurs décrits dans le rapport de gestion annuel 2020 de la société à la rubrique «Événements connus, tendances, risques et incertitudes».

Cette liste ne représente pas tous les facteurs de risque possibles. Si l’un ou plusieurs de ces risques devaient se matérialiser ou si les hypothèses sous-jacentes aux énoncés prospectifs se révélaient inexactes, les résultats réels pourraient être considérablement différents de ceux décrits dans le rapport de gestion annuel 2020 de la société et le présent rapport de gestion. Le présent rapport de gestion fournit des informations financières prospectives et des perspectives financières (selon la définition donnée à ces termes dans les lois sur les valeurs mobilières applicables), y compris des prévisions et hypothèses financières qui se trouvent à la rubrique «Perspectives». Shaw fournit cette information, car elle estime que certains investisseurs, analystes et autres personnes utilisent ces prévisions et d’autres énoncés prospectifs pour évaluer la performance opérationnelle et financière prévue de Shaw et comme un indicateur de sa capacité de rembourser sa dette et de payer des dividendes aux actionnaires. La société met en garde que cette information financière pourrait ne pas convenir à cette fin ou à d’autres fins.

Ces énoncés prospectifs ne s’appliquent qu’au moment où ils sont formulés et, sauf si la loi l’exige, la société décline expressément toute obligation de les mettre à jour ou de les rectifier en fonction de tout changement dans les événements, les conditions ou les circonstances. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent rapport de gestion sont expressément donnés sous réserve de la présente mise en garde.

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Renseignements supplémentaires

Des renseignements supplémentaires relatifs à la société, y compris la notice annuelle de la société, se trouvent sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Il est aussi possible d’obtenir des copies de ces renseignements sur le site Web de la société, à l’adresse www.shaw.ca ou sur demande et sans frais auprès du secrétaire général de la société, bureau 900, 630 – 3rd Avenue S.W., Calgary (Alberta), Canada T2P 4L4, téléphone : 403-750-4500.

Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières

Certaines mesures contenues dans le présent rapport de gestion n’ont pas de signification normalisée selon les PCGR et sont donc considérées comme des mesures financières non conformes aux PCGR. Ces mesures sont présentées pour aider le lecteur à comprendre l’ensemble de notre performance financière ou de notre situation financière actuelle. Elles visent à fournir aux investisseurs et à la direction une autre méthode d’évaluation de nos résultats d’exploitation axée sur le rendement de nos activités courantes et à fournir une base uniforme aux fins de comparaison d’une période à l’autre. Ces mesures ne sont pas conformes aux PCGR et ne les remplacent pas et n’ont pas de signification normalisée. Par conséquent, elles pourraient ne pas être comparables à des mesures semblables présentées par d’autres entités.

Se reporter à la rubrique «Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières» du présent rapport de gestion qui contient une analyse et un rapprochement des mesures financières non conformes aux PCGR, y compris le BAIIA ajusté, les flux de trésorerie disponibles et la dette nette, ainsi que le ratio de levier financier de la dette nette et la marge du BAIIA ajusté, qui constituent des ratios non conformes aux PCGR.

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Introduction

Chez Shaw, nous nous efforçons de stimuler une croissance durable à long terme en connectant nos clients au reste du monde grâce à une expérience de connectivité fluide de premier plan qui tire parti d’un réseau convergé de classe mondiale. Il s’agit notamment de favoriser l’efficacité opérationnelle et de mettre en œuvre nos priorités stratégiques par la prestation d’une expérience client exceptionnelle et d’un modèle opérationnel plus agile. Au nombre de nos priorités stratégiques, citons le renforcement des relations avec les abonnés, l’identification des économies de coûts durables dans notre division Filaire et la réalisation des investissements appropriés pour tirer parti de la croissance future, y compris des investissements dans le réseau afin de soutenir l’amélioration continue des produits de large bande et de bonifier l’expérience sans fil.

Au début de la pandémie mondiale de COVID-19 en 2020, la connectivité est rapidement devenue une bouée de sauvetage essentielle pour les Canadiens et l’économie. Au cours de cette période sans précédent, les performances de notre réseau ont été exceptionnelles, et nous restons concentrés sur le soutien de nos employés, de nos clients et des communautés. Notre réseau doté d’installations robustes, le résultat d’années d’investissements importants, a fait la preuve de sa solidité en répondant aux besoins de nos clients qui voulaient maintenir les liens avec les membres de leur famille, leurs amis et leurs collègues et travailler de la maison tout au long de la pandémie de COVID-19. Au deuxième trimestre, la société a continué de subir les incidences importantes suivantes liées à la pandémie de COVID-19 :

une réduction de l’activité globale d’abonnement aux services filaires;
une augmentation de l’utilisation du réseau filaire et des heures de pointe plus étendues;
une hausse de la demande des services voix de la division Sans fil;
une diminution des produits tirés des services d’itinérance de la division Sans fil;
des paiements de clients en grande partie conformes aux tendances historiques;
une hausse des crédits offerts aux comptes des clients de Shaw Business, et la réduction ou l’annulation de ces comptes.

Même si la pandémie de COVID-19 a eu une incidence sur nos activités, la société continue à faire preuve de résilience, dégageant de solides résultats financiers et d’exploitation, de sorte que nous pensons être en bonne position pour nous adapter à l’évolution rapide des demandes de nos clients. Bien que les incidences financières de la COVID-19 au deuxième trimestre n’aient pas été significatives, l’incertitude persiste à l’égard i) de l’ampleur, des répercussions, de la durée, d’une résurgence de la pandémie ou de vagues subséquentes, et ii) de l’efficacité éventuelle des vaccins contre la COVID-19 et la période à laquelle ils seront disponibles et distribués. Les effets sur les comportements des consommateurs demeurent incertains et pourraient encore changer considérablement, notamment en ce qui concerne la possibilité d’une migration vers une diminution de services, l’accélération de l’abandon de services et la réduction de la capacité des clients à payer les factures, en raison de la conjoncture économique difficile. Shaw Business sert principalement le marché des petites et moyennes entreprises, qui sont particulièrement vulnérables à l’incertitude économique dans l’ouest du Canada et aux restrictions découlant de la COVID-19, y compris les fermetures obligatoires ou la prolongation des mesures de distanciation sociale.

Comme la pandémie de COVID-19 est un risque continu, sa durée et ses répercussions sont encore inconnues, tout comme l’efficacité des interventions des gouvernements. Toute estimation de la durée et de la gravité de ces faits nouveaux fait donc l’objet d’une incertitude importante et, par conséquent, les estimations de l’étendue et du caractère défavorable de l’incidence que pourrait avoir la pandémie de COVID-19 sur l’exploitation, les résultats financiers et la situation financière de la société au cours des futures périodes font également l’objet d’une incertitude importante.

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Transaction entre Shaw et Rogers

Le 15 mars 2021, Shaw a annoncé avoir conclu une convention d’arrangement avec Rogers Communications Inc. («Rogers»), aux termes de laquelle Rogers fera l’acquisition de toutes les actions participatives de catégorie A («actions de catégorie A») et de toutes les actions participatives sans droit de vote de catégorie B («actions de catégorie B») émises et en circulation de Shaw dans le cadre d’une transaction évaluée à environ 26 milliards de dollars, y compris la dette de Shaw d’environ 6 milliards de dollars (la «transaction»). Les porteurs d’actions de catégorie A et de catégorie B (autres que Shaw Family Living Trust, l’actionnaire de contrôle de Shaw, et des personnes liées (collectivement les «actionnaires de la famille Shaw»)) recevront une contrepartie de 40,50 $ par action en trésorerie. Les actionnaires de la famille Shaw recevront 60 % de la contrepartie au titre de leurs actions sous forme d’actions sans droit de vote de catégorie B de Rogers (les «actions de Rogers») évaluées au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de Rogers pour les 10 jours de Bourse se terminant le 12 mars 2021, et le solde en trésorerie. Le 13 mars 2021, date à laquelle la convention d’arrangement a été signée, la valeur de la contrepartie attribuable aux actions de catégorie A et de catégorie B détenues par les actionnaires de la famille Shaw (évaluée au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de Rogers pour les 10 jours de Bourse se terminant le 12 mars 2021) équivalait à 40,50 $ par action.

La transaction est assujettie au respect des autres conditions de clôture habituelles, y compris l’approbation du tribunal et de la Bourse, ainsi que l’obtention des approbations des organismes de réglementation canadiens. Rogers et Shaw ont l’intention de collaborer de façon constructive avec le Bureau de la concurrence, le ministère de l’Innovation, des Sciences et du Développement économique («ISDE») et le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes («CRTC») afin d’obtenir les approbations requises. Sous réserve de l’obtention de toutes les approbations requises, la clôture de la transaction devrait avoir lieu au premier semestre de 2022.

Aux termes de la convention d’arrangement, Rogers a le droit de faire en sorte que Shaw rachète ses actions privilégiées en circulation le 30 juin 2021 conformément à leurs modalités en fournissant un avis écrit à Shaw. À la date du présent rapport de gestion, Rogers n’a pas exercé ce droit. Shaw continuera de verser ses dividendes mensuels réguliers de 0,098542 $ en trésorerie par action de catégorie A et de 0,09875 $ en

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trésorerie par action de catégorie B, ainsi que son dividende trimestriel régulier sur ses actions privilégiées conformément à leurs modalités.

Division Sans fil

La division Sans fil est actuellement présente en Ontario, en Alberta et en Colombie-Britannique, rejoignant près de 50 % de la population canadienne.

Le 30 juillet 2020, la société a lancé Shaw Mobile, un nouveau service sans fil dans l’ouest du Canada qui repose sur les réseaux LTE et Fibre+ de Shaw, ainsi que le plus grand service Wi-Fi au Canada pour offrir aux clients des services Internet de Shaw une expérience sans fil novatrice. Shaw Mobile offre aux clients déjà abonnés aux services Internet de Shaw des forfaits leur permettant de faire des économies sans précédent, et de choisir entre deux modes de tarification pour répondre à leurs besoins, soit au gigaoctet (By The Gig) ou en données illimitées (Unlimited Data). Shaw Mobile est un exemple probant de la manière dont les fournisseurs de services basés sur les installations peuvent rivaliser et innover pour offrir des services sans fil réellement abordables aux Canadiens. Shaw Mobile peut capitaliser sur les tendances à long terme, qui montrent que la grande majorité des Canadiens utilisent des données sur leur appareil intelligent principalement à partir d’un réseau Wi-Fi, une réalité amplifiée par l’adoption récente du télétravail.

Freedom Mobile continue de faire la promotion de ses forfaits Big Gig Unlimited et Absolute Zero. Conjugués aux appareils les plus populaires et aux améliorations continues à la solidité et à la capacité de son réseau, ces forfaits continuent d’offrir aux Canadiens une option abordable lorsqu’ils choisissent un fournisseur de services sans fil.

La division Sans fil a enregistré un ajout net d’environ 82 300 abonnés au deuxième trimestre de l’exercice 2021. Les produits tirés des services sans fil se sont accrus de 8,5 % pour s’établir à 218 millions de dollars, et le BAIIA ajusté[1] a progressé de 19,8 % pour s’établir à 97 millions de dollars, par rapport à ceux du deuxième trimestre de l’exercice 2020, ce qui s’explique par la hausse des produits tirés des services et par une baisse de 4 millions de dollars des créances douteuses, le tout contrebalancé en partie par la baisse des produits tirés des services d’itinérance et des charges liées à Shaw Mobile.

La société a réalisé d’importants investissements dans le réseau sans fil et dans le service à la clientèle. La société continue de moderniser et d’intensifier sa présence au détail. Le nombre total de points de vente au détail de la division Sans fil dans l’ensemble de sa zone de couverture, y compris les magasins de marque, les détaillants et les points de vente nationaux, s’élève à près de 730 parmi lesquels Shaw Mobile compte environ 150 points de vente.

1) Le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR et ne doit pas être considéré comme une mesure remplaçant les mesures conformes aux PCGR. Le BAIIA ajusté n’est pas défini dans les IFRS et n’a pas de signification normalisée, et ne constitue donc pas un moyen fiable de nous comparer à d’autres sociétés. Le résultat avant intérêts, impôts et amortissement ajusté («BAIIA ajusté») correspond aux produits diminués des charges d’exploitation et d’administration. Se reporter à la rubrique «Mesures non conformes aux PCGR et autres mesures financières» pour en savoir plus sur cette mesure, y compris un rapprochement quantitatif avec la mesure financière la plus comparable dans les états financiers consolidés de la société.

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La société continue à prioriser les investissements dans le réseau dans le cadre de sa stratégie de réseau convergent et à tirer parti du câble coaxial (qui transporte à la fois l’électricité et des données à des vitesses multigigabits) dans son réseau Fibre+ pour le déploiement rapide et souple de petites antennes, ce qui facilitera les efforts de densification.

Division Filaire

Dans la division Filaire, nous avons consolidé notre position de chef de file technologique ainsi que notre capacité à offrir les meilleures vitesses de téléchargement Gig Internet dans l’ouest du Canada grâce à notre réseau Fibre+. Grâce à la transformation numérique, nous avons facilité les interactions avec les clients et nous tirons parti des données des clients pour mieux comprendre leurs préférences dans le but de leur offrir les services qu’ils veulent recevoir. Nous continuons de rationaliser et de simplifier les processus manuels afin d’améliorer l’expérience des clients et les activités quotidiennes des employés.

Malgré l’incidence sans précédent que la pandémie de COVID-19 a eue sur la vie de nos clients, et les répercussions correspondantes sur la manière dont nous servons nos clients, nous continuons à mettre l’accent sur l’obtention de résultats stables et rentables pour la division Filaire. Il s’agit notamment d’assurer la croissance du nombre d’abonnés Internet de grande qualité et l’amélioration de la rentabilité globale des comptes clients en attirant et en fidélisant les ménages à valeur élevée grâce à une meilleure proposition de valeur, soit des forfaits ValuePlans sur deux ans destinés aux clients qui veulent un accès à Internet plus rapide et une meilleure expérience client, en plus des services de vidéo et sans fil.

La société poursuit le déploiement du modem Shaw Gateway, propulsé par Comcast, qui offre des vitesses plus rapides sur Internet, qui est compatible avec un plus grand nombre d’appareils et qui assure une meilleure connexion Wi-Fi à la maison. En novembre 2020, la société a lancé le forfait Fibre+ Gig 1.5, qui a été conçu pour fournir aux amateurs de jeux vidéo, aux personnes diffusant du contenu vidéo et aux grands utilisateurs de données la vitesse et la bande passante dont ils ont besoin chaque jour à la maison sur les nombreux appareils connectés et les applications nécessitant beaucoup de données.

Au deuxième trimestre, la division Filaire a perdu environ 65 800 unités génératrices de produits («UGP»)[2] , comparativement à une diminution de 50 000 pour la période correspondante de l’exercice précédent. Les pertes de 5 400 UGP des services Internet de la division Consommateurs au cours du trimestre considéré constituent une amélioration séquentielle par rapport à celles du premier trimestre de l’exercice 2021. Les produits de la division Filaire sont demeurés stables, en baisse de 0,8 %, l’accent mis sur les interactions rentables avec les clients, la baisse des charges liées aux employés et une gestion rigoureuse des coûts dans le contexte actuel de la COVID-19 ayant contribué à la croissance du BAIIA ajusté à la hauteur de 4,0 % et à la solide marge du BAIIA ajusté[3] de la division Filaire de 51,2 %. Le BAIIA ajusté pour le trimestre considéré a tiré parti de la reprise d’une provision au titre des avantages du personnel de 8 millions de dollars et d’une provision pour créances douteuses de 2 millions de dollars, du fait respectivement de l’expérience en matière de poursuites et de paiement.

La division Filaire offre des solutions de connectivité à ses clients en tirant parti des produits de la gamme Smart, qui comprennent des solutions de TI et de communications gérées, de classe entreprise et

2) Se reporter à la rubrique «Principaux indicateurs de performance».

3) La marge du BAIIA ajusté est un ratio non conforme aux PCGR qui est calculé en divisant le BAIIA ajusté par les produits. La marge du BAIIA ajusté n’est pas une mesure normalisée selon les IFRS et ne constitue donc pas un moyen fiable de nous comparer à d’autres sociétés. Se reporter à la rubrique «Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières» pour en savoir plus sur ce ratio non conforme aux PCGR.

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économiques de plus en plus appréciées par les entreprises de toute taille alors que l’économie numérique poursuit son essor et qu’elle devient plus sophistiquée. La pandémie de COVID-19, de même que l’incertitude économique persistante dans l’ouest du Canada, a eu des répercussions sur la division Entreprises, forçant Shaw Business à créditer, à réduire ou à annuler les comptes clients et entraînant un ralentissement de la croissance des produits. Pour s’adapter aux besoins changeants des clients pendant la pandémie, Shaw Business a lancé une gamme d’outils de collaboration ainsi que de nouveaux outils qui s’ajoutent à sa gamme Smart, comme Microsoft 365, Smart Remote Office, SmartSecurity et SmartTarget. Shaw Business a récemment lancé un palier de vitesse Internet 1.5 Gig offert à ses clients d’affaires, procurant aux entreprises de toute taille la vitesse et la bande passante dont elles ont besoin pour tirer parti des applications nécessitant beaucoup de données et des services en nuage. Malgré le contexte qui demeure incertain, la performance de Shaw Business a été solide, y compris la croissance modeste de 0,7 % des produits de la division Entreprises, qui ont atteint 145 millions de dollars, par rapport à ceux de la période correspondante de l’exercice précédent.

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Principaux points saillants financiers et d’exploitation

Points saillants financiers

(en millions de dollars canadiens, sauf les montants par action)	Trois mois clos les Six mois clos les
	28 février 2021 29 février 2020 Variation en % 28 février 2021 29 février 2020 Variation en %
Activités d’exploitation : Produits BAIIA ajusté1 Marge du BAIIA ajusté1 Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation2 Flux de trésorerie disponibles1 Résultat net Données par action : Résultat par action De base et dilué Nombre moyen pondéré d’actions participatives aux fins du calcul du résultat de base par action en circulation au cours de lapériode(en millions)	1 387 1 363 1,8 2 757 2 746 0,4 637 600 6,2 1 244 1 188 4,7 45,9 % 44,0 % 4,3 45,1 % 43,3 % 4,2 539 496 8,7 1 027 946 8,6 248 191 29,8 473 374 26,5 217 167 29,9 380 329 15,5 0,43 0,32 0,74 0,63 505 516 509 517

(en millions de dollars canadiens, sauf les montants par action)

Trois mois clos les
Six mois clos les

28 février
2021
29 février
2020
Variation
en %
28 février
2021
29 février
2020
Variation
en %

Activités d’exploitation :
Produits
BAIIA ajusté1
Marge du BAIIA ajusté1
Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation2
Flux de trésorerie disponibles1
Résultat net
Données par action :
Résultat par action
De base et dilué
Nombre moyen pondéré d’actions participatives aux fins
du calcul du résultat de base par action en circulation au
cours de lapériode(en millions)

1 387
1 363
1,8
2 757
2 746
0,4
637
600
6,2
1 244
1 188
4,7
45,9 %
44,0 %
4,3
45,1 %
43,3 %
4,2
539
496
8,7
1 027
946
8,6
248
191
29,8
473
374
26,5
217
167
29,9
380
329
15,5
0,43
0,32
0,74
0,63
505
516
509
517

1) Le BAIIA ajusté, la marge du BAIIA ajusté et les flux de trésorerie disponibles sont des mesures financières non conformes aux PCGR ou des ratios non conformes aux PCGR et ne doivent pas être considérés comme des mesures remplaçant les mesures conformes aux PCGR. Ces termes ne sont pas définis dans les IFRS et n’ont pas de signification normalisée, et ne constituent donc pas un moyen fiable de nous comparer à d’autres sociétés. Les flux de trésorerie disponibles correspondent au BAIIA ajusté, moins les dépenses d’investissement (selon la comptabilité d’engagement, nettes du produit de la cession d’immobilisations corporelles) et les coûts de matériel (montant net), les intérêts, les impôts au comptant payés ou à payer, les intérêts sur les obligations locatives, les paiements de loyers liés aux obligations locatives, les dividendes versés sur les actions privilégiées et la capitalisation récurrente des régimes de retraite en sus de la charge au titre des régimes de retraite et ajustée pour exclure la charge ou le recouvrement au titre de la rémunération fondée sur des actions. Se reporter à la rubrique «Mesures non conformes aux PCGR et autres mesures financières» pour en savoir plus sur ces mesures, y compris les rapprochements quantitatifs avec les mesures financières les plus comparables dans les états financiers consolidés de la société.

2) Les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation sont présentés avant les variations des soldes hors trésorerie liés aux activités d’exploitation, comme présentés dans les tableaux des flux de trésorerie consolidés résumés intermédiaires.

Principaux indicateurs de performance

La société mesure le succès de ses stratégies en se servant de divers indicateurs de performance, qui sont présentés à la rubrique «Principaux indicateurs de performance – Mesures statistiques» du rapport de gestion annuel 2020 et du présent rapport de gestion, ainsi que leur pertinence, leur définition, les méthodes de calcul et les hypothèses sous-jacentes. Les principaux indicateurs de performance qui suivent ne sont pas des mesures conformes aux PCGR. Ils ne doivent pas être considérés comme des mesures remplaçant les produits, le résultat net ou d’autres mesures de la performance conformes aux PCGR et pourraient donc ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs.

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Points saillants sur les abonnés (ou UGP)

La société mesure le nombre de ses abonnés aux services des divisions Consommateurs, Entreprises et Sans fil. Se reporter à la rubrique «Principaux indicateurs de performance – Mesures statistiques – Nombre d’abonnés relatif aux UGP» du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 août 2020 pour en savoir plus sur le nombre d’abonnés.

28 février 2021 31 août 2020	Variation Troismois closles 28 février 2021 29 février 2020	Variation Six mois closles
		28 février 2021 29 février 2020
Division Filaire – Consommateurs Services de vidéo – Câblodistribution 1 329 586 1 390 520 Services de vidéo – Satellite 603 632 650 727 Internet 1 883 375 1 903 868 Téléphonie 628 432 672610	(26 497) (19 310) (13 508) (13 211) (5 425) 6 072 (20 418) (23 547)	(60 934) (33 258) (47 095) (45 086) (20 493) 11 720 (44 178) (49 725)
Total Consommateurs 4 445 025 4617 725	(65 848) (49 996)	(172 700) (116 349)
Division Filaire – Entreprises Services de vidéo – Câblodistribution 37 809 37 512 Services de vidéo – Satellite 36 464 36 002 Internet 179 830 178 270 Téléphonie 391 104 387 660	330 (2 779) (1 903) 1 099 369 (338) 1 022 1 509	297 (1 157) 462 3 432 1 560 356 3 444 5 762
Total Entreprises 645 207 639 444	(182) (509)	5 763 8 393
Total Filaire 5 090 232 5 257 169	(66 030) (50 505)	(166 937) (107 956)
Division Sans fil Services postpayés 1 644 540 1 482 175 Services prépayés 360 300 339 339	75 069 54 289 7 228 (3230)	162 365 121 154 20 961 (12 184)
Total Sans fil 2004 840 1821514	82 297 51059	183 326 108 970
Total des abonnés 7 095 072 7 078 683	16 267 554	16 389 1 014

Dans la division Sans fil, la société a ajouté un nombre net de 82 297 abonnés aux services postpayés et prépayés pour le trimestre, soit l’ajout de 75 069 abonnés aux services postpayés et de 7 228 abonnés aux services prépayés.

Le nombre d’UGP de la division Filaire a diminué de 66 030, comparativement à une perte de 50 505 UGP au deuxième trimestre de l’exercice 2020. Le nombre d’UGP au cours du trimestre considéré tient compte du recul de 5 425 UGP des services Internet de la division Consommateurs, en comparaison d’un ajout net de 6 072 UGP à l’exercice précédent, mais ne tient pas compte de l’amélioration séquentielle du nombre d’UGP des services Internet de la division Consommateurs par rapport à une perte de 15 068 UGP au premier trimestre de l’exercice 2021. Le nombre d’UGP des produits plus établis de la division Consommateurs, notamment les services de vidéo, par satellite et de téléphonie, a diminué de 60 423.

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Taux de désabonnement aux services sans fil postpayés

Le taux de désabonnement des abonnés ou UGP aux services sans fil postpayés est un indicateur de la capacité de la société à fidéliser ses abonnés. Il s’agit d’une mesure des désactivations d’abonnés aux services sans fil postpayés, en pourcentage du nombre moyen d’abonnés aux services sans fil postpayés pour la période, calculée mensuellement. On l’obtient en divisant le nombre de désactivations d’abonnés aux services postpayés (en un mois) par le nombre moyen d’abonnés aux services postpayés pour le mois. Pour les périodes de plus d’un mois, le taux de désabonnement aux services postpayés représente la somme du nombre de désactivations pour chaque période, divisée par la somme des nombres moyens d’abonnés pour chaque période.

Le taux de désabonnement aux services postpayés s’est établi à 1,25 % au deuxième trimestre de l’exercice 2021, s’améliorant de 32 points de base par rapport à 1,57 % au deuxième trimestre de l’exercice 2020.

Facturation moyenne par abonné («FMA») aux services sans fil

La FMA aux services sans fil est une mesure répandue dans le secteur qui sert à évaluer la performance opérationnelle d’un fournisseur de services sans fil. La FMA est une approximation du montant moyen facturé par la société à un abonné pour un service chaque mois. La FMA permet d’observer les tendances et de mesurer la capacité de la société à attirer et à retenir les abonnés qui représentent une plus grande valeur sur leur durée de vie. La FMA des services sans fil correspond aux produits tirés des services (en excluant les affectations aux produits tirés des services sans fil selon IFRS 15) divisés par le nombre moyen d’abonnés sur le réseau pendant la période et est exprimée en montant mensuel.

La FMA s’est chiffrée à 40,98 $ au deuxième trimestre de l’exercice 2021, comparativement à 43,84 $ au deuxième trimestre de l’exercice 2020, soit une baisse de 6,5 %.

Produits moyens par abonné («PMA») aux services sans fil

Les PMA aux services sans fil correspondent aux produits tirés des services divisés par le nombre moyen d’abonnés au réseau au cours de la période et sont exprimés en montant mensuel. Cette mesure est répandue dans le secteur et sert à évaluer la performance opérationnelle d’un fournisseur de services sans fil. Les PMA permettent également d’observer les tendances et de mesurer la capacité de la société à attirer et à retenir les abonnés qui représentent une plus grande valeur.

Les PMA se sont chiffrés à 36,82 $ au deuxième trimestre de l’exercice 2021, comparativement à 38,45 $ au deuxième trimestre de l’exercice 2020, soit une baisse de 4,2 %.

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Aperçu

Pour plus de précisions sur le rendement par division, se reporter à la rubrique «Analyse de l’exploitation». Les faits saillants des résultats financiers consolidés pour le deuxième trimestre sont les suivants :

Produits

Pour le deuxième trimestre de l’exercice 2021, les produits se sont établis à 1,39 milliard de dollars, en hausse de 24 millions de dollars, ou 1,8 %, par rapport à 1,36 milliard de dollars pour le deuxième trimestre de l’exercice 2020. Les faits saillants sont les suivants :

Les produits de la division Consommateurs ont diminué de 10 millions de dollars, ou 1,1 %, la croissance des produits tirés des services Internet ayant été contrebalancée par une baisse du nombre d’abonnés et des produits des services de vidéo, par satellite et de téléphonie.
La division Sans fil a contribué aux produits à hauteur de 336 millions de dollars, ce qui représente une hausse de 34 millions de dollars, ou 11,3 %, en regard des produits comptabilisés au deuxième trimestre de l’exercice 2020, reflétant une hausse de 17 millions de dollars des produits tirés des services en raison de l’augmentation du nombre d’abonnés, y compris des ajouts importants à Shaw Mobile au cours du trimestre, ainsi qu’une hausse de 17 millions de dollars des produits tirés du matériel découlant surtout de l’augmentation des ventes d’appareils haut de gamme et de la baisse des subventions.
La division Entreprises a affiché une croissance de 1 million de dollars, ou 0,7 %, en comparaison du deuxième trimestre de l’exercice 2020, ce qui reflète la hausse des produits tirés des services Internet et la demande soutenue pour les produits de la gamme Smart, le tout contrebalancé en partie par la baisse des produits tirés des services vidéo attribuable principalement aux répercussions de la COVID-19.

Par rapport aux produits du premier trimestre de l’exercice 2021, les produits consolidés pour le trimestre ont augmenté de 1,2 %, ou 17 millions de dollars. La hausse des produits par rapport à ceux du trimestre précédent découle surtout d’une augmentation de 16 millions de dollars des produits tirés du matériel dans la division Sans fil, tandis que la hausse de +3 millions de dollars des produits tirés des services de la division Sans fil reflète l’incidence de l’augmentation du nombre d’abonnés, atténuée en partie par une diminution de la FMA (qui est passée de 42,66 $ au premier trimestre de l’exercice 2021 à 40,98 $ au trimestre considéré). Les PMA ont également diminué par rapport à ceux du trimestre précédent, passant de 38,25 $ au premier trimestre de l’exercice 2021 à 36,82 $ au trimestre considéré. Les produits de la division Filaire ont diminué de 2 millions de dollars par rapport à ceux du trimestre précédent.

Les produits pour la période de six mois close le 28 février 2021 se sont établis à 2,76 milliards de dollars, une augmentation de 11 millions de dollars, ou 0,4 %, par rapport à 2,76 milliards de dollars pour la période correspondante de l’exercice 2020.

L’amélioration des produits sur douze mois découle principalement de l’apport de la division Sans fil de 653 millions de dollars aux produits, ce qui s’explique surtout par une hausse des produits tirés des services de 36 millions de dollars, ou 9,1 %, contrebalancée en partie par le recul des produits tirés du matériel de 3 millions de dollars, ou 1,3 %, par rapport à ceux de la période de six mois correspondante de 2020.
La contribution de la division Entreprises à l’amélioration des produits consolidés s’est élevée à 3 millions de dollars, ou 1,0 %, pour la période de six mois et découle principalement de l’augmentation du nombre de clients.
Les produits de la division Consommateurs ont diminué de 23 millions de dollars, ou 1,2 %, par rapport à ceux de la période de six mois correspondante de 2020, la croissance des produits tirés des services Internet ayant été contrebalancée par le recul du nombre d’abonnés et des produits des services de vidéo, par satellite et de téléphonie.

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BAIIA ajusté

Le BAIIA ajusté pour le deuxième trimestre de l’exercice 2021 s’est élevé à 637 millions de dollars, en hausse de 37 millions de dollars, ou 6,2 %, par rapport à 600 millions de dollars au deuxième trimestre de l’exercice 2020. Les faits saillants sont les suivants :

L’amélioration de 16 millions de dollars, ou 19,8 %, sur douze mois dans la division Sans fil s’explique surtout par la croissance soutenue des produits tirés des services, la baisse des coûts d’acquisition connexes et une baisse de 4 millions de dollars des créances douteuses.
La hausse de 21 millions de dollars, ou 4,0 %, sur douze mois dans la division Filaire est essentiellement attribuable à la gestion proactive des services de base et à la diminution des charges d’exploitation, y compris une baisse des charges liées aux employés, le tout en partie contrebalancé par une baisse des produits de la division Consommateurs. Le BAIIA ajusté pour le trimestre considéré a tiré parti de la reprise d’une provision au titre des avantages du personnel de 8 millions de dollars et d’une provision pour créances douteuses de 2 millions de dollars, du fait respectivement de l’expérience en matière de poursuites et de paiement.

Conformément aux variations mentionnées ci-dessus, la marge du BAIIA ajusté s’est établie à 45,9 % pour le deuxième trimestre , en hausse de 190 points de base par rapport à 44,0 % pour le deuxième trimestre de l’exercice 2020.

Par rapport au BAIIA ajusté du premier trimestre de l’exercice 2021, le BAIIA ajusté pour le trimestre considéré a grimpé de 30 millions de dollars, ou 4,9 %, principalement en raison d’une augmentation de 22 millions de dollars dans la division Sans fil attribuable à la hausse des produits tirés du matériel, ainsi que d’une augmentation de 8 millions de dollars dans la division Filaire attribuable à la baisse des charges liées aux employés et des créances douteuses.

Pour la période de six mois close le 28 février 2021, le BAIIA ajusté s’est établi à 1,24 milliard de dollars, une augmentation de 56 millions de dollars, ou 4,7 %, par rapport à 1,19 milliard de dollars pour la période correspondante de l’exercice précédent.

Le BAIIA ajusté de la division Sans fil pour la période de six mois a augmenté de 20 millions de dollars, ou 13,2 %, par rapport à celui de la période correspondante de l’exercice précédent, en raison surtout d’une augmentation des produits tirés des services, contrebalancée en partie par des coûts additionnels découlant de l’expansion de la présence au détail de Shaw au cours de l’exercice considéré.
Le BAIIA ajusté de la division Filaire pour la période de six mois a augmenté de 36 millions de dollars, ou 3,5 %, par rapport à celui de la période correspondante de l’exercice précédent, en raison surtout de la diminution des charges d’exploitation, y compris une baisse des charges liées aux employés, des frais de déplacement et des frais de publicité, le tout en partie contrebalancé par une baisse des produits de la division Consommateurs.

Flux de trésorerie disponibles

Les flux de trésorerie disponibles pour le deuxième trimestre de l’exercice 2021 se sont élevés à 248 millions de dollars, en hausse de 57 millions de dollars par rapport à 191 millions de dollars au deuxième trimestre de l’exercice 2020, surtout en raison d’une augmentation de 37 millions de dollars du BAIIA ajusté, d’une diminution de 26 millions de dollars des dépenses d’investissement et d’une baisse de 2 millions de dollars de l’intérêt sur la dette, le tout en partie contrebalancé par une hausse de 8 millions de dollars des impôts au comptant.

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Résultat net

Le résultat net s’est chiffré respectivement à 217 millions de dollars et 380 millions de dollars pour les trois mois et les six mois clos le 28 février 2021, comparativement à un résultat net respectivement de 167 millions de dollars et 329 millions de dollars pour les périodes correspondantes de l’exercice 2020. Les variations du résultat net sont présentées dans le tableau qui suit :

(en millions de dollars canadiens)	Résultat net au 28 février 2021 en comparaison du résultat net pour les :
	Trois mois clos les Six mois clos les
	30novembre2020 29février 2020 29février 2020
Augmentation du BAIIA ajusté1 Diminution (augmentation) des charges de restructuration2 Diminution (augmentation) de l’amortissement Variation des autres charges et produits nets3 Augmentation de l’impôt sur le résultat	30 37 56 11 (1) (13) 3 (2) (4) 27 46 52 (17) (30) (40)
	54 50 51

1) Se reporter à la rubrique «Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières».

2) Au cours des premier et deuxième trimestres de l’exercice 2021, la société a apporté un certain nombre de changements à sa structure organisationnelle afin de simplifier ses activités, de regrouper certaines fonctions et de réduire les chevauchements entre les divisions Sans fil et Filaire. Dans le cadre de la restructuration, la société a comptabilisé des charges de 12 millions de dollars au premier trimestre de l’exercice 2021 et de 1 million de dollars au deuxième trimestre de l’exercice 2021, dans chacun des cas composées essentiellement d’indemnités de départ et d’autres charges liées aux employés.

3) Les autres charges et produits nets comprennent la désactualisation des passifs non courants et provisions, les intérêts, les frais de remboursement de la dette, les écarts de conversion réalisés et latents et d’autres pertes, dont les détails se trouvent dans les comptes de résultat consolidés non audités. Au deuxième trimestre de l’exercice 2021, la société a comptabilisé un profit de réévaluation à la juste valeur sur les placements dans des entités à capital fermé de 27 millions de dollars dans cette catégorie.

Perspectives

Bien que les incidences financières de la pandémie de COVID-19 au deuxième trimestre de l’exercice 2021 n’aient pas été significatives, l’incertitude persiste à l’égard de l’ampleur, des répercussions, de la durée, d’une résurgence de la pandémie ou de vagues subséquentes. Les effets sur les comportements des consommateurs demeurent incertains et pourraient encore changer considérablement, notamment en ce qui concerne la possibilité d’une migration vers une diminution de services, l’accélération de l’abandon de services et la réduction de la capacité des clients à payer les factures, en raison de la conjoncture économique difficile. Shaw Business sert principalement le marché des petites et moyennes entreprises, qui

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sont particulièrement vulnérables à l’incertitude économique dans l’ouest du Canada et aux restrictions découlant de la COVID-19, y compris les fermetures obligatoires, les restrictions de capacité, les quarantaines volontaires ou la prolongation des mesures de distanciation sociale.

La société est d’avis que ses activités et ses réseaux dotés d’installations offrent des services essentiels aux Canadiens, qui ont fait preuve de résilience tout au long de l’exercice 2020 et continueront à le faire dans ce contexte dynamique et incertain. La direction continue d’en surveiller activement les effets sur l’entreprise et d’apporter des ajustements appropriés aux charges d’exploitation et aux dépenses d’investissement pour refléter ce contexte en évolution. Compte tenu de la persistance de la pandémie de COVID-19, de la vitesse à laquelle le virus se propage ou évolue et de l’incertitude continue à l’égard de l’ampleur, des répercussions, de la durée, d’une résurgence de la pandémie ou de nouvelles vagues, ainsi que de l’efficacité éventuelle des vaccins contre la COVID-19 et de la période à laquelle ils deviendront disponibles et seront distribués, combinées à l’incertitude économique persistante dans l’ouest du Canada, les estimations actuelles à l’égard des résultats d’exploitation et des résultats financiers qui sous-tendent nos perspectives pour l’exercice 2021 sont assujetties à un degré considérablement élevé d’incertitude. Toute estimation de la durée et de la gravité de ces faits nouveaux fait donc l’objet d’une incertitude importante, tout comme nos estimations de la mesure dans laquelle la pandémie de COVID-19 pourrait, directement ou indirectement, se répercuter défavorablement sur nos activités, nos résultats financiers et notre situation financière au cours des périodes à venir.

La transaction pourrait détourner l’attention de la direction des activités quotidiennes de la société. Tout retard dans la réalisation de la transaction pourrait exacerber ces perturbations et avoir une incidence défavorable sur les activités, les opérations, les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives actuelles et futures de la société. Étant donné que la réalisation de la transaction demeure très incertaine, le rôle futur au sein de la société des dirigeants et des employés de la société peut sembler précaire, ce qui pourrait nuire à la capacité de la société d’attirer ou de fidéliser les dirigeants et les employés clés au cours de la période jusqu’à la réalisation de la convention d’arrangement ou jusqu’à sa résiliation.

En outre, il se peut que les tiers avec lesquels la société entretient des relations d’affaires ou pourrait en entretenir dans l’avenir, y compris les partenaires du secteur, les organismes de réglementation, les clients et les fournisseurs, soient exposés à l’incertitude liée à la transaction, notamment en ce qui concerne les relations actuelles ou futures avec la société ou Rogers. Cette incertitude pourrait avoir une incidence importante et défavorable sur les activités, les opérations, les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives actuelles et futures de la société.

En vertu de la convention d’arrangement, la société doit généralement déployer tous les efforts raisonnables pour exercer ses activités dans le cours normal des affaires (au sens de la convention d’arrangement) et, avant la réalisation de la transaction ou la résiliation de la convention d’arrangement, la société est assujettie à certaines clauses restrictives qui l’empêchent de prendre certaines mesures sans le consentement préalable de Rogers et qui l’obligent à prendre certaines autres mesures. Dans chacun des cas, ces clauses restrictives pourraient empêcher ou retarder la recherche, par la société, de nouvelles occasions d’affaires, ou encore l’empêcher de prendre des mesures qui seraient autrement souhaitables si elle devait demeurer une entité autonome. La conclusion de la convention d’arrangement pourrait également empêcher la société de participer à des mises aux enchères par ISDE visant les licences de spectres sans fil.

Se reporter à la rubrique «Mise en garde à l’égard des énoncés prospectifs».

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Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières

Les documents d’information continue de la société peuvent contenir une analyse sur des mesures financières ou des ratios non conformes aux PCGR. Ces mesures financières ou ratios n’ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et peuvent donc ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d’autres sociétés. Les documents d’information continue de la société peuvent aussi comprendre la présentation d’une analyse sur d’autres mesures financières. Les autres mesures financières comprennent des postes, des intitulés et des sous-totaux inclus dans les états financiers.

La société utilise ces mesures afin de prendre des décisions liées à l’exploitation et d’évaluer son rendement. Certains investisseurs, analystes et autres lecteurs utilisent ces mesures pour évaluer la performance opérationnelle et financière de la société et comme un indicateur de sa capacité à rembourser sa dette et à donner un rendement aux actionnaires. Les mesures financières et les ratios non conformes aux PCGR et les autres mesures financières n’ont pas été présentés comme un substitut aux produits, au résultat net ou à toute autre mesure de performance prescrite par les PCGR.

Le texte qui suit est une analyse des mesures financières et des ratios non conformes aux PCGR et des autres mesures financières utilisés par la société et présente un rapprochement avec les mesures conformes aux PCGR les plus semblables ou un renvoi à ce rapprochement.

BAIIA ajusté

Le résultat avant intérêts, impôts et amortissement ajusté («BAIIA ajusté») correspond aux produits diminués des charges d’exploitation et d’administration. Il a pour objet d’indiquer la capacité de la société de continuer d’assurer le service de la dette ou d’emprunter, et est donc calculé avant les éléments comme les charges de restructuration, la quote-part du résultat d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, l’amortissement (une charge hors trésorerie), les impôts et les intérêts. Le BAIIA ajusté est l’une des mesures retenues par les investisseurs pour évaluer l’entreprise. Il n’existe aucune mesure financière conforme aux PCGR comparable pour le BAIIA ajusté. Le tableau ci-après présente plutôt un rapprochement entre le résultat net et le BAIIA ajusté :

(en millions de dollars canadiens)	Troismois closles Six mois closles
	28 février 2021 29 février 2020 28 février 2021 29 février 2020
Résultat net Ajouter (déduire) : Charges de restructuration Amortissement : Produits différés tirés du matériel Coûts de matériel différés Immobilisations corporelles, immobilisations incorporelles et autres Amortissement des coûts de financement – dette à long terme Charges d’intérêts Autres pertes (profits) Charge d’impôt exigible Charge d’impôt différé	217 167 380 329 1 - 13 - (3) (5) (6) (9) 12 17 25 35 294 288 589 577 - 1 1 2 67 68 133 139 (26) 19 (24) 22 44 23 80 59 31 22 53 34
BAIIA ajusté	637 600 1 244 1 188

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Marge du BAIIA ajusté

La marge du BAIIA ajusté est un ratio non conforme aux PCGR qui est calculé en divisant le BAIIA ajusté par les produits. Elle est également l’une des mesures retenues par les investisseurs pour évaluer l’entreprise.

évaluer l’entreprise.
	Trois mois clos les Six mois clos les
	28 février 2021 29 février 2020 Variation en% 28 février 2021 29 février 2020 Variation en%
Division Filaire Division Sans fil	51,2 % 48,8 % 4,9 50,8 % 48,6 % 4,5 28,9 % 26,8 % 7,8 26,3 % 24,5 % 7,3
Filaire et Sans fil combinées	45,9 % 44,0 % 4,3 45,1 % 43,3 % 4,2

Dette nette

La société utilise cette mesure pour faire des analyses d’évaluation et prendre des décisions sur sa structure de capital. Nous sommes d’avis que cette mesure permet aux investisseurs d’analyser la valeur de l’entreprise et d’évaluer notre niveau d’endettement. Se reporter à la rubrique «Situation de trésorerie et sources de financement» pour obtenir de plus amples renseignements.

Ratio de levier financier de la dette nette

La société utilise ce ratio non conforme aux PCGR pour établir son ratio de levier financier optimal. Se reporter à la rubrique «Situation de trésorerie et sources de financement» pour obtenir de plus amples renseignements.

Flux de trésorerie disponibles

La société utilise cette mesure pour évaluer sa capacité à rembourser la dette et à verser des dividendes aux actionnaires.

Les flux de trésorerie disponibles correspondent au BAIIA ajusté, moins les dépenses d’investissement (selon la comptabilité d’engagement, nettes du produit de la cession d’immobilisations corporelles) et les coûts de matériel (montant net), les intérêts, les impôts au comptant payés ou à payer, les intérêts sur les obligations locatives, les paiements de loyers liés aux obligations locatives, les dividendes versés sur les actions privilégiées et la capitalisation récurrente des régimes de retraite en sus de la charge au titre des régimes de retraite et ajustée pour exclure la charge ou le recouvrement au titre de la rémunération fondée sur des actions.

Les flux de trésorerie disponibles ne sont pas présentés de manière sectorielle. Certaines composantes des flux de trésorerie disponibles, notamment le BAIIA ajusté, continuent d’être présentées de manière sectorielle. Les dépenses d’investissement et les coûts de matériel (montant net) sont également présentés de manière sectorielle. D’autres éléments, y compris les intérêts et les impôts au comptant, ne peuvent généralement pas être directement attribués à un secteur, de sorte qu’ils sont présentés de manière consolidée.

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Les flux de trésorerie disponibles sont calculés comme suit :

(en millions de dollars canadiens)	Trois mois clos les 28 février 2021 29 février 2020 Variation en %	Six mois clos les
		28 février 2021 29 février 2020 Variation en %
Produits Consommateurs Entreprises	909 919 (1,1) 145 144 0,7	1 820 1 843 (1,2) 290 287 1,0
Division Filaire Services Matériel	1 054 1 063 (0,8) 218 201 8,5 118 101 16,8	2 110 2 130 (0,9) 433 397 9,1 220 223 (1,3)
Division Sans fil	336 302 11,3	653 620 5,3
Éliminations intersectorielles	1 390 1 365 1,8 (3) (2) 50,0	2 763 2 750 0,5 (6) (4) 50,0
	1 387 1 363 1,8	2 757 2 746 0,4
BAIIA ajusté Division Filaire Division Sans fil	540 519 4,0 97 81 19,8	1 072 1 036 3,5 172 152 13,2
	637 600 6,2	1 244 1 188 4,7
Dépenses d’investissement et coûts du matériel, montant net1 Division Filaire Division Sans fil	179 223 (19,7) 71 53 34,0	340 428 (20,6) 144 108 33,3
	250 276 (9,4)	484 536 (9,7)
Flux de trésorerie disponibles avant les éléments suivants Moins : Intérêts sur la dette Intérêts sur les obligations locatives Impôts au comptant Paiements de loyers liés aux obligations locatives Autres ajustements : Rémunération fondée sur des actions sans effet sur la trésorerie Ajustement de la charge de retraite Dividendes sur les actions privilégiées	387 324 19,4 (54) (56) (3,6) (11) (11) – (49) (41) 19,5 (27) (27) – 1 1 – 3 3 – (2) (2) –	760 652 16,6 (109) (114) (4,4) (22) (22) – (98) (83) 18,1 (58) (57) 1,8 1 1 – 3 1 >100,0 (4) (4) –
Flux de trésorerie disponibles	248 191 29,8	473 374 26,5

1) Selon la note 3 des états financiers consolidés intermédiaires non audités.

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Analyse de l’exploitation

Division Filaire

Division Filaire
(en millions de dollars canadiens)	Troismois closles Six mois closles
	28 février 2021 29 février 2020 Variation en% 28 février 2021 29 février 2020 Variation en%
Consommateurs Entreprises	909 919 (1,1) 1 820 1 843 (1,2) 145 144 0,7 290 287 1,0
Produits de la division Filaire BAIIAajusté1	1 054 1 063 (0,8) 2 110 2 130 (0,9) 540 519 4,0 1072 1036 3,5
Marge du BAIIA ajusté1	51,2 % 48,8 % 4,9 50,8 % 48,6 % 4,5

1) Se reporter à la rubrique «Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières».

Au deuxième trimestre de l’exercice 2021, le nombre d’UGP de la division Filaire a diminué de 66 030, comparativement à une diminution de 50 505 UGP au deuxième trimestre de l’exercice 2020. Les données du trimestre considéré font état d’une perte de 5 425 UGP pour les services Internet de la division Consommateurs tandis que le nombre d’UGP des produits plus établis de la division Consommateurs, notamment les services de vidéo, par satellite et de téléphonie, a reculé de 60 423.

Points saillants – produits :

Les produits de la division Consommateurs pour le deuxième trimestre de l’exercice 2021 ont reculé de 10 millions de dollars, ou 1,1 %, par rapport à ceux du deuxième trimestre de l’exercice 2020, la croissance des produits tirés des services Internet ayant été contrebalancée par le recul du nombre d’abonnés et des produits tirés des services de vidéo, de téléphonie et par satellite.
Par rapport à ceux du premier trimestre de l’exercice 2021, les produits pour le trimestre considéré ont diminué de 2 millions de dollars, ou 0,2 %.
Les produits de la division Entreprises de 145 millions de dollars pour le deuxième trimestre de l’exercice 2021 ont augmenté de 1 million de dollars, ou 0,7 %, en comparaison du deuxième trimestre de l’exercice 2020, ce qui reflète la hausse des produits tirés des services Internet et la demande de produits de la gamme Smart, le tout contrebalancé en partie par la baisse des produits tirés des services de vidéo attribuable principalement à la COVID-19.
Par rapport à ceux du premier trimestre de l’exercice 2021, les produits pour le trimestre considéré sont demeurés inchangés.
Les produits de la division Filaire pour le premier semestre de l’exercice 2021 ont diminué de 20 millions de dollars, ou 1,2 %, par rapport à ceux du premier semestre de l’exercice 2020, en raison surtout d’une baisse de 23 millions de dollars des produits de la division Consommateurs, la croissance des produits tirés des services Internet ayant été contrebalancée par le recul du nombre d’abonnés et des produits des services de vidéo, par satellite et de téléphonie. Ces éléments ont été contrebalancés en partie par une augmentation de 3 millions de dollars des produits de la division Entreprises.

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Points saillants – BAIIA ajusté :

Le BAIIA ajusté pour le deuxième trimestre de 2021 s’est élevé à 540 millions de dollars, en hausse de 4,0 %, ou 21 millions de dollars, par rapport à 519 millions de dollars au deuxième trimestre de l’exercice 2020. La hausse est essentiellement attribuable à la gestion proactive des services de base et à la diminution des charges d’exploitation, y compris une baisse des charges liées aux employés, le tout en partie contrebalancé par une baisse des produits de la division Consommateurs. Le BAIIA ajusté pour le trimestre considéré a tiré parti de la reprise d’une provision au titre des avantages du personnel de 8 millions de dollars et d’une provision pour créances douteuses de 2 millions de dollars, du fait respectivement de l’expérience en matière de poursuites et de paiement.
Par rapport au BAIIA ajusté du premier trimestre de l’exercice 2021, le BAIIA ajusté de la division Filaire pour le trimestre considéré a augmenté de 8 millions de dollars, ou 1,5 %, principalement en raison de la baisse des charges liées aux employés et des créances douteuses.
Le BAIIA ajusté pour le premier semestre de l’exercice 2021 a augmenté de 36 millions de dollars, ou 3,5 %, en regard de celui du premier semestre de l’exercice 2020, en raison surtout de la diminution des charges d’exploitation, y compris une baisse des charges liées aux employés, des frais de déplacement et des frais de publicité, le tout en partie contrebalancé par une baisse des produits de la division Consommateurs.

Division Sans fil

Division Sans fil
(en millions de dollars canadiens)	Troismois closles Six mois closles
	28 février 2021 29 février 2020 Variation en % 28 février 2021 29 février 2020 Variation en %
Services Matériel et autres	218 201 8,5 433 397 9,1 118 101 16,8 220 223 (1,3)
Produits de la division Sans fil BAIIA ajusté1	336 302 11,3 653 620 5,3 97 81 19,8 172 152 13,2
Marge du BAIIA ajusté1	28,9 % 26,8 % 7,8 26,3 % 24,5 % 7,3

1) Se reporter à la rubrique «Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières».

Au deuxième trimestre de l’exercice 2021, la division Filaire a enregistré un gain de 82 297 UGP, comparativement à un gain de 51 059 UGP au deuxième trimestre de l’exercice 2020. Les ajouts nets au cours du trimestre considéré tiennent compte de l’ajout de 75 069 abonnés aux services postpayés et de 7 228 abonnés aux services prépayés.

Points saillants – produits :

Les produits de 336 millions de dollars pour le deuxième trimestre de l’exercice 2021 ont augmenté de 34 millions de dollars, ou 11,3 %, par rapport à ceux du deuxième trimestre de l’exercice 2020. Cette augmentation s’explique surtout par une hausse des produits tirés des services de 17 millions de dollars, ou 8,5 %, en raison de l’augmentation du nombre d’abonnés, y compris des ajouts importants à Shaw Mobile au cours du trimestre, ainsi que de la hausse des produits tirés du matériel de 17 millions de dollars, ou 16,8 %, découlant surtout de l’augmentation des ventes d’appareils haut de gamme et de la baisse des subventions. La FMA a diminué de 6,5 % et les PMA, de 4,2 % sur douze mois pour atteindre respectivement 40,98 $ et 36,82 $.
Par rapport à ceux du premier trimestre de l’exercice 2021, les produits du trimestre considéré ont augmenté de 19 millions de dollars, ou 6,0 %, en raison d’une hausse des ventes de matériel de 16 millions de dollars, combinée à une hausse des produits tirés des services de 3 millions de dollars, tandis que la FMA a diminué de 1,68 $, ou 3,9 %, pour se fixer à 40,98 $ (FMA de 42,66 $ au premier trimestre de l’exercice 2021) et que

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les PMA ont diminué de 1,43 $, ou 3,7 %, pour s’établir à 36,82 $ (PMA de 38,25 $ au premier trimestre de l’exercice 2021).

Les produits de 653 millions de dollars pour le premier semestre de l’exercice 2021 ont augmenté de 33 millions de dollars, ou 5,3 %, par rapport à ceux du premier semestre de l’exercice 2020 en raison surtout de la hausse des produits tirés des services de 36 millions de dollars, ou 9,1 %, attribuable à l’augmentation du nombre d’abonnés, le tout contrebalancé en partie par la baisse des produits tirés du matériel de 3 millions de dollars, ou 1,3 %, Shaw Mobile ayant tiré avantage du fait que la majorité de ses abonnés ont apporté leur propre appareil.

Points saillants – BAIIA ajusté :

Le BAIIA ajusté pour le deuxième trimestre de l’exercice 2021 s’est élevé à 97 millions de dollars, en hausse de 16 millions de dollars, ou 19,8 %, par rapport à celui du deuxième trimestre de l’exercice 2020. La hausse s’explique surtout par la croissance soutenue des produits tirés des services, la baisse des coûts d’acquisition connexes et une baisse de 4 millions de dollars des créances douteuses.
Par rapport au BAIIA ajusté du premier trimestre de l’exercice 2020, le BAIIA ajusté au trimestre considéré a grimpé de 22 millions de dollars, ou 29,3 %, principalement en raison d’une augmentation des produits tirés du matériel de 16 millions de dollars, d’une hausse des produits tirés des services de 3 millions de dollars et d’une baisse des créances douteuses de 2 millions de dollars.
Le BAIIA ajusté pour le premier semestre de l’exercice 2021 a augmenté de 20 millions de dollars, ou 13,2 %, par rapport à celui du premier semestre de l’exercice 2020, en raison surtout d’une augmentation des produits tirés des services, contrebalancée en partie par des coûts additionnels découlant de l’expansion de la présence au détail de Shaw au cours de l’exercice considéré.

Dépenses d’investissement et coûts de matériel

(en millions de dollars canadiens)	Trois mois clos les 28 février 2021 29 février 2020 Variation en %	Six mois clos les
		28 février 2021 29 février 2020 Variation en %
Division Filaire Nouvelles constructions domiciliaires Accroissement de la clientèle Mises à niveau et améliorations Remplacement Bâtiments et divers	27 31 (12,9) 34 67 (49,3) 92 82 12,2 8 7 14,3 18 36 (50,0)	50 66 (24,2) 78 129 (39,5) 173 162 6,8 15 15 - 24 56 (57,1)
Total selon la note 3 des états financiers consolidés intermédiaires non audités	179 223 (19,7)	340 428 (20,6)
Division Sans fil Total selon la note 3 des états financiers consolidés intermédiairesnonaudités	71 53 34,0	144 108 33,3
Total consolidé selon la note 3 des états financiers consolidés intermédiaires non audités	250 276 (9,4)	484 536 (9,7)

Au deuxième trimestre de l’exercice 2021, les dépenses d’investissement se sont établies à 250 millions de dollars, une baisse de 26 millions de dollars par rapport à celles de la période correspondante de l’exercice 2020. Les dépenses d’investissement de la division Filaire de 179 millions de dollars ont diminué de 44 millions de dollars par rapport à celles de la période correspondante de l’exercice précédent, du fait principalement de la baisse des dépenses liées à l’accroissement de la clientèle, des coûts de main-d’œuvre inscrits à l’actif et des bâtiments et d’autres coûts, le tout contrebalancé en partie par une augmentation des mises à niveau et améliorations. Les dépenses d’investissement de la division Sans fil ont augmenté

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d’environ 18 millions de dollars sur douze mois, principalement en raison de l’expansion continue du réseau et de la présence au détail, du déploiement de spectre et de la hausse des dépenses liées aux TI visant les systèmes administratifs et les initiatives numériques.

Points saillants pour le trimestre – Division Filaire :

Pour le trimestre, les investissements combinés dans les mises à niveau et améliorations et dans le remplacement ont été de 100 millions de dollars, une augmentation de 11 millions de dollars, ou 12,4 %, par rapport à ceux de la période correspondante de l’exercice précédent.
Les investissements dans les nouvelles constructions domiciliaires se sont établis à 27 millions de dollars, en baisse de 4 millions de dollars, ou 12,9 %, par rapport à ceux de la période correspondante de l’exercice précédent, en raison du ralentissement de la croissance du réseau résidentiel et commercial et du recul du nombre d’acquisitions au cours de l’exercice considéré.
Les dépenses liées à l’accroissement de la clientèle pour le trimestre se sont chiffrées à 34 millions de dollars, en baisse de 33 millions de dollars par rapport à celles du deuxième trimestre de l’exercice 2020, essentiellement en raison de la diminution des achats de matériel au cours de la période considérée et de la baisse des coûts de main-d’œuvre liée à l’accroissement de l’auto-installation par les clients.
Les investissements dans les bâtiments et divers de 18 millions de dollars représentent une diminution de 18 millions de dollars sur douze mois, ce qui s’explique surtout par l’augmentation des coûts du siège social au cours de la période de comparaison.

Points saillants pour le trimestre – Division Sans fil :

Les dépenses d’investissement se sont établies à 71 millions de dollars au deuxième trimestre, une augmentation de 18 millions de dollars par rapport à celles du deuxième trimestre de l’exercice 2020, principalement en raison de l’expansion continue du réseau et de la présence au détail, du déploiement de spectre et de la hausse des dépenses liées aux TI visant les systèmes administratifs et les initiatives numériques. Au cours de l’exercice 2021, la société compte continuer d’investir dans le réseau et dans l’infrastructure de la division Sans fil, notamment dans le déploiement continu du spectre de 700 MHz et du spectre de 600 MHz, dans le réseau LTE et dans les petites antennes cellulaires, et elle compte apporter des améliorations aux systèmes administratifs, aux nouveaux points de vente au détail et aux autres initiatives d’entreprise.

Autres produits et charges

Charges de restructuration

Les charges de restructuration sont généralement composées des indemnités de départ, d’autres charges liées aux employés, ainsi que des coûts additionnels directement associés à un programme de restructuration. Au cours des premier et deuxième trimestres de l’exercice 2021, la société a apporté un certain nombre de changements à sa structure organisationnelle afin de simplifier ses activités, de regrouper certaines fonctions et de réduire les chevauchements entre les divisions Sans fil et Filaire. Dans le cadre de la restructuration, la société a comptabilisé des charges de 12 millions de dollars au premier trimestre de l’exercice 2021 et de 1 million de dollars au deuxième trimestre de l’exercice 2021, composées essentiellement d’indemnités de départ et d’autres charges liées aux employés.

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Amortissement

Amortissement
(en millions de dollars canadiens)	Trois mois clos les 28 février 2021 29 février 2020 Variation en %	Six mois clos les
		28 février 2021 29 février 2020 Variation en %
Amortissement – produits (charges) Produits différés tirés du matériel Coûts de matériel différés Immobilisations corporelles, immobilisations incorporelles et autres	3 5 (40,0) (12) (17) (29,4) (294) (288) 2,1	6 9 (33,3) (25) (35) (28,6) (589) (577) 2,1

L’amortissement des immobilisations corporelles, immobilisations incorporelles et autres a augmenté de 2,1 %, pour les trois mois et les six mois clos le 28 février 2021 en regard de celui des périodes correspondantes de l’exercice 2020. L’augmentation de l’amortissement reflète l’amortissement de nouvelles dépenses en excédent de l’amortissement des actifs qui sont devenus entièrement amortis au cours de la période considérée.

Amortissement des coûts de financement et charges d’intérêts

(en millions de dollars canadiens)	Troismois closles 28 février 2021 29 février 2020 Variation en %	Six mois closles
		28 février 2021 29 février 2020 Variation en %
Amortissement des coûts de financement – dette à long terme Charges d’intérêts	- 1 (100,0) 67 68 (1,5)	1 2 (50,0) 133 139 (4,3)

Les charges d’intérêts pour les trois mois et les six mois clos le 28 février 2021 ont diminué respectivement de 1,5 % et 4,3 % par rapport à celles des périodes de comparaison, reflétant surtout la baisse des soldes moyens de la dette pour la période considérée et le recul du taux d’intérêt moyen pondéré.

Autres profits et pertes

Les autres profits et pertes comprennent généralement les profits et pertes de change réalisés et latents sur les actifs et passifs courants libellés en dollars américains, les profits et pertes à la cession d’immobilisations corporelles et des profits et des pertes réalisés et latents sur les placements dans des entités à capital fermé, et la quote-part de la société dans les activités de Burrard Landing Lot 2 Holdings Partnership. Au deuxième trimestre de l’exercice 2021, la société a comptabilisé un profit de réévaluation à la juste valeur des placements dans des entités à capital fermé de 27 millions de dollars dans cette catégorie.

Impôt sur le résultat

L’impôt sur le résultat a été plus élevé au trimestre considéré par rapport à celui du deuxième trimestre de l’exercice 2020, ce qui s’explique surtout par l’augmentation du résultat net et la comptabilisation, à l’exercice 2020, de pertes fiscales non comptabilisées antérieurement.

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Informations financières trimestrielles supplémentaires	Informations financières trimestrielles supplémentaires
*(en millions de dollars canadiens, sauf les* *montantspar action)*	20213 20203 2019
	T2 T1 T4 T3 T2 T1 T4 T3
Produits BAIIA ajusté1 Charges de restructuration Amortissement Amortissement des coûts de financement Charges d’intérêts Autres produits (charges) Impôts sur le résultat Résultat net2 Résultat net attribuable aux actionnaires Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Résultat par action De base et dilué	1 387 1 370 1 349 1 312 1 363 1 383 1 349 1 322 637 607 594 609 600 588 534 528 (1) (12) – (14) – – 10 – (303) (305) (312) (302) (300) (303) (250) (263) – (1) (1) – (1) (1) (1) (1) (67) (66) (68) (67) (68) (71) (66) (62) 26 (2) (1) 7 (19) (3) 2 (36) (75) (58) (37) (49) (45) (48) (63) 61 217 163 175 184 167 162 166 227 217 163 175 184 167 162 166 225 – – – – – – – 2 0,43 0,31 0,34 0,35 0,32 0,31 0,32 0,43
Autres informations Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation Flux de trésorerie disponibles1 Dépenses d’investissement et coûts de matériel	473 300 632 588 361 339 435 432 248 225 152 221 191 183 42 174 250 234 307 268 276 260 382 280

1) Se reporter à la rubrique «Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières».

2) Résultat net attribuable aux actionnaires et aux participations ne donnant pas le contrôle.

3) Les données de l’exercice 2021 et de l’exercice 2020 reflètent l’incidence de l’adoption et de l’application d’IFRS 16, ce qui n’est pas le cas de celles de l’exercice 2019, qui ne peuvent pas être comparées. Se reporter à la rubrique «Nouvelles normes comptables» ainsi qu’aux rubriques «Résultats d’exploitation» et «Analyse des activités sectorielles» du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 août 2020.

Au deuxième trimestre de l’exercice 2021, le résultat net a augmenté de 54 millions de dollars par rapport à celui du premier trimestre de l’exercice 2021 du fait principalement d’une augmentation de 30 millions de dollars du BAIIA ajusté, d’une diminution de T2 2021 11 millions de dollars des charges de restructuration et d’un profit de 27 millions de dollars vs de réévaluation à la juste valeur des placements dans des entités à capital fermé comptabilisé T1 2021 au deuxième trimestre, le tout contrebalancé en partie par une augmentation de 9 millions de dollars de l’impôt différé et une augmentation de 8 millions de dollars de l’impôt exigible, toutes ces variations étant survenues au deuxième trimestre.

		Au premier trimestre de l’exercice 2021, le résultat net a reculé de 12 millions de dollars par
		rapport à celui du quatrième trimestre de l’exercice 2020 du fait principalement d’une
T1	2021	augmentation de 12 millions de dollars des charges de restructuration au premier trimestre
	vs	et d’une augmentation de 27 millions de dollars de l’impôt différé, en partie contrebalancées
T4	2020	par une augmentation de 13 millions de dollars du BAIIA ajusté et une diminution de
		6 millions de dollars de l’impôt exigible, toutes ces variations étant survenues au
		premier trimestre.
T4	2020	Au quatrième trimestre de l’exercice 2020, le résultat net a diminué de 9 millions de dollars
T3	vs 2020	par rapport à celui du troisième trimestre de l’exercice 2020 du fait principalement d’une diminution de 15 millions de dollars du BAIIA ajusté et d’une augmentation de 23 millions

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de dollars de l’impôt exigible au quatrième trimestre, ainsi que d’une baisse de 8 millions de dollars des autres profits (pertes) du fait du recouvrement d’une réclamation d’assurance au troisième trimestre, le tout en partie contrebalancé par un recul de 35 millions de dollars de l’impôt différé et une baisse de 14 millions de dollars des charges de restructuration au quatrième trimestre.

Au troisième trimestre de l’exercice 2020, le résultat net a augmenté de 17 millions de dollars par rapport à celui du deuxième trimestre de l’exercice 2020 du fait principalement d’une augmentation de 26 millions de dollars des autres profits (pertes), y compris l’incidence d’un T3 2020 paiement de 17 millions de dollars lié au rachat anticipé de billets de premier rang d’un vs montant de 800 millions de dollars au deuxième trimestre, du recouvrement d’une T2 2020 réclamation d’assurance de 6 millions de dollars, d’une augmentation de 9 millions de dollars du BAIIA ajusté au troisième trimestre et d’une diminution de 4 millions de dollars de l’impôt exigible, le tout en partie contrebalancé par une augmentation de 8 millions de dollars de l’impôt différé également au troisième trimestre.

Au deuxième trimestre de l’exercice 2020, le résultat net a augmenté de 5 millions de dollars par rapport à celui du premier trimestre de l’exercice 2020 du fait principalement d’une diminution de 13 millions de dollars de l’impôt exigible, d’une augmentation de 12 millions T2 2020 de dollars du BAIIA ajusté et d’une diminution de 3 millions de dollars des charges vs d’intérêts, toutes ces variations étant survenues au deuxième trimestre, le tout en partie T1 2020 contrebalancé par un paiement de 17 millions de dollars lié au rachat anticipé de billets de premier rang d’un montant de 800 millions de dollars et une augmentation de 10 millions de dollars de l’impôt différé également au deuxième trimestre. Au premier trimestre de l’exercice 2020, le résultat net a reculé de 3 millions de dollars en regard de celui du quatrième trimestre de l’exercice 2019 du fait principalement d’une baisse de 23 millions de dollars de l’impôt différé au premier trimestre. Cette baisse a été en partie T1 2020 neutralisée par une augmentation de 7 millions de dollars de l’impôt exigible au vs premier trimestre ainsi que par l’incidence nette de l’adoption d’IFRS 16 qui s’est traduite T4 2019 par une diminution des charges d’exploitation et d’administration qui a été plus que contrebalancée par l’augmentation de l’amortissement des immobilisations corporelles, immobilisations incorporelles et autres et des charges d’intérêts.

Au quatrième trimestre de l’exercice 2019, le résultat net a diminué de 63 millions de dollars par rapport à celui du troisième trimestre de l’exercice 2019 du fait principalement d’une hausse de 21 millions de dollars de l’impôt exigible au quatrième trimestre, d’un profit de T4 2019 41 millions de dollars à la cession d’immobilisations corporelles à une partie liée, d’un profit vs de 15 millions de dollars à la vente d’un placement de portefeuille et de l’incidence des T3 2019 modifications des taux d’impôt sur l’impôt différé de 102 millions de dollars, le tout en partie contrebalancé par une perte de 109 millions de dollars à la cession de l’ensemble de la participation de la société dans Corus, tous ces éléments ayant été comptabilisés au troisième trimestre.

Au troisième trimestre de l’exercice 2019, le résultat net a augmenté de 74 millions de dollars en regard de celui du deuxième trimestre de l’exercice 2019 du fait principalement d’un profit de 41 millions de dollars à la cession d’immobilisations corporelles à une partie liée, T3 2019 d’un profit de 15 millions de dollars à la vente d’un placement de portefeuille et de vs l’incidence des modifications des taux d’impôt sur l’impôt différé de 102 millions de dollars, T2 2019 le tout en partie contrebalancé par une perte de 109 millions de dollars à la cession de la totalité de la participation de la société dans Corus, tous ces éléments ayant été comptabilisés au troisième trimestre.

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Situation financière

Le total de l’actif au 28 février 2021 s’élevait à 15,9 milliards de dollars, comparativement à celui de 16,2 milliards de dollars au 31 août 2020. Voici une analyse des principaux changements survenus dans les états de la situation financière consolidés depuis le 31 août 2020.

L’actif courant a reculé de 254 millions de dollars, en raison surtout de la diminution de 375 millions de dollars de la trésorerie, contrebalancée en partie par des augmentations de 62 millions de dollars des créances clients, de 10 millions de dollars des stocks, de 32 millions de dollars des autres actifs courants et de 21 millions de dollars de l’impôt sur le résultat recouvrable. La diminution de la trésorerie est essentiellement attribuable au versement des dividendes de 300 millions de dollars, aux rachats d’actions de 300 millions de dollars, comme il est décrit ci-après, ainsi qu’aux fonds affectés aux activités d’investissement, le tout en partie contrebalancé par les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation. Se reporter à la rubrique «Situation de trésorerie et sources de financement» pour obtenir de plus amples renseignements.

Les créances clients ont augmenté de 62 millions de dollars, principalement en raison du calendrier, la société continuant à facturer ses clients un mois à l’avance plutôt que deux mois à l’avance, ainsi que de l’incidence d’une charge à payer au titre du remboursement d’un projet d’investissement de 18 millions de dollars comptabilisée au cours de la période.

La partie courante des actifs sur contrats a légèrement diminué au cours de la période, ce qui s’explique surtout par la baisse des coûts différés engagés par la division Filaire en raison du ralentissement de l’activité promotionnelle liée aux nouveaux abonnés par rapport à celle de l’exercice précédent. En vertu d’IFRS 15, les promotions initiales, comme les crédits à l’abonnement ou pour passer à un forfait supérieur, offertes aux nouveaux abonnés des forfaits valeur de deux ans sont comptabilisées comme actif sur contrats et amorties sur la durée du contrat en diminution des produits tirés des services futurs.

Les immobilisations corporelles ont diminué de 51 millions de dollars, étant donné que l’amortissement des immobilisations et des actifs au titre de droits d’utilisation a dépassé les dépenses d’investissement et les ajouts aux actifs au titre de droits d’utilisation au cours de la période.

Le passif courant a diminué de 134 millions de dollars au cours de la période du fait surtout de la diminution de 64 millions de dollars des dettes fournisseurs et de la baisse de 57 millions de dollars de l’impôt sur le résultat à payer.

La baisse des dettes fournisseurs et charges à payer est attribuable au calendrier des paiements et aux fluctuations de diverses dettes fournisseurs, y compris les dépenses d’investissement et les remises d’impôt. La baisse des provisions courantes est surtout attribuable au paiement des charges de restructuration à payer au cours de la période, contrebalancée en partie par une hausse des provisions réglementaires.

Les obligations locatives ont progressé de 20 millions de dollars, en raison surtout de nouvelles obligations locatives de 78 millions de dollars, contrebalancées en partie par les remboursements de capital de 58 millions de dollars au cours de la période.

Les capitaux propres ont diminué de 196 millions de dollars, principalement sous l’effet d’une baisse des résultats non distribués. Les résultats non distribués ont diminué du fait que le résultat net de 380 millions de dollars de la période considérée a été plus que contrebalancé par les dividendes de 300 millions de dollars et l’incidence du rachat d’actions de 184 millions de dollars aux termes de l’offre publique de rachat d’actions dans le cours normal des activités («OPRA»). Le capital social a diminué de 115 millions de dollars en raison de l’incidence du rachat de 13 224 772 actions de catégorie B aux termes de l’OPRA de la société, contrebalancé en partie par l’émission de 28 300 actions de catégorie B aux termes du régime

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d’options sur actions de la société. La perte au titre du cumul des autres éléments du résultat global a diminué de 23 millions de dollars en raison de la réévaluation des régimes d’avantages du personnel au cours de la période.

Au 31 mars 2021, il y avait 476 278 172 actions de vote de catégorie B, 10 012 393 actions privilégiées à taux rajusté et à dividende cumulatif rachetables de catégorie 2, série A, 1 987 607 actions privilégiées à taux variable et à dividende cumulatif rachetables de catégorie 2, série B et 22 372 064 actions de catégorie A émises et en circulation. Au 31 mars 2021, 7 801 230 actions de catégorie B pouvaient être émises à l’exercice d’options en cours. Les actions de Shaw se négocient à la TSX, la TSXV et la NYSE et sont incluses dans l’indice S&P/TSX 60 (symboles : SJR.B, SJR.PR.A, SJR.PR.B à la TSX; SJR à la NYSE; et SJR.A à la TSXV). Pour plus d’information, veuillez visiter le site www.shaw.ca.

Situation de trésorerie et sources de financement

Au cours des six mois clos le 28 février 2021, la société a généré des flux de trésorerie disponibles de 473 millions de dollars. Shaw a utilisé ses flux de trésorerie disponibles ainsi que des fonds en caisse de 375 millions de dollars et le produit de l’émission d’actions de catégorie B de 1 million de dollars pour financer la variation nette du fonds de roulement de 243 millions de dollars, verser des dividendes sur les actions ordinaires de 300 millions de dollars, racheter des actions de catégorie B de 300 millions de dollars aux termes de l’OPRA de la société et payer des charges de restructuration de 24 millions de dollars.

Structure de la dette et politique financière

La société a un programme de titrisation des créances clients auprès d’une institution financière canadienne, dans le cadre duquel elle peut vendre certains comptes clients. Au 28 février 2021, le produit des ventes était engagé jusqu’à concurrence de 200 millions de dollars (à cette date, le montant emprunté aux termes du programme était de 200 millions de dollars). La société continue d’assurer le service des créances clients vendues et conserve la quasi-totalité des risques et avantages qui y sont associés. Par conséquent, les créances clients demeurent comptabilisées dans les états de la situation financière consolidés de la société, et le financement obtenu est comptabilisé à titre de passif courant (emprunts renouvelables à taux variables) garanti par les créances clients. Les droits de l’acheteur relativement à ces créances clients ont priorité de rang sur les droits de la société et, aux termes du programme, la société ne peut utiliser les créances clients comme garanties à aucune autre fin. L’acheteur des comptes clients ne détient aucun droit sur les autres actifs de la société.

Au 28 février 2021, le ratio de levier financier de la dette nette pour la société était de 2,4 fois. Compte tenu des conditions d’exploitation et de concurrence actuelles et de la situation sur les marchés financiers, le conseil d’administration a établi qu’un ratio de 2,5 fois à 3,0 fois serait approprié pour la société. En outre, les modalités de la convention d’arrangement exigent que Shaw obtienne le consentement de Rogers avant de contracter certains types de créances.

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La société calcule le ratio de levier financier de la dette nette comme suit[1] :

(en millions de dollars canadiens)	28 février 2021	31 août 2020
Emprunts à court terme	200	200
Partie courante de la dette à long terme	1	1
Partie courante des obligations locatives	108	113
Dette à long terme	4 548	4 547
Obligations locatives	1 182	1 157
50 % des actions privilégiées en circulation	147	147
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(388)	(763)
(A) Dette nette2	5 798	5 402
(B) BAIIA ajusté2	2 447	2 391
(A/B) Ratio de levier financier de la dette nette3	2,4x	2,3x

1) Le texte qui suit dresse la liste des utilisations par la société des mesures financières non conformes aux PCGR pour calculer le ratio de levier financier de la dette nette, qui constitue un ratio non conforme aux PCGR, et présente un rapprochement avec les mesures conformes aux PCGR les plus semblables ou un renvoi à ce rapprochement.

2) Se reporter à la rubrique «Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières».

3) Le ratio de levier financier de la dette nette est un ratio non conforme aux PCGR; il ne doit donc pas être considéré comme une mesure remplaçant les mesures conformes aux PCGR et ne constitue pas un moyen fiable de nous comparer à d’autres sociétés. Se reporter à la rubrique «Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières» pour en savoir plus sur ce ratio.

Le 2 novembre 2020, la société a annoncé qu’elle avait reçu l’approbation de la TSX pour lancer une OPRA. L’OPRA est entrée en vigueur le 5 novembre 2020 et le demeurera jusqu’au 4 novembre 2021. Tel qu’il a été approuvé par la TSX, la société peut acheter à des fins d’annulation jusqu’à 24 532 404 actions de catégorie B représentant environ 5 % des actions de catégorie B émises et en circulation au 22 octobre 2020.

Au cours des trois mois et des six mois clos le 28 février 2021, la société a acheté respectivement 9 955 328 et 13 224 772 actions de catégorie B à des fins d’annulation pour un coût total respectivement d’environ 225 millions de dollars et 300 millions de dollars dans le cadre de l’OPRA.

Du 1[er] mars 2021 au 12 mars 2021, la société a acheté 1 559 202 actions de catégorie B supplémentaires à des fins d’annulation pour un coût total d’environ 36 millions de dollars dans le cadre de l’OPRA. Par suite de l’annonce de la transaction le 15 mars 2021, la société a suspendu les rachats d’actions aux termes de l’OPRA.

Les facilités de crédit de Shaw sont assorties de clauses restrictives habituelles comportant le respect de ratios financiers minimum ou maximum.

	Clauses restrictives au	Limite des clauses
	28 février 2021	restrictives
Facilités de crédit de Shaw
Ratio total de la dette/flux de trésorerie d’exploitation1	1,83:1	< 5,00:1
Ratio flux de trésorerie d’exploitation1/charges fixes2	10,99:1	> 2,00:1

1) Aux fins des clauses restrictives, les flux de trésorerie d’exploitation sont calculés en multipliant par quatre le total pour le trimestre le plus récent du résultat net avant les charges d’intérêts, l’amortissement, la restructuration et l’impôt exigible et différé, compte non tenu du profit ou de la perte sur les placements comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence, moins les paiements d’obligations locatives, et en majorant ce produit des dividendes en espèces et des autres distributions en espèces reçus au cours des quatre trimestres les plus récents des placements comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.

2) Les charges fixes sont définies comme le total des charges d’intérêts, compte non tenu des intérêts liés aux obligations locatives, pour le trimestre le plus récent multiplié par quatre.

Au 28 février 2021, Shaw se conformait à ces clauses restrictives et, d’après les plans d’affaires en vigueur, la société n’est au courant d’aucune condition ni d’aucun événement susceptible d’entraîner le non-respect des clauses sur la durée des emprunts qui viendront à échéance en décembre 2024.

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Selon les activités de financement susmentionnées, le montant disponible sur les facilités de crédit et les flux de trésorerie disponibles prévus, la société prévoit avoir suffisamment de liquidités pour financer ses activités, régler ses obligations et financer le fonds de roulement, y compris la dette arrivant à échéance, au cours du prochain exercice. Selon les modalités de la convention d’arrangement, la société doit maintenir suffisamment de liquidités pour payer des frais de résiliation de 800 millions de dollars dans certaines circonstances.

Au 28 février 2021, la société disposait de 388 millions de dollars de fonds en caisse et d’une facilité de crédit bancaire non utilisée de 1,5 milliard de dollars.

Flux de trésorerie

Activités d’exploitation

Activités d’exploitation
(en millions de dollars canadiens)	Troismois closles 28 février 2021 29 février 2020 Variation en %	Six mois closles
		28 février 2021 29 février 2020 Variation en %
Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation Variation nette des soldes hors trésorerie liés aux activités d’exploitation	539 496 8,7 (66) (135) 51,1	1 027 946 8,6 (254) (246) (3,3)
	473 361 31,0	773 700 10,4

Pour les trois mois clos le 28 février 2021, les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation ont augmenté en regard de ceux de la période correspondante de l’exercice 2020, du fait surtout d’une baisse moins importante de la variation nette des soldes hors trésorerie liés aux activités d’exploitation et d’une hausse des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation. La variation nette des soldes hors trésorerie liés aux activités d’exploitation a différé de celle survenue au cours de la période correspondante de l’exercice précédent en raison des variations des soldes des créances clients, des stocks et des autres actifs courants ainsi que du calendrier de paiement des impôts exigibles et de règlement des dettes fournisseurs et charges à payer.

Activités d’investissement

Activités d’investissement
(en millions de dollars canadiens)	Trois mois clos les 28 février 2021 29 février 2020 Diminution	Six mois clos les
		28 février 2021 29 février 2020 Diminution
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement	(254) (294) (40)	(486) (604) (118)

Pour les trois mois clos le 28 février 2021, les flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement ont diminué par rapport à ceux de la période correspondante de l’exercice 2020, essentiellement en raison d’une baisse des acquisitions d’immobilisations corporelles de 30 millions de dollars et d’une baisse des acquisitions de placements et d’autres actifs de 4 millions de dollars, le tout en partie contrebalancé par une hausse du produit de la cession d’immobilisations corporelles de 2 millions de dollars reçu au cours de la période considérée.

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Activités de financement

Les variations des activités de financement au cours des périodes de comparaison sont les suivantes :

(en millions de dollars canadiens)	Troismois closles 28 février 2021 29 février 2020	Six mois closles
		28 février 2021 29 février 2020
Augmentation des emprunts à court terme [note 7] Émission de dette à long terme Remboursement sur la dette à long terme Frais de montage de la dette Paiements des obligations locatives [note 6] Émission d’actions de catégorie B [note 10] Achat d’actions de catégorie B Dividendes versés sur les actions de catégorie A et les actions de catégorie B Dividendes versés sur les actions privilégiées Paiement des distributions aux participations ne donnant pas le contrôle	- 135 - 800 - (818) - (9) (27) (27) 1 2 (225) (80) (149) (153) (2) (2) - -	- 215 - 800 - (2 068) - (10) (58) (57) 1 5 (300) (105) (301) (269) (4) (4) - (2)
	(402) (152)	(662) (1 495)

Obligations contractuelles

Il n’y a eu aucun changement significatif aux obligations contractuelles de la société, y compris aux engagements de dépenses d’investissement, entre le 31 août 2020 et le 28 février 2021.

Normes comptables

Le rapport de gestion inclus dans le rapport annuel de la société au 31 août 2020 décrit les méthodes comptables critiques, y compris les estimations et les hypothèses clés formulées par la direction à partir de ces normes comptables et leur incidence sur les montants présentés dans les états financiers consolidés annuels de 2020. Le rapport de gestion décrit également le choix des principales méthodes comptables lorsque plusieurs possibilités existent. Se reporter à la rubrique «Méthodes comptables critiques et estimations» du rapport de gestion de la société pour l’exercice clos le 31 août 2020. Les états financiers consolidés résumés intermédiaires suivent les mêmes méthodes comptables et modalités d’application que celles utilisées dans les états financiers consolidés annuels de 2020.

Transactions entre parties liées

Les transactions de la société avec des parties liées sont décrites à la rubrique «Transactions entre parties liées» du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 août 2020, ainsi qu’à la note 29 des états financiers consolidés de la société pour l’exercice clos le 31 août 2020.

Il n’y a eu aucun changement significatif dans les transactions de la société avec des parties liées entre le 31 août 2020 et le 28 février 2021.

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Instruments financiers

Il n’y a eu aucun changement significatif aux pratiques de gestion des risques de la société en ce qui concerne les instruments financiers entre le 31 août 2020 et le 28 février 2021. Se reporter à la rubrique «Événements, tendances, risques et incertitudes connus – Taux d’intérêt, taux de change et marchés financiers» du rapport de gestion de la société pour l’exercice clos le 31 août 2020 et à la rubrique «Instruments financiers» de la note 30 des états financiers consolidés de la société pour l’exercice clos le 31 août 2020.

Contrôles et procédures internes

Des précisions sur les contrôles et les procédures de communication de l’information ainsi que sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière («CIIF») sont présentées à la rubrique «Attestation» du rapport de gestion de la société pour l’exercice clos le 31 août 2020. Au 28 février 2021, aucun changement concernant le CIIF n’a eu ou n’aura vraisemblablement d’incidence importante sur le CIIF de la société au cours de l’exercice 2021.

Risques et incertitudes

Les risques et incertitudes importants qui touchent la société et ses activités sont décrits dans le rapport de gestion de la société pour l’exercice clos le 31 août 2020, à la rubrique «Événements, tendances, risques et incertitudes connus». Les risques et incertitudes importants qui sont survenus depuis cette date sont les suivants :

Risques liés à la transaction

La réalisation de la transaction est assujettie au respect de plusieurs conditions préalables ou à la renonciation à celles-ci

La réalisation de la transaction est assujettie au respect d’un certain nombre de conditions préalables, dont la satisfaction de certaines est indépendante de la volonté de la société et de Rogers, notamment l’obtention des principales approbations des organismes de réglementation, l’obtention des approbations nécessaires des actionnaires, la ratification des ordonnances provisoire et définitive rendues par le tribunal, l’approbation de la Bourse, lesquelles n’ont pas eu une incidence défavorable importante ou selon lesquelles l’acquéreur ne doit subir aucune incidence défavorable importante (au sens de la convention d’arrangement), et le respect de certaines autres conditions de clôture habituelles. Rien ne garantit, et la société et Rogers ne peuvent garantir que toutes les conditions préalables à la transaction seront respectées ou feront l’objet d’une renonciation, et il n’existe aucune certitude quant au moment où elles seront respectées ou feront l’objet d’une renonciation. De plus, les actionnaires sont avisés que la condition selon laquelle l’acquéreur ne doit subir aucune incidence défavorable vise Shaw Family Living Trust et est exécutoire. Par conséquent, Shaw Family Living Trust, qui pourrait avoir des intérêts dans la transaction qui diffèrent ou s’ajoutent à ceux des autres actionnaires, a le droit d’empêcher ou de retarder la réalisation de la transaction si elle détermine que l’acquéreur a subi une incidence défavorable importante.

Si, pour quelque raison que ce soit, la transaction n’est pas réalisée ou que sa réalisation est considérablement retardée ou bien encore que la convention d’arrangement est résiliée, le cours des actions pourrait beaucoup en souffrir. Dans ces circonstances, les activités, la situation financière ou les résultats d’exploitation de la société pourraient également en subir diverses répercussions négatives importantes. En outre, si la transaction n’est pas réalisée, la société peut, dans certaines circonstances, être tenue de payer des frais de résiliation de 800 millions de dollars à Rogers, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable

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importante sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation, ainsi que sur sa capacité à financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles.

Les principales approbations des organismes de réglementation nécessaires pour réaliser la transaction pourraient ne pas être obtenues ou n’être obtenues qu’après un retard important

Pour réaliser la transaction, la société et Rogers doivent déposer certains documents et obtenir certains consentements et approbations auprès de différents organismes gouvernementaux et de réglementation. En particulier, la société et Rogers n’ont pas encore obtenu les principales approbations des organismes de réglementation, lesquelles sont toutes requises aux fins de la réalisation de la transaction. De plus, les organismes gouvernementaux ou de réglementation pourraient ne pas autoriser la transaction, le transfert d’actifs en particulier ou leur transfert réputé, y compris les licences de spectres, ou chercher à les bloquer ou à les remettre en question, ou bien imposer des conditions importantes relatives à l’arrangement ou au transfert de ces actifs. Si l’une des principales approbations des organismes de réglementation n’est pas obtenue ou qu’une loi en vigueur rend la réalisation de la transaction illégale, la transaction ne sera pas réalisée.

De plus, un retard important dans l’obtention des principales approbations des organismes de réglementation pourrait entraîner la non-réalisation de la transaction. Plus particulièrement, si la transaction n’est pas réalisée d’ici le 15 mars 2022 (sous réserve d’une prolongation pouvant aller jusqu’à 90 jours si l’obtention des principales approbations des organismes de réglementation est requise), Shaw ou Rogers peut résilier la convention d’arrangement, auquel cas la transaction ne sera pas réalisée.

Dans certaines circonstances, si les principales approbations des organismes de réglementation ne sont pas obtenues ou qu’une loi (se rapportant à une ou plusieurs des principales approbations des organismes de réglementation ou à la Loi sur la concurrence (Canada)) est en vigueur, ce qui rendrait la réalisation de la transaction illégale, et que le défaut d’obtenir les principales approbations des organismes de réglementation ne découle pas de l’incapacité de la société de respecter, dans tous leurs aspects significatifs, ses clauses restrictives ou ses ententes aux termes de la convention d’arrangement, Rogers peut alors être tenue de payer des frais de résiliation inversés de 1,2 milliard de dollars et les porteurs d’actions de catégorie A et de catégorie B ne recevront pas la contrepartie aux termes de la convention d’arrangement (puisque la transaction ne sera pas réalisée).

L’élection fédérale pourrait avoir une incidence sur l’examen de la transaction par les organismes de réglementation

Le possible déclenchement d’une élection fédérale avant la conclusion prévue de la transaction pourrait avoir une incidence imprévisible sur le calendrier et l’issue de l’examen de la transaction par les organismes de réglementation.

La transaction est assujettie à l’obtention des approbations nécessaires des actionnaires

Aux termes de la transaction, la résolution des actionnaires relative à la transaction devra être approuvée par : a) au moins les deux tiers des voix exprimées par les porteurs d’actions de catégorie A, votant séparément en tant que catégorie, présents en personne (et virtuellement) ou par procuration à l’assemblée extraordinaire, b) au moins les deux tiers des voix exprimées par les porteurs d’actions de catégorie B, votant séparément en tant que catégorie, présents en personne (et virtuellement) ou par procuration à l’assemblée extraordinaire, c) la majorité des voix exprimées par les porteurs d’actions de catégorie A, votant séparément en tant que catégorie, présents en personne (et virtuellement) ou par procuration à l’assemblée extraordinaire, excluant à cette fin les votes relatifs aux actions de catégorie A détenues par les personnes mentionnées aux points a) à d) de l’article 8.1(2) du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières ; et d) la majorité des voix exprimées

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par les porteurs d’actions de catégorie B, votant séparément en tant que catégorie, présents en personne (et virtuellement) ou par procuration à l’assemblée extraordinaire, excluant à cette fin les votes relatifs aux actions de catégorie B détenues par les personnes mentionnées aux points a) à d) de l’article 8.1(2) du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières .

Rien ne garantit, et la société ne peut garantir, que les approbations nécessaires des actionnaires seront obtenues. Si ces approbations ne sont pas obtenues et que la transaction n’est pas réalisée, le cours des titres de Shaw pourrait baisser dans la mesure où le cours actuel reflète l’hypothèse de marché selon laquelle la transaction sera réalisée. Si la transaction n’est pas réalisée, la convention de soutien de vote de l’actionnaire de contrôle (au sens de la convention d’arrangement) pourrait également limiter la capacité de la société à réaliser une autre fusion ou un autre regroupement d’entreprises avant le 13 juin 2022. Aux termes de la convention de soutien du vote de l’actionnaire de contrôle, si le conseil d’administration de la société cherche à réaliser une autre fusion ou un autre regroupement d’entreprises, rien ne garantit qu’il sera en mesure de trouver une partie prête à payer un montant équivalent pour toutes les actions de catégorie A et de catégorie B émises et en circulation de Shaw ou un montant supérieur au prix à payer par Rogers aux termes de la transaction.

La convention d’arrangement pourrait être résiliée dans certaines circonstances

La transaction pourrait être résiliée par la société ou Rogers dans certaines circonstances, selon lesquelles la transaction ne sera pas réalisée. Par conséquent, rien ne garantit, et la société ne peut garantir, que la convention d’arrangement ne sera pas résiliée par la société ou Rogers avant la réalisation de la transaction. L’incapacité de réaliser la transaction pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des titres de Shaw. De plus, si la convention d’arrangement est résiliée et que le conseil d’administration de la société cherche à réaliser une autre fusion ou un autre regroupement d’entreprises, rien ne garantit que le conseil d’administration de la société sera en mesure de trouver une partie disposée à payer un montant équivalent pour toutes les actions de catégorie A et de catégorie B émises et en circulation de Shaw ou un montant supérieur au prix à payer par Rogers aux termes de la transaction.

L’incapacité de réaliser la transaction pourrait avoir une incidence défavorable sur la société et pourrait considérablement nuire aux activités actuelles et futures, à la situation financière et aux perspectives de la société

Si, pour quelque raison que ce soit, la transaction n’est pas réalisée, il existe des risques que l’annonce de la transaction et l’affectation de ressources importantes de la société à sa réalisation aient une incidence négative sur les relations d’affaires actuelles de la Société (y compris avec les employés, clients, fournisseurs et partenaires futurs et potentiels) et nuisent considérablement aux activités, aux opérations, aux résultats d’exploitation, à la situation financière et aux perspectives actuels et futurs de la société. De plus, l’incapacité de réaliser la transaction pour quelque raison que ce soit pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours des titres de Shaw.

La conclusion de la convention d’arrangement pourrait également empêcher la société de participer à des enchères par ISDE visant l’attribution de spectres sans fil.

Si la transaction n’est pas réalisée, l’incapacité de la société à prendre part aux enchères du spectre sans fil et à acquérir des licences dans le cadre de celle-ci pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les opérations, la situation financière, et les perspectives actuelles et futures de la société.

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La société engagera des coûts importants et, dans certaines circonstances, elle pourrait devoir verser des frais de résiliation

Certains coûts liés à la transaction, comme les honoraires de consultation juridique, comptable, fiscale et financière, doivent être payés par la société même si la transaction n’est pas réalisée. De plus, si la transaction n’est pas réalisée pour certaines raisons, la société pourrait devoir verser des frais de résiliation de 800 millions de dollars à Rogers, laquelle pourrait avoir des répercussions défavorables importantes sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la société ainsi que sur sa capacité à financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles.

La convention de soutien de vote de l’actionnaire de contrôle et les frais de résiliation pourraient décourager des tiers d’essayer d’acquérir la société

La convention de soutien de vote de l’actionnaire de contrôle (au sens de la convention d’arrangement) pourrait réduire considérablement la probabilité qu’un tiers manifeste son intérêt d’acquérir la société. En particulier, aux termes de la convention de soutien de vote de l’actionnaire de contrôle, Shaw Family Living Trust a convenu, entre autres, de voter en faveur de la transaction et contre toute situation raisonnablement susceptible d’empêcher, perturber, retarder, décourager, compromettre, toucher défavorablement, interdire ou remettre en cause la réalisation rapide de la transaction. Les obligations de vote de Shaw Family Living Trust aux termes de la convention de soutien de vote de l’actionnaire de contrôle sont «irrévocables» au sens où elles ne prennent pas fin à la résiliation de la convention d’arrangement (sous réserve de certaines exceptions) et la convention d’arrangement ne permet pas à la société ou au conseil d’administration de la société de résilier la convention d’arrangement pour conclure une entente si une proposition d’acquisition se présente (même si elle constitue une proposition plus intéressante (au sens de la convention d’arrangement)). Shaw Family Living Trust a également convenu de ne pas solliciter, proposer, encourager ou faciliter sciemment d’une autre façon une demande de renseignements, une proposition ou une offre (publique ou autre) constituant ou pouvant raisonnablement constituer ou entraîner une proposition d’acquisition, ou d’amorcer, poursuivre ou participer d’une autre façon à des discussions ou à des négociations relativement à toute demande de renseignements, proposition ou offre (publique ou autre) constituant ou pouvant raisonnablement constituer ou entraîner une proposition d’acquisition. En raison de ces dispositions, il est beaucoup moins probable que la société fasse l’objet d’une offre concurrentielle que dans le cadre d’autres transactions de même nature.

De plus, si la transaction n’est pas réalisée pour certaines raisons, la société pourrait être obligée de verser des frais de résiliation de 800 millions de dollars à Rogers, ce qui pourrait décourager d’autres parties de faire une proposition d’acquisition, même si cette proposition d’acquisition pourrait générer une meilleure valeur pour les porteurs d’actions de catégorie A et de catégorie B de Shaw que la transaction. Même si la convention d’arrangement est résiliée sans que des frais de résiliation soient versés par la société à Rogers, la société pourrait, dans l’avenir, devoir verser des frais de résiliation dans certaines circonstances. Par conséquent, si la transaction n’est pas réalisée et que la convention d’arrangement est résiliée, la société pourrait ne pas être en mesure de répondre favorablement à une autre proposition d’acquisition susceptible de générer plus de valeur que celle offerte aux termes de la convention d’arrangement, sans le versement des frais de résiliation à Rogers.

La convention d’arrangement comprend des dispositions qui limitent la capacité de la société et du conseil d’administration de la société à chercher des solutions de rechange à la transaction

La convention d’arrangement comprend des dispositions de non-sollicitation qui limitent la capacité de la société et du conseil d’administration de la société de proposer, amorcer, encourager sciemment ou faciliter sciemment d’une autre façon toute demande de renseignements, proposition ou offre qui constitue ou pourrait être raisonnablement susceptible de constituer ou entraîner une proposition d’acquisition. De plus, la convention d’arrangement ne permet pas à la société ou au conseil d’administration de la société de

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résilier la convention d’arrangement afin de conclure une entente si une autre proposition d’acquisition (même si elle constitue une proposition plus intéressante) se présente et qui pourrait générer plus de valeur pour les porteurs d’actions de catégorie A et de catégorie B de Shaw que la transaction.

La transaction pourrait détourner l’attention de la direction, nuire à la capacité de la société d’attirer ou de fidéliser les employés clés ou avoir une incidence sur les relations d’affaires de la société avec les tiers

La transaction pourrait détourner l’attention de la direction des activités quotidiennes de la société. Tout retard dans la réalisation de la transaction pourrait exacerber ces perturbations et avoir une incidence défavorable sur les activités, les opérations, les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives actuelles et futures de la société. Étant donné que la réalisation de la transaction demeure incertaine, le rôle au sein de la société des dirigeants et des employés de la société peut sembler précaire, ce qui pourrait nuire à la capacité de la société d’attirer ou de fidéliser les dirigeants et les employés clés au cours de la période jusqu’à la réalisation de la transaction ou jusqu’à sa résiliation.

En outre, il se peut que les tiers avec lesquels la société entretient des relations d’affaires ou pourrait en entretenir dans l’avenir, y compris les partenaires du secteur, les organismes de réglementation, les clients et les fournisseurs, soient exposés à l’incertitude liée à la transaction, notamment en ce qui concerne les relations actuelles ou futures avec la société ou Rogers. Cette incertitude pourrait avoir une incidence importante et défavorable sur les activités, les opérations, les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives actuelles et futures de la société.

Les administrateurs, les dirigeants et les employés de la société pourraient avoir des intérêts dans la transaction qui diffèrent de ceux des actionnaires de Shaw

Certains administrateurs, dirigeants et employés de la société pourraient avoir des intérêts dans la transaction qui diffèrent de ceux des porteurs d’actions de catégorie A et de catégorie B de la société en général ou viennent s’y ajouter.

La convention d’arrangement comprend certaines restrictions liées à la capacité de la société d’exercer ses activités

Aux termes de la convention d’arrangement, la société doit en général déployer tous les efforts raisonnables pour exercer ses activités dans le cours normal des activités et, avant la réalisation de la transaction ou la résiliation de la convention d’arrangement, la société est assujettie à certaines clauses restrictives qui l’empêchent de prendre certaines mesures sans le consentement préalable de Rogers et qui l’obligent à prendre certaines autres mesures. Dans les deux cas, ces clauses restrictives pourraient retarder ou empêcher la société de saisir les occasions d’affaires qui pourraient se présenter ou éviter de prendre des mesures qui seraient souhaitables si la société devait rester une entité distincte.

Financement de la transaction

Bien que la convention d’arrangement ne contienne pas de condition de financement et que Rogers ait reçu la lettre d’engagement de crédit visant à fournir le financement par emprunt de la transaction, l’obligation des prêteurs aux termes de la lettre d’engagement de crédit visant à fournir le financement par emprunt est assujettie au respect de certaines conditions limitées. Dans l’éventualité où la transaction ne peut être réalisée en raison de l’incapacité de Rogers d’obtenir le financement requis pour conclure la transaction, soit parce que les conditions limitées relatives au financement ne sont pas remplies, soit parce que d’autres événements l’empêchent d’obtenir le financement par emprunt, la société s’attend à ce que Rogers ne soit pas en mesure de financer la contrepartie nécessaire à la réalisation de l’arrangement, auquel cas Rogers sera tenue de payer des frais de résiliation inversés de 1,2 milliard de dollars à la société et les porteurs

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d’actions de catégorie A et de catégorie B ne recevront pas la contrepartie aux termes de la convention d’arrangement (puisque la transaction ne sera pas réalisée).

Réglementation gouvernementale et nouveautés en matière de réglementation

Se reporter au rapport de gestion du rapport annuel pour l’exercice clos le 31 août 2020, qui contient une analyse des règlements importants et de leur incidence sur nos activités au 30 octobre 2020. Les nouveautés en matière de réglementation importantes qui sont survenues depuis cette date sont les suivantes :

Se reporter aux rubriques «Introduction – Transaction entre Shaw et Rogers», «Risques et incertitudes – Risques liés à la transaction – Les principales approbations des organismes de réglementation nécessaires pour réaliser la transaction pourraient ne pas être obtenues ou n’être obtenues qu’après un retard important» et «L’élection fédérale pourrait avoir une incidence sur l’examen de la transaction par les organismes de réglementation» du présent rapport de gestion, qui contiennent une analyse des processus d’approbation réglementaire liés à la transaction.

Loi sur la radiodiffusion

Possibilité de nouveaux frais ou d’augmentation des frais

Le 3 novembre 2020, le ministre du Patrimoine canadien a présenté un projet de loi modifiant la Loi sur la radiodiffusion (projet de loi C-10). Le projet de loi C-10 ne prévoit pas de nouvelles obligations importantes ou de nouveaux frais applicables aux services de câblodistribution, aux services de radiodiffusion directe à domicile, aux services de distribution par relais satellite ou aux services de médias numériques pour la société. Toutefois, le projet de loi demeure sujet à modifications avant son adoption, conformément au processus parlementaire. En outre, après que le projet de loi C-10 aura été sanctionné, le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (le «CRTC» ou la «Commission») entreprendra une ou plusieurs procédures visant à rendre la réglementation canadienne en matière de radiodiffusion conforme à la Loi sur la radiodiffusion modifiée. De plus, le ministre du Patrimoine canadien a indiqué que les processus réglementaires ultérieurs de la Commission seront assujettis à une directive du gouverneur en conseil, qui établit les attentes du gouvernement quant à la façon dont les nouvelles modifications apportées à la Loi sur la radiodiffusion doivent être reflétées dans la réglementation. Cette directive peut également prescrire une obligation d’entrée en vigueur des nouveaux règlements dans un délai relativement court. Le 16 février 2021, le projet de loi C-10 a franchi l’étape de la deuxième lecture et a été transmis au Comité permanent du patrimoine canadien aux fins d’examen. La mise en œuvre de nouvelles mesures réglementaires liées au projet de loi C-10 pourrait avoir une incidence sur les services de câblodistribution et les services de radiodiffusion directe à domicile de la société si les frais et les obligations réglementaires ne sont pas appliqués de façon symétrique aux entités titulaires, ou non, d’une licence.

Loi sur les télécommunications

Ordonnance de télécom 2019-288

Le 15 août 2019, le CRTC a rendu publique son ordonnance de télécom 2019-288 (l’«ordonnance»), qui établit les tarifs définitifs des services d’accès haute vitesse («AHV») de gros fournis par Shaw. Les tarifs définitifs sont considérablement moins élevés que les tarifs provisoires établis en octobre 2016 et seront appliqués de façon rétroactive au 31 janvier 2017. Pour un sommaire détaillé des procédures et décisions publiées entre le 15 août 2019 et le 30 octobre 2020 concernant les diverses voies d’appel de l’ordonnance, se reporter à la rubrique «Réglementation gouvernementale et nouveautés en matière de réglementation – Services d’accès Internet par un tiers» du rapport annuel de la société pour l’exercice clos le 31 août 2020.

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Le 12 novembre 2020, la société, de concert avec Cogeco, Eastlink, Rogers et Vidéotron (collectivement, les «entreprises de câblodistribution»), ont déposé une requête auprès de la Cour suprême du Canada pour autorisation d’en appeler de la décision de la Cour d’appel fédérale en date du 10 septembre 2020 rejetant l’appel de l’ordonnance de la société. Le 25 février 2021, la requête d’autorisation d’en appeler a été rejetée.

La possibilité que le CRTC n’examine pas et ne modifie pas les tarifs établis dans l’ordonnance pourrait réduire considérablement le montant que la société peut facturer pour les services AHV de gros groupés et avoir une incidence défavorable sur les produits que la société tire de ses services filaires sur large bande et sur les investissements dans ceux-ci, ainsi que sur sa capacité à livrer concurrence aux revendeurs et à d’autres fournisseurs de services AHV dotés d’installations.

Avis de consultation de Conformité et Enquêtes et de Télécom CRTC 2021-9

Le 13 janvier 2021, la Commission a amorcé une instance dans le but d’élaborer un cadre de blocage à l’échelle des réseaux pour limiter le trafic des réseaux de zombies touchant les Canadiens. Shaw a recommandé que le rôle de la Commission soit limité. Toutefois, si la Commission impose des obligations plus contraignantes, la société pourrait engager des frais supplémentaires et s’exposer à un risque d’amendes en cas de non-conformité.

Financement d’appareils sur 36 mois

Le 4 mars 2021, la Commission a rendu sa décision sur le financement d’appareils sur 36 mois (également appelés «plans d’échelonnement des paiements sur le matériel»), dans laquelle elle reconnaît que les plans de plus de 24 mois enfreignent le Code sur les services sans fil. La Commission a également ordonné à tous les fournisseurs de services sans fil de mettre à jour leurs contrats, leurs documents de vente et de formation, et tout autre document afin de s’assurer que les plans de financement d’appareils sont conformes aux règles de limitation applicables à la durée des contrats et aux frais de résiliation anticipés prévues par le Code sur les services sans fil. La société n’a jamais offert de plans de financement d’appareils de plus de 24 mois.

Loi sur le droit d’auteur

Interprétation de l’article 2.4(1.1)

En juin 2020, la Cour d’appel fédérale a renversé l’interprétation de la Commission du droit d’auteur de la portée et de la signification de l’expression «mettre à la disposition» de l’article 2.4(1.1) de la Loi sur le droit d’auteur . La Commission du droit d’auteur a déterminé que l’article 2.4(1.1) élargit la portée du droit de représentation et du droit à des redevances de la Société canadienne des auteurs, compositeurs et éditeurs de musique («SOCAN»). Le 12 novembre 2020, la SOCAN a présenté une demande d’autorisation d’appel devant la Cour suprême du Canada. Si l’autorisation d’interjeter appel est obtenue et que la Cour suprême du Canada maintient l’interprétation de la Commission du droit d’auteur, il pourrait s’ensuivre de nouvelles demandes par des détenteurs de droits visant les technologies de la société qui permettent le téléchargement.

Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques («LPRPDE»)

Le 17 novembre 2020, le ministre de l’Innovation, des Sciences et de l’Industrie a présenté le projet de loi C-11– Loi de 2020 sur la mise en œuvre de la Charte du numérique («LMCN») qui, lors de son adoption et de son entrée en vigueur, abrogera et remplacera la LPRPDE. Le projet de loi C-11 se divise en deux parties : 1) la Loi sur la protection de la vie privée des consommateurs (la «LPVPC»), qui établit des protections et des paramètres visant la collecte, l’utilisation et la communication des renseignements personnels, y compris le renforcement des droits individuels à l’égard de la protection des renseignements personnels et des données; la précision des responsabilités qui incombent aux organisations à l’égard du

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consentement pour la collecte et l’utilisation des données; et l’imposition d’amendes substantielles (jusqu’à 5 % des produits bruts de l’organisation pour l’exercice précédent) en cas de non-respect des droits et des responsabilités; et 2) la Loi sur le Tribunal de la protection des renseignements personnels et des données («LTPRPD»), qui instaure un nouveau tribunal administratif chargé de surveiller l’application de la LPVPC. Au 14 avril 2021, le projet de loi C-11 en était toujours à l’étape de la deuxième lecture devant la Chambre des communes.

En raison des modifications apportées aux lois et règlements sur la protection des renseignements personnels par suite de l’adoption du projet de loi C-11, Shaw devra engager des frais pour ajuster ses politiques et pratiques en matière de protection des renseignements personnels, ainsi que de collecte et de gestion des données. De telles modifications pourraient entraîner de nouveaux coûts importants pour la société en vue d’assurer la conformité, limiter sa capacité à utiliser les données pour soutenir ses activités, préserver sa clientèle et l’élargir, ainsi que l’exposer à un risque d’amendes et de poursuites substantielles (y compris en vertu d’un droit privé d’action proposé) en cas de non-conformité. Le gouvernement mènera des consultations sur le projet de loi C-11, et la date d’entrée en vigueur sera fixée lorsque la loi aura été adoptée.

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ÉTATS DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉS

(non audité)

(en millions de dollars canadiens)	28 février 2021	31 août 2020
ACTIF
Actif courant
Trésorerie et équivalents de trésorerie	388	763
Créances clients	330	268
Impôt sur le résultat recouvrable	21	-
Stocks	70	60
Autres actifs courants_[note 4]_	309	277
Partie courante des actifs sur contrat_[note 12]_	128	132
	1 246	1 500
Placements et autres actifs_[notes 5 et 16]_	70	42
Immobilisations corporelles	6 091	6 142
Autres actifs non courants	159	163
Actifs sur contrats_[note 12]_	35	40
Actifs d’impôt différé	2	1
Immobilisations incorporelles_[note 17]_	8 005	7 997
Goodwill_[note 17]_	280	280
	15 888	16 165
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Passif courant
Emprunts à court terme_[note 7]_	200	200
Dettes fournisseurs et charges à payer	935	999
Provisions_[note 8]_	97	101
Impôt sur le résultat payable	-	57
Partie courante des passifs sur contrats_[note 12]_	206	211
Partie courante de la dette à long terme_[notes 9 et 16]_	1	1
Partie courante des obligations locatives_[note 6]_	108	113
Partie courante desinstruments dérivés	7	6
	1 554	1 688
Dette à long terme_[notes 9 et 16]_	4 548	4 547
Obligations locatives_[note 6]_	1 182	1 157
Autres passifs non courants	44	72
Provisions_[note 8]_	80	80
Crédits différés	398	406
Passifs sur contrats_[note 12]_	15	14
Passifs d’impôt différé	2030	1968
	9 851	9 932
Capitaux propres[notes 10 et 14]
Actionnaires ordinaires et privilégiés	6 037	6 233
	15 888	16 165

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COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS

(non audité)

(en millions de dollars canadiens)	Trois mois clos les 28 février 2021 29 février 2020	Six mois clos les
		28 février 2021 29 février 2020
Produits[notes 3 et 12] Charges d’exploitation et d’administration_[note 13] Charges de restructuration[notes 8 et 13]_ Amortissement : Produits différés tirés du matériel Coûts de matériel différés Immobilisations corporelles, immobilisations incorporelles et autres	1 387 1 363 (750) (763) (1) - 3 5 (12) (17) (294) (288)	2 757 2 746 (1 513) (1 558) (13) - 6 9 (25) (35) (589) (577)
Résultat d’exploitation Amortissement des coûts de financement – dette à long terme Charges d’intérêts Autres profits (pertes)	333 300 - (1) (67) (68) 26 (19)	623 585 (1) (2) (133) (139) 24 (22)
Résultat avant impôt sur le résultat Charge d’impôt exigible_[note 3]_ Charge d’impôt différé	292 212 44 23 31 22	513 422 80 59 53 34
Résultat net	217 167	380 329
Résultat net attribuable aux : Actionnaires Résultat par action[note 11] De base et dilué	217 167 0,43 0,32	380 329 0,74 0,63

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ÉTATS DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉS

(non audité)

(en millions de dollars canadiens)	Trois mois clos les 28 février 2021 29 février 2020	Six mois clos les
		28 février 2021 29 février 2020
Résultat net Autres éléments du résultat global[note 14] Éléments pouvant être reclassés ultérieurement en résultat : Variation de la juste valeur latente des dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie Ajustement au titre des éléments couverts comptabilisés au cours de la période	217 167 (1) - 1 -	380 329 (2) - 2 -
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat : Réévaluations des régimes d’avantages du personnel	- - 28 (10)	- - 23 (5)
	28 (10)	23 (5)
Résultatglobal	245 157	403 324
Résultat global attribuable aux : Actionnaires	245 157	403 324

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ÉTATS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (non audité)

Six mois clos le 28 février 2021

Attribuables aux actionnaires

						Capitaux
						propres
						attribuables
				Cumul des		aux
			Résultats	autres éléments		participations	Total des
	Capital	Surplus	non	du résultat		ne donnant	capitaux
(en millions de dollars canadiens)	social	dʼapport	distribués	global	Total	pas le contrôle	propres
Solde au 1erseptembre 2020	4 602	27	1 703	(99)	6 233	-	6 233
Résultat net	-	-	380	-	380	-	380
Autres éléments du résultat global	-	-	-	23	23	-	23
Résultat global	-	-	380	23	403	-	403
Dividendes	-	-	(300)	-	(300)	-	(300)
Actions émises en vertu d’un régime d’options
sur actions	1	-	-	-	1	-	1
Rachat d’actions_[note 10]_	(116)	-	(184)	-	(300)	-	(300)
Solde au 28 février 2021	4 487	27	1 599	(76)	6 037	-	6 037

Six mois clos le 29 février 2020

Attribuables aux actionnaires

						Capitaux
						propres
						attribuables
				Cumul des		aux
			Résultats	autres éléments		participations	Total des
	Capital	Surplus	non	du résultat		ne donnant	capitaux
(en millions de dollars canadiens)	social	dʼapport	distribués	global	Total	pasle contrôle	propres
Solde au 1erseptembre 2019	4 605	26	1 723	(94)	6 260	3	6 263
Résultat net	-	-	329	-	329	-	329
Autres éléments du résultat global	-	-	-	(5)	(5)	-	(5)
Résultat global	-	-	329	(5)	324	-	324
Dividendes	-	-	(272)	-	(272)	-	(272)
Régime de réinvestissement des dividendes	37	-	(37)	-	-	-	-
Distributions déclarées aux participations ne donnant
pas le contrôle	-	-	-	-	-	(3)	(3)
Actions émises en vertu d’un régime d’options
sur actions	6	(1)	-	-	5	-	5
Rachat d’actions	(35)	-	(70)	-	(105)	-	(105)
Rémunération fondée sur des actions	-	1	-	-	1	-	1
Solde au 29 février 2020	4 613	26	1 673	(99)	6 213	-	6 213

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TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(non audité)

(en millions de dollars canadiens)	Troismois closles 28 février 2021 29 février 2020	Six mois closles
		28 février 2021 29 février 2020
ACTIVITÉS D’EXPLOITATION Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation[note 15] Variation nette des soldeshors trésorerie	539 496 (66) (135)	1 027 946 (254) (246)
	473 361	773 700
ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT Acquisitions d’immobilisations corporelles_[note 3] Ajouts aux coûts de matériel, montant net[note 3] Acquisitions d’autres immobilisations incorporelles[note 3]_ Acquisitions de placements et d’autres actifs, montant net Produit de la cession d’immobilisations corporelles	(218) (248) (5) (7) (34) (36) - (4) 3 1	(414) (518) (12) (18) (76) (64) (1) (5) 17 1
	(254) (294)	(486) (604)
ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Augmentation des emprunts à court terme_[note 7] Émission de dette à long terme Remboursements sur la dette à long terme Frais de montage de la dette Paiement des obligations locatives[note 6] Émission d’actions de catégorie B[note 10] Achat d’actions de catégorie B[note 10]_ Dividendes versés sur les actions de catégorie A et les actions de catégorie B Dividendes versés sur les actions privilégiées Paiement des distributions auxparticipationsne donnant pasle contrôle	- 135 - 800 - (818) - (9) (27) (27) 1 2 (225) (80) (149) (153) (2) (2) - -	- 215 - 800 - (2 068) - (10) (58) (57) 1 5 (300) (105) (301) (269) (4) (4) - (2)
	(402) (152)	(662) (1 495)
Diminution de la trésorerie Trésorerie au début dela période	(183) (85) 571 132	(375) (1 399) 763 1 446
Trésorerie à la fin de lapériode	388 47	388 47

Voir les notes des états financiers consolidés.

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NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS (non audité)

28 février 2021 et 29 février 2020

(Tous les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf le nombre d’actions et les montants par action.)

1. INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ

Shaw Communications Inc. (la «société») est une entreprise canadienne de communications à exploitation diversifiée dont voici les principales divisions : services de câblodistribution, services de vidéo par satellite et services de réseautage de données offerts aux clients résidentiels, aux entreprises et aux entités du secteur public («Filaire»), et services voix et données sans fil («Sans fil»). Les actions de la société sont inscrites à la Bourse de Toronto («TSX»), la Bourse de croissance TSX («TSXV») et la Bourse de New York («NYSE») (symboles boursiers : SJR.B, SJR.PR.A, SJR.PR.B à la TSX; SJR à la NYSE et SJR.A à la TSXV).

2. MODE DE PRÉSENTATION ET MÉTHODES COMPTABLES

Déclaration de conformité

Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés de la société ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière («IFRS») et à la Norme comptable internationale («IAS») 34, Information financière intermédiaire , publiées par l’International Accounting Standards Board («IASB»).

La publication des états financiers consolidés résumés intermédiaires de la société pour les trois mois et les six mois clos le 28 février 2021 a été autorisée par le conseil d’administration le 14 avril 2021.

Mode de présentation

Les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires ont été préparés principalement selon le principe du coût historique, sauf comme il est spécifiquement indiqué dans la description des principales méthodes comptables suivies pour les états financiers consolidés de la société pour l’exercice clos le 31 août 2020, et les montants sont exprimés en millions de dollars canadiens à moins d’indication contraire. Les comptes de résultat consolidés résumés intermédiaires sont présentés selon le classement par nature des charges.

Les notes des états financiers consolidés résumés intermédiaires ne comprennent généralement que les événements et les transactions importants survenus depuis la fin du dernier exercice de la société et n’incluent pas toutes les informations requises par les IFRS aux fins des états financiers consolidés annuels de la société. Par conséquent, les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires doivent être lus avec les états financiers consolidés de la société pour l’exercice clos le 31 août 2020.

Les états financiers consolidés résumés intermédiaires suivent les mêmes méthodes comptables et modalités d’application que celles utilisées dans les états financiers consolidés annuels les plus récents.

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NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS (non audité)

28 février 2021 et 29 février 2020

(Tous les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf le nombre d’actions et les montants par action.)

3. INFORMATIONS SECTORIELLES

Le président du conseil dirigeant et chef de la direction, le président et le vice-président exécutif, chef des finances et chef du développement des affaires sont les principaux décideurs opérationnels de la société. Ils évaluent la performance opérationnelle de la société selon les divisions de la société, soit les divisions Filaire et Sans fil. Les principaux décideurs opérationnels se fondent sur le résultat avant intérêts, impôts et amortissement ajusté («BAIIA ajusté») de chaque division comme mesure clé pour prendre des décisions touchant l’exploitation et évaluer la performance.

La division Filaire offre des services de télécommunication par câble, notamment la vidéo, Internet, le Wi Fi, la téléphonie, la vidéo par satellite et le réseautage de données au moyen d’un réseau dorsal de fibre optique national à l’intention des consommateurs canadiens, des entreprises nord-américaines et des entités du secteur public. La division Sans fil offre des services voix et données à des abonnés en Ontario, en Colombie-Britannique et en Alberta par l’intermédiaire de Freedom Mobile et en Colombie-Britannique et en Alberta par l’intermédiaire de Shaw Mobile.

Les deux divisions isolables de la société sont situées essentiellement au Canada. Le tableau suivant présente des données sur les activités par division :

Informations concernant l’exploitation

	Troismois closles 28 février 2021 29 février 2020	Six mois closles
		28 février 2021 29 février 2020
Produits Division Filaire DivisionSansfil	1 054 1 063 336 302	2 110 2 130 653 620
Éliminationsintersectorielles	1 390 1 365 (3) (2)	2 763 2 750 (6) (4)
	1 387 1 363	2 757 2 746
BAIIA ajusté1 Division Filaire DivisionSansfil	540 519 97 81	1 072 1 036 172 152
Charges de restructuration Amortissement	637 600 (1) - (303) (300)	1 244 1 188 (13) - (608) (603)
Résultat d’exploitation	333 300	623 585
Impôt exigible Lié aux activités d’exploitation Autre que d’exploitation	43 22 1 1	78 54 2 5
	44 23	80 59

1) Le BAIIA ajusté n’a pas de signification normalisée prescrite par les IFRS; il est donc peu probable que l’on puisse le comparer à des mesures du même type présentées par d’autres émetteurs. La société définit le BAIIA ajusté comme étant les produits diminués des charges d’exploitation et d’administration.

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NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS (non audité)

28 février 2021 et 29 février 2020

(Tous les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf le nombre d’actions et les montants par action.)

Dépenses d’investissement

	Trois mois clos les Six mois clos les
	28 février 2021 29 février 2020 28 février 2021 29 février 2020
Dépenses d’investissement selon la méthode de la comptabilité d’engagement Division Filaire Division Sans fil	174 216 328 410 71 53 144 108
	245 269 472 518
Coûts de matériel (déduction faite des produits) Division Filaire	5 7 12 18
Dépenses d’investissement et coûts de matériel (montant net) Division Filaire Division Sans fil	179 223 340 428 71 53 144 108
	250 276 484 536
Rapprochement avec les tableaux des flux de trésorerie consolidés Acquisition d’immobilisations corporelles Ajouts aux coûts du matériel, montant net Acquisitions d’autres immobilisations incorporelles	218 248 414 518 5 7 12 18 34 36 76 64
Total des dépenses d’investissement et des coûts de matériel (montant net) selon les tableaux des flux de trésorerie consolidés Diminution du fonds de roulement et des autres passifs liés aux dépenses d’investissement Moins : produit dela cessiond’immobilisations corporelles	257 291 502 600 (4) (14) (1) (63 (3) (1) (17) (1
Total des dépenses d’investissement et des coûts de matériel (montant net) présentépar secteur	250 276 484 536

4. AUTRES ACTIFS COURANTS

	28 février 2021	31 août 2020
Charges payées d’avance	93	89
Commissions différées1	63	61
Créancesliées auxtéléphones sansfil2	153	127
	309	277

1) Les coûts engagés pour obtenir ou exécuter un contrat avec un client sont inscrits à l’actif et amortis par la suite comme des charges sur la durée moyenne du client.

2) Ces montants font référence à la partie courante des créances liées aux téléphones sans fil, comme il est indiqué dans la méthode de comptabilisation des produits et des charges présentée dans les principales méthodes comptables suivies pour les états financiers consolidés de la société pour l’exercice clos le 31 août 2020.

5. PLACEMENTS ET AUTRES ACTIFS

	28	février	2021	31	août	2020
Placements dans des sociétés à capital fermé			70			42

La société détient un portefeuille de placements dans diverses sociétés à capital fermé. Au deuxième trimestre de l’exercice 2021, la société a comptabilisé un ajustement net de la juste valeur de 27 $ relativement à ces placements. Ce profit est inclus dans Autres profits (pertes) aux comptes de résultat consolidés.

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NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS (non audité)

28 février 2021 et 29 février 2020

(Tous les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf le nombre d’actions et les montants par action.)

6. OBLIGATIONS LOCATIVES

Le tableau suivant résume les activités liées aux obligations locatives de la société.

31 août 2020	1 270
Ajouts nets	78
Intérêts sur les obligations locatives	22
Paiements d’intérêts sur les obligations locatives	(22)
Paiements de capital sur les obligations locatives	(58)
Divers	-
Solde au 28 février 2021	1 290
Courantes	113
Non courantes	1 157
Solde au 31 août 2020	1 270
Courantes	108
Non courantes	1 182
Solde au 28 février 2021	1 290

7. EMPRUNTS À COURT TERME

Le programme de titrisation de créances clients se présente comme suit :

	Trois mois clos les 28 février 202129 février 2020	Six mois clos les
		28 février 202129 février 2020
Programme de titrisation des créances clients au début de la période Produit de la titrisation des créances clients Remboursement des emprunts au titre de la titrisation des créances clients	200 120 - 80 - -	200 40 - 160 - -
Programme de titrisation des créances clients à la fin de lapériode	200 200	200 200
	28 février 2021 31août2020
Créances clients vendues à l’acheteur à titre de garantie Emprunts à court terme àl’acheteur	485 446 (200) (200)
Surdimensionnement	285 246

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NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS (non audité)

28 février 2021 et 29 février 2020

(Tous les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf le nombre d’actions et les montants par action.)

8. PROVISIONS

8. PROVISIONS
	Obligations liées à la
	mise hors service
	d’immobilisations	Restructuration1, 2	Divers		Total
	$	$	$		$
Solde au 31 août 2020	79	13		89		181
Ajouts	-	13		9		22
Désactualisation	1	-		-		1
Reprise	-	-		(3)		(3)
Paiements	-	(24)		-		(24)
Solde au 28 février 2021	80	2		95		177
Courantes	-	13		88		101
Non courantes	79	-		1		80
Solde au 31 août 2020	79	13		89		181
Courantes	-	2		95		97
Noncourantes	80	-		-		80
Solde au 28 février 2021	80	2		95		177

1) Au cours de l’exercice 2018, la société a mis sur pied un programme de départs volontaires pour les employés admissibles dans le cadre de l’initiative de transformation totale de l’entreprise et au cours de l’exercice 2020 la société a restructuré certaines activités de la division Filaire et a annoncé un remaniement de l’équipe de la haute direction. Au total, un montant de 12 $ a été versé à l’exercice 2021 en lien avec ces initiatives. Les coûts restants devraient être versés au cours des 11 prochains mois.
2) Au cours de l’exercice 2021, la société a apporté un certain nombre de changements à sa structure organisationnelle afin de simplifier les activités, de regrouper certaines fonctions et de réduire les chevauchements entre les secteurs Sans fil et Filaire. Dans le cadre de la restructuration, la société a comptabilisé un montant de 1 $ au deuxième trimestre et un montant de 12 $ au premier trimestre, composés essentiellement d’indemnités de départ et d’autres charges liées aux employés, dont 12 $ ont été versés au 28 février 2021. Les coûts restants devraient être versés au cours des 11 prochains mois.

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NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS (non audité)

28 février 2021 et 29 février 2020

(Tous les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf le nombre d’actions et les montants par action.)

9. DETTE À LONG TERME

	28 février 2021 Taux d’intérêt effectif Dette à long terme au coût amorti1 Ajustement au titre des coûts de financement1 Dette à long terme remboursable à l’échéance % $ $ $	31 août 2020
		Dette à long terme au coût amorti1 Ajustement au titre des coûts de financement1 Dette à long terme remboursable à l’échéance $ $ $
Siège social Billets de premier rang canadiens à taux fixe 3,80 % échéant le 2 novembre 2023 4,35 % échéant le 31 janvier 2024 3,80 % échéant le 1ermars 2027 4,40 % échéant le 2 novembre 2028 3,30 % échéant le 10 décembre 2029 2,90 % échéant le 9 décembre 2030 6,75 % échéant le 9 novembre 2039 4,25 % échéant le 9 décembre 2049	3,80 498 2 500 4,35 499 1 500 3,84 299 1 300 4,40 496 4 500 3,41 496 4 500 2,92 496 4 500 6,89 1 421 29 1 450 4,33 296 4 300	498 2 500 499 1 500 298 2 300 496 4 500 495 5 500 496 4 500 1 421 29 1 450 296 4 300
Divers Burrard Landing Lot 2 Holdings Partnership	4 501 49 4 550 Divers 48 - 48	4 499 51 4 550 49 - 49
Total de la dette consolidée Moins la partie courante2	4 549 49 4 598 1 - 1	4 548 51 4 599 1 - 1
	4 548 49 4 597	4 547 51 4 598

1) La dette à long terme est présentée déduction faite des escomptes et des coûts de financement non amortis.

2) La partie courante de la dette à long terme comprend les montants à rembourser d’ici un an relativement aux prêts de Burrard Landing.

10. CAPITAL SOCIAL

Le tableau suivant présente les variations du capital social au cours des six mois clos le 28 février 2021 :

	Actions de catégorie A Nombre d’actions $	Actions de catégorie B Nombre d’actions $	Actions privilégiées de série A Nombre d’actions $	Actions privilégiées de série B Nombre d’actions $ 1 987 607 48 - - - - - - 1 987 607 48
31 août 2020 Émises aux fins de l’exercice d’options sur actions Émises à l’exercice d’unités d’actions restreintes Rachetées	22 372 064 2 - - - - - -	490 632 833 4 307 28 300 1 6 423 - (13 224 772) (116)	10 012 393 245 - - - - - -
28 février 2021	22 372 064 2	477 442 784 4 192	10 012 393 245

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NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS (non audité)

28 février 2021 et 29 février 2020

(Tous les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf le nombre d’actions et les montants par action.)

Offre publique de rachat d’actions dans le cours normal des activités

Le 2 novembre 2020, la société a annoncé qu’elle avait reçu l’approbation de la TSX pour lancer une offre publique de rachat d’actions dans le cours normal des activités («OPRA»). L’OPRA est entrée en vigueur le 5 novembre 2020 et le demeurera jusqu’au 4 novembre 2021. Tel qu’il a été approuvé par la TSX, la société peut acheter à des fins d’annulation jusqu’à 24 532 404 actions participatives sans droit de vote de catégorie B («actions de catégorie B») représentant environ 5 % des actions de catégorie B émises et en circulation au 22 octobre 2020.

Au cours des six mois clos le 28 février 2021, la société a acheté 13 224 772 actions de catégorie B à des fins d’annulation pour un coût total d’environ 300 $ dans le cadre de l’OPRA. La valeur comptable moyenne des actions rachetées s’est établie à 8,77 $ par action et a été imputée au capital social. L’excédent du cours sur la valeur comptable moyenne, y compris les coûts de transaction, s’est élevé à environ 184 $ et a été imputé aux résultats non distribués.

Du 1[er] mars 2021 au 12 mars 2021, la société a acheté 1 559 202 actions de catégorie B supplémentaires à des fins d’annulation pour un coût total d’environ 36 $ dans le cadre de l’OPRA. Dans le cadre de l’annonce de la transaction le 15 mars 2021 (décrite à la note 18), la société a suspendu les rachats d’actions aux termes de l’OPRA.

11. RÉSULTAT PAR ACTION

Le calcul du résultat par action se présente comme suit :

	Trois mois clos les 28 février 2021 29 février 2020	Six mois clos les
		28 février 2021 29 février 2020
Numérateur aux fins du résultat par action de base et dilué ($) Résultat net Moins : dividendes suractions privilégiées	217 167 (2) (2)	380 329 (4) (4)
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires	215 165	376 325
Dénominateur (en millions d’actions) Nombre moyen pondéré d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B aux fins du résultat par action de base Effet des titres dilutifs1	505 516 - -	509 517 - -
Nombre moyen pondéré d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B aux fins du résultat par action dilué	505 516	509 517
Résultat par action ($) De base et dilué	0,43 0,32	0,74 0,63

1) Le calcul du résultat par action ne tient pas compte de l’effet potentiellement dilutif de certaines options sur actions puisque leur effet est antidilutif. Pour les trois mois et les six mois clos le 28 février 2021, respectivement 8 199 698 options (5 852 922 options au 29 février 2020) et 7 852 637 options (5 719 981 options au 29 février 2020) ont été exclues du calcul du résultat dilué par action.

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NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

(non audité)

28 février 2021 et 29 février 2020

(Tous les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf le nombre d’actions et les montants par action.)

12. PRODUITS

Actifs et passifs sur contrats

Le tableau ci-après présente un rapprochement des variations importantes de la partie courante et non courante des actifs et passifs sur contrats pendant la période.

actifs et passifs sur contrats pendant la période.
	Actifs sur	Passifs sur
	contrats	contrats
Solde au 31 août 2020	172	225
Augmentation des actifs sur contrats découlant des produits comptabilisés pendant l’exercice	81	-
Actifs sur contrats transférés aux créances clients	(81)	-
Contrats résiliés transférés aux créances clients	(9)	-
Produits comptabilisés inclus dans les passifs sur contrats au début de l’exercice	-	(215)
Augmentation des passifs sur contrats pendant l’exercice	-	211
Solde au 28 février 2021	163	221
	Actifs sur	Passifs sur
	contrats	contrats
Courants	132	211
Non courants	40	14
Solde au 31 août 2020	172	225
Courants	128	206
Non courants	35	15
Solde au 28 février 2021	163	221

Actifs au titre des commissions différées

Le tableau ci-après présente un résumé des variations des actifs au titre des commissions différées comptabilisés attribuables aux coûts marginaux engagés pour obtenir des contrats avec des clients au cours des six mois clos le 28 février 2021. Nous croyons que ces montants seront recouvrés au moyen des produits tirés des contrats connexes. Les actifs au titre des commissions différées sont présentés dans les autres actifs courants (lorsqu’ils seront amortis en résultat net dans les douze mois suivant la date des états financiers) ou dans les autres actifs non courants.

31 août 2020	98
Ajouts aux actifs au titre des commissions différées	39
Amortissement comptabilisé sur les actifs au titre des commissions différées	(41)
Solde au 28 février 2021	96
Courants	61
Non courants	37
Solde au 31 août 2020	98
Courants	63
Non courants	33
Solde au 28 février 2021	96

Les commissions sont amorties sur une période de 24 à 36 mois.

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NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

(non audité)

28 février 2021 et 29 février 2020

(Tous les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf le nombre d’actions et les montants par action.)

Ventilation des produits

Ventilation des produits
	Trois mois clos les 28 février 2021 29 février 2020	Six mois clos les
		28 février 2021 29 février 2020
Services Division Filaire – Consommateurs Division Filaire – Entreprises Division Sans fil	909 919 145 144 218 201	1 820 1 843 290 287 433 397
	1 272 1 264	2543 2527
Matériel et autres DivisionSansfil	118 101	220 223
	118 101	220 223
Éliminationsintersectorielles	(3) (2)	(6) (4)
Total desproduits	1 387 1 363	2 757 2 746

Obligations de prestation restantes

Le tableau suivant présente les produits qui devraient être comptabilisés en lien avec des obligations de prestation qui n’étaient pas satisfaites (ou qui l’étaient en partie seulement) au 28 février 2021.

	Moins	Moins	Moins	Moins	Moins
	de 1an	de 2ans	de 3 ans	de 4ans	de 5 ans	Par la suite	Total
Division Filaire	1 553	672	159	88	28	1	2 501
DivisionSansfil	415	137	-	-	-	-	552
Total	1 968	809	159	88	28	1	3 053

Au moment d’estimer les prix de transactions minimaux à répartir aux obligations de prestation non satisfaites, ou satisfaites en partie seulement, Shaw a appliqué la mesure de simplification pour ne pas présenter d’information sur les obligations de prestation restantes dont la durée prévue initiale est d’un an ou moins et pour les contrats pour lesquels la valeur facturée est la même que celle transférée au client. Les montants estimatifs présentés sont fondés sur les modalités et les échéances contractuelles. Les produits comptabilisés selon le prix de transaction minimal réel et le calendrier connexe pourraient différer de ces estimations en raison de la fréquence des écarts entre la durée réelle des contrats de location conclus avec les clients et leur échéance contractuelle.

13. CHARGES D’EXPLOITATION ET D’ADMINISTRATION ET CHARGES DE RESTRUCTURATION

RESTRUCTURATION
	Troismois closles 28 février 2021 29 février 2020	Six mois closles
		28 février 2021 29 février 2020
Salaires et avantages du personnel1 Achat de biens et de services	154 160 597 603	307 317 1 219 1 241
	751 763	1 526 1 558

1) Pour les trois mois et les six mois clos le 28 février 2021, les salaires et avantages du personnel ont compris des charges de restructuration respectivement de 1 $ (néant en 2020) et 13 $ (néant en 2020).

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NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS (non audité)

28 février 2021 et 29 février 2020

(Tous les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf le nombre d’actions et les montants par action.)

14. AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL ET CUMUL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

Les composantes des autres éléments du résultat global et l’incidence fiscale connexe pour les trois mois clos le 28 février 2021 sont comme suit :

28 février 2021 sont comme suit :
			Impôt sur
	Montant		le résultat	Montant net
Éléments pouvant être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de la juste valeur latente des dérivés désignés comme couvertures de flux
de trésorerie		(1)	-	(1)
Ajustement au titre des éléments couverts comptabilisés au cours de la période		1	-	1
		-	-	-
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Réévaluations des régimes d’avantages du personnel		38	(10)	28
		38	(10)	28

Les composantes des autres éléments du résultat global et l’incidence fiscale connexe pour les six mois clos le 28 février 2021 sont comme suit :

			Impôt sur
	Montant		le résultat		Montant net
Éléments pouvant être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de la juste valeur latente des dérivés désignés comme couvertures de flux
de trésorerie		(2)		-	(2)
Ajustement au titre des éléments couverts comptabilisés au cours dela période		2		-	2
		-		-	-
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Réévaluations des régimes d’avantages du personnel		31		(8)	23
		31		(8)	23

Les composantes des autres éléments du résultat global et l’incidence fiscale connexe pour les trois mois clos le 29 février 2020 sont comme suit :

29 février 2020 sont comme suit :
		Impôt sur
	Montant	le résultat		Montant net
Éléments pouvant être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de la juste valeur latente des dérivés désignés comme couvertures de flux
de trésorerie	-		-	-
Ajustement au titre des éléments couverts comptabilisés au cours de la période	-		-	-
	-		-	-
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Réévaluations desrégimes d’avantages du personnel	(14)		4	(10)
	(14)		4	(10)

Les composantes des autres éléments du résultat global et l’incidence fiscale connexe pour les six mois clos le 29 février 2020 sont comme suit :

			Impôt sur
	Montant		le résultat		Montant net
Éléments pouvant être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de la juste valeur latente des dérivés désignés comme couvertures de flux
de trésorerie		-		-	-
Ajustement au titre des éléments couverts comptabilisés au cours de la période		-		-	-
		-		-	-
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Réévaluations desrégimes d’avantages du personnel		(7)		2	(5)
		(7)		2	(5)

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NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS (non audité)

28 février 2021 et 29 février 2020

(Tous les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf le nombre d’actions et les montants par action.)

Le cumul des autres éléments du résultat global comprend ce qui suit :

	28 février 2021
Éléments pouvant être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de la juste valeur latente des dérivés désignés comme couvertures de flux
de trésorerie	(5)	(5)
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Réévaluations des régimes d’avantages du personnel	(71)	(94)
	(76)	(99)

15. TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

i) Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation

	Trois mois clos les 28 février 2021 29 février 2020	Six mois clos les
		28 février 2021 29 février 2020
Résultat net des activités poursuivies Ajustements pour rapprocher le résultat net et les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation : Amortissement Charge d’impôt différé Rémunération fondée sur des actions Régimes de retraite à prestations définies Variation nette des soldes des actifs sur contrats Ajustements de la juste valeur des placements dans des entités à capital fermé Divers	217 167 303 301 31 22 1 1 3 3 13 (17) (27) - (2) 19	380 329 609 605 53 34 1 1 3 1 8 (45) (27) - - 21
Flux de trésorerieprovenant des activités d’exploitation	539 496	1 027 946

ii) Les intérêts et l’impôt sur le résultat payés ainsi que les intérêts reçus et classés comme activités d’exploitation s’établissent comme suit :

	Trois mois clos les 28 février 2021 29 février 2020	Six mois clos les
		28 février 2021 29 février 2020
Intérêts payés Impôt sur le résultat payé (déduction faite des remboursements) Intérêts reçus	35 31 64 68 1 1	110 140 158 102 3 5

iii) Transactions sans effet de trésorerie

Les tableaux des flux de trésorerie consolidés ne tiennent pas compte des transactions sans effet de trésorerie suivantes :

	Six mois closles
	28 février 2021 29 février 2020
Émission d’actions sans droit de vote de catégorie B : Régime de réinvestissement des dividendes	- 37

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NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

(non audité)

28 février 2021 et 29 février 2020

(Tous les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf le nombre d’actions et les montants par action.)

16. JUSTE VALEUR

Les estimations de juste valeur sont faites à des moments précis, selon de l’information pertinente du marché et de l’information concernant l’instrument financier. Ces estimations, qui sont subjectives et qui comportent des incertitudes, exigent beaucoup de jugement. Par conséquent, elles ne peuvent pas être établies avec précision. Des changements d’hypothèses pourraient avoir une incidence importante sur ces estimations.

Instruments financiers

La société a établi la juste valeur de ses instruments financiers comme suit :

i) Actif courant et passif courant

En raison de l’échéance rapprochée des instruments financiers inclus dans l’actif courant et le passif courant, leur juste valeur se rapproche de leur valeur comptable.

ii) Placements et autres actifs et autres actifs non courants

La juste valeur des placements dans des sociétés cotées en Bourse est déterminée d’après les cours du marché. Les placements dans des entités à capital fermé qui n’ont pas de prix coté sur un marché actif et dont la juste valeur ne peut être évaluée facilement sont comptabilisés à la juste valeur approximative. Il n’existe pas de cours du marché publiés pour ces placements. La société a effectué ces placements en capitaux propres étant donné qu’elle considère qu’ils ont le potentiel de lui fournir un avantage futur. Par conséquent, la société n’a pas l’intention, à l’heure actuelle, de céder ces placements à court terme. La juste valeur des créances à long terme se rapproche de leur valeur comptable puisque ces créances sont comptabilisées à la valeur nette actualisée de leurs flux de trésorerie futurs, au moyen d’un taux d’actualisation approprié.

iii) Dette à long terme

La valeur comptable de la dette à long terme correspond à son coût amorti déterminé selon la juste valeur initiale établie au moment de l’émission ou d’une acquisition d’entreprise. La juste valeur des billets négociés en Bourse est fondée sur les cours en vigueur. La juste valeur des obligations au titre des contrats de location-financement est établie en actualisant les flux de trésorerie futurs au moyen du taux de prêts ayant des modalités et des dates d’échéance semblables. La valeur comptable des facilités de crédit bancaires se rapproche de la juste valeur étant donné que la dette porte intérêt à des taux qui varient suivant les valeurs de marché. Les autres billets et débentures sont évalués en fonction des cours en vigueur pour des instruments semblables.

La valeur comptable et la juste valeur estimée de la dette à long terme sont les suivantes :

	28 février 2021 Valeur comptable Juste valeur estimée	31 août 2020
		Valeur comptable Juste valeur estimée
Passif Dette à longterme(incluant lapartie courante)1	4 549 5 378	4 548 5 613

1) Juste valeur de niveau 2 – établie à l’aide de techniques d’évaluation utilisant des données fondées sur des données de marché observables, directement ou indirectement, autres que les prix cotés.

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NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

(non audité)

28 février 2021 et 29 février 2020

(Tous les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf le nombre d’actions et les montants par action.)

iv) Autres passifs non courants

La juste valeur de la contrepartie éventuelle découlant d’une acquisition d’entreprise est établie en calculant la valeur actualisée de l’évaluation pondérée en fonction de la probabilité d’atteindre les cibles de produits et du calendrier estimé des paiements.

v) Instruments financiers dérivés

La juste valeur des contrats d’achat à terme de gré à gré de dollars américains est établie au moyen d’une évaluation à la valeur de marché ajustée en fonction de la qualité du crédit fondée sur les taux de change à terme observables à la fin des périodes de présentation de l’information financière et sur les taux des contrats à terme de gré à gré.

17. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET GOODWILL

Test de dépréciation des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et du goodwill

La société a procédé au test de dépréciation annuel du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée au 1[er] février 2021 et la valeur recouvrable de ses UGT dépassait leur valeur comptable.

Un recul hypothétique de 10 % de la valeur recouvrable des droits et licences de radiodiffusion de l’UGT Câblodistribution en date du 1[er] février 2021 n’entraînerait pas de perte de valeur. Un recul hypothétique de 10 % de la valeur recouvrable des droits et licences de radiodiffusion de l’UGT Satellite en date du 1[er] février 2021 n’entraînerait pas de perte de valeur. Un recul hypothétique de 10 % de la valeur recouvrable de l’UGT Sans fil en date du 1[er] février 2021 n’entraînerait pas de perte de valeur.

Les variations de la situation économique depuis le test de dépréciation effectué au 1[er] février 2021 ne constituaient pas des événements ou des changements de situation pouvant être indicatifs d’une dépréciation au 28 février 2021.

Les estimations significatives inhérentes à cette analyse englobent les taux d’actualisation et la valeur finale. Au 1[er] février 2021, les estimations utilisées dans les tests de dépréciation tenaient compte des variations des conditions de marché et se présentaient comme suit :

de marché et se présentaient comme suit :
Taux d’actualisation après impôt	Valeur finale
	Taux de croissance final Multiple du BAIIAajusté final
Câblodistribution 5,0 % Satellite 6,0 % DivisionSansfil 6,0 %	0,0 % 9,7x -8,0 % 6,5x 1,0 % 6,1x

Une analyse de sensibilité des estimations significatives est réalisée dans le cadre de chaque test de dépréciation. En ce qui a trait aux tests de dépréciation effectués au deuxième trimestre, la diminution estimative de la valeur recouvrable pour tenir compte de la sensibilité des estimations significatives est comme suit :

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NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

(non audité)

28 février 2021 et 29 février 2020

(Tous les montants sont en millions de dollars canadiens, sauf le nombre d’actions et les montants par action.)

	Diminution estimative de la valeur recouvrable	Diminution estimative de la valeur recouvrable
	Augmentation de 1 % du taux d’actualisation	Valeur finale
		Diminution de 1 % du taux de croissance final Diminution de 0,5 fois du multiple du BAIIA ajusté final
Câblodistribution Satellite Division Sans fil	16,4 % 6,5 % 21,9 %	13,8 % 1,9 % 4,2 % 3,6 % 13,5 % 2,1 %

18. ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA DATE DE CLÔTURE

Le 15 mars 2021, la société a annoncé avoir conclu une convention d’arrangement (la «convention d’arrangement») avec Rogers Communications Inc. («Rogers») aux termes de laquelle Rogers fera l’acquisition de la totalité des actions participatives de catégorie A (les «actions de catégorie A») et des actions catégorie B émises et en circulation de Shaw dans le cadre d’une transaction évaluée à environ 26 milliards de dollars, y compris la dette de Shaw d’environ 6 milliards de dollars (la «transaction»). Les porteurs d’actions de catégorie A et de catégorie B de Shaw (à l’exception de Shaw Family Living Trust, l’actionnaire de contrôle de Shaw, et des personnes liées (collectivement les «actionnaires de la famille Shaw»)) recevront une contrepartie de 40,50 $ par action en trésorerie. Les actionnaires de la famille Shaw recevront 60 % de la contrepartie au titre de leurs actions sous forme d’actions sans droit de vote de catégorie B de Rogers (les «actions de Rogers») évaluées au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de Rogers pour les 10 jours de Bourse se terminant le 12 mars 2021, et le solde en trésorerie. La transaction est assujettie à l’obtention de l’approbation des actionnaires et au respect des autres conditions de clôture habituelles, y compris l’obtention de l’approbation du tribunal et de la Bourse, ainsi que de celles des organismes de réglementation canadiens. Dans le cadre de l’annonce de la transaction le 15 mars 2021, la société a suspendu les rachats d’actions dans le cadre de l’OPRA. Sous réserve de l’obtention de toutes les approbations requises, la clôture de la transaction devrait avoir lieu au premier semestre de 2022.

Selon les modalités de la convention d’arrangement, Rogers a le droit de faire en sorte que la société rachète ses actions privilégiées en circulation le 30 juin 2021 conformément à leurs modalités en fournissant un avis écrit à Shaw. À la date des présents états financiers, Rogers n’a pas exercé ce droit.

AI assistant

SHAW COMMUNICATIONS INC. — Interim / Quarterly Report 2021

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COMMUNIQUÉ

Shaw annonce ses résultats pour le deuxième trimestre et depuis le début de l’exercice 2021

Transaction entre Shaw et Rogers

Deuxième trimestre de l’exercice 2021

Principaux points saillants financiers

Prévisions pour l’exercice 2021

RAPPORT DE GESTION Pour les trois mois et les six mois clos le 28 février 2021

14 avril 2021

Table des matières

Avis

Mise en garde à l’égard des énoncés prospectifs

Renseignements supplémentaires

Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières

Introduction

Transaction entre Shaw et Rogers

Division Sans fil

Division Filaire

Principaux points saillants financiers et d’exploitation

Points saillants financiers

Principaux indicateurs de performance

Points saillants sur les abonnés (ou UGP)

Taux de désabonnement aux services sans fil postpayés

Facturation moyenne par abonné («FMA») aux services sans fil

Produits moyens par abonné («PMA») aux services sans fil

Aperçu

Produits

BAIIA ajusté

Flux de trésorerie disponibles

Résultat net

Perspectives

Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières

BAIIA ajusté

Marge du BAIIA ajusté

Dette nette

Ratio de levier financier de la dette nette

Flux de trésorerie disponibles

Les flux de trésorerie disponibles sont calculés comme suit :

Analyse de l’exploitation

Division Filaire

Points saillants – produits :

Division Sans fil

Points saillants – produits :

Dépenses d’investissement et coûts de matériel

Autres produits et charges

Charges de restructuration

Amortissement

Autres profits et pertes

Impôt sur le résultat

Situation financière

Situation de trésorerie et sources de financement

Structure de la dette et politique financière

Flux de trésorerie

Activités d’exploitation

Activités d’investissement

Activités de financement

Obligations contractuelles

Normes comptables

Transactions entre parties liées

Instruments financiers

Contrôles et procédures internes

Risques et incertitudes

Risques liés à la transaction

La réalisation de la transaction est assujettie au respect de plusieurs conditions préalables ou à la renonciation à celles-ci

Les principales approbations des organismes de réglementation nécessaires pour réaliser la transaction pourraient ne pas être obtenues ou n’être obtenues qu’après un retard important

L’élection fédérale pourrait avoir une incidence sur l’examen de la transaction par les organismes de réglementation

La transaction est assujettie à l’obtention des approbations nécessaires des actionnaires

La convention d’arrangement pourrait être résiliée dans certaines circonstances

L’incapacité de réaliser la transaction pourrait avoir une incidence défavorable sur la société et pourrait considérablement nuire aux activités actuelles et futures, à la situation financière et aux perspectives de la société

La société engagera des coûts importants et, dans certaines circonstances, elle pourrait devoir verser des frais de résiliation

La convention de soutien de vote de l’actionnaire de contrôle et les frais de résiliation pourraient décourager des tiers d’essayer d’acquérir la société

La convention d’arrangement comprend des dispositions qui limitent la capacité de la société et du conseil d’administration de la société à chercher des solutions de rechange à la transaction

Les administrateurs, les dirigeants et les employés de la société pourraient avoir des intérêts dans la transaction qui diffèrent de ceux des actionnaires de Shaw

La convention d’arrangement comprend certaines restrictions liées à la capacité de la société d’exercer ses activités

Financement de la transaction

Réglementation gouvernementale et nouveautés en matière de réglementation

Loi sur la radiodiffusion

Possibilité de nouveaux frais ou d’augmentation des frais

SHAW COMMUNICATIONS INC. Interim / Quarterly Report 2021