Sharp Corporation

Quarterly Report • Nov 13, 2018

 第２四半期報告書_20181112164531

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2018年11月13日
【四半期会計期間】	第125期第２四半期（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）
【会社名】	シャープ株式会社
【英訳名】	Sharp Corporation
【代表者の役職氏名】	取締役会長兼社長　戴　正　呉
【本店の所在の場所】	堺市堺区匠町１番地
【電話番号】	(072)282－1221(代表)
【事務連絡者氏名】	管理統轄本部 管理本部 経理部長　岸   昭 彦
【最寄りの連絡場所】	堺市堺区匠町１番地
【電話番号】	(072)282－1221(代表)
【事務連絡者氏名】	管理統轄本部 管理本部 経理部長　岸   昭 彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01773 67530 シャープ株式会社 Sharp Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-04-01 2018-09-30 Q2 2019-03-31 2017-04-01 2017-09-30 2018-03-31 1 false false false E01773-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp040300-q2r_E01773-000:SmartHomesReportableSegmentsMember E01773-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersVotingRightsMember E01773-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersVotingRightsMember E01773-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersVotingRightsMember E01773-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersVotingRightsMember E01773-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersVotingRightsMember E01773-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersVotingRightsMember E01773-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersVotingRightsMember E01773-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersVotingRightsMember E01773-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersVotingRightsMember E01773-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersVotingRightsMember E01773-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E01773-000:AdvanceDisplaySystemsReportableSegmentsMember E01773-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp040300-q2r_E01773-000:AdvanceDisplaySystemsReportableSegmentsMember E01773-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E01773-000:IoTElectronicsDevicesReportableSegmentsMember E01773-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp040300-q2r_E01773-000:IoTElectronicsDevicesReportableSegmentsMember E01773-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E01773-000:SmartBusinessSolutionsReportableSegmentsMember E01773-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp040300-q2r_E01773-000:SmartBusinessSolutionsReportableSegmentsMember E01773-000 2018-03-31 E01773-000 2017-04-01 2018-03-31 E01773-000 2018-07-01 2018-09-30 E01773-000 2017-07-01 2017-09-30 E01773-000 2018-11-13 E01773-000 2017-03-31 E01773-000 2018-09-30 E01773-000 2018-04-01 2018-09-30 E01773-000 2017-09-30 E01773-000 2017-04-01 2017-09-30 E01773-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01773-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E01773-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01773-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E01773-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E01773-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E01773-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E01773-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E01773-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E01773-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E01773-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E01773-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E01773-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E01773-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E01773-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E01773-000:SmartHomesReportableSegmentsMember xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第２四半期報告書_20181112164531

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

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回次		第124期 第２四半期 連結累計期間	第125期 第２四半期 連結累計期間	第124期
会計期間		自　2017年４月１日 至　2017年９月30日	自　2018年４月１日 至　2018年９月30日	自　2017年４月１日 至　2018年３月31日
売上高	（百万円）	1,115,165	1,129,035	2,427,271
経常利益	（百万円）	41,126	43,212	89,320
親会社株主に帰属する四半期 （当期）純利益	（百万円）	34,739	40,930	70,225
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	49,087	49,696	84,016
純資産額	（百万円）	357,790	431,702	401,713
総資産額	（百万円）	1,888,786	1,878,179	1,908,461
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	52.43	62.62	106.07
潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益	（円）	42.56	49.56	85.60
自己資本比率	（％）	18.2	21.7	19.8
営業活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	26,798	△7,456	105,270
投資活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△65,009	△128,442	△126,006
財務活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△3,628	△12,984	△29,133
現金及び現金同等物の 四半期末（期末）残高	（百万円）	415,744	259,119	404,001

回次		第124期 第２四半期 連結会計期間	第125期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　2017年７月１日 至　2017年９月30日	自　2018年７月１日 至　2018年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	30.91	33.40

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　当社は2017年10月１日付で、普通株式及びＣ種種類株式についていずれも10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。 

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（スマートホーム、アドバンスディスプレイシステム）

前連結会計年度まで持分法適用非連結子会社であったSharp Hong Kong Limitedは、第１四半期連結会計期間において重要性が高まったため、連結の範囲に含めております。

（ＩｏＴエレクトロデバイス）

前連結会計年度まで持分法適用非連結子会社であったSharp Hong Kong Limitedは、第１四半期連結会計期間において重要性が高まったため、連結の範囲に含めております。また、SAIGON STEC Co.,LTD.は、第１四半期連結会計期間において買収したため、連結の範囲に含めております。

さらに、当第２四半期連結会計期間より、組織変更に伴い、従来「スマートビジネスソリューション」セグメントに含めておりました先進設備開発事業を「ＩｏＴエレクトロデバイス」セグメントに含めて表示しております。

 第２四半期報告書_20181112164531

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスク、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、四半期報告書提出日現在において判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、企業収益や雇用情勢が改善し、生産も徐々に増加するなど、緩やかに回復しました。また海外の景気は、米国やユーロ圏で景気の回復が続く中、中国でも持ち直しの動きが続くなど、総じて緩やかに上昇しました。

こうした中、当社グループでは、「人に寄り添うＩｏＴ」「８Ｋエコシステム」をキーワードに事業ビジョン「８ＫとＡＩｏＴで世界を変える」の実現に取り組むとともに、今後のさらなる成長のため「量から質へ」の転換を進め、収益力の強化と財務体質の改善を図りました。

ウォーターオーブン「ヘルシオ※１」や、水なし自動調理鍋「ヘルシオ ホットクック※２」、「プラズマクラスター冷蔵庫※３」などＡＩｏＴクラウドサービスに対応した製品を順次発売したほか、動画撮影中にＡＩが自動で静止画の撮影を行う「ＡＱＵＯＳ Ｒ２※４」を商品化するなど、独自商品・特長デバイスの創出に努めるとともに、「ＣＯＣＯＲＯ　ＫＩＴＣＨＥＮ」「ＣＯＣＯＲＯ　ＶＩＳＩＯＮ」などのクラウドサービスの拡充、強化に取り組みました。さらに、「ペットケアモニター※５」、「犬向けバイタル計測サービス※６」による、ペット事業への参入を発表するなど、ブランド力の強化を図りました。

当第２四半期連結累計期間の業績は、アドバンスディスプレイシステムを除いたセグメントの売上が増加し、売上高が1,129,035百万円（前年同四半期比101.2％）となりました。営業利益は、スマートホーム及びアドバンスディスプレイシステムが大幅な増益となり、47,002百万円（前年同四半期比115.9％）となりました。経常利益は43,212百万円（前年同四半期比105.1％）、親会社株主に帰属する四半期純利益は40,930百万円（前年同四半期比117.8％）となりました。

※１　スマートスピーカーで献立相談が可能なウォーターオーブン。詳細につきましては、2018年５月17日公表の「ウォーターオーブン「ヘルシオ」３機種を発売」をご覧ください。

http://www.sharp.co.jp/corporate/news/180517-a.html

※２　材料と作り方を画面と音声でお知らせする水なし自動調理鍋。詳細につきましては、2018年７月５日公表の「水なし自動調理鍋「ヘルシオ ホットクック」２機種を発売」をご覧ください。

http://www.sharp.co.jp/corporate/news/180705-a.html

※３　業界で初めて「ウォーターオーブン ヘルシオ」「ヘルシオ ホットクック」といった調理家電と連携し、献立提案から調理までをサポートするプラズマクラスター冷蔵庫。詳細につきましては、2018年８月６日公表の「プラズマクラスター冷蔵庫 メガフリーザーシリーズ４機種を発売」をご覧ください。

http://www.sharp.co.jp/corporate/news/180806-a.html

※４　世界で初めて「動画用」と「静止画用」の２つのアウトカメラを搭載し、動画と静止画を同時に撮影できるスマートフォン。詳細につきましては、2018年５月８日公表の「スマートフォン ＡＱＵＯＳ Ｒ２を商品化」をご覧ください。

http://www.sharp.co.jp/corporate/news/180508-b.html

※５　尿の量や回数、体重などを計測し、クラウドで記録・解析して飼い主のスマートフォンに通知することで、猫の健康管理をサポートする、システムトイレ型 ペットケアモニター。詳細につきましては、2018年６月11日公表の「猫用システムトイレ型 ペットケアモニター＜HN-PC001＞を発売」をご覧ください。

http://www.sharp.co.jp/corporate/news/180611-a.html

※６　犬の自律神経バランスをはじめ、呼吸数・心拍数のデータを利用者に提供するサービス。詳細につきましては、2018年６月11日公表の「ペット事業者・研究機関対象「犬向けバイタル計測サービス」を開始」をご覧ください。

http://www.sharp.co.jp/corporate/news/180611-b.html

セグメントの業績は、概ね次のとおりであります。

なお、当第２四半期連結会計期間より、組織変更に伴い、従来「スマートビジネスソリューション」セグメントに含めておりました先進設備開発事業を「ＩｏＴエレクトロデバイス」セグメントに含めて表示しております。以下の前年同四半期との比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しております。

①スマートホーム

エアコンが大きく伸長したほか、携帯電話や掃除機、洗濯機などの販売も増加し、売上高は300,618百万円(前年同四半期比 103.4％)となりました。利益面では、携帯電話や白物家電の増収に伴う利益の増加に加え、経費削減に取り組んだことから、セグメント利益は23,314百万円(前年同四半期比 113.9％)となりました。

②スマートビジネスソリューション

海外での複合機の売上が増加した結果、売上高は158,497百万円(前年同四半期比 102.6％)となりました。一方、価格下落の影響などから、セグメント利益は9,025百万円(前年同四半期比 92.7％)となりました。

③ＩｏＴエレクトロデバイス

スマートフォン向けカメラモジュールのほか、半導体など独自デバイスも伸長し、売上高は250,812百万円(前年同四半期比 125.1％)となりました。一方、利益面では、コストダウンに取り組んだものの、成長投資に伴う償却費の増加などがあり、セグメント利益は282百万円(前年同四半期比 10.1％)となりました。

④アドバンスディスプレイシステム

アジア地域を中心に液晶テレビの販売が増加したほか、大手顧客向けを中心にＰＣ・タブレット用などの中型液晶パネルの売上は増加しました。一方、「量から質へ」の転換に向けた取り組みの一環として、流通在庫を勘案し、中国で液晶テレビの販売を抑制したことや、中国向けスマートフォン用液晶パネルの販売が減少したことから、売上高は458,270百万円(前年同四半期比 87.9％)となりました。他方、コストダウンやモデルミックスの改善などにより、セグメント利益は19,012百万円(前年同四半期比 116.1％)となりました。

当第２四半期連結会計期間末の財政状態については、資産合計が、前連結会計年度末に比べ30,282百万円減少の1,878,179百万円となりました。これは、受取手形及び売掛金や投資その他の資産が増加した一方、現金及び預金が減少したことなどによるものであります。負債合計は、支払手形及び買掛金が減少したことなどから、前連結会計年度末に比べ60,271百万円減少の1,446,476百万円となりました。また、純資産合計は利益剰余金やその他の包括利益累計額の増加により、前連結会計年度末に比べ29,989百万円増加し、431,702百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ144,882百万円減少し、259,119百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において営業活動による資金の支出は、7,456百万円であり、前第２四半期連結累計期間に比べ34,254百万円増加しました。これは、前第２四半期連結累計期間に比べて、売上債権の増減額が54,032百万円減少したものの、仕入債務の増減額が増加から減少に転じたほか、たな卸資産の増減額が減少から増加に転じたことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において投資活動による資金の支出は、128,442百万円であり、前第２四半期連結累計期間に比べ63,432百万円増加しました。これは、前第２四半期連結累計期間に比べて、有形固定資産の取得による支出が41,611百万円増加したほか、定期預金の預入による支出が11,833百万円増加したこと、また、定期預金の払戻による収入が13,933百万円減少したことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において財務活動による資金の支出は、12,984百万円であり、前第２四半期連結累計期間に比べ9,356百万円増加しました。これは、前第２四半期連結累計期間に比べて、短期借入金の純増減額が減少から増加に転じたものの、長期借入金の返済による支出が20,569百万円増加したほか、配当金の支払が21,071百万円あったことなどによるものであります。

(3) 経営方針、経営環境及び対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、経営方針、経営環境及び対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発費は53,833百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の状況（研究開発体制）の変更の内容は次のとおりであります。

2018年７月に、全事業本部の設備開発をＯｎｅ ＳＨＡＲＰで統轄して開発力・コスト競争力強化を担う部門として、先進設備開発本部の新設を行っております。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因

「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

「(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおり、当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ144,882百万円減少し、259,119百万円となりました。これは、６年ぶりに実施した配当金の支払21,071百万円を行ったこと、91,558百万円の設備関連費用等の支払が発生したこと、並びにデバイス関連の売上増に伴い売上債権が増加したこと等によるものです。また、当第２四半期連結会計期間末における借入金及びリース債務を含む有利子負債残高は、前連結会計年度末に比べ16,690百万円増加し、654,473百万円となりました。今後も売上債権の回収強化や効率的な設備投資の実施に努め、キャッシュ・フローの改善を図ります。

一方、当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、総額21,092百万円の配当を行ったものの、40,930百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益の計上等により、前連結会計年度末に比べ29,989百万円増加し、431,702百万円となりました。自己資本比率は21.7％と、前連結会計年度末の19.8％より上昇しております。

なお、当社は、2018年６月に公募増資及びその成立を条件とするＡ種種類株式の取得を中止しましたが、「資本の質的向上」の観点から、普通株式ないし金銭を対価とする取得請求権や高配当率の優先配当権を有するＡ種種類株式を速やかに取得する意義は大きいとの考えの下、その後もＡ種種類株式を保有する㈱みずほ銀行及び㈱三菱ＵＦＪ銀行（以下、両行を「Ａ種種類株主」といいます。）と協議を継続してまいりました。その結果、発行済のＡ種種類株式の一部を取得する旨、Ａ種種類株主と合意に至ったため、2018年10月30日開催の当社取締役会においてＡ種種類株式の一部取得及び消却について決議し、同日付でＡ種種類株主との間で「自己株式取得に関する契約書」を締結いたしました。本契約に基づき、当社は2019年１月30日（ただし、Ａ種種類株主との間で別途その他の日とする旨書面で合意した場合は、当該その他の日）にＡ種種類株主より、総額85,107百万円を対価として、発行済のＡ種種類株式200,000株のうち92,000株を取得し、同日にその全数を消却する予定です。これにより、「資本の質的向上」に向けた課題の一部が解消されるものと考えております。  

３ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第２四半期報告書_20181112164531

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
---	---
普通株式	1,000,000,000
Ａ種種類株式	200,000
Ｃ種種類株式	1,136,363
計	1,000,000,000

（注）１　当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は1,001,336,363株であり、当社定款に定める発行可能株式総数1,000,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることは、会社法上要求されておりません。

２　当社は、2018年10月30日開催の取締役会において、発行済のＡ種種類株式200,000株のうちの92,000株の取得及び取得したＡ種種類株式の消却に係る事項を決議し、同日、Ａ種種類株主との間で「自己株式取得に関する契約書」を締結いたしました。これにより、当社はＡ種種類株式92,000株を2019年１月30日（ただし、Ａ種種類株主との間で別途その他の日とする旨書面で合意した場合は、当該その他の日）に取得し、同日、取得したＡ種種類株式の全てを消却する予定です。 

② 【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数(株) （2018年９月30日）	提出日現在発行数(株) （2018年11月13日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	532,416,558	532,416,558	東京証券取引所 （市場第一部）	(注)１ 単元株式数 100株
Ａ種種類株式 （当該種類株式は行使 価額修正条項付新株予約 権付社債券等です。）	200,000	200,000	非上場	(注)２、３、４ 単元株式数 １株
Ｃ種種類株式	795,363	795,363	非上場	(注)１、５ 単元株式数 １株
計	533,411,921	533,411,921	－	－

（注）１　2018年６月22日開催の取締役会にて決議いたしました普通株式34,100,000株を対価とするＣ種種類株式341,000株の取得及び取得したＣ種種類株式の消却を同年７月23日に行いました。これにより、発行済株式総数は33,759,000株増加し、533,411,921株となっております。

２　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりです。

(Ａ種種類株式)

(1) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加いたします。

(2) 取得価額の修正基準及び修正頻度

下記(注)４ 4.(3)及び(4)をご参照ください。

(3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

(a) 取得価額の下限

100円とします。ただし、下記(注)４ 4.(5)により調整されます。

(b) 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

2,000,000,000株（下記(注)４ 1.(4)に定義されるＡ種累積未払配当金相当額及び下記(注)４ 2.(3)に定義される日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とします。また、下記(注)４ 4.(5)による調整を考慮しておりません。）

(4) 当社の決定によるＡ種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

下記(注)４ 6.をご参照ください。

３　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりです。

(Ａ種種類株式)

(1) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

(2) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(3) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(4) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(5) その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

４　Ａ種種類株式の内容は、以下のとおりです。

1. 剰余金の配当

(1) 優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記10.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 優先配当金の金額

Ａ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、「払込金額相当額」という。）に、それぞれの半期事業年度毎に下記算式により算定される年率（以下、「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。

Ａ種優先配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）＋2.5％

「日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）」とは、各半期事業年度の初日（但し、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日）（以下、「Ａ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円６か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として一般社団法人全銀協ＴＩＢＯＲ運営機関によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。当該日時に日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）が公表されていない場合は、Ａ種優先配当年率決定日（当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直前のロンドンにおける銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のＲｅｕｔｅｒｓ3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ６か月物（360日ベース））として、インターコンチネンタル取引所（ＩＣＥ）によって公表される数値又はこれに準ずると認められる数値を、日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）に代えて用いるものとする。なお、Ａ種優先配当金の算出に際しては、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2016年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、2015年６月30日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(3) 非参加条項

当社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本(4)において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各半期事業年度に係るＡ種優先配当年率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額（以下、「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記10.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。

2. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記10.(2)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。

3. 議決権

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4. 普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

Ａ種種類株主は、2019年７月１日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

(2) Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に、Ａ種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、Ａ種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(3) 当初取得価額

2019年７月１日に先立つ連続する30取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）。但し、当初取得価額が100円（但し、下記(6)の調整を受ける。以下、「当初下限取得価額」という。）を下回る場合には、当初取得価額は当初下限取得価額とする。なお、当該30取引日の間に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとし、以下同様とする。

(4) 取得価額の修正

取得価額は、2020年１月１日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日（以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の95％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額の50％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（但し、下記(6)の調整を受ける。）又は当初下限取得価額のうちいずれか高い方の金額（以下、「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、また、修正後取得価額が当初取得価額の150％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（但し、下記(6)の調整を受ける。以下、「上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。

(5) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×	分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償

割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×	併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

			新たに発行する 普通株式の数	×	１株当たり 払込金額
	（発行済普通株式数 －当社が保有する 普通株式の数）	＋
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×	普通株式１株当たりの時価
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） ＋新たに発行する普通株式の数

④　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストックオプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主等に対して、予め書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②　取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③　その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6) 上限取得価額、下限取得価額及び当初下限取得価額の調整

上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、上限取得価額、下限取得価額及び当初下限取得価額についても、「取得価額」を「上限取得価額」、「下限取得価額」又は「当初下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。

(7) 普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

(8) 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(9) 普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5. 金銭を対価とする取得請求権

(1) 金銭対価取得請求権

Ａ種種類株主は、2021年７月１日以降、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下、「償還請求可能額」という。）が正の値であるときに限り、毎月１日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下、「償還請求日」という。）として、償還請求日の60取引日前までに当社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下、「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「償還請求」という。）ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に110％を乗じて得られる額並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、Ａ種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日において償還請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における償還請求可能額を超える場合には、償還請求がなされたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求可能額を超えない範囲内においてのみ当社はＡ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

(2) 償還請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

(3) 償還請求の効力発生

償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

6. 金銭を対価とする取得条項

当社は、2016年７月１日以降、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に110％を乗じて得られる額並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、Ａ種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

7. 譲渡制限

Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

8. 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

9. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

10．優先順位

(1) Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2) Ａ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

11. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

12. 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

５　Ｃ種種類株式の内容は、以下のとおりです。

1. 剰余金の配当

当社は、ある事業年度に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種種類株式を有する株主(以下、「Ｃ種種類株主」という。)又はＣ種種類株式の登録株式質権者(Ｃ種種類株主と併せて以下、「Ｃ種種類株主等」という。)に対し、当該配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主等と同順位で、Ｃ種種類株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金に下記4.(2)に定める取得比率を乗じた額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりＣ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ｃ種種類配当金」という。)を行う。なお、Ｃ種種類配当金に各Ｃ種種類株主等が権利を有するＣ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

2. 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｃ種種類株主等に対し、普通株主等と同順位で、Ｃ種種類株式１株当たりにつき、普通株式１株当たりの残余財産の分配額に下記4.(2)に定める取得比率を乗じた額の金銭による残余財産の分配(かかる分配によりＣ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ｃ種残余財産分配金」という。)を行う。なお、Ｃ種残余財産分配金に各Ｃ種種類株主等が権利を有するＣ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

3. 議決権

Ｃ種種類株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会及びＣ種種類株主を構成員とする種類株主総会において、議決権を有しない。

4. 普通株式を対価とする取得条項

(1) 当社は、2017年７月１日以降、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、法令の許容する範囲内において、Ｃ種種類株式１株当たりにつき、下記(2)に定める取得比率を乗じた数の普通株式を交付するのと引換えに、Ｃ種種類株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ｃ種種類株式の一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＣ種種類株式を決定する。

(2) Ｃ種種類株式の取得比率は100とする。

5. 譲渡制限

Ｃ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

6. 株式の併合又は分割、株式無償割当て等

(1) 当社は、株式の併合又は株式の分割をするときは、Ｃ種種類株式につき、普通株式と同時に同一の割合でこれを行う。

(2) 当社は、株式無償割当て又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(2)において同じ。)無償割当てを行うときは、Ｃ種種類株主に対し、Ｃ種種類株式の株式無償割当て又はＣ種種類株式を目的とする新株予約権無償割当てを、普通株式を有する株主に対して行う普通株式の株式無償割当て又は普通株式を目的とする新株予約権無償割当てと、それぞれ同時に同一の割合(新株予約権における行使の目的たる株式数を同一にすることを含む。)で行う。

(3) 当社は、株主に株式の割当てを受ける権利を与えて行う募集株式の発行(自己株式の処分を含む。)又は株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えて行う募集新株予約権の発行(自己新株予約権の処分を含む。)を行うときは、Ｃ種種類株主に対し、Ｃ種種類株式又はＣ種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、普通株式を有する株主に対して与える普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利と、それぞれ同時に同一の割合(新株予約権における行使の目的たる株式数を同一にすることを含む。)で、実質的に公平な払込金額又は新株予約権の行使に際して出資される財産の価額により与える。

(4) 上記(1)、(2)、(3)に定める場合を除き、当社は、Ｃ種種類株式について株式の分割若しくは併合又は株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てを行わず、また、Ｃ種種類株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

7. 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によってＣ種種類株主との合意により当該Ｃ種種類株主の有するＣ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

8. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

9. 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。

決議年月日	2018年８月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　５ 当社従業員　15
新株予約権の数（個）	1,045
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　104,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	2,717（注）２
新株予約権の行使期間	自　2020年９月３日 至　2025年９月３日 （ただし、2025年９月３日が当社の 休日に当たるときは、その前営業日）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）	1.「新株予約権の行使時の払込金額」欄の記載に同じ。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の取得の事由及び取得の条件	1.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割契約、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会）で承認された場合。 2.新株予約権者が権利行使をする前に「新株予約権の行使の条件」欄記載の条件に該当しなくなった場合。 3.新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４

（注）１　当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整する。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割・株式併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数　＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３　1. 新株予約権者が、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあること。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が書面により特例として認めた場合はこの限りではない。

2. 割り当てられた新株予約権が50個を超える場合は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

ⅰ）割当日からその２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

ⅱ）割当日の２年後の応当日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50％又は新株予約権50個のいずれか多い方の個数について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。）。

ⅲ）割当日の３年後の応当日から割当日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の80％又は新株予約権50個のいずれか多い方の個数について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。）。

ⅳ）割当日の４年後の応当日から割当日の７年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

3. 新株予約権の相続は認められない。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が書面により特例として認めた場合はこの限りではない。

4. 新株予約権の質入れその他一切の処分は認められない。

5. 以下のいずれかの一に該当する場合、新株予約権を行使することができない。

ⅰ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

ⅱ）新株予約権者が解任された場合又は当社の就業規則により懲戒解雇の制裁を受けた場合。

ⅲ）新株予約権者が退任又は退職した場合（新株予約権者が退任又は退職後ただちに当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位に就く場合を除く）。ただし、当社が諸般の事情を考慮の上特例として当社取締役会で承認した場合はこの限りではない。

ⅳ）新株予約権者が当社と競業する会社の役職員に就任した場合（当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く）。

ⅴ）新株予約権者に、法令又は当社の内部規律若しくは当社と新株予約権者が締結する契約に違反する行為があった場合等、本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会が認定した場合。

ⅵ）新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

1. 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

2. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄の記載に準じて決定する。

4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の記載に準じて決定する。

5. 新株予約権の権利行使期間

2020年９月３日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2025年９月３日（ただし、2025年９月３日が当社の休日に当たるときは、その前営業日）までとする。

6. 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄の記載に準じて決定する。

7. 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要する。

8. 新株予約権の行使条件及び取得事由等

上記「新株予約権の行使の条件」欄及び「新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄の記載に準じて決定する。 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （千株）	発行済株式 総数残高 （千株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2018年７月23日（注）	33,759	533,411	－	5,000	－	1,250

（注）Ｃ種種類株式については、2018年６月22日の取締役会において決議いたしました普通株式34,100千株を対価とする341千株の取得及び取得したＣ種種類株式の消却を同年７月23日に行いました。これにより、発行済株式総数は33,759,000株増加し、533,411,921株となっております。

［発行済株式残高］

2018年６月30日　　　2018年７月23日

普通株式：　　　　　498,316千株　　　　 532,416千株

Ａ種種類株式：　　　　　200千株　　　　　　 200千株

Ｃ種種類株式：　　　  1,136千株　　　　　　 795千株

合計：　　　　　　　499,652千株　　　　 533,411千株 

(5) 【大株主の状況】

		（2018年９月30日現在）
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
HON HAI PRECISION INDUSTRY CO., LTD. (常任代理人 ㈱みずほ銀行)	NO.66, ZHONGSHAN ROAD, TUCHENG INDUSTRIAL ZONE, TUCHENG DISTRICT, NEW TAIPEI CITY, TAIWAN (R.O.C.) (東京都港区港南二丁目15-１)	130,000	24.42
FOXCONN (FAR EAST) LIMITED (常任代理人 ㈱みずほ銀行)	FLOOR 4, WILLOW HOUSE, CRICKET SQUARE, PO BOX 2804, GRAND CAYMAN KY1-1112, CAYMAN ISLANDS (東京都港区港南二丁目15-１)	91,555	17.20
FOXCONN TECHNOLOGY PTE. LTD. (常任代理人 ㈱みずほ銀行)	79 ANSON ROAD #07-03 SINGAPORE (079906) (東京都港区港南二丁目15-１)	64,640	12.14
SIO INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED (常任代理人 ㈱みずほ銀行)	FLOOR 4, WILLOW HOUSE, CRICKET SQUARE, PO BOX 2804, GRAND CAYMAN KY1-1112, CAYMAN ISLANDS (東京都港区港南二丁目15-１)	36,600	6.88
みずほ証券㈱	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	10,145	1.91
BNYMSANV RE GCLB RE JP RD LMGC (常任代理人 シティバンク、 エヌ・エイ東京支店)	RUE MONTOYER, 46 B-1000, BRUSSELS BELGIUM （東京都新宿区新宿六丁目27番30号）	6,445	1.21
CHASE MANHATTAN BANK GTSCLIENTS ACCOUNT ESCROW (常任代理人 ㈱みずほ銀行)	5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15-１)	5,078	0.95
日本生命保険相互会社	大阪市中央区今橋三丁目５番12号	4,731	0.89
明治安田生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内二丁目１番１号	4,578	0.86
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人 ㈱三菱ＵＦＪ銀行)	2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）	4,465	0.84
計	－	358,239	67.29

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりです。

		（2018年９月30日現在）
氏名又は名称	住所	所有議決権数 （個）	総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
HON HAI PRECISION INDUSTRY CO., LTD. (常任代理人 ㈱みずほ銀行)	NO.66, ZHONGSHAN ROAD, TUCHENG INDUSTRIAL ZONE, TUCHENG DISTRICT, NEW TAIPEI CITY, TAIWAN (R.O.C.) (東京都港区港南二丁目15-１)	1,300,000	24.49
FOXCONN (FAR EAST) LIMITED (常任代理人 ㈱みずほ銀行)	FLOOR 4, WILLOW HOUSE, CRICKET SQUARE, PO BOX 2804, GRAND CAYMAN KY1-1112, CAYMAN ISLANDS (東京都港区港南二丁目15-１)	915,550	17.25
FOXCONN TECHNOLOGY PTE. LTD. (常任代理人 ㈱みずほ銀行)	79 ANSON ROAD #07-03 SINGAPORE  (079906) (東京都港区港南二丁目15-１)	646,400	12.18
SIO INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED (常任代理人 ㈱みずほ銀行)	FLOOR 4, WILLOW HOUSE, CRICKET SQUARE, PO BOX 2804, GRAND CAYMAN KY1-1112, CAYMAN ISLANDS (東京都港区港南二丁目15-１)	366,000	6.90
みずほ証券㈱	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	101,455	1.91
BNYMSANV RE GCLB RE JP RD LMGC (常任代理人 シティバンク、 エヌ・エイ東京支店)	RUE MONTOYER, 46 B-1000, BRUSSELS BELGIUM （東京都新宿区新宿六丁目27番30号）	64,457	1.21
CHASE MANHATTAN BANK GTSCLIENTS ACCOUNT ESCROW (常任代理人 ㈱みずほ銀行)	5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15-１)	50,780	0.96
日本生命保険相互会社	大阪市中央区今橋三丁目５番12号	47,317	0.89
明治安田生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内二丁目１番１号	45,781	0.86
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人 ㈱三菱ＵＦＪ銀行)	2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）	44,651	0.84
計	－	3,582,391	67.49

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（2018年９月30日現在）

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	Ａ種種類株式　　200,000  Ｃ種種類株式　　795,363	－	（１）株式の総数等に記   載のとおり
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式　　　1,067,400	－	－
（相互保有株式） 普通株式　　　　　1,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　　530,812,900	5,308,129	－
単元未満株式	普通株式　　　　535,258	－	－
発行済株式総数	533,411,921	－	－
総株主の議決権	－	5,308,129	－

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が８個含まれています。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が８株含まれています。

３　2018年６月22日開催の取締役会にて決議いたしました普通株式34,100,000株を対価とするＣ種種類株式341,000株の取得及び取得したＣ種種類株式の消却を同年７月23日に行いました。これにより、発行済株式総数は33,759,000株増加し、533,411,921株となっております。 

② 【自己株式等】

（2018年９月30日現在）

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計(株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式）
シャープ㈱	堺市堺区匠町1番地	1,067,400	－	1,067,400	0.20
（相互保有株式）
シャープタカヤ電子工業㈱	岡山県浅口郡里庄町大字 里見3121番地の１	1,000	－	1,000	0.00
計	－	1,068,400	－	1,068,400	0.20

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当第２四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（1）新任役員

該当事項はありません。

（2）退任役員

該当事項はありません。

（3）役職の異動

新役名及び職名	旧役名及び職名	氏名	異動年月日
代表取締役　会長兼社長執行役員 兼　アセアン代表 兼　中国代表	代表取締役　会長兼社長執行役員	戴　　正　　呉	2018年９月22日
代表取締役　執行役員 中国副代表	代表取締役　執行役員 中国代表	高　山　俊　明	2018年９月22日

 第２四半期報告書_20181112164531

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2018年７月１日から2018年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年４月１日から2018年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 （2018年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2018年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	※３ 422,302	※３ 294,349
受取手形及び売掛金	※３ 471,575	※３ 512,795
たな卸資産	※１,※３ 219,714	※１,※３ 232,693
その他	※３ 111,718	※３ 115,818
貸倒引当金	△8,118	△6,803
流動資産合計	1,217,193	1,148,853
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	※３ 625,263	※３ 637,381
機械装置及び運搬具	※３ 1,209,180	※３ 1,199,881
工具、器具及び備品	※３ 235,418	※３ 225,841
その他	※３ 187,032	※３ 193,518
減価償却累計額	△1,828,299	△1,831,421
有形固定資産合計	428,595	425,202
無形固定資産	44,797	45,321
投資その他の資産
投資有価証券	※３ 172,061	※３ 167,872
その他	※２,※３ 45,792	※２ 90,914
投資その他の資産合計	217,854	258,787
固定資産合計	691,247	729,311
繰延資産	21	13
資産合計	1,908,461	1,878,179
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	384,966	359,866
電子記録債務	44,511	40,743
短期借入金	※３ 81,256	※３ 68,648
1年内償還予定の社債	10,000	40,000
賞与引当金	20,859	20,872
製品保証引当金	18,135	18,806
買付契約評価引当金	21,369	15,682
その他の引当金	21,015	20,202
その他	231,353	191,194
流動負債合計	833,467	776,016
固定負債
社債	30,000	－
長期借入金	※３ 507,027	※３ 529,057
引当金	1,514	1,765
退職給付に係る負債	101,101	98,097
その他	33,637	41,539
固定負債合計	673,280	670,459
負債合計	1,506,748	1,446,476

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 （2018年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2018年９月30日）
純資産の部
株主資本
資本金	5,000	5,000
資本剰余金	295,332	295,346
利益剰余金	204,906	224,745
自己株式	△13,936	△13,940
株主資本合計	491,302	511,150
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	16,876	14,594
繰延ヘッジ損益	△3,205	△262
為替換算調整勘定	△47,302	△42,616
退職給付に係る調整累計額	△79,330	△74,777
その他の包括利益累計額合計	△112,961	△103,061
新株予約権	106	165
非支配株主持分	23,265	23,448
純資産合計	401,713	431,702
負債純資産合計	1,908,461	1,878,179

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 　至 2017年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 　至 2018年９月30日)
売上高	1,115,165	1,129,035
売上原価	916,633	922,023
売上総利益	198,531	207,012
販売費及び一般管理費	※１ 157,968	※１ 160,009
営業利益	40,562	47,002
営業外収益
受取利息	1,054	1,231
受取配当金	1,118	1,108
固定資産賃貸料	2,306	2,094
為替差益	5,715	－
持分法による投資利益	928	－
その他	2,668	9,125
営業外収益合計	13,792	13,560
営業外費用
支払利息	2,488	2,180
為替差損	－	3,646
持分法による投資損失	－	3,279
その他	10,740	8,243
営業外費用合計	13,229	17,350
経常利益	41,126	43,212
特別利益
固定資産売却益	491	2,341
負ののれん発生益	856	－
特別利益合計	1,347	2,341
特別損失
固定資産除売却損	583	570
事業構造改革費用	－	318
関係会社清算損	－	91
段階取得に係る差損	1,457	－
特別損失合計	2,041	980
税金等調整前四半期純利益	40,433	44,573
法人税、住民税及び事業税	6,737	7,119
法人税等調整額	△1,016	△2,330
法人税等合計	5,720	4,789
四半期純利益	34,712	39,783
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△26	△1,146
親会社株主に帰属する四半期純利益	34,739	40,930

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 　至 2017年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 　至 2018年９月30日)
四半期純利益	34,712	39,783
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	2,499	△2,292
繰延ヘッジ損益	△745	3,233
為替換算調整勘定	6,743	5,182
退職給付に係る調整額	5,617	4,543
持分法適用会社に対する持分相当額	259	△755
その他の包括利益合計	14,375	9,912
四半期包括利益	49,087	49,696
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	48,647	50,830
非支配株主に係る四半期包括利益	440	△1,133

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 　至 2017年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 　至 2018年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	40,433	44,573
減価償却費	32,519	38,105
受取利息及び受取配当金	△2,173	△2,340
支払利息	2,488	2,180
持分法による投資損益（△は益）	△928	3,279
固定資産除売却損益（△は益）	92	△1,770
負ののれん発生益	△856	－
事業構造改革費用	－	318
関係会社清算損益（△は益）	－	91
段階取得に係る差損益（△は益）	1,457	－
売上債権の増減額（△は増加）	△89,838	△35,805
たな卸資産の増減額（△は増加）	38,171	△990
仕入債務の増減額（△は減少）	32,643	△35,090
未払費用の増減額（△は減少）	△8,147	△18,609
その他	△10,296	2,756
小計	35,565	△3,302
利息及び配当金の受取額	2,357	5,463
利息の支払額	△2,454	△2,188
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△8,669	△7,429
営業活動によるキャッシュ・フロー	26,798	△7,456
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△29,230	△41,063
定期預金の払戻による収入	37,728	23,795
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△4,878	△1,939
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	1,606	441
有形固定資産の取得による支出	△49,946	△91,558
無形固定資産の取得による支出	△6,565	△7,551
投資有価証券の取得による支出	△17,747	△9,282
その他	4,023	△1,283
投資活動によるキャッシュ・フロー	△65,009	△128,442
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△20,433	6,558
長期借入れによる収入	20,000	22,694
長期借入金の返済による支出	△26	△20,595
配当金の支払額	－	△21,071
非支配株主からの払込みによる収入	－	2,255
その他	△3,170	△2,826
財務活動によるキャッシュ・フロー	△3,628	△12,984
現金及び現金同等物に係る換算差額	4,587	2,686
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△37,252	△146,197
現金及び現金同等物の期首残高	453,477	404,001
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額 （△は減少）	△480	1,315
現金及び現金同等物の四半期末残高	※１ 415,744	※１ 259,119

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

(1) 連結の範囲の重要な変更

前連結会計年度まで持分法適用非連結子会社であったSharp Hong Kong Limitedは、第１四半期連結会計期間において、重要性が高まったため、連結の範囲に含めております。また、SAIGON STEC Co.,LTD.は、第１四半期連結会計期間において買収したため、連結の範囲に含めております。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

米国を除く在外連結子会社等において、第１四半期連結会計期間よりIFRS第15号（顧客との契約から生じる収益）を適用しております。

当該会計基準の適用が四半期連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であります。

（追加情報）

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

なお、前連結会計年度の連結貸借対照表についても、当該会計基準等を遡って適用し表示しております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2018年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2018年９月30日)
製品	153,717百万円	148,906百万円
仕掛品	23,537百万円	39,099百万円
原材料及び貯蔵品	42,459百万円	44,687百万円
計	219,714百万円	232,693百万円

※２　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2018年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2018年９月30日）
投資その他の資産のその他	2,095百万円	2,181百万円

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。

担保に供している資産

	前連結会計年度 （2018年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2018年９月30日）
---	---	---
現金及び預金	14,580百万円	15,130百万円
受取手形及び売掛金	70,936百万円	70,197百万円
たな卸資産	79,163百万円	82,097百万円
流動資産のその他	3,724百万円	4,777百万円
建物及び構築物	135,969百万円	134,668百万円
機械装置及び運搬具	31,256百万円	23,499百万円
工具、器具及び備品	1,662百万円	1,793百万円
有形固定資産のその他	79,137百万円	79,132百万円
投資有価証券	37,661百万円	34,474百万円
投資その他の資産のその他	157百万円	－百万円
計	454,249百万円	445,772百万円

担保付債務

	前連結会計年度 （2018年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2018年９月30日）
---	---	---
短期借入金	7,744百万円	10,693百万円
長期借入金	426,693百万円	426,693百万円
計	434,437百万円	437,386百万円

前連結会計年度末において担保に供している現金及び預金のうち9,499百万円及び当第２四半期連結会計期間末において担保に供している現金及び預金のうち9,475百万円は、スタンドバイ信用状開設のための担保に供しております。また、上記の他、連結上相殺消去されている連結子会社株式の一部を、長期借入金の担保に供しております。

４　偶発債務

(1) 保証債務

	前連結会計年度 （2018年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2018年９月30日）
---	---	---
従業員住宅資金借入に対する保証	8,191百万円	7,587百万円

(2) 電気等の供給に係る長期契約関連

前連結会計年度（2018年３月31日）

堺工場において電気等の供給につき、複数のサプライヤーとの間で長期契約を締結しております。当該契約の当連結会計年度末の未経過残高は合計で27,058百万円（残年数は最長で11年）となっており、いずれも中途解約は不能であります。

当第２四半期連結会計期間（2018年９月30日）

堺工場において電気等の供給につき、複数のサプライヤーとの間で長期契約を締結しております。当該契約の当第２四半期連結会計期間末の未経過残高は合計で24,420百万円（残年数は最長で10.5年）となっており、いずれも中途解約は不能であります。

５　出資コミットメント

2017年５月、当社はソフトバンク・ビジョン・ファンドへ出資者として参画する契約を締結いたしました。当社の出資コミットメントの総額は10億米ドルとなり、この契約に基づく払込未実行残高は次のとおりであります。（円換算は決算日の為替相場によっております。）

	前連結会計年度 （2018年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2018年９月30日）
---	---	---
出資コミットメントの総額	105,270百万円	112,580百万円
払込実行残高	24,331百万円	32,245百万円
差引額	80,938百万円	80,334百万円

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 　　至　2017年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 　　至　2018年９月30日）
従業員給料及び諸手当	51,461百万円	51,533百万円
(うち、賞与引当金繰入額)	(10,660百万円)	(9,305百万円)
退職給付費用	5,521百万円	3,838百万円
研究開発費	10,787百万円	14,754百万円
(うち、賞与引当金繰入額)	(1,418百万円)	(1,257百万円)

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前第２四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 至　2017年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年９月30日）
---	---	---
現金及び預金勘定	435,464百万円	294,349百万円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	△19,230百万円	△35,230百万円
使途制限付預金 （注）	△488百万円	－百万円
現金及び現金同等物	415,744百万円	259,119百万円

（注） 前第２四半期連結累計期間の使途制限付預金は、関係会社株式の公開買付に使途が制限されている預金であります。 

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年９月30日）

１　配当金支払額

該当事項はありません。

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１　配当金支払額

決　議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 （百万円）	１株当たりの 配当額（円）	基準日	効力発生日
2018年４月26日 取締役会	普通株式	利益剰余金	4,972	10	2018年３月31日	2018年５月30日
2018年４月26日 取締役会	Ａ種種類株式	利益剰余金	14,983	74,916.50	2018年３月31日	2018年５月29日
2018年４月26日 取締役会	Ｃ種種類株式	利益剰余金	1,136	1,000	2018年３月31日	2018年５月30日

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の金額の著しい変動

当社は、2018年４月26日開催の取締役会決議に基づき、Ａ種種類株式については１株につき74,916.50円の優先配当（累積未払配当金相当額の配当を含む）を実施するとともに、普通株式は１株につき10円及びＣ種種類株式は１株につき1,000円の配当を実施しました。当該配当の総額は、21,092百万円となります。

この結果、当第２四半期連結会計期間末においては、利益剰余金が224,745百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	スマート ホーム	スマート ビジネス ソリューション	ＩｏＴ エレクトロ デバイス	アドバンス ディスプレイ システム	計	調整額 (注)１	四半期連結 損益計算書 計上額 (注)２
売上高
外部顧客への売上高	284,275	154,463	179,506	496,919	1,115,165	－	1,115,165
セグメント間の内部 売上高又は振替高	6,367	4	20,990	24,718	52,081	△52,081	－
計	290,643	154,468	200,496	521,638	1,167,247	△52,081	1,115,165
セグメント利益	20,460	9,731	2,789	16,377	49,358	△8,795	40,562

（注）１　セグメント利益の調整額△8,795百万円には、セグメント間取引消去36百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△7,612百万円が含まれております。全社費用は、主に基礎的研究開発費及び当社の本社部門に係る費用であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	スマート ホーム	スマート ビジネス ソリューション	ＩｏＴ エレクトロ デバイス	アドバンス ディスプレイ システム	計	調整額 (注)１	四半期連結 損益計算書 計上額 (注)２
売上高
外部顧客への売上高	293,166	157,917	220,255	457,697	1,129,035	－	1,129,035
セグメント間の内部 売上高又は振替高	7,452	580	30,557	573	39,163	△39,163	－
計	300,618	158,497	250,812	458,270	1,168,199	△39,163	1,129,035
セグメント利益	23,314	9,025	282	19,012	51,636	△4,633	47,002

（注）１　セグメント利益の調整額△4,633百万円には、セグメント間取引消去△24百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△6,033百万円が含まれております。全社費用は、主に基礎的研究開発費及び当社の本社部門に係る費用であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントの変更等に関する事項

当第２四半期連結会計期間より、組織変更に伴い、従来「スマートビジネスソリューション」セグメントに含めておりました先進設備開発事業を「ＩｏＴエレクトロデバイス」セグメントに含めて表示しております。

なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後のセグメント区分で記載しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 至　2017年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年９月30日）
---	---	---
(1)１株当たり四半期純利益	52円43銭	62円62銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円）	34,739	40,930
普通株主に帰属しない金額（百万円）	2,707	2,674
（うち優先配当額（百万円））	(2,707)	(2,674)
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益（百万円）	32,032	38,255
普通株式の期中平均株式数（千株）	610,893	610,886
（うち普通株式（千株））	(497,257)	(511,864)
（うち普通株式と同等の株式（千株））	(113,636)	(99,022)
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	42円56銭	49円56銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円）	2,707	2,674
（うち優先配当額（百万円））	(2,707)	(2,674)
普通株式増加数（千株）	205,353	214,942
（うちＡ種種類株式数（千株））	(205,353)	(214,942)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	2017年４月19日取締役会決議の第１回新株予約権 （新株予約権の数811個） 2017年９月26日取締役会決議の第２回新株予約権 （新株予約権の数453個）	2017年９月26日取締役会決議の第２回新株予約権 （新株予約権の数453個） 2018年８月28日取締役会決議の第３回新株予約権 （新株予約権の数1,045個）

（注）１　Ｃ種種類株式は、剰余金の配当について普通株式と同順位であるため、その普通株式相当数を普通株式と同等の株式の株式数としております。

２　当社は2017年10月１日付で、普通株式及びＣ種種類株式についていずれも10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

（自己株式（Ａ種種類株式）の一部の取得及び消却）

当社は、2018年10月30日開催の取締役会において、自己株式（Ａ種種類株式）の一部取得に係る事項を決議し、Ａ種種類株式を保有する㈱みずほ銀行及び㈱三菱ＵＦＪ銀行（以下、両行を「Ａ種種類株主」といいます。）と「自己株式取得に関する契約書」を締結いたしました。また、当社は、自己株式（Ａ種種類株式）の消却について決議いたしました。

当社は、2018年６月29日に公募増資を中止したことに伴い、Ａ種種類株主との間で同月５日付で締結した契約（以下、「旧契約」といいます。）に基づくＡ種種類株式の取得についても中止いたしました。しかしながら、Ａ種種類株式については、①当該株式に対する優先配当率が高水準にあること、②普通株式を対価とする取得請求権が存在し、その行使により当社の企図しない希薄化が生じる可能性があること、③金銭を対価とする取得請求権が存在し、その行使により当社の企図しない時期に多額の金銭の支出がなされる可能性があること、といった課題を有しております。当社は、これらの課題を早期に解消すべきと考えており、公募増資中止後も、当社業績及び資本・財務の状況を勘案しつつ、旧契約と同一の条件、すなわち、払込金相当額から既払配当金を控除した金額によって同株式を取得することについて、Ａ種種類株主と協議してまいりました。その結果、当社は、発行済のＡ種種類株式200,000株のうち92,000株について取得することを決議し、Ａ種種類株主と「自己株式取得に関する契約書」を締結いたしました。

(1) Ａ種種類株式の一部の取得

① 取得対象株式の種類及び取得する株式の総数

Ａ種種類株式 92,000株

（参考）2018年10月30日時点のＡ種種類株式の状況

発行済株式総数 200,000株

自己株式数           0株

② 株式１株当たりの取得価額

92万5,083円50銭

（注）当社は、第三者算定機関である野村證券㈱から、Ａ種種類株式価値算定書（以下、「本算定書」といいます。）を取得しております。１株当たりの取得価額は、本算定書の算定結果等を総合的に勘案した上で、当社とＡ種種類株主との間の交渉により決定しております。

③株式の取得価額の総額

851億768万2千円

④ 株式の取得日

2019年１月30日

（但し、Ａ種種類株主との間で別途その他の日とする旨書面で合意した場合は、当該その他の日）

(2) 自己株式（Ａ種種類株式）の消却

① 消却する自己株式の種類及び数

Ａ種種類株式 92,000株

② 消却日

2019年１月30日

（注）上記の消却は、当社がＡ種種類株式92,000株を取得することを条件とします。  

２ 【その他】

（当社に対する仲裁の申立て）

当社他２社は、液晶パネル製造会社（以下、「製造会社」といいます。）が製造するテレビ用液晶パネル（以下、「液晶パネル」といいます。）を商社を通じて購入していたSamsung Electronics Co., Ltd.（以下、「申立人」といいます。）から、製造会社が液晶パネル供給停止の通告を行ったことにより損害が生じたとして、損害賠償を求める仲裁を申し立てられております。

なお、当社は、上記取引について、申立人が締結した売買契約の当事者ではありません。 

 第２四半期報告書_20181112164531

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。