Sharing Innovations Inc. — M&A Activity 2023

Aug 25, 2023

 臨時報告書_20230822144203

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年8月25日
【会社名】	株式会社Sharing Innovations
【英訳名】	Sharing Innovations Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　樋口　昂之
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
【電話番号】	03-6456-2451
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　西田　祐
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
【電話番号】	03-6456-2451
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　西田　祐
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E36366 41780 株式会社Sharing Innovations Sharing Innovations Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E36366-000 2023-08-25 xbrli:pure

 臨時報告書_20230822144203

１【提出理由】

当社は、2023年８月25日開催の取締役会において、コンティニュー株式会社の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　商号　　　　　　　コンティニュー株式会社

②　本店の所在地　　　愛知県名古屋市東区泉一丁目６－15

③　代表者の氏名　　　代表取締役　平　健司

④　資本金の額　　　　７百万円

⑤　純資産の額　　　　９百万円（2022年９月30日現在）

⑥　総資産の額　　　　32百万円（2022年９月30日現在）

⑦　事業の内容　　　　ソフトウェア開発業

(2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

決算期	2020年９月期	2021年９月期	2022年９月期
売上高	85	108	126
営業利益	△９	△２	５
経常利益	△２	０	８
当期純利益	△３	３	８

(3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係　　当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係　　当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

取引関係　　当社と取得対象子会社との間で、ソフトウェア開発に関する取引があります。

(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社グループは、「テクノロジーと人の力を通じて、イノベーションを起こし続ける」ことを企業ミッションに掲げ、デジタルトランスフォーメーション（DX）事業を展開しております。ここ数年はSalesforceを中心としたクラウドインテグレーション領域に注力してまいりました。

この度、当社が子会社化するコンティニューは中部エリアを拠点としてSalesforceに特化した事業を展開しております。Salesforceの導入・開発に加え、Salesforceと連携する「AppExchange」製品の導入支援サービスも提供しております。

当社は、2021年7月に京都市に本社を置く株式会社アップオンデマンドを子会社化し、また2022年1月に名古屋市に本社を置く株式会社インタームーブを子会社化し、関西エリア、中部エリアでSalesforceビジネスの拠点を拡充いたしました。今回、中部エリアでの競争力を更に強化し、クラウドインテグレーション事業の成長につなげてまいります。

当社グループは、2022年下期よりクラウドインテグレーション事業の構造改革として、人・組織の盤石化、デリバリー力の向上、営業力の強化に取り組んでまいりました。2023年8月現在、コスト最適化と売上拡大の両軸で改革が進み、利益再創出のフェーズに至っております。コンティニューはプロジェクトマネージャー、プロジェクトリーダークラスのハイスキルなエンジニアを抱え、大企業向けの案件を数多くこなしております。当社グループにコンティニューを迎え入れることで、単にデリバリー力・営業力の向上・強化だけでなく、中堅中小企業向けに事業を展開してきた当社グループにとって、顧客基盤の更なる拡大、売上拡大にもつながります。今回のM&Aは更なる成長へのアクションの1つであり、こういった施策を通じて企業価値の継続的な向上を目指してまいります。

(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式の取得価額は、相手先との協議により非開示とさせていただきます。なお、取得価額につきましては、外部の専門家による株式価値評価および法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、公正妥当と考えられる金額にて取得しております。

以　上