Sharing Innovations Inc. — Annual Report 2021

Mar 29, 2022

 有価証券報告書（通常方式）_20220329143526

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年３月29日
【事業年度】	第14期（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
【会社名】	株式会社Sharing Innovations
【英訳名】	Sharing Innovations Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　飯田　啓之
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
【電話番号】	03-6456-2451
【事務連絡者氏名】	経理グループマネージャー　金岡　絵梨子
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
【電話番号】	03-6456-2451
【事務連絡者氏名】	経理グループマネージャー　金岡　絵梨子
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E36366 41780 株式会社Sharing Innovations Sharing Innovations Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2021-01-01 2021-12-31 FY 2021-12-31 2020-01-01 2020-12-31 2020-12-31 1 false false false E36366-000 2022-03-29 jpcrp030000-asr_E36366-000:IidaHiroyukiMember E36366-000 2022-03-29 jpcrp030000-asr_E36366-000:YanagiKeitaMember E36366-000 2022-03-29 jpcrp030000-asr_E36366-000:MegaShinjiMember E36366-000 2022-03-29 jpcrp030000-asr_E36366-000:NakagawaYoshinoriMember E36366-000 2022-03-29 jpcrp030000-asr_E36366-000:UemuraNorioMember E36366-000 2022-03-29 jpcrp030000-asr_E36366-000:TomitaNaokiMember E36366-000 2022-03-29 jpcrp030000-asr_E36366-000:ShimuzuKyosukeMember E36366-000 2022-03-29 jpcrp030000-asr_E36366-000:TanakaYoshikazuMember E36366-000 2020-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36366-000 2020-12-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember 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 有価証券報告書（通常方式）_20220329143526

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第11期	第12期	第13期	第14期
決算年月		2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月
売上高	（千円）	676,430	2,724,748	3,782,005	4,477,384
経常利益	（千円）	58,737	150,507	275,799	384,911
親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	61,832	73,971	176,686	243,175
包括利益	（千円）	61,832	73,971	177,069	242,321
純資産額	（千円）	387,903	866,434	1,043,504	1,497,797
総資産額	（千円）	580,522	1,420,360	1,575,875	2,102,643
１株当たり純資産額	（円）	122.75	236.35	284.73	394.51
１株当たり当期純利益	（円）	29.88	23.10	48.28	65.03
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	58.72
自己資本比率	（％）	66.8	60.9	66.1	71.2
自己資本利益率	（％）	25.0	11.8	18.5	19.2
株価収益率	（倍）	－	－	－	36.86
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	215,784	187,007	137,612	313,713
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△328,764	△336,076	△3,231	△28,503
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	220,000	333,991	9,000	202,972
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	123,312	319,571	462,527	952,377
従業員数	（人）	118	168	228	289
（外、平均臨時雇用者数）	(-)	(-)	(-)	(-)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、2021年３月24日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第14期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第11期、第12期及び第13期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

６．第11期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

７．当社は、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第10期	第11期	第12期	第13期	第14期
決算年月		2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月
売上高	（千円）	141,941	568,241	2,076,778	3,781,997	4,463,233
経常利益	（千円）	15,875	61,503	127,897	291,723	396,267
当期純利益	（千円）	11,457	64,702	71,480	191,974	253,121
資本金	（千円）	48,000	158,000	330,500	330,500	436,525
発行済株式総数	（株）	960	3,160	3,660	3,660,000	3,793,300
純資産額	（千円）	106,071	390,773	866,813	1,058,788	1,523,882
総資産額	（千円）	132,814	572,716	1,420,036	1,586,910	2,119,749
１株当たり純資産額	（円）	110,491.12	123.66	236.45	288.91	401.38
１株当たり配当額	（円）	-	-	-	-	-
（うち１株当たり 中間配当額）	(-)	(-)	(-)	(-)	(-)
１株当たり当期純利益	（円）	70,966.63	31.27	22.32	52.45	67.69
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	61.12
自己資本比率	（％）	79.9	68.2	60.9	66.6	71.8
自己資本利益率	（％）	20.7	26.0	11.4	20.0	19.6
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	35.41
配当性向	（％）	-	-	-	-	-
従業員数	（人）	31	118	168	196	255
（外、平均臨時雇用者数）	(-)	(-)	(-)	(-)	(-)
株主総利回り	（％）	-	-	-	-	-
（比較指標：－）	（％）	(-)	(-)	(-)	(-)	(-)
最高株価	（円）	-	-	-	-	4,990
最低株価	（円）	-	-	-	-	1,930

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

３．第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、2021年３月24日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第14期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第10期、第11期、第12期及び第13期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．第10期は、決算期変更により2017年４月１日から2017年12月31日までの９ヶ月間となっております。

７．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

８．第11期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

なお、第10期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

９．当社は、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

10．当社は、2021年３月24日に東京証券取引所マザーズに上場したため、株主総利回り及び比較指標は記載しておりません。

11．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2021年３月24日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。 

２【沿革】

2008年６月	東京都江東区森下三丁目にソフトウエアの開発等を目的として株式会社あゆた（資本金３百万円）を設立
2014年12月	本社を東京都千代田区岩本町二丁目に移転
2017年６月	株式会社デジタルアイデンティティ（現：株式会社Orchestra Holdings）の100％子会社となる
2017年７月	株式会社セレッテよりスマートフォン向けアプリ開発、システム開発事業を事業譲受
2017年８月	本社を渋谷区恵比寿南一丁目に移転
2018年２月	株式会社グローバル・リサーチよりITソリューション事業を事業譲受
2018年４月	株式会社エス・エス・アヴェニューの全株式を取得し子会社化
2018年７月	商号を株式会社あゆたから株式会社Sharing Innovationsに変更 株式会社エス・エス・アヴェニューのITソリューション事業を吸収分割により承継
2019年１月	株式会社ファンステージ及び株式会社クラフトリッジの全株式を取得し子会社化 クラウドインテグレーションサービスの提供開始
2019年５月	株式会社ファンステージのWebサイト開発事業、アプリケーション開発事業を吸収分割により承継 株式会社ライフテクノロジーを吸収合併
2019年７月	株式会社クラフトリッジのシステム開発事業を吸収分割により承継 株式会社G clefの全株式を取得し子会社化
2020年５月	本社を渋谷区恵比寿四丁目20番３号（恵比寿ガーデンプレイスタワー）に移転 Mulodo Vietnam Co.,Ltd.（現：SHARING INNOVATIONS VIETNAM CO.,LTD.）の全持分を取得し子会社化 株式会社セールスフォース・ドットコム（現：株式会社セールスフォース・ジャパン）が主催する「Salesforce Partner Summit 2020」において、「Trailhead of the Year (Partner)」(注１）を受賞
2020年７月	TABLEAU SOFTWARE, LLCとパートナー契約を締結
2021年３月	東京証券取引所マザーズに上場
2021年５月	株式会社セールスフォース・ドットコム（現：株式会社セールスフォース・ジャパン）が主催する「Salesforce Partner Summit 2021」において、「Agile Integration Partner of the Year」(注２）を受賞
2021年６月	TABLEAU SOFTWARE, LLCのSelectパートナーに認定 株式会社アップオンデマンドの全株式を取得し子会社化
2021年11月	株式会社セールスフォース・ドットコム（現：株式会社セールスフォース・ジャパン）の西日本パートナー会から「Agile Integration Partner of the Year」(注３）を受賞

（注）１．Salesforceのeラーニングシステム「Trailhead」で年間における Trailhead バッジ（「Trailhead」内で課題をクリアすると獲得できる称号）の一人当たりの平均獲得数が最も多いパートナーに与えられる賞

２．株式会社セールスフォース・ドットコム（現：株式会社セールスフォース・ジャパン）のすべてのコンサルティングパートナーの中から、Salesforce製品・サービスを活用して顧客企業のビジネス革新に貢献するとともに、同社のビジネスの発展に貢献したパートナーに与えられる賞

３．西日本エリアにおけるSalesforce関連製品の導入件数や成長率、プロジェクト品質において、すべて

が高水準であったパートナーに与えられる賞 

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社３社により構成されており、システムソリューション、クラウドインテグレーション、アプリの企画・開発・運営を主たる事業としております。

当社グループの事業内容は次のとおりであります。

なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（１）デジタルトランスフォーメーション事業

デジタルトランスフォーメーション事業においては、システム開発・アプリ開発を行うシステムソリューション、クラウド（注１）サービスの導入支援を行うクラウドインテグレーション等を行っております。

デジタルトランスフォーメーション事業の事業領域においては、技術革新が絶え間なく行われており、近年AI（人工知能）の活用等により、テクノロジーの進化が進んでおります。それら新技術に適時に対応していくために、新サービスの開発やサービスラインナップの充実を図ることで、世の中の技術革新に対応したサービスを提供しております。

特に当社では、システムソリューションとSalesforceを中心としたクラウドインテグレーションの両方を手掛けていることから、クライアントのニーズに合わせて、通常のシステム開発にSalesforce製品の導入を組み合わせた柔軟な開発を行えることが強みとなります。

デジタルトランスフォーメーション事業の主要なサービスの内容は以下のとおりであります。

①システムソリューション

当社が創業当初から行っているシステムソリューションでは、金融、流通、ウェブサービス、人材などの幅広い業種・業態の企業をクライアントとして、主にjavaやRubyなどオープン系の技術を用いた社内情報管理システムやリスク管理システム、様々な用途のネイティブアプリ等の設計・開発・導入・維持管理業務を実施しております。

システム開発は一般的に要件定義、基本設計、詳細設計、実装、テストという流れで行われ、要件定義から詳細設計までの上流工程と、実装及びテストの下流工程に分けられます。

上流工程のうち、要件定義では解決すべき問題や開発すべき機能を一覧にして、明確化していきます。次のフェーズである基本設計では、ユーザーから見た画面の仕様を決定し、詳細設計の段階でシステム内部の動作の仕様を決めていきます。上流工程では、このようにシステムの仕様を確定させていき、更にその仕様に基づいてサーバサイド、フロントエンド、データベース、インフラなど各技術要素に何を用いるかを確定させることで、下流工程での開発にかかる期間と必要な人員を明確化させていきます。

下流工程の実装フェーズでは、上流工程で確定させた仕様に基づいて、必要な技術者を集め、チームを編成します。チームで作業スケジュールの詳細を決定し、上流工程で定めた仕様に基づいて実装作業を行っていきます。テストフェーズでは、完成したシステムに対して事前に決定した仕様通りの動作を行うかのテストを実施し、問題がないかを検証します。

当社が関わる開発プロジェクトでは、全ての工程を当社の従業員等で進める場合と、他社が主導するプロジェクトの一部をサポートする場合があります。

前者の場合、契約形態は主に請負契約となり、開発するアプリ・システムの要件定義から実装、完成物のテストに至るまでの全ての工程、又は一部の工程について当社の開発チーム主導で業務を実施していきます。当社からの請求は、アプリ・システムの全体又は一部を納品し、クライアントの検収が完了した時点で行っております。

他社が主導するプロジェクトの一部をサポートする場合には、契約形態は主に準委任契約となります。プロジェクトを主導する会社又はクライアントより、プロジェクト内容や業務内容を確認し、当社の従業員または外部協力企業から必要なスキルを備えた適切な人員を選定しております。選定された人員はクライアント先に常駐し、開発プロジェクトに参画します。当社からの請求は、クライアントに提供した開発工数に応じて行われます。

当社では、これまでのプロジェクトの実施・参画経験をもとに、開発業務に必要なスキルや需要のある技術を分析し、分析結果をもとにプログラミング言語や開発フレームワークなどの教育カリキュラムを作成し、当社従業員の育成を行っております。

②クラウドインテグレーション

当社の注力分野であるクラウドインテグレーションでは、salesforce.com社（注２）が提供しているクラウドベースのCRM（顧客管理）・SFA（営業支援）ツール「Sales Cloud」、マーケティングオートメーションツール「Pardot」、マルチチャネルでのOne to Oneマーケティングを実現する「Marketing Cloud」、人工知能（AI）ツール「Salesforce Einstein」、また、salesforce.com社の子会社であるTABLEAU SOFTWARE, LLCが提供するビジネス・インテリジェンス（BI）ツール「Tableau」等を中心としたクラウドサービス導入支援を行っております。

クラウドベースの顧客管理システムである「Sales Cloud」の導入支援では、クライアントからのヒアリング内容を基に要件定義を行い、その要件定義に従って設計・テストを実施、クライアントが自ら運用できるようにトレーニングを実施しております。なお、「Sales Cloud」に標準機能以外の機能を追加するためにはsalesforce.com社が独自に開発したプログラミング言語（Apex）を用いて追加開発する必要があります。そのため、当社では、追加開発を行うことのできる技術者を育成し、クライアントニーズに適した設計開発を行える体制を構築することに注力しております。結果として、2022年３月１日現在、高度なプログラミング機能のスキルを証明するsalesforce.com社の認定資格である「Salesforce 認定上級 Platform デベロッパー」の当社在籍者数（注３）は、国内11位となっております（出所：株式会社セールスフォース・ジャパン認定資格保持者数 企業別一覧）。

また、マーケティングオートメーションツールである「Pardot」の導入支援では、クライアントが「Pardot」を用いて営業活動における費用対効果の最大化が実現できるよう、当社にて、クライアントの顧客が認知から購入に至るまでのカスタマージャーニー（注４）を設計し、ビジネスの可視化・理解を行った上で、クライアントのビジネスに適した開発を実施しております。「Pardot」の導入支援では、競争優位性を獲得するために、優先的に「Pardot」に関する技術の取得を推進しております。結果として、2022年３月１日現在、「Pardot」を使用して、マーケティング施策におけるワークフローを設計、構築、実装するための知識があることを認定するsalesforce.com社の認定資格である「Salesforce 認定 Pardot スペシャリスト」の当社在籍者数(注３)は、国内４位となっております（出所：株式会社セールスフォース・ジャパン認定資格保持者数 企業別一覧）。

人工知能（AI）ツール「Salesforce Einstein」やビジネス・インテリジェンス（BI）ツール「Tableau」については、社内教育等により当ツールを扱える従業員を増やすことで導入支援体制の強化を図っております。「Salesforce Einstein」に関しては、2022年３月１日現在、「Einstein Analytics」と「Einstein Discovery」でのアプリケーション、データセット、ダッシュボード、ストーリーの設計、作成、サポートの基本的な知識とスキルがあることを認定するsalesforce.com社の認定資格である「Salesforce 認定 Tableau CRM and Einstein Discovery コンサルタント」の当社在籍者数が、国内１位となっております（出所：株式会社セールスフォース・ジャパン認定資格保持者数 企業別一覧）。また、「Tableau」については、2020年７月にTABLEAU SOFTWARE, LLCとパートナー契約を締結し、2021年６月にはSelectパートナーに認定されております。

（２）プラットフォーム事業

占いを主要カテゴリーとしたネイティブアプリの企画・開発・運営を中心に行っており、Apple Inc.の運営する「App Store」及びGoogle Inc.の運営する「Google play」等の配信プラットフォーム及びアプリ以外のブラウザを通じて、スマートフォンユーザーに提供しております。

主要サービスである「チャットで話せる占いアプリ-ウラーラ」は、占い師とユーザー間のリアルタイムコミュニケーションによる占い鑑定を可能にしたオンラインチャット占いアプリであります。文字数に応じて鑑定料が課金されるため、鑑定時間を気にせずユーザーのペースで相談できることも特徴であります。継続的なユーザビリティの向上と当社における運用ノウハウの蓄積により、長期間の安定的な収益獲得が可能なサービスと位置づけております。また、ウラーラでは、占いコンテンツ販売、電話占い鑑定も実施しており、ユーザーのニーズに応じてサービスラインナップを拡充しております。ウラーラの2022年２月末における在籍占い師数は1,090名、2021年12月期の平均月間利用者数は7,000名を超えており、鑑定数は2019年12月期が21万件、2020年12月期が22万件、2021年12月期が20.5万件となり、2014年７月のサービス開始時からの鑑定実績は2022年２月に136万件を超えました。

また、当社グループでは、アプリの企画・開発・運営の全てを内製化した自社開発を行っており、ユーザーのニーズに応じた機能を適時に取り入れたサービスを提供することが可能であります。

（注１)クラウド：クラウド・コンピューティングの略で、ネットワークをベースとしたコンピュータ資源の利用形態。企業はハードウエアやソフトウエアの資産を自前で持たず、インターネット上に存在するものを必要に応じて利用するものです。

（注２）salesforce.com社：米国サンフランシスコを本社とするCRM（顧客管理）ソフトウエアで世界最大企業。クラウドベースのSalesforce製品は、日本郵政グループやトヨタ自動車などの国内大手の企業のみならず、中堅・中小企業まであらゆる業種・規模のSFA（営業支援）、CRM（顧客管理）、カスタマーサポートに利用されております。

（注３）2022年３月１日現在、salesforce.com社の認定資格を保有する在籍者数は115名、資格獲得数は352個となります。この他、株式会社セールスフォース・ジャパンが同社のパートナープログラムに参加している国内400社以上の企業の中から表彰を行う「Partner Award 2019」においては、「TrailHead of the Year (Personal)」部門において、当社の社員が受賞を果たしております。

［図］Salesforce 認定資格保持者数一覧

出所：Salesforce 認定資格保持者数 企業別一覧

（http://tandc.salesforce.com/certificate-holder）

名称	在籍者数
Salesforce 認定アプリケーションアーキテクト	1
Salesforce 認定 Data アーキテクト	1
Salesforce 認定 Sharing and Visibility アーキテクト	1
Salesforce 認定 Heroku アーキテクト	9
Salesforce 認定 JavaScript デベロッパー	1
Salesforce 認定上級 Platform デベロッパー	6
Salesforce 認定 Platform デベロッパー	9
Salesforce 認定 Platform アプリケーションビルダー	14
Salesforce 認定 Sales Cloud コンサルタント	23
Salesforce 認定 Service Cloud コンサルタント	24
Salesforce 認定 Field Service コンサルタント	6
Salesforce 認定 Experience Cloud コンサルタント	11
Salesforce 認定上級アドミニストレーター	36
Salesforce 認定アドミニストレーター	115
Salesforce 認定 Tableau CRM and Einstein Discovery コンサルタント	34
Salesforce 認定 Pardot コンサルタント	9
Salesforce 認定 Pardot スペシャリスト	35
Salesforce 認定 Marketing Cloud デベロッパー	1
Salesforce 認定 Marketing Cloud メールスペシャリスト	2
Salesforce 認定 Marketing Cloud アドミニストレーター	14

（注４）カスタマージャーニー：商品・サービスを購入または利用する人物像を設定し、その人物が商品やサービスを知り、最終的に購買するまでの「行動」、「思考」、「感情」などの動きを可視化したものです。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
（親会社）		千円
株式会社Orchestra Holdings　(注)２	東京都渋谷区	194,637	グループ戦略の立案、実行及び子会社経営管理	被所有 70.5	役員の兼務１名
（連結子会社）		千円
株式会社G clef	東京都渋谷区	500	プラット フォーム事業	所有 100	-
		百万 ベトナムドン
SHARING INNOVATIONS VIETNAM CO.,LTD.	ベトナム ホーチミン市	780	デジタルトランスフォーメーション事業	所有 100	資金の貸付 役員の兼務１名
		千円
株式会社アップオンデマンド	京都府京都市	3,000	デジタルトランスフォーメーション事業	所有 100	-

（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．株式会社Orchestra Holdingsは有価証券報告書提出会社であります。  

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

	2021年12月31日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
デジタルトランスフォーメーション事業	270
プラットフォーム事業	4
報告セグメント計	274
全社（共通）	15
合計	289

（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時雇用者数は、年間の平均人員が従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．当連結会計年度中において従業員数が61名増加しております。主な理由は、事業の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

			2021年12月31日現在
従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
255	31.5	2.2	4,110

セグメントの名称	従業員数（人）
デジタルトランスフォーメーション事業	236
プラットフォーム事業	4
報告セグメント計	240
全社（共通）	15
合計	255

（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時雇用者数は、年間の平均人員が従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．当期中において従業員数が59名増加しております。主な理由は、事業の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20220329143526

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、「ITエンジニアの教育・育成で日本の発展と生産性向上を牽引する」ことをミッションとし、システムソリューション及びクラウドインテグレーション等の世の中の技術革新に対応したサービスを提供することを通じて、企業価値の最大化を図ります。

（２）経営戦略等

デジタルトランスフォーメーション事業においては、クラウドインテグレーション等の成長市場で積極的に事業拡大を図るため、引き続きエンジニアの採用・教育を行ってまいります。

プラットフォーム事業においては、主要サービスである「チャットで話せる占いアプリ-ウラーラ」等を今後も継続して運営していくことで、安定的に収益を生み出しながら、新たな事業機会を模索してまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループが重視している経営指標は、当社が事業の拡大及び収益性の向上を特に表す指標と考えている売上総利益、営業利益、営業利益成長率であります。中期的な事業拡大と収益率向上により企業価値の向上と株主価値の向上を図ってまいります。

（４）経営環境

技術進展が進むIT分野では、少子高齢化が進む中、今後IT人材の不足がますます深刻化し、2030年には45万人程度までIT人材の不足規模が拡大するとの推計結果が出ております。（出所:経済産業省委託事業「IT人材需給に関する調査」）

また、デジタルトランスフォーメーション（DX）のトレンドが進展する中、生産性の向上や業務の効率化を目的にクラウドファースト戦略を実行する企業が増える他、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の流行によって、「テレワークの導入」「デジタルビジネスの強化」などの喫緊の業務課題を解決するためにパブリッククラウドサービスを活用する企業も増加しております。2021年の国内パブリッククラウドサービス市場規模は前年比20.3％増の１兆5,087億円となると見込まれており、また、2020年～2025年の年間平均成長率は18.4％で推移して、2025年の市場規模は2020年比2.3倍の２兆9,134億円になると予測されております。（出所：IDCJapan株式会社「国内パブリッククラウドサービス市場 産業分野別予測、2021年～2025年」）

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

１．新技術への対応

当社グループが属するIT業界では技術革新が絶え間なく行われており、近年はIoT(注１)やVR(注２)の進展、AI(人工知能)の活用等により、テクノロジーの進化が進んでおります。

このような事業環境の下で、当社グループが継続的に事業を拡大していくためには、新技術に適時に対応していくことが必要であると認識しており、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおります。

（注）１．ＩｏＴとは、Internet of Thingsの略で、あらゆる物がインターネットを通じて繋がることによって実現する新たなサービス、ビジネスモデル、またはそれを可能とする要素技術の総称であります。

２．ＶＲとは、Virtual Realityの略称であり、人間の感覚器官に働きかけ、現実ではないが実質的に現実のように感じられる環境を人工的に作り出す技術の総称であります。

２．海外展開への対応

経済活動のグローバル化に伴い、当社グループにおいても、海外市場への対応が必要であると認識しております。　かかる課題に対して、当社グループでは市場調査をすすめており、デジタルトランスフォーメーション事業においては、海外における事業体制の強化等を検討しております。なお、当社グループは現在ベトナム社会主義共和国にシステム開発を行う子会社を１社有しております。

３.人材確保と人材育成

当社グループの企業規模の拡大及び成長のためには、高付加価値なサービスを提供し、継続的に高い顧客満足度を得る必要があると考えております。そのためには、社員全員が経営理念や経営方針を深く理解し、チームワークを発揮していく必要があります。当社グループでは、採用活動を積極的に推進するとともに、社員への教育体制の整備及び改善を図り、チームを構成する個々人の才能を伸ばす取り組みを推進してまいります。

４．内部管理体制の強化

当社グループは、今後より一層の企業規模の拡大及び成長を見込んでおります。そのため、企業規模拡大に応じた内部管理体制の構築を図るために、コーポレート・ガバナンスを重視し、リスクマネジメントの強化、並びに金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえた内部統制の継続的な改善及び強化を推進して参ります。

また、当社の事業に関連する法規制や社会的要請等の環境変化にも対応すべく、内部管理体制の整備及び改善に努めてまいります。  

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下の通り記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）技術革新による影響について

当社グループはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、新技術の開発やそれらを利用した新サービスの導入が相次いで行われており、インターネットビジネスの業界環境は変化が激しくなっております。このため、当社グループは、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに優秀な人材の確保に取り組んでおりますが、環境変化への対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、新技術及び新サービスの開発に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクへの対応策として、引き続き、優秀な人材の育成と確保を図りながら、新技術への対応を進めて参ります。

（２）デジタルトランスフォーメーション事業に係るリスクについて

１．人材の確保について

デジタルトランスフォーメーション事業は、技術的専門性を有した技術者により支えられており、優秀な人材の確保と育成、また定着率が最も重要な課題となります。人材の確保については、少子高齢化による労働人口の減少、理系離れ等による専門教育を受けた新規学卒者の減少により、中長期的には人材の確保が困難になることが予想され、採用に影響を及ぼす懸念があります。採用において計画通り必要とする人材を確保できない場合や離職により技術者が大幅に減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクへの対応策として、積極的に優秀な人材の採用を進め、採用した人材及び既存の社員に対し、社内各種制度及び教育制度の充実等の施策を実施しております。

２．同業他社との競合について

デジタルトランスフォーメーション事業における、ツール系アプリ開発、その他各種Webシステム開発については、市場に多数の事業者が存在しますが、将来社会情勢の変化などにより関連諸法令の変化に伴って業界再編が予想されます。このような環境下において、景気後退、同業他社間における価格競争の結果として取引単価が低迷した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．法的規制について

デジタルトランスフォーメーション事業においては、以下の法的規制を受けております。

①労働者派遣法・職業安定法

デジタルトランスフォーメーション事業においては、労働者派遣法に基づいた運営及び有料職業紹介事業を行っております。当社グループは関係法令を遵守して運営しておりますが、労働者派遣法に定める派遣事業主としての欠格事由に該当もしくは当局による是正指導に従わない等、法令に違反する事項が発生した場合には、事業の停止や派遣事業者の許可の取り消しをされる可能性があり、その場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、将来これらの法令ならびにその他の関係法令が、労働市場を取り巻く社会情勢の変化などに伴って、改正もしくは解釈の変更などがあった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②下請代金支払遅延等防止法

当社グループが委託先に対して業務の一部を外注する場合は、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。）の適用を受け、３条書面の交付、５条書類の作成等、下請代金支払遅延の防止が求められます。下請法に違反した場合、公正取引委員会による勧告・指導に加え、罰金刑が課される虞があります。

当社グループでは、上記の各種法的規制に抵触しないように、コーポレートマネジメント部門にて、コンプライアンス規程を制定し、当社グループの役職員が順守すべき法的規制の周知徹底を図り、内部通報制度の導入等によって速やかに法令違反行為等の情報を収集する体制を構築しております。

しかしながら、上記の対策を講じているにもかかわらず、各種法的規制についての違反が生じた場合、刑事罰を含めた罰則の適用、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

４．システム開発プロジェクトに関する採算性等について

当社グループでは、顧客企業の各種情報システムの受託開発業務を行っております。プロジェクトごとに要員管理・進捗管理・予算管理を行っておりますが、当初想定できなかった事象等の発生による追加コストの発生、当社の過失による納期遅延又はシステムの不具合による損害賠償が発生した場合等には、当初見込みからプロジェクトの採算が悪化するほか、当社の社会的信用が低下し、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５．委託先管理について

当社グループが受注する業務の一部では、人的資源の制約から外部協力企業に対し、再委託をすることがあります。当社では委託先の選定に当たって、プロジェクト遂行能力等を勘案し選定しておりますが、委託先のプロジェクト管理が適切に行われない場合には、コストの増加や納期遅延あるいは品質の低下等を招く可能性があります。当社グループでは、役職者によるレビューにより早期の問題の顕在化及び対処を行っておりますが、不測の事態によりそのような問題の早期発見や対処を適切に行うことができない場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６．のれんの減損について

当社グループは、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを連結貸借対照表に計上し、原則としてのれんの発現する期間にわたって償却しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上することになり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

７．今後の成長戦略におけるSalesforceへの依存について

当社グループが今後注力していくクラウドインテグレーションサービスの大部分は、Salesforceに特化したインテグレーションであるため、当社グループの成長はSalesforceの市場の拡大やsalesforce.com社の経営戦略に大きく依存しております。また、当社は株式会社セールスフォース・ジャパンからクライアントの紹介を受けているため、当社と株式会社セールスフォース・ジャパンとの関係が悪化した場合やSalesforceの市場規模が縮小するような場合、あるいはsalesforce.com社の経営戦略に変更があるような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）プラットフォーム事業に係るリスクについて

１．ユーザーの嗜好の変化に係るリスクについて

当社グループは、様々なアプリの企画・開発・運営を行っており、新規コンテンツの開発、既存サービスの機能拡充を図り、当社グループが提供するアプリのユーザー満足度を訴求していく方針であります。

しかしながら、当サービスにおいてはユーザーの嗜好の変化が激しく、ユーザーニーズの的確な把握やニーズに対応するコンテンツの導入が何らかの要因により困難となった場合には、ユーザーへの訴求力の低下等から当社グループの事業活動並びに業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２．競合について

プラットフォーム事業において提供する占いアプリに関しては、多くの企業が事業展開していることに加え、多種多様なアプリ提供の可能性があり、全体として参入障壁も低く、競合が激しい状況にあります。当社グループでは、顧客の利用動向、嗜好に係るデータを収集・分析し、顧客の嗜好に合致したニーズの高いコンテンツを提供することによって競合他社との差別化に努めていますが、顧客獲得のための競争の激化等により収益性の低下等を招き、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．広告による集客効果について

プラットフォーム事業においては、広告の費用対効果を検証しながら、最適な広告方法及び出稿媒体等を選択し、新規顧客獲得に努めています。

しかしながら、広告による新規顧客獲得数が当社グループの予想を下回る場合や、競合他社との広告枠の獲得競争激化等によるコスト増が生じた場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．コンテンツ提供に係る契約の継続性について

プラットフォーム事業において占いチャットアプリ「ウラーラ」を提供しておりますが、占いアプリについては外部から使用コンテンツの提供を受けております。これらコンテンツ提供元との良好な関係の維持には十分留意しておりますが、各社の事業方針の変更や契約の更新内容、また契約の更新ができなかった場合等には、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．法的規制について

プラットフォーム事業においては、以下の法的規制を受けております。

①消費者保護法、不当景品類及び不当表示防止法

プラットフォーム事業で行われる課金を伴う占いサービスについて「絶対当たる」等、優良表示が行われるような場合は、優良誤認や不実告知に該当し、同法違反に問われるリスクがあります。

消費者保護法に違反した場合、契約条項の無効、契約の取り消しが利用者から請求される虞があり、当社が利用者に対し、返金義務を負う可能性があります。また、不当景品類及び不当表示防止法に違反した場合には、行政からの指導、措置命令(不当表示により一般消費者に与えた誤認の排除、再発防止策の実施、今後同様の違反行為を行わない等)が課され、課徴金の納付が命じられる虞があります。

②個人情報保護法

同法に違反した場合、懲役刑を含む刑事罰に加え、民事の損害賠償、信用低下、システムの改善・復旧コスト等、多大な損害が生じる可能性があります。

当社グループでは、上記の各種法的規制に抵触しないように、コーポレートマネジメント部門にて、コンプライアンス規程を制定し、当社グループの役職員が順守すべき法的規制の周知徹底を図り、内部通報制度の導入等によって速やかに法令違反行為等の情報を収集する体制を構築しております。

しかしながら、上記の対策を講じているにも拘わらず、各種法的規制に抵触する事態が生じた場合、刑事罰を含めた罰則の適用、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（４）経営管理体制について

１．人材確保・定着及び育成について

当社グループは、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えております。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクへの対応策として、積極的に優秀な人材の採用を進め、採用した人材及び既存の社員に対し、社内各種制度及び教育制度の充実等の施策を実施しております。

２．個人情報等の情報管理について

当社グループは、当社グループが運営するアプリ利用者の個人情報の取得や、顧客企業の製品開発やシステム開発業務への従事により、顧客企業の機密情報に接する場合があります。当社グループでは、「個人情報の保護に関する法律」に従い、個人情報の管理や、機密情報の取扱いに関する社内研修を行うなど啓発活動を行っておりますが、このような対策にも関わらず、個人情報や顧客企業の機密情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

３．知的財産権について

本書提出日現在、第三者より知的財産権の侵害に関する指摘等を受けた事実はありません。今後においても、侵害を回避すべく監視及び管理を行っていく方針でありますが、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。

万が一、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害した場合には、損害賠償請求、差止請求や知的財産権の使用に関する対価等の支払い等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．システム障害について

当社グループは、主にインターネット通信を利用してサービスを提供しておりますが、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、アクセス数の急激な増大、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルス、停電、自然災害、事故等により、システム障害が発生する可能性があります。

当社グループでは、定期的なバックアップや稼働状況の監視により事前防止又は回避に努めておりますが、こうした対応にも関わらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．訴訟について

当社グループは、本書提出日現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、当社グループは、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合等には、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．親会社との関係について

①親会社が株主総会の決議事項に関する支配権又は重大な影響力を有することについて

当社の親会社である株式会社Orchestra Holdingsは、当社発行済株式総数の半数以上を保有しております。したがって、株式会社Orchestra Holdingsは、株主総会の特別決議を要する事項（例えば吸収合併、事業譲渡、定款変更等を含みますが、これらに限りません。）に関する重大な影響力を有するとともに、株主総会の普通決議を必要とする事項（例えば、取締役の選解任、剰余金の処分や配当等を含みますが、これらに限りません。）に関する決定権及び拒否権を有することになります。したがって、株主総会の承認を必要とする事項に関し、株式会社Orchestra Holdingsが影響を及ぼす可能性があります。

そのため、何らかの理由により株式会社Orchestra Holdingsとの関係が悪化した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②親会社グループにおける当社の位置付けについて

当社は、親会社である株式会社Orchestra Holdingsを中心とする企業グループに属しております。親会社企業グループの事業は、報告セグメント上、「デジタルマーケティング事業、デジタルトランスフォーメーション事業、その他」に区分されており、その中でもデジタルマーケティング事業が主たる事業となっております。当社は、デジタルトランスフォーメーション事業の主導的な存在となっております。また、親会社企業グループ内に、当社と類似した事業を営んでいる会社はございません。

しかしながら、将来において同社グループの事業戦略や当社の位置付け等に著しい変更が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社としては、デジタルトランスフォーメーション事業の競合に多くの有名企業・上場企業が名を連ねている中で、当社自体の知名度・信頼性を向上させるため、株式上場しております。

③親会社からの独立性の確保について

当社の役員には、上場取引所の定めに基づく独立役員として指定する独立社外取締役２名及び独立社外監査役２名が就任しており、取締役会における審議に当たっては、より多様な意見が反映され得る状況にあり、事業運営の独立性が確保されていると認識しております。

④取引関係について

当社と親会社グループとの間では顧客企業紹介などの業務委託等の取引を行っております。親会社グループとの取引については、一般株主との間に利益相反リスクが存在しますが、当社グループは「関連当事者取引管理規程」に則り、取引開始前に取締役会にて関連当事者取引の合理性や取引条件の妥当性を検討し、取引を承認するなどのガバナンス体制を構築することによって、一般株主の利益に十分配慮した対応を実施しております。

（５）その他

１．配当政策について

株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、当社は成長過程にあるため、人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えております。そのため、現在まで配当を実施しておらず、今後においても当面はこれら成長投資に備え、内部留保の充実を図る方針であります。

将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、株主への利益還元を検討してまいりますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

２．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

３．新型コロナウイルス感染症の感染拡大について

当社グループの従業員に新型コロナウイルス感染症の感染が拡大した場合、一時的に営業又はサービスを停止するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、今後新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の停滞が長期化することにより、顧客のＩＴ投資が減少した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、現時点での新型コロナウイルス感染症の影響は僅少であり、経営成績及び財政状態への影響は軽微であります。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べて526,768千円増加し、2,102,643千円となりました。主な要因は、のれんが53,631千円減少したものの、現金及び預金が489,982千円、受取手形及び売掛金が77,727千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べて72,474千円増加し、604,845千円となりました。主な要因は、買掛金が42,805千円、未払法人税等が38,201千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて454,293千円増加し、1,497,797千円となりました。主な要因は、東京証券取引所への新規上場に伴う公募増資及びオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による新株発行等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ106,025千円増加したほか、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が243,175千円増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

当連結会計年度の売上高は4,477,384千円（前年同期比18.4％増）、営業利益380,061千円（同38.7％増）、経常利益384,911千円（同39.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益243,175千円（同37.6％増）となりました。

セグメントの経営成績を示すと、次のとおりであります。

ａ．デジタルトランスフォーメーション事業

当事業においては、事業開始時からM&Aを推進し、同時にIT人材の採用を行うことで開発体制の拡充を進めてまいりました。IT利活用の多様化・高度化に伴い拡大するIT需要を取り込み、各種Webシステム開発、スマホアプリ開発、クラウドインテグレーション等の案件受注が順調に拡大しております。

以上の結果、売上高は4,104,866千円（同21.0％増）、セグメント利益（営業利益）は523,866千円（同44.9％増）となりました。

ｂ．プラットフォーム事業

プラットフォーム事業においては、「チャットで話せる占いアプリ-ウラーラ」を主力としたスマートフォン向けアプリの企画・開発・運営などに取り組んでおります。

以上の結果、売上高は389,818千円（同1.6％減）、セグメント利益（営業利益）は52,770千円（同11.6％増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ489,850千円増加し、952,377千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は313,713千円（前年同期比176,100千円増）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益が384,911千円、のれん償却額が68,496千円あった一方で、法人税等の支払額104,742千円、売上債権の増加額68,818千円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は28,503千円（前年同期比25,272千円増）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出16,965千円、敷金及び保証金の差入による支出11,294千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は202,972千円（前年同期比193,972千円増）となりました。これは主に株式の発行による収入198,747千円等があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	受注高（千円）	前年同期比（％）	受注残高（千円）	前年同期比(％)
デジタルトランスフォーメーション事業	4,120,188	22.5	118,948	37.8

(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．プラットフォーム事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自2021年１月１日 至2021年12月31日）	前年同期比（％）
デジタルトランスフォーメーション事業（千円）	4,087,566	20.7
プラットフォーム事業（千円）	389,818	△1.6
合計（千円）	4,477,384	18.4

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自2020年１月１日 至2020年12月31日）		当連結会計年度 （自2021年１月１日 至2021年12月31日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
シンプレクス株式会社	392,274	10.4	495,970	11.1

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りとは異なる場合があります。

当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。また、会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　追加情報」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　追加情報」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

①財政状態

財政状態の詳細については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

②経営成績

（売上高）

売上高の詳細については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は、3,418,037千円（前年同期比14.9％増）となりました。主な要因は、デジタルトランスフォーメーション事業における売上高の増加に伴う外注費の増加によるものであります。

以上の結果、売上総利益は1,059,346千円（前年同期比31.1％増）となりました。

（営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、679,284千円（前年同期比27.2％増）となりました。これは主に事業拡大に伴う人件費の増加によるものです。

以上の結果、営業利益は380,061千円（前年同期比38.7％増）となりました。

（経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は4,850千円となりました。これは主にテレワーク助成金の受給による補助金収入2,261千円によるものであります。また、営業外費用は、1千円となりました。これは支払利息1千円によるものであります。

以上の結果、経常利益は384,911千円（前年同期比39.6％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度において法人税等を141,736千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は243,175千円（前年同期比37.6％増）となりました。

③キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社グループではクラウドインテグレーションを始めとした成長分野へ積極的に挑戦し、企業価値の継続的な向上を目指しております。

当社グループが、将来にわたる持続的な企業価値創造を実現していくためには、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の課題に対処していく必要があると認識しております。経営者は常に事業環境の変化に応じて経営資源を最適に配分し、様々な課題に適時適切に対処できるような組織体制を構築して参ります。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。当社グループは、財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、中長期的な事業拡大と収益率向上による企業価値の向上と株主価値の向上を目指しており、重要な経営指標を売上総利益、営業利益、営業利益成長率としております。営業利益成長率は、クラウドインテグレーションが属する市場である国内パブリッククラウド市場の年間平均成長率18.4％と同程度の成長率を最低限の目標としております。

当連結会計年度における経営指標は、売上総利益1,059,346千円（前年同期比31.1％増）、営業利益380,061千円（前年同期比38.7％増）、営業利益成長率は38.7％であり、引き続き当該指標の向上に邁進していく所存であります。

⑤　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度のセグメントごとの財政状態及び経営成績の状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載のとおりであります。 

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。    

５【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20220329143526

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額（有形、無形固定資産（のれんを除く））は1,243千円で、主要なものは、全社共通におけるPC等の購入によるものであります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。  

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2021年12月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額			従業員数 （人）
建物 （千円）	その他 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
本社 (東京都渋谷区)	全社共通	ネットワーク関連機器及び業務施設等	54	921	976	15
本社 (東京都渋谷区)	プラットフォーム事業	ソフトウエア	-	1,150	1,150	4

（注）１.現在休止中の主要な設備はありません。

２.上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３.上記本社は賃借しており、年間賃借料は37,560千円であります

４.従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時雇用者数は、年間の平均人員が従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

(2）国内子会社

主要な設備はありません。

(3）在外子会社

主要な設備はありません。 

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。  

 有価証券報告書（通常方式）_20220329143526

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	12,000,000
計	12,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2021年12月31日）	提出日現在発行数 （株） （2022年３月29日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,793,300	3,793,300	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数100株であります。
計	3,793,300	3,793,300	－	－

（注）１．当社株式は2021年３月24日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。

２．提出日現在の発行数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

イ.第１回新株予約権

決議年月日	2019年６月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　4 当社従業員　6
新株予約権の数（個）※	1,450 （注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 14,500 （注）1、5
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	230 （注）2、5
新株予約権の行使期間 ※	自　2021年６月25日 至　2029年６月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　230 資本組入額　115（注）5
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）４

※  当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額×	既発行株式数＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

（1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

（１）合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

吸収分割をする株式会社その事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

（３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ロ.第２回新株予約権

決議年月日	2019年６月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	受託者　1(注)2
新株予約権の数（個）※	26,800（注）3
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 268,000 （注）3、7
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	230 (注)4、7
新株予約権の行使期間※	自　2019年６月28日 至　2029年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　234.9 資本組入額　117.45(注)7
新株予約権の行使の条件※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）６

※  当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき49円で有償発行しております。

２．本新株予約権は、有田佳史氏を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定されたものに交付される。

３．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	既発行株式数＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

（1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

（2）新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)　上記（注）４において定められた行使価額を下回る価額を対価とする同社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価額である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)　上記（注）４において定められた行使価額を下回る価額を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における同社普通株式の株価と異なる価額に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記（注）４において定められた行使価額を下回る価額を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価額で取引が行われた場合を除く。）。

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が上記（注）４において定められた行使価額を下回る価額となったとき。

（3）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役または従業員もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

（１）合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

吸収分割をする株式会社その事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

（３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ハ.第３回新株予約権

決議年月日	2020年７月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　1 当社従業員　1
新株予約権の数（個）※	9,280 （注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 92,800 （注）1、5
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	690 （注）2、5
新株予約権の行使期間 ※	自　2022年７月16日 至　2030年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　690 資本組入額　345（注）5
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）４

※  当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額×	既発行株式数＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

（1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

（１）合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

吸収分割をする株式会社その事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

（３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。  

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2017年12月27日 （注）１	900	960	45,000	48,000	45,000	45,000
2018年７月２日 （注）２、３	2,200	3,160	110,000	158,000	110,000	155,000
2019年12月30日 （注）４	500	3,660	172,500	330,500	172,500	327,500
2020年12月２日 （注）５	3,656,340	3,660,000	-	330,500	-	327,500
2021年３月23日 (注) ６	50,000	3,710,000	65,550	396,050	65,550	393,050
2021年４月26日 (注) ７	25,800	3,735,800	33,823	429,873	33,823	426,873
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注) ８	57,500	3,793,300	6,651	436,525	6,651	433,525

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加900株は、有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　　 100千円

資本組入額　　  50千円

主な割当先　株式会社Orchestra Holdings

２．普通株式の発行済株式総数の増加800株は、有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　　 100千円

資本組入額　　  50千円

主な割当先　株式会社Orchestra Holdings

３．普通株式の発行済株式総数の増加1,400株は、有償第三者割当増資（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））によるものであります。

発行価格　　　 100千円

資本組入額　　  50千円

主な割当先　株式会社Orchestra Holdings

４．普通株式の発行済株式総数の増加500株は、有償第三者割当増資（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））によるものであります。

発行価格　　　 690千円

資本組入額　　 345千円

主な割当先　株式会社Orchestra Holdings

５．株式分割１：1,000によるものであります。

６．普通株式の発行済株式総数の増加50,000株は、有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。

発行価格　　　 2,850円

引受価額　　　 2,622円

資本組入額　　 1,311円

７．普通株式の発行済株式総数の増加25,800株は、有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関する第三者割当増資）によるものであります。

発行価格　　　 2,622円

資本組入額　　 1,311円

主な割当先　株式会社ＳＢＩ証券

８．新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【所有者別状況】

							2021年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	-	4	20	27	12	3	1,582	1,648	－
所有株式数 （単元）	-	1,915	2,228	26,863	777	4	6,129	37,916	1,700
所有株式数 の割合（％）	-	5.05	5.88	70.85	2.05	0.01	16.16	100.00	－

（６）【大株主の状況】

		2021年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社Orchestra Holdings	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号	2,675	70.5
株式会社 SBI証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	117	3.1
株式会社日本カストディ銀行 （信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	115	3.0
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	51	1.4
NOMURA PB NOMINEES　LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB）　　　（常任代理人　野村證券株式会社）	1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM　　　　　　　　　　（東京都中央区日本橋一丁目13番１号）	49	1.3
増田 利光	静岡県焼津市	48	1.3
野村證券株式会社自己振替口	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	34	0.9
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	32	0.9
住友生命保険相互会社（特別勘定）	東京都中央区築地七丁目18番24号	18	0.5
柳 径太	東京都大田区	18	0.5
計	－	3,160	83.3

（注）１．上記、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は115千株であります。

２．上記、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は

51千株であります。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,791,600	37,916	－
単元未満株式	普通株式	1,700	－	－
発行済株式総数		3,793,300	－	－
総株主の議決権		－	37,916	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得  

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（2022年２月24日）での決議状況 （取得期間  2022年２月25日～2022年５月13日）	100,000	250,000,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	－	－
残存授権株式の総数及び価額の総額	－	－
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	－	－
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合(％)	100.0	100.0

(注) １　取得期間は約定ベースで、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。

２　「当期間における取得自己株式」には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得自己株式数は含めておりません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	-	-
当期間における取得自己株式	26	63,648

（注）当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り による株式数は含めておりません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （－）	－	－	－	－
保有自己株式数	－	－	26	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。  

３【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要課題の一つとして位置づけており、株主への長期的な利益還元を実現するため、内部留保資金を充実し、環境の変化を先取りした積極的な事業展開を行う必要があると考えております。当社グループは現在、成長過程にあり、そのため内部留保資金の充実を図ることで、財務体質の強化と事業拡大に係る投資のための資金として有効に活用していく所存であります。

また、今後の配当政策の基本方針としては株主への利益還元と内部留保充実のバランスを総合的に判断し、業績と市場動向の状況に応じて柔軟な対応を行っていく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。  

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題であると認識しております。株主・クライアント・取引先等すべてのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.会社の機関の内容

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行決定を行うとともに、監査役会において、各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行う体制が、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために有効と判断しております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、社外弁護士と連携する体制をとっております。

(a)取締役会

当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役６名（代表取締役２名（栁 径太氏、飯田 啓之氏）、取締役２名（女鹿 慎司氏、中川 義則氏）、社外取締役２名（上村 紀夫氏、水谷 健彦氏））で構成され、議長は代表取締役社長となります。取締役会では、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。

(b)監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（常勤監査役１名（富田 直樹氏）、非常勤監査役２名（清水 匡輔氏、田中 貴一氏））で構成され、議長は常勤監査役となります。監査役会では、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。なお、監査役は全員社外監査役であります。監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。

監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席、重要な書類の閲覧、取締役及び使用人との意見交換等を通じて独立した立場から監査を行っております。

(c)コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンスにかかる推進状況を精査するために設置され、委員長を代表取締役社長とし、その他委員に取締役３名（栁 径太氏、女鹿 慎司氏、中川 義則氏）と社外監査役１名（富田 直樹氏）にて構成されており、四半期毎に開催しております。

(d)指名報酬委員会

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名報酬委員会を設置し、手続きの公正性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。指名報酬委員会は、指名報酬委員会規程に則り、取締役の選任・解任及び報酬に関して審議を行い取締役会に提案または意見を報告しております。委員長を社外取締役である上村紀夫氏とし、その他委員に社外取締役１名（水谷健彦氏）と社外監査役３名（富田 直樹氏、清水 匡輔氏、田中 貴一氏）にて構成されており、予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催します。

(e)会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

(f)会社の機関・内部統制の関係

当社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。

(g)企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会は、客観的で広範かつ高度な見識を持つ２名の社外取締役が在籍しております。監査役会は、取締役会から独立し、かつ３名の社外監査役により、業務執行に対する監督・監査を行っております。透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監督・監査の実施と、適切なリスクマネジメントを実施できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しており、現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。

b.内部統制システムの整備の状況

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、各種規程を制定したうえ、2020年１月22日付取締役会決議によって内部統制に関する基本方針を策定し、役職員の責任の明確化を行うことで規程順守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。

(a)当社並びに子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役、使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社は、当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、法令、就業規則、コンプライアンス等に関する社内基準を設け、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築しております。

ⅱ．当社は、「取締役会規程」をはじめとする社内規程を制定し、取締役会に監査役が出席することを定め、また、各取締役が相互に牽制することにより取締役の業務執行を監督するものとしております。

ⅲ．当社は、コーポレートマネジメント部門をコンプライアンスの統括部署とし、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、当社グループの役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図ります。あわせてグループ内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容は適宜適切に対応いたします。

ⅳ．当社は、コーポレートマネジメント部門を統括部署として、当社グループにおける各部門及び各拠点を対象に当社グループの役職員の職務執行の適切性を確保するため、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施いたします。また、同部門は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施いたします。

ⅴ．当社は、「反社会的勢力との取引防止規程」及び「コンプライアンス規程」を設けており、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対して毅然とした姿勢で臨むことを掲げ、反社会的勢力との関係排除に取り組んでおります。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、監査役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護規程」、「内部情報管理規程」等に従い、文書または電磁的記録により、保存及び管理しております。

(c)当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制

当社は、取締役会が当社グループ全体のリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い当社各部門及びグループ各社を管掌する取締役がリスク管理を行うとともに、内部通報制度を設けることによりリスク情報を一元的に管理し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時は企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

(d)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることが確保するための体制

ⅰ．当社は、定例取締役会を毎月１回開催し、法令及び定款が求める事項並びに当社及びグループ各社の重要な　政策事項などを決定するとともに、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な　職務執行が行える体制を確保しております。

ⅱ．日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「業務分掌規程」及　び「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り　業務を分担しております。

(e)当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制並びに子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員の職務の執行に係る事項の当社への報告体制

ⅰ．当社は、親会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保し、自律的な内部統制システムを　整備しております。

ⅱ．当社は、当社グループ会社管理に関する基本事項を定めた関係会社管理規程を定めております。

ⅲ．当社は、関係会社管理規程に基づき、必要に応じて役員や使用人の派遣、議決権行使、グループ会社からの　報告の受領並びに業務執行への指示等を行います。

ⅳ．当社と親会社グループとの取引については、取引の公正性及び合理性を確保し、適切に行うため、事前に取　引内容等の条件概要を取締役会で承認した上で、規定された手続きに則り行っております。また、親会社グル　ープとの間で行われた全ての取引を取締役会へ報告しております。

ⅴ．当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社における重要事項を適宜報告させております。

ⅵ．当社のコーポレートマネジメント部門は「内部監査規程」に基づき、当社グループ会社の内部統制について　監査を行うものとしております。また、親会社の内部統制監査に積極的に協力し、当企業集団の業務の適正を　確保することに努めるものとしております。

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

ⅰ．監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保いたします。

ⅱ．当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、その期間中の当　該使用人の人事評価については、監査役の同意を得るものといたします。ただし、監査役を補助する使用人を　兼務する使用人は、監査役による指示業務を優先して従事するものといたします。

(g)監査役への報告に関する体制、並びに報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ．当社グループの取締役及び使用人は、取締役会及びその他重要な会議において、または各監査役の要請に応　じて必要な報告及び情報提供を行います。

ⅱ．監査役への報告・情報提供は以下のとおりといたします。

・重要な機関決定事項

・経営状況のうち重要な事項

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項

・重大な法令・定款違反

・内部通報窓口その他への相談、通報状況等

・その他、重要事項

監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものといたします。

(h)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が監査役及び監査役を補助する使用人の職務の執行について生じる前払い又は債務の償還を請求した時は、その必要が認められない場合を除き、原則として速やかにこれを処理いたします。

(i)その他監査役の監査が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．当社は、監査役の業務の遂行にあたり、当社各部門およびグループ各社に立ち入り、重要な取引先等の調　　査、また、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が　協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力いたします。

ⅱ．当社は、監査役が、取締役会を始め、重要な会議に出席することを妨げません。

ⅲ．監査役は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、　効率性を高めるものといたします。

(j)財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効かつ適切に運用するために、財務報告に係る内部統制の評価・報告体制を準備し、継続的に整備・運用評価・有効性の確認を行い、必要があれば改善を行うものといたします。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容はコンプライアンス担当部門により適時適切に対応することとしております。

また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

なお、当社はリスク管理及びコンプライアンス体制のさらなる充実を図るため、社長直轄の組織として「コンプライアンス委員会」を設置しており、３ヶ月に１回の定期的な開催を行っております。

④　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、グループ経営理念やグループ中期経営計画の策定、「関係会社管理規程」によるグループ全体の連携管理、内部監査部門を持たない子会社に対する業務監査の実施等を行うことで、グループ全体の適切な管理・運営し、業務の適正性を確保してまいります。

⑤　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを補償することとしています。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害などは補償対象外とすることにより、役員などの職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a.中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

b.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。  

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役 社長	飯田　啓之	1973年８月18日生	1997年４月　日本電信電話㈱入社 1999年７月　東日本電信電話㈱へ転籍 2004年５月　㈱エムアウト入社 2005年９月　㈱ザマー設立、代表取締役就任 2007年４月　㈱ムロドー設立、代表取締役就任 2020年６月　当社代表取締役社長就任（現任）	（注）３	-
代表取締役 会長	栁　径太	1967年５月23日生	1992年４月　アクセンチュア㈱入社 1997年５月　㈱チッタ エンタテイメント入社 2001年９月　学校法人滋慶学園入社 2008年５月　㈱ビズスタイル入社 2012年４月　共同印刷㈱入社 2014年６月　㈱デジタルアイデンティティ（現㈱Orchestra Holdings）入社 2017年７月　㈱デジタルアイデンティティ取締役就任 2019年１月　当社代表取締役社長就任 2020年６月　当社代表取締役会長就任（現任）	（注）３	18,000
取締役 システムソリューション 部門長	女鹿　慎司	1988年12月30日生	2011年４月　㈱フロムスクラッチ入社 2017年11月　㈱クラフトリッジへ転籍 2018年10月　㈱クラフトリッジ代表取締役就任 2019年２月　当社取締役デジタルトランスフォーメーション事業部門長就任 2021年４月　当社取締役システムソリューション部門長就任（現任）	（注）３	16,000
取締役 クラウドインテグレーション部門長	中川　義則	1980年５月６日生	2004年４月　㈱共和トラスト入社 2005年９月　㈱ガルフネット入社 2010年２月　㈱三城入社 2017年１月　㈱セールスフォース・ドットコム（現㈱セールスフォース・ジャパン）入社 2019年１月　当社入社 2020年８月　当社取締役就任 2021年４月　当社取締役クラウドインテグレーション部門長就任（現任）	（注）３	2,500
取締役	上村　紀夫	1976年11月17日生	2002年４月　東京女子医科大学 心臓血管外科入局 2008年５月　ロンドン大学経営学修士課程修了 2009年２月　㈱エリクシア設立、代表取締役就任（現任） 2020年10月　当社取締役就任（現任）	（注）３	-
取締役	水谷　健彦	1973年１月31日生	1995年４月　㈱山野楽器入社 1997年１月　㈱テイハツ入社 1997年５月　㈱グランドベスト入社 1997年８月　㈱リクルート人材センター（現㈱リクルート）入社 2001年４月　㈱リンクアンドモチベーション入社 2008年３月　㈱リンクアンドモチベーション取締役就任 2013年５月　㈱ JAM設立、代表取締役就任（現任） 2015年１月　㈱フィールドマネージメント・ヒューマンリソース取締役就任 2017年６月　㈱PKSHA Technology社外取締役就任（現任） 2021年２月　AnyMind Japan㈱CHRO 就任(現任) 2021年６月　AnyMind Group㈱Managing Director 就任(現任) 2022年３月　当社取締役就任（現任）	（注）３	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
常勤監査役	富田　直樹	1986年11月７日生	2010年１月　有限責任監査法人トーマツ入社 2017年８月　㈱Orchestra Holdings入社 2018年６月　㈱atA&C　代表取締役就任（現任） 2019年３月　当社常勤監査役就任（現任） 2020年６月　SHARING INNOVATIONS VIETNAM CO.,LTD.監査役就任（現任）	（注）４	-
監査役	清水　匡輔	1979年８月14日生	2007年９月　ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同事業入所 2009年４月　ときわ法律事務所入所 2012年７月　佐藤総合法律事務所入所 2015年12月　㈱SHOEI社外取締役就任（現任） 2017年９月　弁護士法人ほくと総合法律事務所パートナー就任(現任） 2020年３月　当社監査役就任（現任）	（注）４	-
監査役	田中　貴一	1980年１月20日生	2007年９月　弁護士登録 　　　　　　片岡総合法律事務所入所 2017年１月　弁護士法人片岡総合法律事務所パートナー就任（現任） 2020年４月　日本大学法学部非常勤講師（現任） 2021年４月　地主フィナンシャルアドバイザーズ株式会社社外取締役就任（現任） 2022年３月　当社監査役就任（現任）	（注）５	-
計					36,500

（注）１．取締役上村紀夫及び水谷健彦は、社外取締役であります。

２．監査役富田直樹、清水匡輔及び田中貴一は、社外監査役であります。

３．2022年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2020年12月11日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外取締役上村紀夫及び水谷健彦は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。社外監査役富田直樹は、公認会計士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。社外監査役清水匡輔及び田中貴一は、弁護士であり、専門的な法律知識を有しております。

社外取締役上村紀夫は、当社と取引関係がある株式会社エリクシアの代表取締役でありますが、取引の規模は当社及び同社の事業規模に比して極めて僅少であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。なお、当該取引関係を除き、社外取締役上村紀夫と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

社外監査役富田直樹は、過去に当社の親会社である株式会社Orchestra Holdingsの使用人として同社の業務に従事しておりました。なお、当該関係を除き、社外監査役富田直樹と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役水谷健彦、社外監査役清水匡輔及び田中貴一と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っており、会計監査人及び内部監査担当と定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役３名（うち社外監査役２名）で監査役会を組織しており、月１回監査役会を開催しております。当社の監査役は、監査役監査計画に基づく監査を行うとともに取締役会その他重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。

当社の監査役は、会計監査人と四半期ごとに意見交換を行い、内部監査担当者を含めた三者間で情報共有することで相互連携を図っております。また、内部監査担当者と監査役は、内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。

なお、常勤監査役富田直樹及び中島由紀子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役清水匡輔は、弁護士であり、専門的な法律知識を有しております。

当事業年度における個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

区分	氏名	監査役会出席状況
常勤監査役（社外）	富田直樹	100%（12回/12回）
非常勤監査役	中島由紀子	100%（12回/12回）
非常勤監査役（社外）	清水匡輔	100%（12回/12回）

監査役会における主な検討事項及び常勤監査役の活動は下記のとおりであります。

ａ．監査役会における主な検討事項

・ 監査方針、監査実施計画

・ 取締役の業務執行状況に関する監査

・ 会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監査

ｂ．常勤監査役の活動状況

・ 取締役会その他重要な会議への出席

・ 代表取締役及び取締役へのヒアリング

・ 内部監査担当者との定例ミーティング

・ 主要な支社への往査

②  内部監査の状況

当社の内部監査は、独立した内部監査部門を設けておりませんが、コーポレートマネジメント部門に所属する１名が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施しております。内部監査担当者は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役社長に対して行い、各部門に改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行う体制を構築しております。なお、コーポレートマネジメント部門に対する内部監査につきましては、自己監査とならないよう外部専門家である公認会計士に委託しております。内部監査担当者は、監査役、会計監査人と四半期ごとに意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。また、内部監査担当者と監査役は、内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

４年

c．業務を執行した公認会計士

根津美香

八幡正博

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他8名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

EY新日本有限責任監査法人を選任した理由としましては、同監査法人が会計監査人に求められる監査品質及び独立性を有し、当社グループの会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）	監査証明業務に基づく 報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社	14,630	1,540	17,000	-
連結子会社	-	-	-	-
計	14,630	1,540	17,000	-

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、監査報酬を決定するものとしております。監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・要員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性などを確認しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容等を勘案し、適切であると判断したためであります。 

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、2021年３月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針については、任意の諮問機関である指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容決定にあたっては、報酬の総額が株主総会の定める報酬の上限額を下回っており、また、社外取締役及び社外監査役が構成員の過半数を占める指名報酬委員会が取締役会より諮問を受け、その内容について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.取締役の個人別の報酬等(業績連動報酬等または非金銭報酬等のいずれでもない報酬等に限り、以下「基本報酬」という。)の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

b．業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、現時点においては設けないものとする。なお、業績連動報酬等を設ける場合には、当該業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針を取締役会において別途決議する。

c．非金銭報酬等の内容および当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、現時点においては設けないものとする。なお、非金銭報酬等を設ける場合には、当該非金銭報酬等の内容および当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針を取締役会において別途決議する。

d．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業績連動報酬等及び非金銭報酬等が存在しないため、報酬等の種類別の割合については具体的な割合を予め定めないものとする。

e．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

上記a～cに記載のとおり。なお、業績連動報酬等または非金銭報酬等を新たに設ける場合には、当該業績連動報酬等または非金銭報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を取締役会において別途決議する。

ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬等の額は、2020年６月１日開催の臨時株主総会で決議された報酬限度額年額500,000千円の範囲内で、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して決定することとしております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名であります。監査役の報酬等の額は、2022年３月28日開催の定時株主総会で決議された報酬限度額年額15,000千円の範囲内で、監査役の協議により決定することとしております。株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

a. 委任を受けた者の氏名並びに内容を決定した日における会社での地位及び担当

代表取締役社長 飯田啓之及び代表取締役会長 栁径太

b. 委任された権限の内容

各取締役の具体的な報酬等（業績連動報酬等及び非金銭報酬等以外）の決定

c. 権限を委任した理由

会社経営の最高責任者である代表取締役社長飯田啓之氏及び代表取締役会長栁径太氏が当社の事情に最も精通していることから、取締役の公正な評価と報酬等の配分を実現し、取締役のモチベーションアップに資するためであります。

d. 委任された権限が適切に行使されるようにするための措置を講じた場合はその内容

社外取締役及び社外監査役が構成員の過半数を占める指名報酬委員会が、取締役会の諮問に基づき答申された内容を基に、代表取締役社長飯田啓之氏及び代表取締役会長栁径太氏が報酬額を決定いたしました。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く）	67,589	67,589	-	-	5
監査役 （社外監査役を除く）	-	-	-	-	-
社外役員	11,400	11,400	-	-	3

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20220329143526

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応ができるよう体制整備に努めているほか、監査法人他主催の各種セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2020年12月31日）	当連結会計年度 （2021年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	462,773	952,755
受取手形及び売掛金	483,297	561,024
仕掛品	16,023	18,401
その他	52,876	57,434
流動資産合計	1,014,970	1,589,615
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	103	54
工具、器具及び備品（純額）	2	921
有形固定資産合計	※ 105	※ 976
無形固定資産
のれん	517,971	464,339
その他	4,196	1,150
無形固定資産合計	522,167	465,490
投資その他の資産
繰延税金資産	23,727	20,046
その他	14,903	26,514
投資その他の資産合計	38,631	46,561
固定資産合計	560,904	513,027
資産合計	1,575,875	2,102,643

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2020年12月31日）	当連結会計年度 （2021年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	201,592	244,398
未払費用	96,745	107,472
賞与引当金	14,124	18,336
未払法人税等	71,199	109,401
その他	148,707	125,235
流動負債合計	532,370	604,845
負債合計	532,370	604,845
純資産の部
株主資本
資本金	330,500	436,525
資本剰余金	377,500	483,525
利益剰余金	333,729	576,905
株主資本合計	1,041,729	1,496,956
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	382	△471
その他の包括利益累計額合計	382	△471
新株予約権	1,391	1,313
純資産合計	1,043,504	1,497,797
負債純資産合計	1,575,875	2,102,643

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自2020年１月１日 　至2020年12月31日)	当連結会計年度 (自2021年１月１日 　至2021年12月31日)
売上高	3,782,005	4,477,384
売上原価	2,973,859	3,418,037
売上総利益	808,146	1,059,346
販売費及び一般管理費
役員報酬	70,785	79,966
給料及び手当	109,537	160,339
賞与引当金繰入額	2,795	10,486
減価償却費	67,707	69,008
その他	283,333	359,484
販売費及び一般管理費合計	534,159	679,284
営業利益	273,987	380,061
営業外収益
受取利息及び配当金	16	22
補助金収入	1,645	2,643
ポイント失効益	1,210	-
為替差益	-	1,148
消費税等簡易課税差額収入	-	929
その他	741	106
営業外収益合計	3,614	4,850
営業外費用
支払利息	75	1
為替差損	1,361	-
その他	365	-
営業外費用合計	1,802	1
経常利益	275,799	384,911
特別損失
減損損失	※ 1,936	-
特別損失合計	1,936	-
税金等調整前当期純利益	273,862	384,911
法人税、住民税及び事業税	90,518	138,054
法人税等調整額	6,657	3,681
法人税等合計	97,176	141,736
当期純利益	176,686	243,175
親会社株主に帰属する当期純利益	176,686	243,175

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自2020年１月１日 　至2020年12月31日)	当連結会計年度 (自2021年１月１日 　至2021年12月31日)
当期純利益	176,686	243,175
その他の包括利益
為替換算調整勘定	382	△853
その他の包括利益合計	※ 382	※ △853
包括利益	177,069	242,321
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	177,069	242,321

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2020年１月１日　至2020年12月31日）

								（単位：千円）
	株主資本				その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計	為替換算 調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	330,500	377,500	157,043	865,043	-	-	1,391	866,434
当期変動額
新株の発行								-
新株の発行（新株予約権の行使）								-
親会社株主に帰属する当期純利益			176,686	176,686				176,686
株主資本以外の 項目の当期変動額（純額）					382	382		382
当期変動額合計	-	-	176,686	176,686	382	382	-	177,069
当期末残高	330,500	377,500	333,729	1,041,729	382	382	1,391	1,043,504

当連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）

								（単位：千円）
	株主資本				その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計	為替換算 調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	330,500	377,500	333,729	1,041,729	382	382	1,391	1,043,504
当期変動額
新株の発行	99,373	99,373		198,747				198,747
新株の発行（新株予約権の行使）	6,651	6,651		13,303				13,303
親会社株主に帰属する当期純利益			243,175	243,175				243,175
株主資本以外の 項目の当期変動額（純額）					△853	△853	△78	△931
当期変動額合計	106,025	106,025	243,175	455,226	△853	△853	△78	454,293
当期末残高	436,525	483,525	576,905	1,496,956	△471	△471	1,313	1,497,797

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自2020年１月１日 　至2020年12月31日)	当連結会計年度 (自2021年１月１日 　至2021年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	273,862	384,911
減価償却費	8,434	3,555
のれん償却額	67,630	68,496
固定資産売却損益（△は益）	△578	-
減損損失	1,936	-
賞与引当金の増減額（△は減少）	△1,282	3,702
受取利息及び受取配当金	△16	△22
支払利息	75	1
売上債権の増減額（△は増加）	△100,760	△68,818
たな卸資産の増減額（△は増加）	16,519	△969
その他の流動資産の増減額（△は増加）	△3,111	△4,263
仕入債務の増減額（△は減少）	△48,722	40,244
その他の流動負債の増減額（△は減少）	△4,152	△8,297
その他	20	△104
小計	209,852	418,434
利息及び配当金の受取額	16	22
利息の支払額	△75	△1
法人税等の支払額	△72,181	△104,742
営業活動によるキャッシュ・フロー	137,612	313,713
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	-	△600
定期預金の払戻による収入	-	1,600
有形固定資産の取得による支出	-	△1,243
有形固定資産の売却による収入	578	-
無形固定資産の取得による支出	△1,170	-
貸付けによる支出	△16,000	-
敷金及び保証金の差入による支出	△730	△11,294
敷金及び保証金の回収による収入	5,279	-
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	-	※２ △16,965
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	8,810	-
投資活動によるキャッシュ・フロー	△3,231	△28,503
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	9,000	△9,000
株式の発行による収入	-	198,747
新株予約権の行使による株式の発行による収入	-	13,225
財務活動によるキャッシュ・フロー	9,000	202,972
現金及び現金同等物に係る換算差額	△424	1,667
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	142,956	489,850
現金及び現金同等物の期首残高	319,571	462,527
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 462,527	※１ 952,377

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　3社

主要な連結子会社の名称

SHARING INNOVATIONS VIETNAM CO.,LTD.、株式会社アップオンデマンド

(2)主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

該当事項はありません。

(3）連結範囲の変更

当連結会計年度より、株式会社アップオンデマンドを株式取得に伴い連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　８～10年

工具、器具及び備品　　４～８年

また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

ロ　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　３～５年

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

ロ　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支出見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（工事の進捗率の見積は原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。なお、当連結会計年度においては、工事進行基準を適用するプロジェクトの発生はありません。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間（10年）で均等償却することとしております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。   

（重要な会計上の見積り）

（のれんの評価）

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

のれん　　　464,339千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額をのれんとして計上しております。

これらは、いずれもその効果の及ぶ期間にわたって定額法により規則的に償却しており、償却期間は10年と設定しております。

なお、のれんの減損の兆候の把握においては、株式取得時の事業計画における営業損益、従業員数等と実績との比較に基づき超過収益力の毀損の有無を検討しております。減損の兆候があると判断した場合には、減損損失の認識の判定を行いますが、当連結会計年度においては、のれんについて減損の兆候は識別されておりません。減損の判定で必要な事業計画の見積りにおける主要な仮定は、売上高の前提となる従業員数であります。

主要な仮定は見積りの不確実性を伴うため、重要な変更が生じ超過収益力が毀損していると判断された場合には、翌連結会計年度に減損損失が計上される可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

２．適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

２．適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

（表示方法の変更）

(連結貸借対照表)

前連結会計年度において、「有形固定資産」の「その他」に含めて表示しておりました「工具、器具及び備品」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「その他」に表示していた２千円は、「工具、器具及び備品」２千円として組み替えております。

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めて表示しておりました「賞与引当金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた162,832千円は、「賞与引当金」14,124千円、「その他」148,707千円として組み替えております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「販売費及び一般管理費」の「業務委託費」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「業務委託費」に表示していた66,852千円は、「その他」として組替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「固定資産売却益」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「固定資産売却益」に表示していた578千円は、「その他」として組替えております。

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。  

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

当社グループでは、繰延税金資産の回収可能性、固定資産の減損会計等の会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時点において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症につきましては、現時点において当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼすものではありませんが、収束時期等については不確定要素が多く、引き続き今後の動向を注視してまいります。 

（連結貸借対照表関係）

※　有形固定資産の減価償却累計額

	前連結会計年度 （2020年12月31日）	当連結会計年度 （2021年12月31日）
有形固定資産の減価償却累計額	10,318千円	10,399千円

（連結損益計算書関係）

※　減損損失

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類
プラットフォーム事業 （東京都渋谷区）	事業用資産	その他無形固定資産

当社グループは、原則として、事業用資産については管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。

事業用資産のうち、資産の収益性の低下により投下額の回収が見込めなくなった資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,936千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、ソフトウエア1,936千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、当該資産は将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零としております。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）	当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
為替換算調整勘定：
当期発生額	382	△853
その他の包括利益合計	382	△853

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数（株）	当連結会計年度 増加株式数（株）	当連結会計年度 減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式　（注）１．２．	3,660	3,656,340	-	3,660,000
合計	3,660	3,656,340	-	3,660,000
自己株式
普通株式	-	-	-	-
合計	-	-	-	-

（注）１．当社は、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加3,656,340株は株式分割によるものであります。 

２．新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権(第２回)	-	-	-	-	-	1,391
合計		-	-	-	-	-	1,391

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数（株）	当連結会計年度 増加株式数（株）	当連結会計年度 減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式　（注）	3,660,000	133,300	-	3,793,300
合計	3,660,000	133,300	-	3,793,300
自己株式
普通株式	-	-	-	-
合計	-	-	-	-

（注）普通株式の発行済み株式総数の増加数の内訳は、次のとおりであります。

公募増資による増加　　　　　　　　　　50,000株

第三者割当増資による増加　　　　　　　25,800株

新株予約権の行使による増加　　　　　　57,500株 

２．新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権(第２回)	-	-	-	-	-	1,313
	ストック・オプションとしての新株予約権(第３回)	-	-	-	-	-	-
合計		-	-	-	-	-	1,313

（注）第３回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）	当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
現金及び預金勘定	462,773千円	952,755千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△245	△378
現金及び現金同等物	462,527	952,377

※２  当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社アップオンデマンドを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	26,399	千円
固定資産	15
のれん	14,573
流動負債	△10,987
新規連結子会社の株式の取得価額	30,000
新規連結子会社の現金及び現金同等物の残高	△13,034
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	16,965

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、一次的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達する方針であります。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、1年以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

与信管理規程に従い、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくリスク）の管理

各部署からの報告に基づき適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

③　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

為替や金利等の変動リスクについて、市況の変動状況を継続的にモニタリングしております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2020年12月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）現金及び預金	462,773	462,773	-
(2）受取手形及び売掛金	483,297	483,297	-
資産計	946,070	946,070	-
(1）買掛金	201,592	201,592	-
(2）未払費用	96,745	96,745	-
(3）未払法人税等	71,199	71,199	-
負債計	369,538	369,538	-

当連結会計年度（2021年12月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）現金及び預金	952,755	952,755	-
(2）受取手形及び売掛金	561,024	561,024	-
資産計	1,513,780	1,513,780	-
(1）買掛金	244,398	244,398	-
(2）未払費用	107,472	107,472	-
(3）未払法人税等	109,401	109,401	-
負債計	461,272	461,272	-

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1)買掛金、(2）未払費用、(3）未払法人税等

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年12月31日）

	１年以内   (千円）	１年超 ５年以内  (千円）	５年超 10年以内  (千円）	10年超  (千円）
現金及び預金	462,773	－	－	－
受取手形及び売掛金	483,297	－	－	－
合計	946,070	－	－	－

当連結会計年度（2021年12月31日）

	１年以内   (千円）	１年超 ５年以内  (千円）	５年超 10年以内  (千円）	10年超  (千円）
現金及び預金	952,755	－	－	－
受取手形及び売掛金	561,024	－	－	－
合計	1,513,780	－	－	－

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

①　第１回新株予約権（2019年６月24日株主総会決議）

会社名	提出会社
決議年月日	2019年６月24日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　４名 当社従業員　６名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　95,500株（注）１
付与日	2019年６月28日
権利確定条件	（注）２
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年６月25日～2029年６月24日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行った後の株式数となります。

２．新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。

(1)新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であったものは、新株予約権行使時において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(2)新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という）において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

②　第２回新株予約権（2019年６月24日株主総会決議）

会社名	提出会社
決議年月日	2019年６月24日
付与対象者の区分及び人数	受託者　１名（注）１
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　284,000株（注）２
付与日	2019年６月28日
権利確定条件	（注）３
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	2019年６月28日～2029年６月27日

（注）１．新株予約権は、有田佳史を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。

２．株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行った後の株式数となります。

３．新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)230円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)230円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、230円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が230円を下回る価格となったとき。

(3)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役または従業員もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

③第３回新株予約権（2020年７月15日株主総会決議）

会社名	提出会社
決議年月日	2020年７月15日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名 当社従業員　１名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　192,800株（注）１
付与日	2020年７月16日
権利確定条件	（注）２
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	2022年７月16日～2030年７月15日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行った後の株式数となります。

２．新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。

(1)新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であったものは、新株予約権行使時において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(2)新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という）において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		60,000	-	192,800
付与		-	-	-
失効		-	-	100,000
権利確定		60,000	-	-
未確定残		-	-	92,800
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		-	284,000	-
権利確定		60,000	-	-
権利行使		41,500	16,000	-
失効		4,000	-	-
未行使残		14,500	268,000	-

（注）2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、上記は分割を反映した数値を記載しております。

②　単価情報

		第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
権利行使価格（注）	（円）	230	230	690
行使時平均株価	（円）	3,230	2,827	-
付与日における公正な評価単価	（円）	-	49	-

（注）2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、上記は分割を反映した価格を記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額                        612,177千円

②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額                              166,064千円  

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2020年12月31日）		当連結会計年度 （2021年12月31日）
繰延税金資産
減価償却超過額	3,030千円		1,873千円
賞与引当金	4,324		5,614
未払事業税	5,082		7,014
減損損失	23		23
資産調整勘定	10,058		3,995
取得関連費用	2,192		918
その他	4,495		4,981
繰延税金資産小計	29,207		24,420
評価性引当額	△5,479		△4,374
繰延税金資産合計	23,727		20,046
繰延税金資産の純額	23,727		20,046

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2020年12月31日）		当連結会計年度 （2021年12月31日）
法定実効税率	30.6％		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.9		0.1
評価性引当額の増減	1.2		0.3
法人税額の特別控除額	△1.6		-
のれん償却額	7.6		5.4
その他	△3.2		0.4
税効果会計適用後の法人税等の負担率	35.5		36.8

（企業結合等関係）

該当事項はありません。   

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。

（２）各報告セグメントに属する製品及びサービス

当社は、事業種類別のセグメントから構成されており、「デジタルトランスフォーメーション事業」及び「プラットフォーム事業」を報告セグメントとしております。

「デジタルトランスフォーメーション事業」は、クラウドインテグレーション、ツール系アプリ開発、その他各種Webシステム開発等を行っております。

「プラットフォーム事業」は、主にスマートフォン向けアプリの企画開発・運営を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一です。

なお、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高又は振替高は市場価格等に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 (注）１	連結財務諸表計上額 (注)２
	デジタルトランスフォーメーション事業	プラットフォーム事業	計
売上高
外部顧客への売上高	3,385,746	396,259	3,782,005	-	3,782,005
セグメント間の内部売上高又は振替高	6,450	-	6,450	△6,450	-
計	3,392,196	396,259	3,788,455	△6,450	3,782,005
セグメント利益	361,479	47,267	408,747	△134,759	273,987

(注）１．セグメント利益の調整額△134,759千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 (注）１	連結財務諸表計上額 (注)２
	デジタルトランスフォーメーション事業	プラットフォーム事業	計
売上高
外部顧客への売上高	4,087,566	389,818	4,477,384	-	4,477,384
セグメント間の内部売上高又は振替高	17,300	-	17,300	△17,300	-
計	4,104,866	389,818	4,494,684	△17,300	4,477,384
セグメント利益	523,866	52,770	576,637	△196,575	380,061

(注）１．セグメント利益の調整額△196,575千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
シンプレクス株式会社	392,274	デジタルトランス フォーメーション事業

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
シンプレクス株式会社	495,970	デジタルトランス フォーメーション事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

				（単位：千円）
	デジタルトランスフォーメーション事業	プラットフォーム事業	全社・消去	合計
減損損失	-	1,936	-	1,936

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

				（単位：千円）
	デジタルトランスフォーメーション事業	プラットフォーム事業	全社・消去	合計
当期償却額	67,630	-	-	67,630
当期末残高	517,971	-	-	517,971

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

				（単位：千円）
	デジタルトランスフォーメーション事業	プラットフォーム事業	全社・消去	合計
当期償却額	68,496	-	-	68,496
当期末残高	464,339	-	-	464,339

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

株式会社Orchestra Holdings(東京証券取引所に上場)

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。   

（開示対象特別目的会社関係）

該当事項はありません。  

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）	当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
１株当たり純資産額	284.73円	394.51円
１株当たり当期純利益	48.28円	65.03円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	-	58.72円

（注）１.当社は、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。

２．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．当社は、2021年３月24日に東京証券取引所マザーズに上場したため、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）	当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	176,686	243,175
普通株主に帰属しない金額（千円）	-	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	176,686	243,175
普通株式の期中平均株式数（株）	3,660,000	3,739,345
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）	-	-
普通株式増加数（株）	-	401,749
（うち新株予約権（株））	-	(401,749)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 １株当たり当期純利益の算定に含めなかった 潜在株式の概要	新株予約権３種類（新株予約権の数53,680個）。 なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況、１　株式等の状況、(2）新株予約権等の状況① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります	-

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

当社は、2022年2月24日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得する事を決議いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、自己株式の取得を行うものであ

ります。

1. 取得に係る事項の内容

(１)取得する株式の種類         普通株式

(２)取得する株式の総数         100,000株(上限)

(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.64％)

(３)株式の取得価額の総額       250百万円(上限)

(４)取得期間                   2022年２月25日～2022年５月13日

(５)取得方法                   東京証券取引所における市場買付  

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。  

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	1,048,874	2,129,626	3,297,064	4,477,384
税金等調整前四半期（当期）純利益（千円）	145,897	189,946	275,072	384,911
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円）	96,913	120,598	181,455	243,175
１株当たり四半期（当期）純利益（円）	26.44	32.62	48.75	65.03

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益 （円）	26.44	6.35	16.14	16.28

 有価証券報告書（通常方式）_20220329143526

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2020年12月31日）	当事業年度 （2021年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	448,020	925,263
売掛金	※ 483,297	※ 554,760
仕掛品	16,023	18,338
関係会社短期貸付金	27,000	-
その他	※ 45,266	※ 54,726
流動資産合計	1,019,607	1,553,088
固定資産
有形固定資産
建物	103	54
工具、器具及び備品	2	921
有形固定資産合計	105	976
無形固定資産
のれん	517,863	451,783
その他	4,196	1,150
無形固定資産合計	522,060	452,934
投資その他の資産
関係会社株式	787	33,787
繰延税金資産	23,727	20,046
関係会社出資金	7,159	7,159
関係会社長期貸付金	-	27,000
その他	13,462	24,757
投資その他の資産合計	45,137	112,750
固定資産合計	567,303	566,661
資産合計	1,586,910	2,119,749

		（単位：千円）
	前事業年度 （2020年12月31日）	当事業年度 （2021年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	※ 208,389	※ 249,675
未払金	※ 16,855	※ 18,090
未払費用	89,214	98,823
未払法人税等	71,124	108,425
前受金	12,041	16,863
賞与引当金	14,124	18,336
その他	116,371	85,652
流動負債合計	528,122	595,867
負債合計	528,122	595,867
純資産の部
株主資本
資本金	330,500	436,525
資本剰余金
資本準備金	327,500	433,525
その他資本剰余金	50,000	50,000
資本剰余金合計	377,500	483,525
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	349,396	602,518
利益剰余金合計	349,396	602,518
株主資本合計	1,057,396	1,522,569
新株予約権	1,391	1,313
純資産合計	1,058,788	1,523,882
負債純資産合計	1,586,910	2,119,749

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)	当事業年度 (自　2021年１月１日 　至　2021年12月31日)
売上高	※ 3,781,997	※ 4,463,233
売上原価	※ 2,984,108	※ 3,424,278
売上総利益	797,889	1,038,955
販売費及び一般管理費
役員報酬	65,345	78,989
給料及び手当	104,413	147,314
賞与引当金繰入額	2,402	9,424
減価償却費	66,156	66,591
業務委託費	59,693	57,957
その他	211,370	284,846
販売費及び一般管理費合計	※ 509,381	※ 645,123
営業利益	288,507	393,831
営業外収益
受取利息	※ 58	※ 140
補助金収入	1,645	2,261
ポイント失効益	1,210	-
その他	435	60
営業外収益合計	3,349	2,462
営業外費用
支払利息	75	1
為替差損	28	25
その他	30	-
営業外費用合計	134	26
経常利益	291,723	396,267
特別損失
減損損失	1,936	-
特別損失合計	1,936	-
税引前当期純利益	289,787	396,267
法人税、住民税及び事業税	91,154	139,463
法人税等調整額	6,657	3,681
法人税等合計	97,812	143,144
当期純利益	191,974	253,121

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自  2020年１月１日 至  2020年12月31日）		当事業年度 （自  2021年１月１日 至  2021年12月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ  労務費		795,965	26.8	922,999	26.9
Ⅱ  外注費		2,003,483	67.5	2,330,901	68.0
Ⅲ  経費	※１	169,271	5.7	172,693	5.0
当期総仕入高		2,968,720	100.0	3,426,594	100.0
期首仕掛品たな卸高		32,581		16,023
合計		3,001,302		3,442,617
期末仕掛品たな卸高		16,023		18,338
他勘定振替高	※２	1,170		△2,315
当期売上原価		2,984,108		3,424,278

原価計算の方法

当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自  2020年１月１日 至  2020年12月31日）	当事業年度 （自  2021年１月１日 至  2021年12月31日）
地代家賃（千円）	31,613	38,021
支払手数料（千円）	118,526	109,882

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自  2020年１月１日 至  2020年12月31日）	当事業年度 （自  2021年１月１日 至  2021年12月31日）
ソフトウエア（千円）	1,170	△2,315
合計（千円）	1,170	△2,315

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

								（単位：千円）
	株主資本							新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	330,500	327,500	50,000	377,500	157,421	157,421	865,421	1,391	866,813
当期変動額
新株の発行									-
新株の発行 （新株予約権の行使）									-
当期純利益					191,974	191,974	191,974		191,974
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）									-
当期変動額合計	-	-	-	-	191,974	191,974	191,974	-	191,974
当期末残高	330,500	327,500	50,000	377,500	349,396	349,396	1,057,396	1,391	1,058,788

当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

								（単位：千円）
	株主資本							新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	330,500	327,500	50,000	377,500	349,396	349,396	1,057,396	1,391	1,058,788
当期変動額
新株の発行	99,373	99,373		99,373			198,747		198,747
新株の発行 （新株予約権の行使）	6,651	6,651		6,651			13,303		13,303
当期純利益					253,121	253,121	253,121		253,121
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）								△78	△78
当期変動額合計	106,025	106,025	-	106,025	253,121	253,121	465,172	△78	465,094
当期末残高	436,525	433,525	50,000	483,525	602,518	602,518	1,522,569	1,313	1,523,882

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～10年

工具、器具及び備品　　４～８年

また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　　３～５年

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

４．重要な収益及び費用の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（工事の進捗率の見積は原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。なお、当事業年度においては、工事進行基準を適用するプロジェクトの発生はありません。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（重要な会計上の見積り）

（のれんの評価）

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

のれん　　　451,783千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項」(重要な会計上の見積り)に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。  

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

(貸借対照表)

前事業年度まで有形固定資産の「その他」に含めて表示しておりました「工具、器具及び備品」は、金額的重要性が増したため、当事業年度は区分掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「有形固定資産」の「その他」に表示していた２千円は、「工具、器具及び備品」２千円として組み替えております。

前事業年度まで流動負債の「その他」に含めて表示しておりました「前受金」、「賞与引当金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度は区分掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた26,165千円は、「賞与引当金」14,124千円、「前受金」12,041千円として組み替えております。

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。 

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。 

（追加情報）

連結財務諸表の「注記事項（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見 積り）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。  

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分掲記したものを除く）

	前事業年度 （2020年12月31日）	当事業年度 （2021年12月31日）
短期金銭債権	55千円	1,493千円
短期金銭債務	19,890	24,144

（損益計算書関係）

※　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）	当事業年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
営業取引による取引高 　売上高	4,725千円	1,684千円
売上原価	131,823	179,420
販売費及び一般管理費	26,572	46,558
営業取引以外の取引による取引高	49	134

（有価証券関係）

前事業年度（2020年12月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額は787千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2021年12月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額は33,787千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。  

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2020年12月31日）		当事業年度 （2021年12月31日）
繰延税金資産
減価償却超過額	3,030千円		1,873千円
賞与引当金	4,324		5,614
未払事業税	5,082		7,014
減損損失	23		23
資産調整勘定	10,058		3,995
その他	1,208		1,525
繰延税金資産小計	23,727		20,046
評価性引当額	-		-
繰延税金資産合計	23,727		20,046
繰延税金資産の純額	23,727		20,046

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2020年12月31日）		当事業年度 （2021年12月31日）
法定実効税率	30.6％		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.8		0.1
法人税額の特別控除額	△1.5		-
評価性引当額の増減	△0.7		-
のれん償却額	7.0		5.1
その他	△2.5		0.3
税効果会計適用後の法人税等の負担率	33.8		36.1

（企業結合等関係）

該当事項はありません。   

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

自己株式の取得に関する注記については、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。  

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。  

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	103	-	-	48	54	3,697
工具、器具及び備品	2	1,379	-	460	921	2,629
計	105	1,379	-	508	976	6,326
無形固定資産	のれん	517,863	-	-	66,079	451,783	-
その他	4,196	-	-	3,046	1,150	-
計	522,060	-	-	69,125	452,934	-

（注）工具、器具及び備品の当期増加額のうち主なものは、PC機器の購入であります。  

【引当金明細表】

（単位：千円）

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
賞与引当金	14,124	18,336	14,124	18,336

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。   

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20220329143526

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎年３月
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日、毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社
取次所	-
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://sharing-innovations.com/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20220329143526

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

2021年２月19日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

2021年３月８日及び2021年３月16日関東財務局長に提出。

2021年２月19日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第13期）（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）2021年３月30日関東財務局長に提出

(4）四半期報告書及び確認書

（第14期第１四半期）（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）2021年５月14日関東財務局長に提出

（第14期第２四半期）（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月13日関東財務局長に提出

（第14期第３四半期）（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月12日関東財務局長に提出

(5）自己株券買付状況報告書

報告期間（自　2022年２月24日　至　2022年２月28日）2022年３月７日関東財務局長に提出  

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。