SHAREATE TOOLS LTD. — AGM Information 2026

Apr 23, 2026

苏州新锐合金工具股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
证券代码:688257
证券简称：新锐股份

SHREATE

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2025年年度股东会

会议资料

二零二六年五月

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目录

2025年年度股东会会议须知...3
2025年年度股东会会议议程...5
2025年年度股东会议案...7
议案1：《关于2025年度董事会工作报告的议案》...7
议案2：《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》...21
议案3：《关于续聘2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》...27
议案4：《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》...31
议案5：《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》...34
议案6：《关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》...35
议案7：《关于2026年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议案》...36
议案8：《关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的议案》...37

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2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《苏州新锐合金工具股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会议须知：

一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、出席股东会的股东、股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决，可自行通过网络方式进行投票。

四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。

五、股东需要在股东会上发言的，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”

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的股东均能在本次股东会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由会议会务组进行汇总。主持人可安排公司董事和高级管理人员等集中回答股东提问。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。在会议进行表决时，股东不再进行会议发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、本次会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、公司董事会聘请律师事务所执业律师现场或视频见证本次股东会，并出具法律意见。

十、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十一、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月14日披露于上海证券交易所网站的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）召开日期时间：2026年5月7日14点30分
（二）召开地点：江苏省苏州工业园区唯西路6号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼1号会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案

议案1：《关于2025年度董事会工作报告的议案》

议案2：《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》

议案3：《关于续聘2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

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议案 4：《关于 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
议案 5：《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》
议案 6：《关于 2026 年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》
议案 7：《关于 2026 年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议案》
议案 8：《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》

与会股东及股东代理人发言及提问

（六）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（七）休会，统计表决结果
（八）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布现场会议结束

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2025年年度股东会议案

议案1：《关于2025年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。

现将董事会2025年度主要工作情况汇报如下：

一、2025年度公司总体经营情况

2025年，面对全球经济发展不均衡、地缘政治局势动荡、行业原材料价格大幅上涨、市场竞争加剧等多重外部挑战，公司坚守硬质合金及工具核心赛道，稳步推进各项经营战略落地，实现经营业绩稳步攀升，核心财务指标表现亮眼、韧性凸显。报告期内，公司实现营业收入24.93亿元，同比增长 33.89%，增幅较上年进一步扩大，营收规模迈上新台阶；归属于上市公司所有者的净利润2.26亿元，同比增长 25.13%，盈利规模持续扩大；归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益的净利润2.19亿元，同比增幅达 39.53%，高于营收增速，充分体现公司盈利质量的持续优化，核心业务盈利能力不断增强。2025年全年公司具体经营情况如下：

一、业务板块协同发力，多元增长曲线高质量发展

1、凿岩工具及配套服务

2025年度，公司凿岩工具及配套服务业务实现营收11.20亿元，同比增长 32.32%，保持良好增长态势。作为公司核心主业及第一增长曲线，公司围绕凿岩工具领域深耕细作，在通过产业链并购完善产品品类、技术体系与销售渠道布局

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的同时，高度重视并购后的协同发展与精细化投后管理，将其作为推动主业升级、实现高质量发展的关键举措。

2025年2月，公司通过全资子公司澳洲新锐完成对智利Drillco100%股权收购，进一步完善硬质合金凿岩工具产业布局，实现牙轮钻头、顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具三大主流凿岩工具自有品牌的全覆盖，为业务长期发展筑牢根基。与此同时，公司全力推进智利Drillco的投后整合与协同发展工作，围绕研发技术升级、生产制造融合、销售渠道拓维与维护等维度开展精细化管理，持续优化潜孔钻具在极端地质条件下的穿透效率与使用寿命，推动提升产品高附加值和市场竞争力。

2025年3月，公司完成对澳大利亚本土矿山与工程耗材服务提供商Drillers World 80%股权的收购，此举旨在进一步提升公司对澳洲全域的市场服务辐射能力，助力公司在矿山开采、基建工程建设等领域，为客户提供一体化的产品配套与现场技术服务。

2025年6月，公司通过控股子公司新锐惠沣完成德锐宝 100%股权收购；同月，新锐惠沣在公司武汉生产基地设立全资子公司，旨在依托武汉基地现有硬质合金产线进行融合布局，实现顶锤式钻具小钎头的批量生产，有效提升厂区集约化生产效能与资源综合利用率，显著降低异地生产、跨区域运输带来的成本消耗。

2、硬质合金

2025年度，面对碳化钨粉等原材料价格的迅猛涨幅，公司积极调整销售策略，通过价格传导、优化采购模式等方式有效对冲成本压力，推动实现硬质合金板块核心经营指标达标，稳固板块盈利水平。报告期内，实现销售收入7.42亿元，同比增长 40.57%。公司根据客户需求，定制差异化服务方案，推进产品结构调整与优化，产品合格率不断提高，系列化程度进一步完善，新品与非标产品占比稳步提升。同时，深化降本增效举措，不断释放产品产能、优化产能结构，依托MES系统精细化管控生产，检测能力与快速交付能力持续提升，同步夯实质量管控，推进完善质量体系、优化标准流程、升级客诉管理，全面提升内部运营效能。

3、切削工具

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2025年度，公司切削工具板块持续深耕发力、提质升级，投后整合融合与协同发展成效显著，核心竞争力与经营质效稳步提升，2025年全年，实现营收3.63亿元，同比增长 48.34%，该板块作为公司第二增长曲线，是公司又好又快发展的重要支撑。2025年，公司切削工具板块深化“客户战略”与“终端导向”策略，协同拓展国内外市场、完善销售网络，同步加强海外市场调研、研发布局适配产品，构建海外销售管理体系；围绕“提效提质、控本降耗”目标优化生产布局、改进生产工艺，MES生产管理系统上线运行实现生产数字化管控，促进生产效率与产品质量双提升；以精细化管理完善制度流程、创新管理机制，为业务发展筑牢管理根基；投后整合下板块协同效能充分释放，原材料采购端发挥集团集采优势，压降成本的同时筑牢供应商稳定性，材料供应端依托公司配套提供整硬刀具棒材等毛坯材料，保质保量的同时提升内部生产沟通效率，刀具整包服务亦反向赋能公司凿岩工具等产品生产，进一步提升整体管理效率、降低生产成本。

同时，公司稳步推进位于株洲的高性能数控刀片产业园项目的基建工作，为后续数控刀片产能释放与规模发展储备动能。公司更是以积极的布局推动业务实现高质量发展，2026年2月，公司完成对富邦工具 70% 股权的收购，此举将助力公司高效切入高速增长的高端齿轮刀具市场，快速获取高附加值业务，显著拓宽下游应用场景；同月，公司签署《框架性协议》，拟收购新乡市慧联电子科技股份有限公司 70% 股权，本次交易将促使公司快速补齐PCB专用刀具细分赛道，与现有数控刀片、整硬刀具、金属陶瓷刀片、PCD刀具、齿轮刀具等形成产品矩阵，夯实切削工具板块全场景覆盖能力，提升综合竞争力与可持续发展能力。

4、油服类产品

2025年度，公司油服板块经营态势向好，营收利润实现双增长，实现营收1.60亿元，同比增长 7.16%。面对行业需求下行的市场环境，公司持续加大市场开拓力度，通过稳固存量市场、大力推广新产品、深挖重点市场多维发力，同时升级服务体系与品牌宣传渠道，积极布局海外市场，进一步巩固了产品的行业领先优势。技术质量层面，公司稳步推进新产品开发与工艺质量提升，顺利通过多项体系审核，还牵头起草铁钻工行业标准，技术与质量实力持续夯实。凭借成熟的产品体系与领先的技术水平，公司积极助力国家石油钻探事业发展，2025年2月，公司研发制造的JZG85型死绳固定器、仪表等设备成功配套全球陆上首台

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12,000 米自动化钻机，为我国首口超万米科探井——深地塔科 1 井的钻探工作提供了坚实的技术保障。

（二）市场开拓持续发力，全球营销体系日趋完善

2025 年度，公司坚持以市场为导向、以客户为中心，持续强化销售体系建设与全球化市场布局，销售业务整体实现稳健增长。公司高度重视国内外市场协同发展，持续深化重点区域渠道建设，积极拓展新兴市场与增量客户，不断完善全球化营销网络与服务体系。在客户维护方面，公司持续加强老客户维系与深度合作，通过常态化实地走访、高效线上沟通、精准需求对接等方式巩固合作关系，提升客户忠诚度与订单黏性。同时，公司大力推进新产品市场推广与新区域市场开拓，积极参与境内外专业展会十余场次，多维度拓宽品牌宣传渠道，持续提升全球市场影响力。公司积极推进海外子公司投后销售业务的整合，深化区域渠道协同与客户资源共享，打通市场开发、订单执行、售后服务等关键环节，实现全球化销售体系高效联动。依托公司丰富完善的产品矩阵与一体化解决方案优势，公司不断优化产品组合与销售策略，有效提升综合竞争实力与市场拓展能力，为销售规模持续增长与全球化业务布局奠定坚实基础。

（三）坚持研发驱动与协同创新，筑牢技术核心竞争力

公司始终将技术创新置于战略核心地位，持续加大研发投入，完善研发体系建设，聚焦硬质合金及工具主业关键技术攻关，推动产品迭代升级与技术成果转化。报告期内，公司研发投入保持增长，全年研发费用 11,842.05 万元，同比增加 49.25%，研发实力与创新活力不断增强。依托持续高强度的研发投入，公司技术成果丰硕，2025 年新增多项发明专利与实用新型专利授权，截至年末，累计拥有有效授权专利 491 项，核心技术覆盖硬质合金制品、凿岩工具、切削工具及油服类产品等制造全流程，技术壁垒持续夯实。同时，公司多项技术与产品获得行业权威认可，公司新能源电池壳拉伸模具用硬质合金新材料被认定为 2025 年江苏省“三首两新”技术产品，2025 年 12 月，公司荣获第七届“中国造隐形冠军”称号，技术领先性与品牌影响力进一步提升。

公司高度重视子公司间的研发协同，以公司技术中心为核心，联动株洲韦凯、锑玛工具、智利 Drillco 等海内外子公司研发资源，构建全球化研发协同体系。在凿岩工具领域，吸收整合智利 Drillco 在潜孔钻具产品的技术积累；在切削工

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具领域，协同推进数控刀片、整硬刀具、PCD刀具等高端产品技术突破。同时，公司持续深耕硬质合金基础材料、精密加工等核心技术，加速数字化、智能化技术在研发与生产环节的应用，不断提升产品性能与质量，为公司全球化业务拓展与高质量发展提供坚实技术支撑。

（四）强化人才培育激励，优化公司治理体系

公司坚持人才强企战略，以内培外引、多元激励、治理升级为核心，全面夯实人才与组织保障。在人才建设上，持续完善培养体系与职业通道，加大核心技术、管理及国际化人才引进及培养力度；优化薪酬与绩效考核机制，稳步推进限制性股票激励计划的授予与归属，深度绑定核心骨干与公司长远利益，有效激发团队创新活力。

在治理层面，结合战略发展优化高管团队配置，充实经营管理力量；同时，根据新《公司法》及监管要求，于2025年9月完成取消监事会、由董事会审计委员会承接监事会监督职权的治理改革，并按照最新的《公司法》修订《公司章程》及相关制度，进一步提升监督效能与决策效率。董事会及管理层勤勉履职，统筹推进技术创新、市场拓展、并购整合与全球化布局，为公司高质量发展提供了坚实的人才支撑与高效的组织保障。

二、2025年董事会工作情况

（一）股东会决策执行

2025年度，公司董事会召集股东召开了2024年年度股东大会及2次临时股东大会，股东会的议案全部审议通过，不存在议案被否决的情况，董事会忠实履行了股东会通过的各项决议。具体情况如下：

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期	会议决议
2025年第一次临时股东大会	2025年1月13日	www.sse.com.cn	2025年1月14日	会议审议通过以下议案：
1.《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项的议案》
2.《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
2024年	2025年5月	www.sse.com.cn	2025年5月	会议审议通过以下议案：

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| 年度股东大会 | 月8日 | | 月9日 | 1.《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
2.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
3.《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
4.《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
5.《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
6.《关于续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
7.《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
8.《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》
9.《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》
10.《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》
11.《关于2025年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议案》 |
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| 2025年第二次临时股东大会 | 2025年9月12日 | www.sse.com.cn | 2025年9月13日 | 会议审议通过以下议案：
1.《关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的议案》
2.《关于修订公司部分治理制度的议案》
2.01《关于修订《股东会累积投票制实施细则》的议案》
2.02《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.03《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
2.04《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
2.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
2.06《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
2.07《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》 |

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（二）董事会依法合规运作

2025年，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序，共召开7次董事会会议，全体董事按时出席会议，监事会成员及高管人员列席会议。审议通过了定期报告、关联交易、对外担保等重大事项，有效地履行了董事会的决策管理职责。具体情况如下：

会议届次	召开日期	会议决议
第五届董事会第十二次会议	2025年1月10日	会议审议通过如下议案：
1.《关于调整公司组织架构的议案》
第五届董事会第十三次会议	2025年3月14日	会议审议通过如下议案：
1.《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的议案》
第五届董事会第十四次会议	2025年4月16日	会议审议通过如下议案：
1.《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
2.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
3.《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
4.《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
5.《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
6.《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
7.《关于公司2024年度总裁工作报告的议案》
8.《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
9.《关于确认2024年度关联交易以及预计2025年度日常关联交易的议案》
10.《关于续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
11.《关于<2024年度会计师事务所的履职情况评估报告><审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
12.《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
13.《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
14.《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》
15.《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
16.《关于公司高级管理人员2024年度薪酬执行

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| | | 情况的议案》
17.《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》
18.《关于2025年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议案》
19.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
20.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
21.《关于董事会对独立董事独立性自查情况报告的议案》
22.《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的年度评估报告》
23.《关于使用自有资金增持株洲韦凯切削工具有限公司暨关联交易的议案》
24.《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》 |
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| 第五届董事会第十五次会议 | 2025年4月28日 | 会议审议通过如下议案：
1.《关于公司2025年第一季度报告及其摘要的议案》
2.《关于调整公司组织架构的议案》 |
| 第五届董事会第十六次会议 | 2025年6月10日 | 会议审议通过如下议案：
1.《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》
2.《关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》
3.《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》
4.《关于2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
5.《关于2023年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》
6.《关于2024年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
7.《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
8.《关于作废2024年限制性股票激励计划部分未授予及已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
9.《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 |
| 第五届董事会第十七次会议 | 2025年8月26日 | 会议审议通过如下议案：
1.《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》 |

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| | | 2.《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
3.《关于2025年半年度利润分配方案的议案》
4.《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件、制定及修订公司部分治理制度的议案》
5.《关于向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
6.《关于变更公司2025年度会计师事务所的议案》
7.《关于开展外汇套期保值业务的议案》
8.《关于公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告的议案》
9.《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》 |
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| 第五届董事会第十八次会议 | 2025年10月27日 | 会议审议通过如下议案：
1.《关于2025年第三季度报告的议案》
2.《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
3.《关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格的议案》
4.《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》
5.《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 |

（三）董事会专门委员会

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。2025年，审计委员会共召开6次会议，薪酬与考核委员会共召开4次会议，战略决策委员会共召开1次会议，提名委员会未召开会议，具体情况如下：

1、董事会审计委员会

序号	召开时间	会议名称	会议决议
1	2025年3月12日	第五届董事会审计委员会第七次会议	会议审议如下议案：
1.《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的议案》
2	2025年4月11日	第五届董事会审计委员会第八次会议	会议审议如下议案：
1.《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

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| | | | 2.《关于2024年度财务决算报告的议案》
3.《关于2025年度财务预算报告的议案》
4.《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》
5.《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
6.《关于确认2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》
7.《关于续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
8.《关于<2024年度会计师事务所的履职情况评估报告><审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》
9.《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
10.《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》
11.《关于2025年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议案》
12.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
13.《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》
14.《关于公司使用自有资金增持株洲韦凯切削工具有限公司暨关联交易的议案》 |
| --- | --- | --- | --- |
| 3 | 2025年4月25日 | 第五届董事会审计委员会第九次会议 | 会议审议如下议案：
1.《关于2025年第一季度报告的议案》 |
| 4 | 2025年6月6日 | 第五届董事会审计委员会第十次会议 | 会议审议如下议案：
1.《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》
2.《关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》
3.《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》
4.《关于2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
5.《关于2023年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》
6.《关于2024年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
7.《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票 |

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2、董事会薪酬与考核委员会

序号	召开时间	会议名称	会议决议
1	2025年3月12日	第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议	会议审议如下议案： 1.《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的议案》
2	2025年4月11日	第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议	会议审议如下议案： 1.《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》 2.《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》 3.《关于公司高级管理人员2024年度薪酬执行情况的议案》
3	2025年6月6日	第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议	会议审议如下议案： 1.《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》 2.《关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》 3.《关于调整2024年限制性股票激励计划 --- 苏州新锐合金工具股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 | | | | 授予价格及数量的议案》 4.《关于2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》 5.《关于2023年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》 6.《关于2024年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 7.《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》 8.《关于作废2024年限制性股票激励计划部分未授予及已授予但尚未归属的限制性股票的议案》 | | --- | --- | --- | --- | | 4 | 2025年10月27日 | 第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议 | 会议审议如下议案: 1.《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》 2.《关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格的议案》 3.《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》 | ## 3、董事会战略决策委员会 | 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 会议决议 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 2025年4月11日 | 第五届董事会战略决策委员会第二次会议 | 会议审议如下议案: 1.《关于公司使用自有资金增持株洲韦凯切削工具有限公司暨关联交易的议案》 | ## （四）独立董事履行职责情况 公司独立董事严格遵循《公司章程》、独立董事工作制度等相关要求，始终以对公司及全体股东认真负责的态度，恪尽职守、勤勉履职。独立董事积极参与董事会及相关专门委员会会议，对各项议案进行审慎研究并独立发表意见；主动深入公司开展实地调研，全面了解公司经营、财务、内控及相关决议执行情况，凭借专业能力形成客观、公正的判断。全体独立董事均在董事会下设专门委员会任职，有效发挥专业支撑作用。对于2025年度董事会审议的各项议案及有关事项，独立董事均未提出异议 ## （五）信息披露情况 18 / 37 --- 苏州新锐合金工具股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 公司严格履行信息披露义务，保证所披露信息的真实、准确、完整，公司已指定《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息，切实维护投资者的合法权益。 （六）投资者关系管理情况 公司不断完善投资者沟通机制，通过电话、电子邮件、上证 e 互动平台、机构调研等方式与投资者建立了良好的沟通方式，持续提高信息披露透明度，与资本市场保持准确、及时的信息交互传导。 三、2026年度工作计划 2026年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规要求，聚焦公司战略目标与核心主业，切实履行决策、监督与战略引领职责，全力保障公司高质量、可持续发展。战略层面，深化硬质合金制品及工具的全产业链布局，推进凿岩工具、切削工具等产品的技术迭代与产能优化，加快海外市场拓展与本地化运营，稳步推进产业链并购与资源整合，夯实行业竞争优势；经营层面，强化精益管理与成本管控，提升生产运营效率与产品交付能力，加大核心客户开发与维护力度，优化产品结构与定价策略，推动营收与利润稳健增长；创新层面，加大研发投入，聚焦高端化、智能化、绿色化技术研发，突破关键核心技术瓶颈，加速科研成果产业化，提升产品附加值与核心竞争力；治理层面，持续完善公司治理结构，规范股东会、董事会运作，严格履行信息披露义务，强化内部控制与风险管理，保障公司合规运营；资本层面，统筹推进再融资、市值管理等资本运作，优化资本结构，提升公司价值与股东回报；人才层面，完善人才引育与激励机制，打造高素质专业化管理与技术团队，为公司发展提供坚实人才支撑。董事会将勤勉尽责、科学决策，确保2026年各项经营与发展目标顺利达成，持续提升企业价值与股东回报。 以上议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 19 / 37 --- 苏州新锐合金工具股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 苏州新锐合金工具股份有限公司董事会 2026年5月7日 20 / 37 --- 苏州新锐合金工具股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 ## 议案2：《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》 各位股东及股东代理人： 关于确认公司2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的具体情况如下： ## 一、日常关联交易基本情况 ## （一）2025年度日常关联交易的预计和执行情况 ### 1、日常关联交易情况 单位：万元 | 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计金额 | 2025年实际金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 向关联人购买商品、接受劳务 | 苏州冠钻精密工具有限公司 | 90.00 | 108.58 | 不适用 | | | 长春夸克涂层科技有限公司 | 20.00 | 21.41 | 不适用 | | | 苏州豪尔藏纳米科技有限公司 | 不适用 | 70.70 | 2025年8月开始成为公司的联营企业，年初预计时未纳入预计范围，已经第五届董事会第二十一次会议补充确认 | | | 小计 | 110.00 | 200.68 | 不适用 | | 向关联人出售产品、材料及提供劳务 | Drillco Tools do Brasil Comercial e Importadora Ltda | 5,000.00 | 7,576.26 | 根据实际业务需求调整 | | | 苏州诺而为工业技术服务有限公司 | 600.00 | 369.62 | 根据实际业务需求调整 | | | 苏州冠钻精密工具有限公司 | 100.00 | 131.40 | 根据实际业务需求调整 | | | 长春夸克涂层科技有限公司 | 10.00 | 4.78 | 根据实际业务需求调整 | | | 小计 | 5,710.00 | 8,082.06 | | | 合计 | | 5,820.00 | 8,282.74 | | ## （二）2026年度日常关联交易预计金额和类别 ### 1、日常关联交易 21 / 37 --- 苏州新锐合金工具股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 单位：万元 | 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 向关联人购买商品、接受劳务 | 苏州冠钻精密工具有限公司 | 200.00 | 1.80% | 23.28 | 108.58 | 1.13% | 根据订单及市场情况预测 | | | 长春夸克涂层科技有限公司 | 50.00 | 1.17% | 3.88 | 21.41 | 0.58% | 根据订单及市场情况预测 | | | 苏州豪尔藏纳米科技有限公司 | 200.00 | 4.69% | 4.59 | 70.70 | 1.90% | 根据订单及市场情况预测 | | | 小计 | 450.00 | / | 31.75 | 200.68 | / | 不适用 | | 向关联人出售产品、材料及提供劳务 | Drillco Tools do Brasil Comercial e Importadora Ltda | 8,500.00 | 5.86% | 1,300.72 | 7,576.26 | 6.76% | 根据订单及市场情况预测 | | | 苏州诺而为工业技术服务有限公司 | 577.00 | 0.84% | 102.41 | 369.62 | 1.02% | 根据订单及市场情况预测 | | | 苏州冠钻精密工具有限公司 | 300.00 | 0.435% | 0.31 | 131.40 | 0.36% | 根据订单及市场情况预测 | | | 长春夸克涂层科技有限公司 | 10.00 | 0.01% | 0.66 | 4.78 | 0.01% | 根据订单及市场情况预测 | | | 小计 | 9,387.00 | / | 1,404.10 | 8,082.06 | / | 不适用 | | 合计 | | 9,837.00 | / | 1,435.85 | 8,282.74 | / | 不适用 | ## 二、关联人基本情况和关联关系 对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明，内容包括但不限于： ## （一）关联人的基本情况 ### 1、Drillco Tools do Brasil Comercial e Importadora Ltda | 企业名称 | Drillco Tools do Brasil Comercial e Importadora Ltda | | --- | --- | | 住所 | Avenida Vereador AbrahÃão João Francisco, n° 4000, Galpão 11, bairro Ressacada, na cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina, CEP 88307-302” | | 注册地址 | Avenida Vereador AbrahÃão João Francisco, n° 4000, Galpão 11, bairro Ressacada, na cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina, CEP 88307-302” | | 主营业务 | 凿岩工具的销售，产品包括牙轮钻头、顶锤式冲击钎具、潜孔式冲击钻具 | 22 / 37 --- 苏州新锐合金工具股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 ## 2、苏州诺而为工业技术服务有限公司 | 企业名称 | 苏州诺而为工业技术服务有限公司 | | --- | --- | | 法定代表人 | 朱琴 | | 注册资本 | 874.3202万元人民币 | | 成立日期 | 2018年8月28日 | | 统一社会信用代码 | 91320594MA1X3WXTXX | | 注册地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区融富街9号聚合数据大厦4楼409室 | | 经营范围 | 工业技术、机械加工技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；计算机软件开发及相关技术咨询服务；机械产品、模具、切削液、五金产品、劳保用品、消防设备及产品、非危险化学品、清洁用品的销售；机械设备的维修、维护及相关技术服务；商务信息咨询、信息技术咨询服务；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ## 3、苏州冠钻精密工具有限公司 | 企业名称 | 苏州冠钻精密工具有限公司 | | --- | --- | | 法定代表人 | 金登岳 | | 注册资本 | 1,724.14万元人民币 | | 成立日期 | 2020年11月5日 | | 统一社会信用代码 | 91320594MA22YDPF5B | | 注册地址 | 苏州工业园区娄蕤北区创投工业坊9号厂房一楼 | | 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：机械设备研发；金属材料制造；金属材料销售；金属工具制造；金属工具销售；金属加工机械制造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；仪器仪表销售；汽车零配件批发；机械设备销售；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ## 4、长春夸克涂层科技有限公司 | 企业名称 | 长春夸克涂层科技有限公司 | | --- | --- | | 法定代表人 | 卢国英 | | 注册资本 | 500万元 | | 成立日期 | 2021年6月8日 | | 统一社会信用代码 | 91220100MA84Q4A44D | | 注册地址 | 长春市汽车经济技术开发区乙一路盛世汽车产业园D5栋 | | 经营范围 | 真空镀膜加工；真空涂层技术研发及服务；金属刀具、模具、汽车配件真空涂层(不含电镀)销售；真空涂层设备及配件制造、加工、销售 | 23 / 37 --- 苏州新锐合金工具股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 | | 及售后服务;模具、切削工具、合金材料、金属材料、机械设备及零部件批发;切削工具修磨服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | | --- | --- | # 5、苏州豪尔藏纳米科技有限公司 | 企业名称 | 苏州豪尔藏纳米科技有限公司 | | --- | --- | | 法定代表人 | 李双会 | | 注册资本 | 1,333.3333 万元 | | 成立日期 | 2020 年 11 月 25 日 | | 统一社会信用代码 | 91320594MA23BBK19K | | 注册地址 | 苏州工业园区界浦路 61 号 3 幢 101 室 | | 经营范围 | 技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；真空镀膜加工；金属表面处理及热处理加工；金属工具销售；模具销售；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | # （二）与上市公司的关联关系 | 关联方名称 | 关联关系 | | --- | --- | | Drillco Tools do Brasil Comercial e Importadora Ltda | 因智利 Drillco 被公司收购而成为公司联营企业 | | 苏州诺而为工业技术服务有限公司 | 公司董事、高管兼任其董事 | | 苏州冠钻精密工具有限公司 | 公司联营企业 | | 长春夸克涂层科技有限公司 | 公司联营企业 | | 苏州豪尔藏纳米科技有限公司 | 公司联营企业 | # （三）履约能力分析 上述关联方依法经营，过往发生的交易均根据协议正常履行并结算，具备良好的履约能力。 # 三、日常关联交易主要内容 # （一）关联交易主要内容 1、根据生产经营需要，公司向关联方苏州冠钻精密工具有限公司采购刀具及加工劳务，向关联方长春夸克涂层科技有限公司采购加工劳务，向苏州豪尔藏纳米科技有限公司采购加工劳务。 24 / 37 --- 苏州新锐合金工具股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 2、根据业务经营需要，公司向关联方 Drillco Tools do Brasil Comercial e Importadora Ltda 销售牙轮钻头、潜孔钻具及配套产品，向苏州诺而为工业技术服务有限公司销售数控刀片产品，向苏州冠钻精密工具有限公司销售刀具棒料、切削刀具产品，向长春夸克涂层科技有限公司销售切削刀具产品。 ## （二）定价政策和定价依据 公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据公平、公正、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格计算。 ## （三）关联交易协议签署情况 为维护双方利益，对于日常关联交易，公司将按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。 ## 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。 公司基于日常经营业务需要，与上述关联方保持长期、稳定的业务合作关系，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。 以上议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2026年4月14日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新锐股份关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的公告》。现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 苏州新锐合金工具股份有限公司董事会 --- 苏州新锐合金工具股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 2026年5月7日 26 / 37 --- 苏州新锐合金工具股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 ## 议案3：《关于续聘2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为保持公司财务审计工作的连续性，建议公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司2026年度财务审计机构，同时聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构，聘期一年。 ## 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 ### (一) 机构信息 #### 1、基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。 #### 2.人员信息 截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。 #### 3.业务信息 容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。 容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学 27 / 37 --- 苏州新锐合金工具股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。 ## 4. 投资者保护能力 容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。 近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况： 2023年9月21日北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1% 范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 ## 5. 诚信记录 容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。 101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、纪律处分10次、自律处分1次。 ## 二、项目信息 ### 1. 基本信息 项目合伙人：王传文先生，2014年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为湖北 28 / 37 --- 苏州新锐合金工具股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 江汉石油仪器仪表股份有限公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司和挂牌公司审计报告。 项目签字注册会计师：支一琦先生，2024年成为中国注册会计师，从2015年起一直从事审计工作，曾为公司等多家上市公司提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务。 项目质量控制复核人：张果林先生，1998年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业；2009年开始从事项目质量控制复核工作，近三年复核过多家上市公司审计报告。 ## 2. 诚信记录 项目合伙人王传文、签字注册会计师支一琦、项目质量复核人张果林近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 ## 3. 独立性 拟续聘的容诚及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 ## 三、审计收费 公司2025年度审计费用为115万元（含税），其中财务审计费用为85万元、内部控制审计费用为30万元。本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间综合协调确定。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平，与容诚协商确定2026年度的审计费用。 以上议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2026年4月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新锐股份关于续聘2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》。现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 29 / 37 --- 苏州新锐合金工具股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 苏州新锐合金工具股份有限公司董事会 2026年5月7日 30 / 37 --- 苏州新锐合金工具股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 # 议案4：《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 各位股东及股东代理人： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度归属于上市公司股东的净利润为226,158,281.98元，截至2025年12月31日，公司期末可供股东分配利润为人民币863,993,160.86元，资本公积金余额为1,203,761,121.31元。经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司2026年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下： 1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），截至2026年4月14日，公司总股本252,408,504股，以此计算预计共分配现金红利人民币63,102,126元（含税）。 2025年度累计现金分红总额：2025年半年度公司实施中期现金分红，以方案实施前的公司总股本为252,408,504股，扣除公司回购专用证券账户中的股份612,219股，实际参与分配的股本数为251,796,285股，以此为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），合计已派发现金红利10,071,851.40元（含税）。2025年度公司未进行股份回购注销事宜。如本次2025年度利润分配预案获得股东会审议通过，2025年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额为73,173,977.40元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为 $32.36\%$ 。 2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，截至2026年4月14日，公司总股本252,408,504股，以此计算预计共转增股本100,963,401.60股，本次转增后，公司总股本增加至353,371,905.60股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。 截至2026年4月14日，公司回购专用证券账户尚有612,219股库存股，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第三个归属期已符合归属条件，公司将优先使用完毕该部分库存股办理相关归属工作，故前述预案未扣减公司回购专用证券账户中的库存股份。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股 31 / 37 --- 苏州新锐合金工具股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 分配金额和转增比例不变，相应调整分配和转增总额，并将另行公告具体调整情况。 同时提请股东会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本预案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。 （二）是否可能触及其他风险警示情形 | 项目 | 本年度 | 2024年度 | 2023年度 | | --- | --- | --- | --- | | 现金分红总额（元） | 73,173,977.40 | 64,308,254.82 | 51,033,562.00 | | 回购注销总额（元） | / | / | / | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | 226,158,281.98 | 180,733,804.13 | 162,989,065.42 | | 母公司报表本年度末累计未分配利润（元） | 483,145,335.83 | | | | 最近三个会计年度累计现金分红总额（元）A | 188,515,794.22 | | | | 最近三个会计年度累计回购注销总额（元）B | / | | | | 最近三个会计年度平均归母净利润（元）C | 189,960,383.84 | | | | 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）D=A+B | 188,515,794.22 | | | | 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（D）是否低于3000万元 | 否 | | | | 现金分红比例（%）E=D/C | 99.24 | | | | 现金分红比例（E）是否低于30% | 否 | | | | 最近三个会计年度累计研发投入金额（元）F | 270,741,866.01 | | | | 最近三个会计年度累计研发投入金额是否在3亿元以上 | 否 | | | | 最近三个会计年度累计营业收入（元）G | 5,904,029,572.59 | | | | 最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例（%）H=F/G | 4.59 | | | | 最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例（H）是否在15%以上 | 否 | | | | 是否触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 | | | 本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2026年4月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新锐股份关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 32 / 37 --- 苏州新锐合金工具股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 苏州新锐合金工具股份有限公司董事会 2026年5月7日 33 / 37 --- 苏州新锐合金工具股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 ## 议案 5：《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》 各位股东及股东代理人： 2026 年度，公司独立董事津贴标准为人民币 8 万元/年/人（税前）。 在公司任职的董事根据其在公司的工作岗位、按照公司薪酬管理制度确定，不再单独领取董事薪酬。 公司全体董事回避表决此议案，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 苏州新锐合金工具股份有限公司董事会 2026 年 5 月 7 日 --- 苏州新锐合金工具股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 # 议案6：《关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》 各位股东及股东代理人： 根据公司2026年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金营运能力，公司及子公司2026年（自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止）计划向银行申请总额不超过人民币50亿元综合授信额度（均包括新增和续签），用于办理包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、中长期贷款、信用证、保函、内保外贷、外保内贷等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准；实际使用额度不超过人民币30亿元。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以各家银行审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。 为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要，公司董事会提请股东会授权公司董事长在上述授信额度范围内行使该项业务决策权并签署相关法律文件，财务部负责具体办理相关事宜，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，在授权期限内，上述授信额度可循环使用。 以上议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2026年4月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新锐股份关于公司及子公司申请综合授信额度的公告》。现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 苏州新锐合金工具股份有限公司董事会 2026年5月7日 --- 苏州新锐合金工具股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 # 议案7：《关于2026年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议案》 各位股东及股东代理人： 为保障公司及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，公司及控股子公司相互间就2026年银行综合授信及贷款业务提供担保。具体情况如下： 公司为武汉新锐合金工具有限公司（以下简称“武汉新锐”）、株洲韦凯切削工具有限公司、贵州新锐惠沣机械制造有限公司、湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司、苏州新锐新材料科技有限公司、锑玛（苏州）精密工具有限公司、Drillco Tools SpA、重庆富邦工具制造有限公司提供的担保总额为11亿元；武汉新锐为公司提供的担保总额为5亿元。对长期借款担保期限不超过7年。上述担保额度是基于目前公司业务情况预计得出，具体担保金额以公司、武汉新锐与银行等金融机构最终协商签订的担保协议为准。 公司及控股子公司在上述担保额度范围内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在批准的担保额度内具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议及办理相关事宜，不再另行召开董事会和股东会，授权有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 以上议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2026年4月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新锐股份关于2026年度公司与控股子公司之间相互提供担保的公告》。现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。 苏州新锐合金工具股份有限公司董事会 2026年5月7日 --- 苏州新锐合金工具股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 ## 议案8：《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对《公司章程》及公司部分治理制度进行修订。 具体情况详见公司于2026年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新锐股份关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》及修订后的《新锐股份公司章程（2026年4月）》《新锐股份董事和高级管理人员薪酬管理制度》。本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。本议案为特别决议事项，应当由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 苏州新锐合金工具股份有限公司董事会 2026年5月7日