Shapir Engineering — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 8, 2026

{0}------------------------------------------------

שפיר הנדסה ותעשיה בע"מ

(״החברה״)

8 בפברואר, 2026

לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ באמצעות המגנ"א לכבוד רשות ניירות ערך באמצעות המגנ"א

ג.א.נ.,

הנדון: דוח בדבר כינוס אסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה

בהתאם לחוק החברות התשנ"יט-1999 ("יחוק החברות"), בהתאם לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא על סדר היום), התש"ס-2000 ("יתקנות הודעה ומודעה"), ובהתאם לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ("יתקנות הדוחות"), ניתנת בזאת הודעה בדבר זימון אסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה ("יתאסיפה הכללית") אשר תתכנס ביום בי, 2 במרץ 2026, בשעה 15:00, במשרדי עורכי הדין גולדפרב, גרוס, זליגמן ושות", מרכז עזריאלי 1 (המגדל העגול), קומה 40, דרך מנחם בגין 113 תל אביב (טלי: 37-6074444 (המגדל העגול), קומה 40, דרך מנחם בגין 113 תל אביב (טלי: 37-6074444 (המגדל העגול), קומה 40, דרך מנחם בגין 132 תל אביב (טלי: 37-6074444 (המגדל העגול).

חלק א' – ההחלטות על סדר יום האסיפה השנתית

על סדר יומה של האסיפה תעמודנה ההחלטה הבאה:

ו. סיום כהונת רואה חשבון מבקר נוכחי, ומינוי משרד רו״ח סומך חייקין (KPMG) כמשרד רואה החשבון המבקר של החברה

נוסח ההחלטה המוצעת: מוצע בזאת לסיים את כהונת רואה החשבון המבקר הנוכחי (משרד רואי החשבון ברייטמן אלמגור זהר ושותי) (יירואה החשבון המבקר הנוכחייי) ולמנות את משרד רו״ח סומך חייקין (KPMG) (יירואה החשבון המבקר הנוכחייי) ולמנות את משרד רו״ח סומך חייקין ממעד אישור האסיפה הכללית ויהא החדש״י) כמשרד רואה החשבון המבקר של החברה, אשר מינויו יכנס לתוקף החל ממועד אישור האסיפה הכללית השנתית הבאה.

רקע

• 1. משרד רואי החשבון ברייטמן אלמגור זהר ושותי מונה כרואה החשבון המבקר של החברה בחודש מאי 2015 והחליף אז בתפקידו את משרד רואי החשבון קוסט פורר שכיהן בתפקיד בשנים שלפניו (מתוך רצון לרענן ולהחליף רו״ח מקץ תקופה ארוכה). משכך, מכהן רואה החשבון המבקר הנוכחי קרוב ל- 11 שנים בתפקידו. הנהלת החברה סבורה כי בחינת החלפת רואה חשבון מבקר מקץ תקופה ארוכה הינה סבירה, נכונה ורצויה ממספר היבטים והינה מומלצת על ידי גופים מקצועיים העוסקים בטיוב מגנוני פיקוח ובקרה.
• 11.1.2 יודגש כי הצעה לסיים את כהונת רואה החשבון המבקר הנוכחי ולמנות את רואה החשבון החדש אינה על רקע מחלוקות מקצועיות כלשהן וכן אינה כרוכה בנסיבות שיש בהן עניין לבעלי שליטה בחברה.
• במסגרת הבחינה, פנתה הנהלת החברה למשרדי רו״ח גדולים בארץ הנמנים על הפירמות המובילות בישראל ובעולם על מנת לבחון את התאמתם לתפקיד ולקבל את הצעתם להתקשרות עם החברה. במסגרת הבחינה התקבלו הצעות מ- 5 פירמות רו״ח מבקרים גדולות, התקיימו פנישות היכרות בין הנהלת החברה ומחלקת הכספים לשותפים המובילים במשרדים הנ״ל ובין היתר נבחנה התאמת המשרד לפעילות חברות הקבוצה והיקף פעילותו, בשים לב למקצועיות הפירמה והצוות המקצועי שילווה את הקבוצה על מאפייניה הייחודיים בהיבטי היקפי הפעילות, סוגי הפעילויות וכו״.
• בתום תהליך הסינון כאמור ולאחר שהתקיים מו"מ עם המועמדים המתאימים למתן שירותי רואה חשבון מבקר כאמור, הנהלת החברה גיבשה המלצה אשר הובאה לדיון בפני ועדת הביקורת והדירקטוריון. לאחר

{1}------------------------------------------------

• ששקלו ובחנו את הנושא, אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון להמליץ לאסיפה הכללית לאשר את החלפת רואה החשבון המבקר הנוכחי ברואה החשבון המבקר החדש.
• ב026 רואה החשבון המבקר החדש הופיע בפני ועדת הביקורת והדירקטוריון בישיבותיהם בימים 1 בפברואר 2026.
  ב026 בפברואר 2026 (בהתאמה) והציג את הצוות המוצע, תהליכים מרכזיים ואת נושא אי התלות. ועדת הביקורת והדירקטוריון החליטו לאשר את סיום כהונת רואה החשבון המבקר הנוכחי ומינויו של רואה החשבון המבקר החדש.

בהמשך לאמור, בישיבותיהם מהימים 1 בפברואר 2026 ו-8 בפברואר 2026 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה (בהתאמה) והמליצו לאסיפה הכללית לאשר את סיום כהונת רואה החשבון המבקר הנוכחי, בין היתר, על בסיס הנימוקים והשיקולים הבאים:

• 1.2.1. רואה החשבון הנוכחי מכהן קרוב ל- 11 שנים בתפקידו זה. ועדת הביקורת והדירקטוריון רואים חשיבות ברענון הכחונה בתפקיד לאחר פרק זמן משמעותי. פעולה כאמור הינה פעולה מומלצת על ידי גופים מקצועיים שונים, לרבות רגולציה אירופית המתייחסת לתקופה של 10 שנים. יודגש כי ההחלטה אינה על רקע מחלוקות מקצועיות או אחרות של החברה מול רואה החשבון המבקר.
• 1.2.2. הנהלת החברה ניהלה תהליך בחירה וסינון סדור ומקיף. רואה החשבון המבקר החדש המוצע שהובא לאישור האסיפה הינו משרד מהעילית המקומית והבינלאומית בעל מוניטין מעולה, מומחיות וניסיון רב בהליכי ביקורת של חברות ציבוריות בכלל ובתחום פעילותה של החברה וחברות הקבוצה בפרט.
• 12.3. שכר טרחתו של רואה החשבון החדש אינו סוטה מהותית משכר טרחתו של רואה החשבון המבקר הנוכחי ונמצא ע"י חברי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ראוי לצורך מילוי תפקידו של רואה החשבון המבקר החדש והבטחת ביקורת איכותית.
• 1.2.4. לאור האמור לעיל, חברי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בדעה כי רואה החשבון המבקר החדש כשיר ומתאים לביצוע הביקורת בחברות הקבוצה ברמה גבוהה וכי הוא עומד בהוראות הדין לעניין אי תלות, לאחר קבלת סקירה ביחס למדיניות ולתהליכים המיושמים על ידו לשמירה על כללי אי תלות. משכך, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את ההחלפה כאמור.

יובהר, כי סיום כהונתו של רואה החשבון המבקר הנוכחי נעשה בתיאום עימו ואינה נובעת מחילוקי דעות מקצועיים כלשהם, וכי בהתאם לסעיף 162(ב) לחוק החברות, ניתנה לו הזדמנות סבירה להציג את עמדתו בפני ועדת הביקורת ובפני דירקטוריון החברה ביחס לסיום ההתקשרות עימו והוא ויתר עליה. כמו כן, בהתאם להוראות סעיף 164(א) לחוק החברות, הוזמן רואה החשבון המבקר הנוכחי להשתתף באסיפה הכללית ולהביא את עמדתו בפני האסיפה. רואה החשבון המבקר הנוכחי להופיע בפני האסיפה הכללית.

חלק ב׳ - זימון אסיפה מיוחדת

2. כינוס האסיפה הכללית ומועדה

האסיפה הכללית תתכנס תתכנס ביום בי, 2 במרץ 2026, בשעה 15:00, במשרדי עורכי הדין גולדפרב, גרוס, זליגמן ושותי, מרכז עזריאלי 1 (המגדל העגול), קומה 40, דרך מנחם בגין 132 תל אביב (טל׳: 03-6074444).

,

{2}------------------------------------------------

.3 הרוב הנדרש

3.1. הרוב הנדרש לאישור ההחלטה המנויה בסעיף 1 שעל סדר היום של האסיפה המיוחדת, הוא רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

למיטב ידיעת החברה למועד דוח זה, בעלי השליטה בחברה (ה״ה הראל שפירא, ישראל שפירא, גיל שפירא וחן שפירא)
יחזיקו במועד הקובע לכינוס האסיפה המיוחדת, מניות המקנות את השיעור הנדרש לקבלת ההחלטה המנויה בסעיף 1
שעל סדר היום של האסיפה המיוחדת, בהנחה שכל שאר בעלי המניות של החברה ישתתפו בהצבעה ויצביעו נגדה.

4 המועד הקובע והוכחת בעלות במניה

• 4.1. המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה לעניין הזכות להשתתף ולהצביע באסיפה, הינו תום יום המסחר בבורסה שיחול ביום א', 15 בפברואר 2026 (להלן: "המועד הקובע") ואם לא התקיים מסחר במועד הקובע, אזי ביום המסחר האחרון שלפניני
• 4.2 בהתאס לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית), התשייס-2000 (להלן: "יתקנות הוכחת בעלות"), בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים (להלן: "בעל מניות לא רשום") והוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית בעצמו או באמצעות שלוח להצבעה, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, בהתאם לטופס 1 שבתוספת לתקנות הוכחת בעלות.
• 4.3. בעל מניות לא רשום, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי המשלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
• 4.4. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בהתאם לתקנה 4א לתקנות הוכחת בעלות, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44א5 לחוק ניירות ערך, תשכ״ח 1968, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו. לגבי מי שהינו בעל מניות הרשום בספרי החברה, המעוניין להצביע בעצמו, עליו להגיע עם תעודת כל בעל מניות התאגדות.

.5 השתתפות והצבעה באסיפה

בעל מניה של החברה, רשאי להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמו או רשאי למנות בא כוח או להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כפי שיפורט להלן:

.5.1 הצבעה באמצעות יפוי כוח

• 5.1.1. ביקש בעל מניות למנות מיופה כוח להשתתף באסיפה, אזי ייפוי הכוח וכן אישור בעלות במניה במקרה של בעל מניות לא רשום, יופקדו במשרדה הרשום של החברה (אצל עריד לימור הלוי), לפחות שני ימי עסקים לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה (היינו, עד ליום ה', 26 בפברואר 2026 בשעה 15:00) או אסיפה נדחית שבה מתכוון השלוח להצביע על יסוד אותו ייפוי כח, אלא אם כן ויתרה החברה על דרישה זו. שלוח אינו חייב להיות בעל מניה בחברה.
• 5.1.2. אם כתב ההרשאה אינו לאסיפה כללית מסוימת, אזי כתב הרשאה שהופקד לפני אסיפה כללית אחת יהיה יפה גם לאסיפות כלליות אחרות שלאחריה.

2

{3}------------------------------------------------

• .5.1.3 האמור יחול גם על בעל מניות, שהינו תאגיד, הממנה אדם להשתתף ולהצביע במקומו באסיפה הכללית.
• 5.1.4. כתב ההרשאה ייחתם על ידי בעל המניות או על ידי המורשה לכך בכתב, ואם הממנה הוא תאגיד ייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. החברה רשאית לדרוש כי יימסר לידה אישור בכתב להנחת דעתה בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד. כתב הרשאה יערך בנוסח המפורט בתקנון החברה. מזכיר החברה או דירקטוריון החברה יהיו רשאים, לפי שיקול דעתם, לקבל כתב הרשאה בנוסח שונה, ובלבד שהשינויים אינם מהותיים. החברה תקבל רק כתב הרשאה מקורי או עותק של כתב ההרשאה, ובלבד שיהיה מאושר על ידי נוטריון או עורך דיו בעל רישיוו ישראלי.
• 5.1.5. הצביע בעל שליטה, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי, באמצעות ייפוי כח, ימסור לחברה (במצורף לייפוי הכח, לפי הענייו) בנוסף, את הפרטים הבאים:

ביחס לבעל המניות: שם מלא (בעברית ובאנגלית); מספר הזיהוי וסוג מספר הזיהוי; מקום ההתאגדות (אם מדובר בתאגיד); מדינת הדרכון (אם מספר הזיהוי הוא מספר דרכון);

בנוסף, ביחס למיופה הכח (אם ההצבעה היא באמצעות מיופה כח): שם מלא; מספר הזיהוי וסוג מספר הזיהוי; מדינת הדרכון (אם מספר הזיהוי הוא מספר דרכון).

.5.2 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

• 5.2.1. הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר החל מתום המועד הקובע ועד 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה (היינו עד יום ב', 2 במרץ 2026 בשעה 09:00), או עד מועד מוקדם יותר שייקבע על ידי רשות ניירות ערך ובלבד שלא יעלה על 12 שעות לפני מועד כינוס האסיפה ("מועד נעילת המערכת"), אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או ביטול עד מועד נעילת המערכת ולא ניתן יהיה לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה.
• .5.2.2 בהתאם לסעיף 1843) לחוק החברות, אם הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר לעניין זה הצבעה של בעל מניות בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה
• 5.2.3. כתובות אתרי האינטרנט של רשות ניירות ערך ושל הבורסה שבהם ניתן למצוא את הודעות העמדה (ככל שתינתנה הודעות עמדה), כמשמעותם בסעיף 88 לחוק החברות, הינן: אתר ההפצה של המגנ"א בכתובת: www.magna.isa.gov.il ובאתר הבורסה בכתובת www.magna.isa.gov.il ("אתר ההפצה" ו"אתר הבורסה"). בעלי מניות יהיו רשאים לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את הודעות העמדה.
• 5.2.4. חבר בורסה יישלח בדואר אלקטרוני, ללא תמורה, קישורית להודעות עמדה באתר ההפצה, לכל בעל מניות לא רשום אשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע, או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום.
• .5.2.5 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה: 20 בסברואר 2026.
• 5.2.6. המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה, אם וככל שתוגשנה הודעות עמדה של בעלי מניות והדירקטוריון יבחר להגיש את תגובתו להודעות העמדה הנ"ל: 25 בפברואר 2026.

4

{4}------------------------------------------------

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

2/9/2026 | 12:55:34 PM