SHANXI SECURITIES COMPANY LIMITED — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Oct 20, 2012

股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2012-066

山西证券股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以 下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，结合经营管理工作需要，山西证券股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会召集召开2012年第二次临时股东大会，现将 相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：山西证券股份有限公司2012年第二次临时股 东大会

2、股东大会召集人：山西证券股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会 议符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》等有 关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司股东大会议事规 则》等的规定。

4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、会议召开的日期、时间

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（1）现场会议召开时间：2012年11月9日14:30

（2）网络投票时间：2012年11月8日-2012年11月9日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为： 2012年11月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2012年11月8日15:00至 2012年11月9日15:00期间的任意时间。

6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的 一种。采用网络投票方式的股东，同一表决权通过深圳证券交易所交 易系统和深圳证券交易所互联网投票系统重复投票的，以第一次有效 投票结果为准。

7、股权登记日：2012年11月2日

8、现场会议召开地点：太原市府西街69号山西国际贸易中心三

楼

二、会议审议事项

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法 律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第二届董事会第十二次会 议和第二届监事会第六次会议审议通过，审议事项合法、完备。具体 如下：

1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条 件的议案》；

2、逐项审议《关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的 议案》；

（1）本次交易的方案概述

（2）本次交易的标的资产

• （3）本次交易标的资产的定价原则及交易价格

• （4）本次交易中的现金支付

（5）本次交易中发行股票的种类和面值

• （6）本次交易中股票发行方式

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2

• （7）本次交易中股票发行对象和认购方式

• （8）本次交易中股票价格定价基准日和发行价格

• （9）本次交易中股票发行数量

• （10）本次交易中发行股票的锁定期安排

• （11）本次交易中发行股票的上市地点

• （12）本次发行前上市公司的滚存未分配利润安排

• （13）本次交易中的吸收合并

• （14）拟购买资产期间损益的安排

• （15）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• （16）本次决议的有效期

• 3、审议《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重

• 组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

• 4、审议《关于签署<现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议>

• 的议案》；

• 5、审议《关于<山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产

• 暨吸收合并报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 6、审议《关于本次交易是否符合<关于修改上市公司重大资产重

• 组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》；

• 7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关

• 事项的议案》。

上述议案中，议案1、议案3 至议案7 为普通决议事项；议案2 为特殊决议事项，须逐项表决并经出席股东大会的股东所持有效表决 权的2/3 以上通过。

三、会议出席对象

• 1、公司股东，即截至2012年11月2日15：00在中国证券登记结算

• 有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的全体股东，股东可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东；

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• 2、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师及邀请的其他人员等。 四、现场会议登记方法

• 1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，公司不接

• 受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真 或信函时间为准。

• 2、登记时间：2012年11月6日（星期二）上午9:00至下午17：00。 3、登记地点：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔

• 29层山西证券董事会办公室

邮政编码：030002

• 传真：0351-8686667

• 4、登记手续

自然人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；自然人 股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证 复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位 的营业执照复印件和持股凭证；受托代理人出席会议的，还应出示本 人身份证、法人股东单位法定代表人签署的授权委托书。

• 五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

公司本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳 证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 参加网络投票。网络投票程序如下：

• （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2012年11月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。 2、投票代码：362500；投票简称：山证投票。

• 3、具体投票程序

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

• （2）输入投票代码362500；

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（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表 总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1项下的子议案（1），1.02 元代表议案1项下的子议案（2），2.00代表议案2，依此类推。每一议 案应当以相应的价格分别申报。

		对应申报 价格
议案	议案名称/内容
总议案	以下七项议案	100.00
议案1	关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的 议案	1.00
议案2	关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的议案	2.00
（1）	本次交易的方案概述	2.01
（2）	本次交易的标的资产	2.02
（3）	本次交易标的资产的定价原则及交易价格	2.03
（4）	本次交易中的现金支付	2.04
（5）	本次交易中发行股票的种类和面值	2.05
（6）	本次交易中股票发行方式	2.06
（7）	本次交易中股票发行对象和认购方式	2.07
（8）	本次交易中股票价格定价基准日和发行价格	2.08
（9）	本次交易中股票发行数量	2.09
（10）	本次交易中发行股票的锁定期安排	2.10
（11）	本次交易中发行股票的上市地点	2.11
（12）	本次发行前上市公司的滚存未分配利润安排	2.12
（13）	本次交易中的吸收合并	2.13
（14）	拟购买资产期间损益的安排	2.14
（15）	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.15
（16）	本次决议的有效期	2.16
议案3	关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案	3.00
议案4	关于签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》的议 案	4.00
议案5	关于《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸 收合并报告书（草案）》及其摘要的议案	5.00
议案6	关于本次交易是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与 配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案	6.00
议案7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项 的议案	7.00

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备注：议案2含16个子议案，对2.00进行投票视为对议案2全部子议案进行相同意见的表决。 股东对“总议案”进行投票，则视为对所有议案表达相同意见。

• （4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（5）确认投票委托完成。

• 4、投票规则

（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以 第一次申报为准。

（2）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一 次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案 的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则 以总议案的表决意见为准。

（3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果 为准。

• 5、不符合上述规定的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动

• 撤单处理。

• （二）采用互联网投票的程序

• 1、投票时间：2012年11月8日15:00至2012年11月9日15:00期间的

• 任意时间。

• 2、股东获取身份认证的流程

• 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的

• 规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 （1）通过“服务密码”进行身份认证

• ①登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，

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填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成 功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

• ②激活服务密码：通过深圳证券交易所交易系统，比照买入股票的

• 方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00 元	4 位数字的“激活校验码”

备注：如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激 活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。如忘记服务密码或怀疑被盗，可通过交易系统挂失 后重新申请。

• （2）通过“数字证书”进行身份认证

• 可参见深圳证券交易所互联网投票系统“证书服务”栏目。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统

• （http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。具体流程如下：

• （1）选择“山西证券2012年第二次临时股东大会投票”；

• （2）点击“投票登录”，选择“用户密码登录”或CA证书登录；

• （3）点击“投票表决”，对相应议案进行表决，完成后点击“发

• 送投票结果”。

（三）查询投票结果

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易 所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询” 功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部 查询。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股 东大会的进程按当日通知进行。

六、其他

• 1、会期预计半天、费用自理。

• 2、联系人：刘润照、司海红

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电话：0351-8686905、0351-8686931

传真：0351-8686667

• 3、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参

• 会时携带授权书等原件，转交会务人员。

• 七、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十二次会议决议、第二届监事会第六次

• 会议决议；

• 2、2012年10月20日公司在中国证监会指定媒体公开披露的所

• 有相关文件。

特此公告。

• 附：《授权委托书》

山西证券股份有限公司董事会 2012 年10 月20 日

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附件：

山西证券股份有限公司二〇一二年第二次临时股东大会 授权委托书

委托人/股东单位：

委托人身份证号/股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人姓名：

代理人身份证号：

兹委托上述代理人代为出席于2012 年11 月9 日召开的山西证券股份有限公 司2012 年第二次临时股东大会。委托权限为：出席山西证券股份有限公司2012 年第二次临时股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议 记录等与山西证券股份有限公司2012 年第二次临时股东大会有关的所有法律文 件。此授权委托书的有效期限：自签发之日起至山西证券股份有限公司2012 年

第二次临时股东大会结束之日止。

议案	议案名称/内容	同意	反对	弃权
议案1	关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买 资产条件的议案
议案2	关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的 议案（逐项表决）
（1）	本次交易的方案概述
（2）	本次交易的标的资产
（3）	本次交易标的资产的定价原则及交易价格
（4）	本次交易中的现金支付
（5）	本次交易中发行股票的种类和面值
（6）	本次交易中股票发行方式
（7）	本次交易中股票发行对象和认购方式
（8）	本次交易中股票价格定价基准日和发行价格
（9）	本次交易中股票发行数量
（10）	本次交易中发行股票的锁定期安排
（11）	本次交易中发行股票的上市地点
（12）	本次发行前上市公司的滚存未分配利润安排

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（13） 本次交易中的吸收合并 （14） 拟购买资产期间损益的安排 （15） 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 （16） 本次决议的有效期 议案3 关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 议案4 关于签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并 协议》的议案 议案5 关于《山西证券股份有限公司现金和发行股份购 买资产暨吸收合并报告书（草案）》及其摘要的 议案 议案6 关于本次交易是否符合《关于修改上市公司重大 资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规 定的议案 议案7 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事项的议案

附注：

• 1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、

• “弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。

• 2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可

• 酌情行使表决权。

• 3、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

委托人签名/委托单位盖章：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

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