SHANXI LU'AN ENVIRONMENTAL ENERGYDEV. CO.,LTD — Regulatory Filings 2017

Mar 30, 2017

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2017-013

山西潞安环保能源开发股份有限公司

关于二○一七年度与关联方日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

部分内容需要提交股东大会审议

日常关联交易对上市公司无不良影响

一.日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

山西潞安环保能源开发股份有限公司于2017 年3 月30 日召开了第五届董事 会第十五次会议，会议审议通过了《关于二○一七年度日常关联交易的议案》， 该议案为关联交易议案，公司关联董事李晋平、游浩、王志清、郭贞红、孙玉福、 刘克功、肖亚宁、洪强、王观昌、吴有增、唐军华回避表决，出席会议的6 名非 关联董事对上述关联交易议案进行表决，经审议，以同意6 票、反对0 票、弃权

0 票通过了该议案。

独立董事事前认可该交易情况和发表的独立意见：

经审核，我们认为该等交易属于日常性关联交易，是公司正常生产经营活动 的客观需要，交易价格和方式对交易双方是公允合理的，没有损害非关联股东的 利益，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。同时，通过 该关联交易，公司取得了正常生产经营所需的可靠有效的服务支持和原料供应， 有利于公司稳定可持续发展。

由于受市场价格波动和实际生产运作中的变动因素的影响，2016 年关联交 易中有两项实际发生额与预计金额存在较大差异。经我们独立董事再次审议，一 致认为此两项关联交易的交易价格和方式是关联双方在协商一致的基础上进行 的，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司和投资者利 益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

• (一)2016 年关联交易中我公司从集团及其子公司购入项目的具体发生额与

• 年初预计数额有一定差距，具体发生情况如下：

1、房屋建筑及井巷工程维修。由于整合矿井加快投产，工程实际需求量增 加，导致实际发生比年初预计增加35722.86 万元，需重新提请董事会审议。

2、采购材料、加工修理及设备。由于公司深化落实降本增效措施，实际发 生比年初预计减少11579.47 万元，需重新提请董事会审议。

• (二)我公司出售给集团及其子公司的关联交易项目，与年初预计数额有一定

• 差距，具体情况如下：

1、向日照国贸公司销售煤炭。由于煤炭价格受市场价格调整，销售煤炭数 量增加，实际发生额与预计总金额相比增加9252.53 万元，需重新提请董事会审 议确认。

2、向潞安煤炭经销公司销售煤炭。因本年度内实际销售煤炭数量增加，实 际发生额与预计总金额相比增加12125.36 万元，需重新提请董事会审议确认。 3、向羿神能源销售煤炭。因煤炭价格调整，实际用量增加，实际发生额与 预计总金额相比增加22211.51 万元，需重新提请董事会审议确认。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

一、煤炭买卖合同

公司向集团公司及其子公司销售煤炭产品情况如下：

1、向潞安煤炭经销公司销售煤炭：预计发生量为130 万吨；交易价格按不 低于同品种煤炭实际市场价确定；预计全年发生额为60000 万元。

2、向煤基合成油公司销售煤炭：预计全年发生量为177 万吨；交易价格按 不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计全年发生额为60000 万元。

3、向集团公司下属的容海电厂销售煤炭：预计全年发生量为123 万吨；交 易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计发生额为23000 万元。

4、向集团公司下属的余吾电厂销售煤炭：预计全年发生量为116 万吨；交 易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计发生额为23000 万元。

5、向日照国贸公司销售煤炭：预计全年发生量为70 万吨；交易价格按不低 于同品种煤炭实际市场价确定；预计发生额为56000 万元。

6、向天脊集团销售煤炭：预计全年发生量为135 万吨；交易价格按不低于 同品种煤炭实际市场价确定；预计发生额为90000 万元。

7、向羿神能源销售煤炭：预计全年发生量为60 万吨；交易价格按不低于同 品种煤炭实际市场价确定；预计发生额为25000 万元。

二、液压支架、皮带机采购协议

我公司及子公司向潞安机械公司采购液压支架、皮带机等综采设备产品，按 不高于第三方的价格确定合同价格。预计2017 年发生额为25000 万元。

三、综合服务协议

集团公司向我公司及子公司提供综合服务项目，服务价格根据市场价格变化 及山西省物价局部分定价并结合本公司实际情况而制定。预计2017 年发生额

50000 万元。

四、供电服务协议

集团公司向我公司及子公司提供电力，价格以市场价格为准。预计2017 年

发生额55000 万元。

五、应付福利费支付协议

集团公司向我公司职工提供医疗、卫生防疫、幼托等福利服务项目，价格以 双方协议价格为准。预计2017 年发生额12000 万元。

六、房屋建筑及井巷维修服务协议

潞安工程公司为我公司及子公司提供房屋建筑及井巷维修服务，预计2017 年发生额为100000 万元。

七、材料采购及工程劳务协议

我公司从华亿实业公司采购材料、加工修理及设备，按不高于第三方的价格 确定合同价格。2017 年预计发生额20000 万元。

以上关联交易实际结算价格根据市场变化情况进行相应调整。当全年实际发 生额超出预计发生额并达到上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定时，重 新提请董事会或股东大会审议，并签订补充协议。

二.关联方介绍和关联关系

（一）山西潞安矿业(集团)有限责任公司（以下简称“集团公司”）

1、基本情况：

住 所：山西省襄垣县侯堡镇

法定代表人：李晋平

注册资金：221,430 万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳。风化煤、焦 炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制 品、、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、 选煤；硅铁冶炼、自备车铁路运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家 禽养殖；树木种植；园林绿化工程；润滑油销售；木材经营加工；汽油、柴油零 售；勘察工程施工（钻探）；固体矿产勘察；水文地质；工程地质、环境地质调 查；气体矿产勘察；设备经营租赁；酒店管理。金属材料及制品、矿石机矿产品、 机电产品、办公用品、电子产品、包装材料、工矿设备及配件、电线电缆、仪器 仪表、照明电器、劳保用品、土产日杂、采掘工具及技术咨询服务。

2、与上市公司的关联关系：集团公司是公司的控股股东，属公司关联企业， 故本次交易构成关联交易。

3、目前，集团公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

（二）山西潞安工程有限公司（以下简称“工程公司”）

1、基本情况：

住 所：山西省屯留县北渔泽

法定代表人：赵岗飞

注册资金：人民币叁亿元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：矿山工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、地基 与基础工程专业承包二级、钢构件工程专业承包二级、土石方工程专业承包二级、 预制商品混凝土专业三级；公路二级钢门、钢窗、木制品制造销售、水磨石板加

• 工、冷拔丝加工销售、粉煤灰空心砌块、铁冶炼、汽车货运、房地产经营。

• 2、与上市公司的关联关系：工程公司为我公司的发起人股东，是我公司不

存在控制关系的关联方。

3、目前，工程公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

• （三）山西潞安煤炭经销有限责任公司（以下简称“煤炭经销公司”）

1、基本情况：

住 所： 潞城市五里后村东

法定代表人：许立华

注册资金：人民币伍亿元整

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围： 煤炭批发经营（省经委批准的发煤站点铁路经销）；民用型煤销

售。生铁、钢锭、钢坯、建材、矿用设备、金属材料、化肥、化工产品、铁矿石、 油脂、橡胶制品销售；焦炭、烟、酒销售；餐饮服务。

• 2、与上市公司的关联关系：煤炭经销公司是集团公司下属的子公司，属公

司不存在控制关系的关联方。

3、目前，煤炭经销公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

（四）山西潞安机械有限责任公司

1、基本情况：

住 所： 长治市襄垣县侯堡镇

法定代表人：高保同

注册资金：人民币壹仟伍佰玖拾叁万伍仟元整

企业类型：其他有限责任公司

经营范围： 煤矿及非煤矿机械设备呢、配件加工、修理、销售、租赁及技 术服务；气体、医用氧气生产及销售（仅限分公司经营）。（法律法规规定禁止经 营的不得经营，规定需经有关部门审批的持有许可经营）***

• 2、与上市公司的关联关系：潞安机械公司是集团公司下属的子公司，属公

司不存在控制关系的关联方。

• 3、目前，潞安机械公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

• （五）山西潞安荣海发电有限责任公司（下称“荣海发电”）

1、基本情况：

住 所： 襄垣县夏店镇付村

法定代表人：师文林

注册资金：人民币贰仟万整

企业类型：有限责任公司

经营范围： 煤矸石发电。发电余热供热；钢材建材批发零售。

• 2、与上市公司的关联关系：荣海发电是集团公司下属的子公司，属公司不

存在控制关系的关联方。

• 3、目前，荣海发电生产经营情况一切正常，具备履约能力。

• （六）山西潞安煤基合成油有限公司（下称“煤基合成油”）

法定代表人：冯永发

注册资金：人民币壹拾捌亿陆仟壹佰伍拾万元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：柴油、石脑油、焦油、混合芳烃、石蜡、轻油、LPG、液氢、液

氧、混合醇燃料、硫磺、硫酸、液氨、化肥、尿素、苯、甲苯、二甲苯及其他煤

炭加工和转化产品技术的研究及技术咨询服务。

• 2、与上市公司的关联关系：煤基合成油是集团公司的控股子公司，属公司

不存在控制关系的关联方。

• 3、目前，煤基合成油生产经营情况一切正常，具备履约能力。

• （七）山西潞安余吾热电有限责任公司（下称“余吾热电”）

• 法定代表人：连永平

注册资金：人民币叁亿肆仟零壹拾叁万贰仟伍佰元整 企业类型：有限责任公司

经营范围：综合利用煤矸石进行发电、供热；建筑材料、钢材的批发零售。

• 2、与上市公司的关联关系：余吾热电是集团公司的控股子公司，属公司不

• 存在控制关系的关联方。

• 3、目前，余吾热电生产经营情况一切正常，具备履约能力。

• （八）天脊煤化工集团股份限公司（下称“天脊煤化工”）

• 法定代表人：王光彪

注册资金：人民币壹拾贰亿元整

企业类型：股份有限公司

经营范围：苯胺、硝基苯、制造工业硝酸；压缩、液化气体；二类汽车维修； 高压电容；第三类低、中压容器的制造；硝酸铵；液体无水氨。硝酸磷肥、硝酸 磷钾肥、硝酸钙、二氧化碳及其他化工产品、水泥及制品、塑料编织袋及塑料制 品的生产及销售；化工技术研究、开发；劳务服务。商品及技术的进出口业务。 经营进料加工和“三来一补”业务。化肥批发零售。

• 2、与上市公司的关联关系：天脊煤化工是集团公司的控股子公司，属公司

不存在控制关系的关联方。

• 3、目前，天脊煤化工生产经营情况一切正常，具备履约能力。

• （九）山西潞安华亿实业有限公司（下称“华亿实业”）

• 住 所：长治市郊区王庄矿区

法定代表人：孙充政

注册资金：人民币壹亿元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：煤炭批发经营。矿山工程、房屋建筑工程施工总承包贰级；建筑 装修装饰、防腐保温、机电设备安装工程专业承包贰级；煤矿主要设备检修；道 路普通货物运输；煤矿采掘设备、其他机械电器设备（不含品牌汽车）和配件销 售及进出口业务；劳务派遣；经济技术信息咨询服务；物业管理（凭有效资质证 经营）；园艺、绿化；煤气设备及配件、金属材料（不含贵稀有金属）、金属制品、 农产品、苗木批发零售等。

• 2、与上市公司的关联关系：华亿实业是集团公司的控股子公司，属公司不

• 存在控制关系的关联方。

• 3、目前，华亿实业生产经营情况一切正常，具备履约能力。

• （十）山西潞安矿业（集团）日照国贸有限公司（下称“日照国贸”）

法定代表人：张存军

注册资金：肆亿元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：煤炭批发。建材、钢材、矿石、焦炭、生铁、五金制品、日用百

货、棕油、化工产品销售；普通货物进出口等。

• 2、与上市公司的关联关系：日照国贸是集团公司的控股子公司，属公司不

存在控制关系的关联方。

3、目前，日照国贸生产经营情况一切正常，具备履约能力。

以上关联方最近一年主要财务数据（2016 年）：

关联方名称	总资产	净资产	主营业务收入	净利润
潞安工程公司	658,333.97	85,527.54	209,285.35	1,343.86
煤炭经销公司	140,093.65	66,978.72	4,263,745.09	474.35
潞安机械公司	223,306.77	9,553.94	36,991.85	-54.67
荣海发电公司	131,015.33	-22,463.29	17,926.89	-4,488.41
煤基合成油公司	657,832.55	10,942.57	105,059.95	-41,535.07
余吾热电公司	131,850.65	2,278.22	20,071.06	-3,172.25
天脊煤化工集团公司	1,146,755.32	337,159.30	711,372.37	-1,918.71
华亿实业公司	64,574.59	35,893.66	24,674.72	1,589.97
日照国贸公司	191,939.85	1,956.48	2,790,501.66	-12,727.21

三.关联交易主要内容和定价政策

公司日常发生的关联交易基本的定价原则：有政府定价或政府指导价的，依 政府定价或政府指导价执行；无政府定价或政府指导价的，则适用最可比较的同 类产品的公平市场价格；无公平市场价格的，双方根据成本协商，即按照实际成 本加税费加合理的利润10%确定交易价格。

四.关联交易目的和对上市公司的影响

（一）公司与集团公司进行的关联交易是正常的市场行为；是因为双方的地

理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，使双方在生活服务、生产辅助等方面 存在着关联交易。

• （二）以上关联交易是公允的，关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生

• 的关联交易在签订了相关合同后，是严格按照合同执行的。公司通过这些关联交

• 易，保证了公司及子公司生产的正常进行，符合公司的整体利益和长远利益。

• 特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二○一七年三月三十一日

报备文件

• 1.经与会董事签字确认的董事会决议

• 2,经独立董事事前认可的声明

• 3.经独立董事签字确认的独立董事意见

• 4.董事会财务审计委员会对关联交易事项的书面审核意见