SHANXI LU'AN ENVIRONMENTAL ENERGYDEV. CO.,LTD — Regulatory Filings 2016

Jul 7, 2016

山西德为律师事务所

Shanxi Dewei Law Office 中国●太原 山西省太原市亲贤北街368号水工大厦十层 邮编: 030006 电话:(0351) 8780205 8780204 传真: (0351) 8780205 电子邮件: deweils@163.com

关于山西潞安环保能源开发股份有限公司

二〇一六年第一次临时股东大会的法律意见书

致: 山西潞安环保能源开发股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《上 市公司股东大会规则》(下称"《规则》")及《山西潞安环保能源开 发股份有限公司章程》(下称"《公司章程》"),惠承山西潞安环保能 源开发股份有限公司(下称"公司")的委托,山西德为律师事务所(下 称"本所")律师管晋宏、徐德峰出席公司二〇一六年第一次临时股 东大会(下称"本次大会"), 就本次大会的相关事项进行见证, 并 出具法律意见。

为出具本法律意见书之目的,本所律师核杳和验证了公司提供的 与本次大会有关的文件和事实。

本所律师仅根据法律意见书出具日前已发生的或存在的事实和 对法律法规规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的

精神, 对公司本次大会召集、召开的相关法律问题发表法律意见。

一、本次大会的召集、召开程序

1.1 本次大会的召集

根据 2016年6月15日公司第五届董事会第十二次会议决 $111$ 议,公司董事会决定于2016年7月7日召开本次大会。

1.1.2 2016年6月16日, 公司董事会在上海证券交易所指定的 信息披露网站、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上 公告了《山西潞安环保能源开发股份有限公司第五届董事会第十二次 会议决议公告》和《山西潞安环保能源开发股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》等相关法律文件。

1.1.3 经核查, 本次大会的召集人资格及召集程序符合有关法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

1.2 本次大会的召开方式

1.2.1 本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

1.2.2 公司本次大会现场会议于 2016年7月7日上午10点在公 司会议室举行,由公司董事长李晋平先生主持。

1.2.3 本次大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统讲 行网络投票。网络投票的时间为 2016年7月7日上午 9:15-9:25, 9: 30-11: 30, 下午 13: 00 至 15: 00; 通过互联网投票平台的投票时间 为2016年7月7日9:15-15:00。

1.2.4 经核査,公司本次大会的召开程序符合有关法律、法规和 规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次大会人员的资格

2.1 经本所律师核杳和验证:

出席本次大会现场会议股东及股东授权代理人的法律文件,截止 2016年7月7日上午10时止,出席本次大会现场会议的股东及股东 授权代理人 11 名, 代表股份 1460286588 股, 占公司股份总数的 48.82%

经核查,上述出席本次大会现场会议的股东名称、持股数量与上 海证券交易所截止 2016年7月1日下午收市后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东名册一致。

2.2 根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次大会通过网 络投票系统进行表决的股东共15名,代表股份466765600股,占公 司股份总数的 15.60%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提 供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

2.3 出席本次大会持股 5%以下的中小投资者共 24 名, 代表股份 92125676 股, 占公司股份总数的 3.08%。

2.4 出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及 其他高级管理人员。

2.5 经本所律师验证出席本次大会的人员资格,符合我国现行法 律、法规、《规则》及《公司章程》的规定,合法有效。

三、本次大会的表决程序

3.1 经本所律师见证,本次大会对公告中列明的事项进行了审议 和表决。

列入本次大会的议案共三项:

(1) 关于为潞宁煤业提供担保的议案;

(2)关于修改公司《章程》的议案:

(3)关于为潞宁孟家窑煤业等三家公司办理设备融资租赁事项 提供担保的议案。

3.2 本次大会采取记名方式投票表决, 现场表决在本次大会股东 通过的监票人的监督下进行。

3.3 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票、现场投票的 合并统计表决结果,本次大会最终表决结果如下:

本次大会对列入大会的三项议案逐项进行了表决,其中第一、三 项议案表决时,均经出席本次大会的股东及股东授权代理人所持表决 权的半数以上有效通过。其中第二项议案表决时,经出席本次大会的 股东及股东授权代理人所持表决权的三分之二以上有效通过。

本所律师认为上述表决程序及表决票数符合有关法律、法规、《规 则》及《公司章程》的规定。

$\mathcal{L}$

四、 结论性意见

综上本所律师认为,公司本次大会的召集、召开程序,出席会议人 员资格及表决程序符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 规定,所通过的议案合法有效。