SHANXI LU'AN ENVIRONMENTAL ENERGYDEV. CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

股票简称：潞安环能 编号：2021-006 债券简称:17 环能01

证券代码：601699 债券代码：143366

山西潞安环保能源开发股份有限公司 关于收购股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 山西潞安环保能源开发股份有限公司 ( 以下简称“公司”或“潞 安环能” ) 拟以非公开协议方式向山西潞安矿业 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称“潞安集团” ) 购买其所持有的山西潞安金源煤层气开发有 限责任公司 ( 以下简称“金源煤层气” )100% 股权（以下简称“本次 交易”）。

●本次交易构成关联交易，相关财务指标及预计交易金额等未达 到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大 资产重组。本次交易拟以非公开协议方式购买资产，不涉及发行股份。

●本次交易具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风 险。

一、 交易概况

2021 年 2 月 9 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，在 关联董事回避表决情况下审议通过了《关于收购山西潞安金源煤层气 开发有限责任公司 100%股权的议案》，潞安环能拟以非公开协议方式

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向潞安集团购买其所持有的金源煤层气 100%股权。

本次交易构成关联交易，相关财务指标及预计交易金额等未达到 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资 产重组。本次交易拟以现金支付的方式购买资产，不涉及发行股份。 二、关联方介绍

潞安集团为公司控股股东，截至本公告发布之日，潞安集团持有 公司 61.81%的股权。

公司名称：山西潞安矿业（集团）有限责任公司 地址：山西省襄垣县侯堡镇 注册资本：419,881.6 万元 法定代表人：游浩

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳室 内场所服务；木材经营加工；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、 柴油零售（限分支机构经营）。风化煤、焦炭、建材、化工产品（危 化品除外）、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装 的生产及销售；矿产资源开采：煤炭开采和洗选；硅铁冶炼；煤层气 开发；农业开发；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；医疗 服务；电子通讯服务；油料种植、花卉种植、林木种植；园林绿化工 程；润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；固体矿产勘查；水文地质、 工程地质、环境地质调查；气体矿产勘查；设备经营租赁；酒店管理； 铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货

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物道路运输活动；普通货物的装卸、存储；企业内部运营固定电信服 务及其他电信服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互 联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务、架线及设备工 程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通讯设备 修理，其他机械和设备修理业，计算机及通信设备租赁；自有房屋租 赁；汽车租赁；其他机械与设备租赁；建筑工程；广告业务，会议会 展服务；殡葬服务；供热、灰渣综合利用开发；教育（以办学许可证 为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

潞安集团最近一年及一期主要财务数据如下:

单位：元

		单位：元
项目	2019 年12 月31 日	2020 年9 月30 日
资产总额	249,858,381,412.74	266,988,449,313.63
负债总额	191,529,403,197.46	203,292,917,225.49
净资产	58,328,978,215.28	63,695,532,088.14
项目	2019 年	2020 年1-9 月
营业收入	180,155,944,565.79	130,234,258,699.18
净利润	1,830,008,706.75	152,003,602.79
扣除非经常性损益后的净利润	2,089,706,271.25	197,973,572.63

注：最近一期数据未经审计。

三、关联交易标的的基本情况

本次交易标的资产为金源煤层气 100%股权，潞安集团持有金源 煤层气 100%的股权。

公司名称：山西潞安金源煤层气开发有限责任公司

地址：长治市襄垣县侯堡镇煤海路东侧墨玉路

注册资本：22,000 万元 法定代表人：赵新华

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公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：矿产资源开采：煤层气地面开采；煤层气地面开采技 术服务；地质勘查：固体矿产勘查（甲级）;气体矿产勘查（甲级）； 地质钻探（甲级）；水文地质、工程地质、环境地质调查（丙级）；水 资源勘查；电力业务：煤层气（瓦斯）发电业务；煤层气发电技术咨 询服务；热力生产及供应；燃气经营：煤层气、天然气、煤矿瓦斯气 体销售；碳减排技术研发与咨询服务；钻探设备、煤层气开采及发电 设备、仪器仪表销售；煤层气开采及煤层气（瓦斯）发电设备租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

金源煤层气最近一年及一期主要财务数据如下:

单位：元

		单位：元
项目	2019 年12 月31 日	2020 年9 月30 日
资产总额	444,879,270.96	414,543,916.54
负债总额	229,635,066.89	152,698,192.74
净资产	215,244,204.07	261,845,723.80
项目	2019 年	2020 年1-9 月
营业收入	256,911,461.37	200,500,380.98
净利润	16,600,152.71	14,031,625.84
扣除非经常性损益后的净利润	16,617,050.50	14,035,443.45

注：以上数据未经审计。

四、本次交易的交易方式及资金来源

公司以非公开协议方式收购金源煤层气 100%股权。资金来源为 公司自有及自筹资金。

五、交易定价

以 2020 年 6 月 30 日为基准日，经中水致远资产评估有限公司评 估，金源煤层气资产账面价值为 43118.13 万元，评估价值为 51905.52

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万元；负债账面价值为 17856.54 万元，评估价值为 17856.54 万元； 股东全部股东权益账面价值为 25261.59 万元，评估价值为 34048.98 万元。公司拟确定本次收购金源煤层气 100% 股权交易价格为 34048.98 万元。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

我们于 2021 年 1 月 29 日收到山西潞安环保能源开发股份有限公 司《关于收购山西潞安金源煤层气开发有限责任公司 100%股权的议 案》，涉及公司有关关联交易事项。作为公司的独立董事，我们本着 实事求是，认真负责的态度，审阅了董事会提供的有关资料，并对议 案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，认为该项 关联交易协议对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利 益，该关联交易合法合规，符合公司及全体股东的利益，我们对此表 示认可，同意将该议案提交董事会审议。

独立董事独立意见如下：

1、本次收购山西潞安矿业(集团)有限责任公司所持有的标的公 司山西潞安金源煤层气开发有限责任公司 100%股权的事项，根据《上 海证券交易所股票上市规则》的规定，构成关联交易。董事会在审议 本次议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律法规 及《公司章程》的相关规定。

2、本次收购交易定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构 出具的评估结果为基础，交易原则合理，定价公允，不存在损害公司 和中小股东利益的情形。

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3、本次收购有利于扩大公司主营业务范围，有效提高公司的盈 利能力、抗风险能力和可持续发展能力，有助于公司长远发展与股东 的长远利益。

七、关联交易目的和对上市公司的影响

本次收购完成后，有利于扩大公司主营业务范围，有效提高公司 的盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力，有助于公司长远发展与 股东的长远利益。

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股权结构。

八、本次交易存在的风险

本次交易具有一定的不确定性，公司将按照有关规定及时履行信 息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

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