SHANXI LU'AN ENVIRONMENTAL ENERGYDEV. CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 14, 2016

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2016-011

山西潞安环保能源开发股份有限公司 终止重大资产重组公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司股票自2016年3月21日起停牌，并于2016年3月21日进入重大 资产重组程序。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景

2015年以来，煤炭行业整体下滑趋势明显，公司面临价格和成本 的双重挤压，效益大幅下滑，面对行业严峻局势，始终坚持“以煤为 基、多元发展”，积极拓展煤焦化、煤电化产业，建立循环发展产业 园区，以提升公司的综合竞争力。

山西潞安矿业（集团）有限责任公司（下称“潞安集团”或“交 易对方”）于2012年启动了潞安高硫煤清洁利用油化电热一体化示范 项目（下称“该项目”或“标的资产”）。该项目以高硫、高灰、高 灰熔点劣质煤为主要原料，一期建设年产100万吨煤间接液化制油生 产线，二期建设以钴基蜡油为原料年产80万吨清洁油品及高端精细化 学品生产线。项目建成投产后，能充分利用公司煤炭资源，丰富公司 产品结构，提高公司产品附加值。2016年3月4日，国家环境保护部作 出《关于山西潞安矿业（集团）有限责任公司高硫煤清洁利用油化电

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热一体化示范项目环境影响报告书的批复》（环审[2016]33号），该 项目取得重大进展。

为了优化公司煤炭产业结构，延伸公司煤焦化产业链，提升公司 煤炭清洁利用效率，突出公司节能环保属性，打造公司新的利润增长 点，增强公司核心市场竞争力，公司控股股东筹划了本次重大资产重 组事项，拟将标的资产注入公司，以进一步提升公司的盈利能力和企 业价值。

（二）重组框架：

潞安集团拟筹划将山西潞安煤基清洁能源有限责任公司（下 称“标的公司”）部分股权或资产转让给公司。 二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

停牌期间，公司积极与各方沟通，及时聘请律师事务所、会计师 事务所对标的公司进行了前期尽职调查，并与潞安集团多次进行沟通 协调，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定， 认真履行保密义务，向上海证券交易所提交了重大资产重组的《内幕 信息知情人登记表》及交易进程备忘录。

（二）已履行的信息披露义务

公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，分 别于2016 年3 月19 日披露了《重大资产重组停牌公告》，2016 年3 月26 日、2016 年3 月31 日、2016 年4 月2 日、2016 年4 月9 日披 露了《重大资产重组进展公告》。

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（三）已签订的协议书

2016年3月24日至3月29日期间，公司分别签署了以下协议：

（一）与律师事务所、会计师事务所签订了《专项法律顾问合同》、 《尽职调查业务约定书》以及《保密协议》；

（二）与潞安集团、标的公司签署了《保密协议》；

（三）与潞安集团签订了重大资产重组《框架协议》，并于2016 年3月31日披露了该协议签署情况。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

自进入筹划重大资产重组程序以来，公司采用多种形式与交易对 方积极沟通，并及时聘请中介机构对标的资产进行了尽职调查。根据 中介机构尽职调查结果，公司又与交易对方进行了多次沟通和协调， 综合各种因素，公司认为：

（一）标的公司目前已取得 20 项批复，立项核准申请已上报国 家发改委能源局待批。但正常生产经营仍需取得安全许可、开工批复、 土地等多项手续，且全部手续办理完成时间仍存在不确定性，目前暂 不符合《上市公司重大资产重组管理办法》对标的资产的要求。

（二）标的公司建成投产后将生产五大类 49 种产品，部分产品 属于专有技术产品，填补了国内产品技术空白，在国内无比较价格； 另外，受国际油价影响，包括特种燃料油在内的多种产品价格波幅较 大，因此短期内无法达到预期利润。同时，标的公司目前仍处于基建 期，项目投产前在一定程度上会增加公司的资金压力。

（三）标的公司规模较大且短期内较难达到预期利润，重组完成 后公司利润短期内存在被摊薄的风险。

基于上述原因，经双方审慎研究，本着对投资者负责的态度，公

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司决定终止本次重大资产重组筹划事项。

四、承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，公司承诺在披露本公告之日起3个月内不再筹划重大 资产重组事项。

五、股票及其衍生品种复牌安排

根据有关规定，经申请，公司股票将于2016年4月15日开始复牌。

公司董事会对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对 广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二○一六年四月十五日

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