SHANXI LU'AN ENVIRONMENTAL ENERGYDEV. CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Jun 15, 2016

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2016-023

山西潞安环保能源开发股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知和会议资料于 2016 年 06 月 03 日以电子邮 件方式发出。

（三）本次董事会会议于 2016 年 6 月 15 日上午 9 点在公司会议 室以现场结合通讯表决的方式召开。

（四）会议应到董事十七人，实到董事十一人，其中独立董事张 翼、张正堂、王超群、杜铭华、赵利新、陈晋蓉六人为传真表决； （五）本次会议由公司董事长李晋平先生主持，公司二名监事列 席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次董事会审议并通过了以下决议：

1 、《关于为余吾煤业提供担保的议案》

公司全资子公司余吾煤业公司拟向华夏银行长治分行申请 2 亿 元银行授信。为支持余吾煤业公司正常生产经营，缓解资金周转压力，

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确保授信审批及时批复，我公司拟为余吾煤业该笔银行授信提供连带 责任担保，期限一年。

经审议，以同意 17 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

2 、《关于为潞宁煤业提供担保的议案》

为确保潞宁煤业公司正常生产经营，缓解资金周转压力，我公司 拟为潞宁煤业在兴业银行太原分行 2 亿元流动资金贷款提供连带责 任担保，期限一年。同时，公司向潞宁煤业提供光大银行 4.5 亿元转 授信，并对此提供连带责任担保，期限一年。

经审议，以同意 17 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

此案需提请股东大会审议。

3 、《关于潞安焦化投资参股山西潞安煤基化学品有限公司的议 案》

山西潞安焦化有限责任公司（以下简称“潞安焦化”）成立于 2012 年，是我公司的全资子公司，注册资本为 15.7 亿元，主营业务范围 为焦炭、精煤及其附属产品生产、运输、销售。

为进一步优化公司煤焦化产业布局，完善公司煤焦产品配置，延 长煤焦产品链条，提升公司核心竞争力，潞安焦化拟与山西潞安矿业 集团有限责任公司（以下简称“潞安集团”）共同出资成立“山西潞 安煤基化学品有限公司”（暂定名，具体名称以工商核准登记为准），

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注册资本为 2.5 亿元，股本结构为：潞安集团以货币出资 1.275 亿元， 持股 51%；潞安焦化以实物出资 1.225 亿元，持股 49%。

新公司成立后将促进甲醇改油精细化学品项目二期工程 6 万吨/ 年油品开工建设，未来利用钴基费托合成技术改造升级省内外甲醇 厂，油品产量将达到 30 万吨/年。

新公司注册成立的具体事宜在董事会审议通过后，潞安焦化履行 相应内部决策程序和上报手续，最终依据省国资委批复意见和双方签 订的协议办理。

本议案涉及关联交易，关联董事李晋平、游浩、郭贞红、孙玉福、 刘克功、王志清、肖亚宁、洪强、王观昌、吴有增、唐军华回避表决。 经审议，以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

4 、《关于注销山西潞安天脊化工有限公司的议案》

山西潞安天脊化工有限公司（以下简称“潞安天脊”）成立于 2006 年 12 月，是我公司的控股子公司。该公司注册资本 8000 万元，股本 结构为：我公司持股 50.1%，天脊煤化工集团有限公司持股 49.9%。

近年来，由于受市场因素和公司实际运行情况影响，潞安天脊公 司的二甲醚项目建设情况进展缓慢，为优化资源配置和调整产业结 构，我公司拟注销潞安天脊公司。

注销潞安天脊公司的具体事宜在董事会审议通过后，履行相应的 上报手续，最终根据省国资委批复意见和相关规定办理。

经审议，以同意 17 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

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5 、《关于修改<公司章程>》的议案

根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定，结合经营 发展需要，公司拟增加经营范围，公司章程中的有关条款需作出相应

修订。此案需提请股东大会审议，且在股东大会通过后生效。

条 款	修改前	修改后
第十三条	经依法登记，公司的经营范围：原煤开采（只限分支机构）。煤炭洗选；煤焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层气开发；煤矸石砖的制造；煤炭的综合利用；勘查工程施工（钻探）；固体矿产勘查、气体矿产勘查、地球物理勘查；地质钻探；水文地质、工程地质、环境地质调查；销售机器设备；机器设备租赁；住宿、餐饮、会务、旅游服务（只限分支机构）。	经依法登记，公司的经营范围：原煤开采（只限分支机构）。煤炭洗选；煤焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层气开发；煤矸石砖的制造；煤炭的综合利用；勘查工程施工（钻探）；固体矿产勘查、气体矿产勘查、地球物理勘查；地质钻探；水文地质、工程地质、环境地质调查；销售机器设备；机器设备租赁；住宿、餐饮、会务、旅游服务（只限分支机构）；普通货物运输。

经审议，以同意 17 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

6 、《关于为潞宁孟家窑煤业等三家公司办理设备融资租赁事项提 供担保的议案》

山西潞安集团潞宁孟家窑煤业有限责任公司（以下简称“孟家窑 煤业”）是我公司控股子公司潞宁煤业公司的全资子公司，山西潞安 温庄煤业有限责任公司（以下简称“温庄煤业”）与山西潞安蒲县伊 田煤业有限公司（以下简称“伊田煤业”）是我公司控股子公司。

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孟家窑煤业、温庄煤业和伊田煤业拟向天地融资租赁有限公司申 请以融资租赁方式采购生产设备，总额度约为 2.5 亿元，其中孟家窑 煤业 13556.3 万元，温庄煤业 7235 万元，伊田煤业 3708.9984 万元。

• 为保证矿井的正常生产经营，我公司拟对孟家窑煤业等三家公司

• 办理上述设备融资租赁事项提供担保。

  • 经审议，以同意 17 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。 此议案需提请股东大会审议。

  • 7 、《关于召开二○一六年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、公司《章程》等法律、法规的有关规定，我公 司拟于 2016 年 7 月 7 日召开二○一六年第一次临时股东大会，需股 东大会决议事项如下：

• 1、《关于为潞宁煤业提供担保的议案》

• 2、《关于修改公司<章程>的议案》

3、《关于为潞宁孟家窑煤业等三家公司办理设备融资租赁事项提 供担保的议案》

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》《证券 时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《山西潞安环保能 源开发股份有限公司关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的通 知》

经审议，以同意 17 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。 特此公告。

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山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二○一六年六月十六日

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