SHANXI LU'AN ENVIRONMENTAL ENERGYDEV. CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Jan 18, 2016

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2016-001

山西潞安环保能源开发股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●有董事对本次董事会第四项议案《关于山西潞安元丰矿业有限 公司股东崔建宏债权转股权的议案》投反对票

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知和会议资料于 2016 年 1 月 7 日以电子邮件 方式发出。

（三）本次董事会会议于 2016 年 1 月 18 日上午 9 点在公司会议 室以现场结合通讯表决的方式召开。

（四）会议应到董事十七人，实到董事十六人，其中独立董事王 超群、吴秋生、杜铭华、张正堂、张翼、陈晋蓉为传真表决，董事肖 亚宁先生因公未能参加本次会议，委托董事洪强先生代为出席；董事 翟红先生因公未能参加本次会议，也未委托他人代为参加。

（五）本次会议由公司董事长李晋平先生主持，公司两名监事列

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席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次董事会审议并通过了以下决议：

（一）《关于申请办理综合授信业务的议案》

为满足公司经营与业务发展的需要，公司需向中信银行股份有限 公司长治分行申请授信额度 10 亿元；向浦发银行股份有限公司长治 分行申请授信额度 15 亿元；向光大银行股份有限公司太原分行申请 授信额度 20 亿元；向中国建设银行潞安支行申请授信额度 20 亿元； 向交通银行股份有限公司长治分行申请授信额度 25 亿元；向长治农 商银行申请授信额度 15 亿元；向邮储银行长治分行申请授信额度 20 亿元；向北京银行股份有限公司申请授信额度 10 亿元；向中国银行 潞安支行申请授信额度 20 亿元，向渤海银行股份有限公司长治分行 申请授信额度 15 亿元；向中国农业银行临汾分行申请授信额度 10 亿 元；向招商银行股份有限公司深圳分行申请授信额度 10 亿元；向晋 商银行股份有限公司太原分行申请授信额度 10 亿元；向华夏银行股 份有限公司太原分行申请授信额度 20 亿元。

以上申请综合授信业务金额共计 220 亿元，期限为三年，用于办 理流动资金营运贷款、项目贷款、银行承兑汇票等融资业务。

经审议，以同意 16 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。 （二）《关于联合办理融资租赁业务的议案》

由于业务需要，我公司需向银行申请签发银行承兑汇票，以公司 的银行承兑汇票、定期存单、保证金作为质押担保，或以公司信用签

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发银行承兑汇票。拟签发银行及金额如下：

发银行承兑汇票。拟签发银行及金额如下：
名称	金额（亿元）
光大银行股份有限公司太原分行	≤20
浦发银行股份有限公司长治分行	≤20
中信银行股份有限公司长治分行	≤20
中国银行股份有限公司潞安支行	≤20
渤海银行股份有限公司长治分行	≤20
中国工商银行股份有限公司长治潞矿支行	≤20
华夏银行股份有限公司长治分行	≤20
招商银行股份有限公司太原分行	≤20
平安银行股份有限公司太原分行	≤20
交通银行股份有限公司长治分行	≤20
晋商银行股份有限公司太原分行	≤20

经审议，以同意 16 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。 （三）《关于联合办理融资租赁业务的议案》

根据业务需要，我公司拟与山西潞安蒲县隰东煤业有限公司为共 同承租人向国弘（上海）融资租赁有限公司申请办理融资租赁业务， 具体方案如下：以共同承租人的一方或双方生产设备作为售后回租的 标的物，出售给国弘（上海）融资租赁有限公司，然后再向其租回使 用，待租赁期满后，按协议规定对上述生产设备进行回购。融资租赁 总金额 4 亿元，租赁期限 3 年，租赁利率 4.75%，年手续费 1.1%， 按季度还息，到期一次还本。

经审议，以同意 16 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

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（四）《关于山西潞安元丰矿业有限公司股东崔建宏债权转股权 的议案》

山西潞安元丰矿业有限公司（以下简称“元丰矿产”），是公司经 2006 年第一次临时股东大会决议通过，对原长治市元丰矿产有限公 司整合重组设立的控股子公司。元丰矿产公司注册资本 2 亿元，其中： 公司出资 1.8 亿元，持股 90%；原长治市元丰矿产有限公司法人代表 崔建宏个人出资 0.2 亿元，持股 10%。

依照公司在整合重组过程中签订的增资扩股协议，对原长治市元 丰矿产有限公司持有的姚家山 4#、5#煤炭普查矿产资源勘查许可证 ［证号：1400000410071］的探矿权在评估价格的基础上折价为 10940 万元，并对该价款作如下安排：

（1）其中 2000 万元作为崔建宏认缴出资，占股 10%。

（2）其中 5600 万元，已支付给崔建宏个人。

（3）剩余 3340 万元，待长治市元丰矿产有限公司拟建的临县姚 家山煤矿投产后支付。

鉴于元丰矿产公司 2007 年 6 月成立以来，因政策性因素矿井建 设进展缓慢，剩余款项 3340 万元一直未能支付。为更好地促进公司 发展，经与元丰矿产公司个人股东崔建宏协商，并经元丰矿产公司董 事会审议通过，拟将 3340 万元债务转为元丰矿产公司股权，提升崔 建宏个人在山西潞安元丰矿业有限公司的持股比例。

上述债转股具体事宜，在公司董事会审议通过后，由元丰矿产完 善内部决策程序，报上级国资监管部门批准后，依照审批意见实施。

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经审议，以同意 15 票、反对 1 票、弃权 0 票通过了该议案。 董事 1 票反对理由为：崔建宏的债权来源于法无据

从增资扩股协议内容反映，持有价值 10940 万元的姚家山 4#、 5#探矿矿权的权利主体是长治市元丰矿业有限公司，而非该公司的原 - 股东 崔建宏，所以崔建宏对元丰矿业只拥有股权，而非债权。即崔 建宏拥有的是对元丰矿业的股东权利，而没有形成债权，潞安环能与 崔建宏签订该增资扩股协议（增资扩股的签约主体应该是公司，而非 只有股东），应该是对元丰矿业进行增资，并不能形成对崔建宏的债 务。

崔建宏若要与潞安环能形成债权关系，可以通过股权转让的方式 进行，而非增资扩股方式；其要与元丰矿业形成债权关系，可以通过 减资的方式完成。潞安环能直接增资元丰矿业的方式，无法使崔建宏 对元丰矿业或潞安环能产生债权关系。

出现该问题的原因应该是将法人权利和股东权利混淆而导致的。

本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。 特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

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