SHANXI LU'AN ENVIRONMENTAL ENERGYDEV. CO.,LTD — Board/Management Information 2010

Mar 31, 2010

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2010-004

山西潞安环保能源开发股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西潞安环保能源开发股份有限公司第三届董事会第十八次会 议，于二○一○年三月三十日在公司五楼会议室召开。会议应到董事 十七人，实到董事十七人，其中传真表决董事二人，符合公司法和公 司章程的有关规定。会议由任润厚董事长主持，公司五名监事列席了 会议，会议审议并通过以下决议：

一、《二○○九年度董事会工作报告》

• 经审议，通过了该项议案：17 票同意、0 票反对、0 票弃权。 二、《二○○九年度独立董事述职报告》

经审议，通过了该项议案 17 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、《关于审议公司〈二○○九年度报告及摘要〉的议案》

议案具体内容见公司 2009 年年度报告及摘要。

经审议，通过了该项议案 17 票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、《关于审议〈二○○九年度财务决算报告与二○一○年度财

务预算报告〉的议案》

经审议，通过了该项议案 17 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 五、《关于公司二○○九年度利润分配的预案》

经立信会计师事务所审计， 2009 年公司年初未分配利润

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2,685,642,898.82 元，会计政策变更追溯调整调减 373,054,116.62 元； 本年度公司实现净利润 1,807,617,023.07 元，按净利润的 10%提取 法定盈余公积 180,761,702.31 元，可供股东分配的利润为 3,939,444,102.96 元,本年已分配股利 1,150,542,000.00 元,剩余可供股 东分配的利润为 2,788,902,102.96 元。

本次分红派息预案为：以 2009 年度末总股本 1,150,542,000 股为 基数,向全体股东按每 10 股派现金红利 10 元（含税）,共计分配利润 1,150,542,000 元，剩余未分配利润为 1,638,360,102.96 元结转下一年 度。

此案需提请股东大会审议。

经审议，通过了该项议案 17 票同意、0 票反对、0 票弃权。 六、《关于公司二○一○年度日常关联交易的议案》 议案具体内容见公司 2010-006 号日常关联交易公告。

根据《上海证券交易所股票上市规则(2008 年 9 月修订稿) 》10.2.1 条之规定，公司 11 名关联董事任润厚、王安民、贾恩立、曹晨明、 徐贵孝、刘仁生、师文林、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表 决，6 名非关联董事对上述议案进行表决。

经审议，通过了该项议案 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 七、《关于确认各项资产减值准备的议案》

公司对截止 2009 年 12 月 31 日各项资产进行了清查,并根据公司

计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。

• 1、期末应收账款余额 64,471.54 万元，应计提坏账准备 8,397.05

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万元，其中：按账龄分析法应计提坏账准备 5,053.23 万元；按个别确 认法对二户账龄期长、回收困难公司全额计提坏账准备 3,343.82 万 元。期初坏账准备余额为 15,148.95 万元，本期核销前期全额计提坏 账 6,404.88 万元，本期转回坏账准备 347.02 万元。

2、期末其他应收款余额 176,897.65 万元，应计提坏账准备 12,060.86 万元，其中：按账龄分析法应计提坏账准备 5,019.33 万元， 按个别确认法对十户回收困难公司全额计提坏账准备 7,041.53 万元 （其中子公司九户 4,575.54 万元）。期初坏账准备余额为 5,549.79 万 元，本期计提坏账准备 6,511.07 万元。

3、期末存货余额 22,434.86 万元，按成本与可变现净值孰低原则 应计提存货跌价准备 612.80 万元，期初存货跌价准备余额为 729.27 万元，本期对以前年度积压存货计提的存货跌价准备转销 116.47 万 元。

4、期末固定资产净额 458,827.70 万元，按资产减值确定原则应 计提固定资产减值准备 1,302.73 万元，期初固定资产减值准备余额为 1,664.62 万元，本期对五阳煤矿旧洗煤厂工艺落后淘汰设备报废，转 销固定资产减值准备 361.89 万元。

经审议，通过了该项议案 17 票同意、0 票反对、0 票弃权。 八、《关于公司二○○九年度会计政策变更的议案》

财政部于 2009 年 6 月 11 日发布的《企业会计准则解释第 3 号》 规定：“高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相 关产品的成本或当期损益，同时记入‘4301 专项储备’科目。企业

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使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。 企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过‘在建工程’ 科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认 为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认 相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。‘专项 储备’科目期末余额在资产负债表所有者权益项下‘减：库存股’和 ‘盈余公积’之间增设‘专项储备’项目反映。企业提取的维简费和 其他具有类似性质的费用，比照上述规定处理。本解释发布前未按上 述规定处理的，应当进行追溯调整。”

追溯调整前企业按照财政部财会函[2008]60 号文规定执行：公司 在未分配利润中提取维简费、安全生产费用、煤矿转产发展资金、矿 山环境恢复治理保证金，在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专 项储备”项目列报。公司按规定范围使用，购建相关设备、设施等资 产时计入固定资产。按规定计提折旧，计入有关成本费用。按规定范 围支付费用时，计入当期损益。公司按上述规定将相关储备用于购建 固定资产或支付相关的费用性支出时，按照实际使用金额自盈余公积 —专项储备结转到利润分配—未分配利润，但结转金额以盈余公积— 专项储备科目余额冲减至零为限。

公司将上述安全生产费用等四项费用的核算按财政部《企业会计 准则解释第 3 号》规定，作为会计政策变更进行会计处理，对 2009 年度资产负债表的年初数和利润表的上年比较数进行了追溯调整。 上述追溯调整对合并财务报表的影响如下：

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财务报表项目	追溯调整后财务报表数	原财务报表数	差异
存 货	226,135,452.30	214,485,207.71	11,650,244.59
固定资产	4,503,738,076.96	6,005,016,635.66	-1,501,278,558.70
应交税费	875,645,019.57	874,557,473.23	1,087,546.34
递延所得税负债	622,699.68	786,064,240.56	-785,441,540.88
资本公积	1,062,439,910.14	1,074,732,558.30	-12,292,648.16
专项储备	1,841,519,545.63		1,841,519,545.63
盈余公积	714,697,192.84	2,695,356,216.17	-1,980,659,023.33
未分配利润	2,404,323,003.98	2,942,052,223.23	-537,729,219.25
少数股东权益	456,649,289.93	472,762,264.39	-16,112,974.46
营业成本	10,872,702,004.35	9,810,844,312.54	1,061,857,691.81
管理费用	2,193,669,198.23	2,198,018,399.63	-4,349,201.40
所得税	714,323,616.41	975,991,238.53	-261,667,622.12
净利润	2,257,130,995.52	3,052,971,863.81	-795,840,868.29
其中:归属于母公司股东 的净利润	2,100,934,334.35	2,850,203,132.91	-749,268,798.56
少数股东损益	156,196,661.17	202,768,730.90	-46,572,069.73

经审议，通过了该项议案 17 票同意、0 票反对、0 票弃权。 九、《关于办理银行承兑汇票业务的议案》

根据业务需要，我公司需向兴业银行股份有限公司太原分行申请 签发银行承兑汇票，余额不超过壹拾伍亿元；向中国银行股份有限公 司襄垣支行申请签发银行承兑汇票，余额不超过捌亿元；向中国建设 银行股份有限公司长治潞安支行申请签发银行承兑汇票，余额不超过 伍亿元；向华夏银行股份有限公司太原分行滨河西路支行申请签发银 行承兑汇票，余额不超过伍亿元。公司向银行申请办理签发银行承兑 汇票业务，以我公司的银行承兑汇票、定期存单、保证金作为质押担 保，或信用签发银行承兑汇票。

经审议，通过了该项议案 17 票同意、0 票反对、0 票弃权。 十、《关于变更贷款签约银行的议案》

根据公司三届十五次和三届十六次董事会决议，向民生银行上海

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浦江支行申请综合授信业务 30 亿元；向中国招商银行深圳福田支行 申请综合授信业务 2 亿元；向中国招商银行昆明支行申请综合授信业 务 10 亿元。民生银行总行、招商银行总行已对我公司的授信申请予 以批复，分别同意给予我公司贷款 5 亿元和 17 亿元。

根据民生银行《异地客户授信管理办法》的规定，民生银行总 行批复对我公司贷款 5 亿元业务，由民生银行太原分行与我公司进行 签约并发放贷款。

根据招商银行总行对我公司授信的批复，由招商银行太原分行 作为主办行与我公司进行签约并发放贷款。

我公司特对民生银行总行和招商银行总行的批复事项予以确 认。

经审议，通过了该项议案 17 票同意、0 票反对、0 票弃权。 十一、《关于为被整合煤矿公司办理委托贷款的议案》

根据山西省煤炭资源整合相关法规、政策，公司兼并重组了一批 地方煤矿（简称“目标公司”）。鉴于目标公司工商注册登记手续正在 办理中且资金匮缺，为加快矿井整合工作步伐并支持目标公司发展， 公司向目标公司办理壹年期委托贷款，受托人为潞安集团财务有限公 司。待目标公司成立后，由目标公司偿还贷款本金和利息。具体承贷 单位和委贷金额按照各目标公司复工复产的实际情况向公司申报确 定。贷款年利率为 5.31%，委托贷款手续费由承贷人负担，主要用途 为承贷人启动资金及流动资金周转。

根据《上海证券交易所股票上市规则(2008 年 9 月修订稿) 》10.2.1

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条之规定，公司 11 名关联董事任润厚、王安民、贾恩立、曹晨明、 徐贵孝、刘仁生、师文林、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表 决，6 名非关联董事对上述议案进行表决。

• 经审议，通过了该项议案 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。 十二、《关于确认资产损失的议案》

• 我公司是湖南株洗洁净煤有限责任公司的债权人，截止 2008 年

• 底，该公司欠我公司煤款共计 64,048,825.07 元。鉴于 2008 年 12 月

• 31 日该公司已按法律程序宣告破产，经确认该债权已无法收回。根 据公司会计政策规定，现将此项债权做资产损失处理。

• 经审议，通过了该项议案 17 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 十三、《关于变更资产租赁模式的议案》

• 2009 年前我公司有部分固定资产租赁给控股子公司使用，采用

• 的是经营租赁模式，但其实质是融资租赁性质，经与主管税务机关沟

• 通后确定，从 2009 年起将经营租赁模式变更为融资租赁模式。

• 经审议，通过了该项议案 17 票同意、0 票反对、0 票弃权。 十四、《关于与集团公司签订资金占用协议的议案》

• 根据山西省人民政府关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整

• 合的文件精神和工作部署，作为省政府确定的五大煤炭集团整合主体 之一，山西潞安矿业集团公司（以下简称：集团公司）在 2009 年地 方煤炭资源整合过程中，分别与临汾市人民政府、蒲县人民政府签订 了以下三项协议，具体情况如下：

• 一、2009 年 7 月 17 日，集团公司与临汾市人民政府、蒲县人民

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政府共同签订了《煤矿企业兼并重组整合框架协议》，2009 年 7 月 31 日，集团公司按 100 元/吨的标准向临汾市煤炭工业局支付了人民币 93,000 万元的抵押金。

二、2009 年 7 月 18 日，集团公司与蒲县人民政府签订了《蒲城 工业园区探转采合作协议》，2009 年 7 月 21 日，集团公司按拟整合 兼并探矿权宗数 9,000 万元/处的标准向蒲县人民政府支付了人民币 36,000 万元的资源开发保证金。

三、2009 年 8 月 1 日，集团公司与蒲县人民政府签订了《煤矿 企业兼并重组整合协议》，2009 年 8 月 13 日，集团公司按 3,000 万元 /块段的标准向蒲县人民政府支付了人民币 36,000 万元的建设保证 金。

为有效避免同业竞争，保障和支持上市公司煤炭主业发展，经双 方协商，集团公司同意我公司作为整合主体进行上述协议所涉及的临 汾蒲县地区的煤炭资源整合兼并重组工作。随后，经公司董事会审议 批准，我公司与整合范围内的地方煤矿陆续签订了煤炭资源整合资产 重组相关协议，接手该地区资源整合及兼并重组工作。

由于本次资源整合涉及的相关工作未全部完成和到位，向临汾市 煤炭工业局、蒲县人民政府支付的共计 165,000 万元保证金及抵押金 还未退还。按照“谁受益，谁负担”的原则，经双方平等协商，签订 《资金占用协议》。我公司对该 165,000 万元占用资金向集团公司支 付利息，年利率为银行一年期贷款基准利率，付息方式为每月支付一 次，按实际资金占用金额计算；期限自 2010 年 1 月 1 日至集团公司

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收回该保证金止。

根据《上海证券交易所股票上市规则(2008 年 9 月修订稿) 》10.2.1 条之规定，公司 11 名关联董事任润厚、王安民、贾恩立、曹晨明、 徐贵孝、刘仁生、师文林、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表 决，6 名非关联董事对上述议案进行表决。

• 经审议，通过了该项议案 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。 十五、《关于续聘二○一○年度审计机构的议案》

根据公司《章程》中对聘任会计师事务所的相关规定，公司拟续 聘立信会计师事务所为公司 2010 年度审计机构，聘期一年。公司 2009 年度确定支付审计费用为人民币 165 万元。

此案需提请股东大会审议。

经审议，通过了该项议案 17 票同意、0 票反对、0 票弃权。 十六、《关于审议公司内部控制自我评估报告的议案》 详细内容见上交所网站www.sse.com.cn。

经审议，通过了该项议案 17 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十七、《关于审议公司二○○九年度企业社会责任报告的议案》 详细内容见上交所网站www.sse.com.cn。

经审议，通过了该项议案 17 票同意、0 票反对、0 票弃权。 十八、《关于建立〈内幕知情人登记制度〉的议案》

为进一步加强公司内幕信息管理，规范公司信息披露事务，防范 内幕信息知情人员泄露和利用内幕信息交易。根据中国证监会山西监 管局《关于建立上市公司内幕信息知情人登记制度的通知》要求，结

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合公司实际情况，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》。

详细内容见上交所网站www.sse.com.cn。

经审议，通过了该项议案 17 票同意、0 票反对、0 票弃权。 十九、《关于潞宁煤业公司整合地方煤矿申请贷款的议案》 根据国家和山西省关于煤炭资源整合的相关法律法规和政策性 文件要求，以及《忻州市政府、潞安集团整合煤炭资源及发展区域经 济框架协议》、《宁武县政府、潞宁煤业公司宁武煤田合作开发协议》 等协议的有关约定，公司控股子公司潞宁煤业作为忻州市地方资源整 合主体收购整合宁武、静乐两县 26 座煤矿，该等收购事宜截止 2009 年年底涉及的投资金额为 128,027.94 万元。

由于上述煤矿收购所需资金较大，潞宁煤业公司自有资金不足， 拟贷款 10.7 亿元用于收购整合上述煤矿。具体贷款事宜履行相关内 部决策程序后办理。

经审议，通过了该项议案 17 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二○一○年三月三十一日

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