SHANXI LU'AN ENVIRONMENTAL ENERGYDEV. CO.,LTD — Board/Management Information 2008

Jan 10, 2008

股票简称：潞安环能

编号：2008-001

证券代码：601699

山西潞安环保能源开发股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告

暨召开2008 年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山西潞安环保能源开发股份有限公司（下称“公司”或“我公司”） 第三届董事会第五次会议，于二○○八年一月十日在公司四 楼会议室召开。会议应到董事十七人，实到董事十五人(传 真表决董事六人)，公司董事刘仁生先生和郭贞红先生因出差未能 参加本次会议，也未委托其它董事代为表决，符合《公司法》和 公司《章程》的有关规定。会议由董事长任润厚先生主持， 公司二名监事列席了会议，会议审议并通过以下决议：

一、《关于余吾煤业股权转让补充协议的议案》

根据二○○七年八月三日我公司与山西潞安矿业（集 团）有限责任公司（以下简称“ 集团公司”）签订的《余吾 煤业股权转让协议》(具体转让协议见2007-21 号公告）、余 吾煤业公司资产评估结果及山西省国有资产管理委员会对 该评估结果的核准意见，我公司与集团公司在平等、自愿、 友好协商的基础上，就余吾煤业公司股权转让事宜达成如下 补充协议。

1、中喜会计师事务所对余吾煤业的资产评估结果为 158,565.72 万元。因该股权转让交易为公司首次公开发行股 票募投项目，根据《山西省省属企业国有产权转让实施办 法》，经山西省国有资产监督管理委员会批准，本次股权转 让采取协议转让方式。按照省国资委对余吾煤业股权转让的 批复和核准意见。经双方协商，拟定转让价款为190,278 万 元。

2、根据《余吾煤业股权转让协议》第三条规定：转让价 款分二次支付。在该协议签订后，我公司已将 IPO 募集资金用于收购 余吾煤业 16.5 亿元的 60％，即 9.9 亿元预付给集团公司。剩余转让 价款待本补充协议签定后7 个工作日内，将转让余款即 91,278 万元一次性支付给集团公司。

3、在双方确定的股权交割日后，集团公司应尽快将该股权过户 给股份公司，并将与股权过户有关的一切账册、财务报告、记录、单 据、凭证、合同、产权证书及其他法律文件移交给股份公司。

为此，提请股东大会授权公司总经理根据以上要求与集团公司签 订余吾煤业股权转让补充协议，完成余吾煤业股权收购工作。 此案需提交股东大会审议，且在股东大会通过后生效。

根据《上海证券交易所股票上市规则(2006 年5 月修订稿) 》 10.2.1 条之规定，公司出席会议的6 名关联董事任润厚、王安民、 徐贵孝、曹晨明、师文林、郭金刚回避表决，9 名非关联董事对该项 议案进行表决。

经审议，通过了该项议案：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、《关于签订山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司增 资扩股协议的议案》

根据潞安环能股决字第17－3 号决议（详细内容参见 2007-30 号公告），关于对山西潞安集团潞宁煤业有限责任公 司（以下简称“ 潞宁公司”）增资扩股的要求，现双方正委 托资产评估机构对潞宁公司进行资产评估，为加快潞宁公司 增资扩股工作的进行和该公司在当地资源整合工作的有效 开展，经我公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以 下简称“集团公司”）、上海潞安投资有限公司协商，就签订 潞宁公司增资扩股协议达成以下意见。

潞宁煤业公司现注册资本3000 万元，其中，山西潞安 矿业（集团）有限责任公司出资2800 万元，占注册资本的 93.33%，上海潞安投资有限公司出资200 万元，占注册资本 的6.67%。该公司拟增资扩股至3 亿元。增资扩股后，我公 司拟控股该公司51%以上的股权。

1、我公司可先预付给潞宁公司10,000 万元作为增资扩 股款。剩余增资扩股款，在本次增资扩股相关手续完成后补 齐。

• 2、授权公司总经理就增资扩股的具体事宜与集团公司、

• 上海潞安投资有限公司签订增资扩股相关协议。

• 根据《上海证券交易所股票上市规则(2006 年5 月修订稿) 》

10.2.1 条之规定，公司出席会议的6 名关联董事任润厚、王安民、 徐贵孝、曹晨明、师文林、郭金刚回避表决，9 名非关联董事对该项 议案进行表决。

经审议，通过了该项议案：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、《关于山西左权佳新能源有限公司重组项目的议案》

根据《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》的有关精 神和山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称：“ 公 司”）“十一五”资源储备和发展战略规划的要求，为充分发 挥公司在整合地方煤炭资源中的优势，进一步提高公司煤炭 资源储量和产能，经与山西左权佳新能源有限责任公司（以 下简称：“ 佳新公司”）协商,公司拟出资重组佳新公司。具 体情况如下：

佳新公司位于山西省左权县清河店村附近，该公司由左 权县清河店联营煤矿与上其至煤矿整合而成，生产规模为45 万吨/年，拥有可采储量4,884 万吨，煤种为贫煤。现该公 司尚处筹建阶段，正在办理基建矿井的相关审批手续。佳新 公司注册资本为人民币2,060 万元，为侯启贵等五位自然人 出资设立。根据山西大地资产评估咨询有限公司对该公司的 初步评估，该公司资产总额为43,872 万元，负债为20,559 万元，净资产为23,313 万元。

鉴于该矿井田面积大、煤层厚、储量多、矿井改造已基 本完成，井下条件适宜综放开采，合作后矿井建设速度快、

见效快、发展潜力大，公司拟出资重组该矿。整合后公司将 对其进行技术改造，使矿井最终形成120 万吨生产能力。经 公司与佳新公司原出资人协商，我公司拟控股其68%或以上 股权，拟出资15,852.84 万元以上，具体出资额在经国有资 产监督管理部门批准后，按双方商务谈判签署的协议执行。 此案需提交股东大会审议。

• 经审议，通过了该项议案：15 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 四、《关于召开二○○八年第一次临时股东大会的议案》 根据《公司法》、公司《章程》等法律、法规的有关规

• 定，本次会议的部分议案需提交股东大会审议。我公司拟于 2008 年1 月29 日召开二○○八年第一次临时股东大会，审 议需股东大会决议事项。

• 1、召开会议基本情况

• （1）会议时间：2008 年1 月29 日上午9：30

• （2）会议地点：山西省长治市襄垣县侯堡镇潞安环能股份公司

潞安会堂

• （3）召集人：山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

• （4）召开方式：现场投票方式

• （5）参加会议人员：

1）2008 年1 月22 日下午交易结束后，在中国证券登记结算 有限公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席的可委托 代理人出席；

• 2）本公司董事、监事及公司高级管理人员;

• 3）本公司聘请的律师。

• 2、会议审议事项：

• （1）关于余吾煤业股权转让补充协议的议案；

• （2）关于山西左权佳新能源有限公司重组项目的议案。

• 3、会议登记办法：

• （1）登记时间：2008 年1 月25 日上午8:30-11:30,下午

• 2:00-5:00

• （2）登记地点：山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会秘

• 书处 （3）登记办法：

• 1）个人股东出示本人身份证、股东账户卡；个人股东委托他人

• 出席的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东账户 卡和授权委托书（参见附件1）。

• 2）法人股东应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、

• 法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡；法定股东委托代理人 出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人 依法出具的书面委托书。

• 3）异地股东可以传真方式登记（参见附件2），但应在出席会议

• 时提交上述证明资料原件。

• 4、联系方式

• （1）电话：0355-5924899

• （2）传真：0355-5924899

• （3）邮政地址：山西省长治市襄垣县侯堡镇潞安环能股份公司

董事会秘书处

• （4）邮政编码：046204

• 5、其他事项

• （1）会议为期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

• （2）出席会议的股东及股东代表请于会议开始前半小时到达会

议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签 到入场。

经审议，通过了该项议案：15 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

附件1：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山西潞安 环保能源开发股份有限公司二00 八年第一次临时股东大会，并代为 行使表决权。

委托人（签字）：

委托人身份证号码： 委托人持股数量： 委托人股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码： 委托书签发日期：

有效日期至：

对审议事项投同意、反对、弃权票的指示（如委托人不作具体指 示，则受托人可以按自己的意思表决）：

委托单位（公章）

==> picture [63 x 14] intentionally omitted <==

附件2：

回执

截止2008 年1 月22 日，我单位（个人）持有“潞安环能”（601699）

股票 股，拟参加公司2008 年第一次临时股东大会。 股东账户：

股东单位名称和姓名（签字盖章）： 出席人姓名： 身份证号码：

联系电话：

登记日期： 年 月 日