SHANXI LU'AN ENVIRONMENTAL ENERGYDEV. CO.,LTD — AGM Information 2021

Mar 22, 2021

二○二一年第二次临时股东大会会议资料

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601699 潞安环能

山西潞安环保能源开发股份有限公司 二〇二一年四月七日

目 录

会议须知 ....................................................... I 会议议程 ......................................................III 关于为控股子公司潞宁煤业提供担保的议案 .................. - 1 - 关于董事会换届选举的议案.................................. - 2 - 关于监事会换届选举的议案.................................. - 6 - 关于修改公司《章程》的议案 ............................... - 9 -

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会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议 事效率，根据《公司法》、公司《章程》和公司《股东大会议事规 则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人 员严格遵守：

一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持 股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半 小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等 原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东 （或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司 董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、会计 师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其 他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。

四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中股 东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人 许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告 人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关 的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超

I

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过两次。大会表决时，将不进行发言。

五、依照公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东 大会上提出临时提案，需要在股东大会召开 10 日前将临时提案书面 提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。

六、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关 人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比 较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或 股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

八、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其 持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表 或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名 及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对” 栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字 迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司股东也可以 在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股 东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重 复进行表决的，以第一次投票结果为准。

九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读 法律意见书。

II

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会议议程

会议召集人：公司董事会

主持人：游浩

会议召开时间：2021 年 4 月 7 日上午 10：00

会议地点：山西省长治市襄垣县侯堡镇山西潞安环保能源开发

股份有限公司会议室

参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师等其

他相关人员

会议议程：

一、主持人宣布大会开始； 二、推举 2 名股东代表计票人，1 名监事监票人；

三、宣读审议以下议案：

• 1、《关于为控股子公司潞宁煤业提供担保的议案》

• 2、《关于董事会换届选举的议案》

• 3、《关于监事会换届选举的议案》

• 4、《关于修改公司<章程>的议案》

四、主持人宣布表决办法，进行投票表决；

• 五、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果； 六、主持人宣布表决结果和大会决议；

七、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录上签名；

八、律师宣读法律意见书；

九、主持人宣布会议结束。

III

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二○二一年第二次临时 议 案 之 一

关于为控股子公司潞宁煤业提供担保的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司（以下简称“潞 宁煤业”）是我公司的控股子公司。为支持潞宁煤业发展， 优化资本结构，拓宽融资渠道，公司拟对潞宁煤业以下融 资业务提供连带责任保证，并由潞宁煤业提供反担保，具 体融资事项如下：

潞宁煤业拟向兴业银行太原分行申请2 亿元存续贷 款，期限不超过3 年。

• 2、潞宁煤业拟向中国银行忻州分行申请2 亿元新增贷

• 款，期限不超过3 年。

• 3、潞宁煤业拟分割我公司在光大银行太原分行1.5

• 亿元授信额度，期限不超过2 年。

请各位股东审议。

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• 1 -

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二○二一年第二次临时 议 案 之 二

关于董事会换届选举的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

鉴于我公司本届董事任期届满，须重新进行选举。根 据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》的有关规定，公司控股股东潞安矿业集团公司提 名王志清先生、王强先生、崔树江先生、吕维赟先生、毛 永红先生和徐海东先生为公司第七届董事会董事候选人； 公司董事会提名李清廉先生、赵利新先生和武惠忠先生为 公司第七届董事会独立董事候选人。

请各位股东审议。

附： 第七届董事会董事候选人基本情况

2021 年4 月7 日

• 2 -

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第七届董事会董事候选人基本情况

王志清先生，博士，成绩优异的高级工程师。曾任潞 安矿务局漳村煤矿副矿长，公司漳村煤矿矿长，常村煤矿 矿长，公司总经理，潞安集团副总经理、党委副书记、纪 委书记、专职党委副书记、副董事长，山西省国资委党委 副书记，晋煤集团党委常委、副书记、总经理；现任潞安 化工集团党委书记、董事长。

王强先生，博士，成绩优异的高级工程师。曾任公司 漳村煤矿综采队副队长、队长、副矿长，潞安集团生产处 处长，五阳煤矿矿长，常村煤矿矿长，潞安集团董事长助 理、安监局局长、纪委副书记，天脊煤化工集团党委书记、 董事长，潞安集团公司副总经理、党委常委；现任潞安化 工集团公司副总经理。

崔树江先生，博士，成绩优异的高级工程师。曾任公 司常村煤矿开拓队副队长、队长、生产科科长、副总工程 师、安监处副处长、副总工程师，余吾煤业副总经理，公 司生产办主任，王庄煤矿矿长，潞安集团总工程师、董事 长助理兼潞新公司董事长；现任潞安化工集团副总经理。 吕维赟先生，硕士研究生，高级工程师。曾任阳煤集 团三矿竖井综采五队党支部书记、生产技术指挥总部总调

• 3 -

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分部部长助理、采煤项目总部党总支书记、安全副总工程 师、安监处处长、党委委员、矿长，阳煤集团一矿党委委 员、矿长，阳煤股份公司副总经理，阳煤集团总经理助理、 安全监察局局长、副总经理；现任潞安化工集团副总经理。 毛永红先生，大学本科，高级经济师。曾任潞安集团 公司董事会秘书处副科长、副处长、处长兼办公室副主任， 公司董事会秘书、运销总公司党委书记，公司总经理；现 任潞安化工集团公司总经济师。

徐海东先生，大学学历，高级会计师。曾任晋城矿务 局财务处成本科副科长、成本科科长、副处长，晋煤集团 财务中心副主任、预算部部长、社会保险管理中心主任、 党支部书记、住房公积金管理中心主任、企业年金理事会 办公室主任、晋城煤业财务部部长、总会计师，晋煤集团 副总会计师、财务中心主任；现任潞安化工集团总会计师。 李清廉先生，大学本科，高级经济师和工程师。曾任 长治市化工公司经理、长治市经济委员会主任、长治市政 府副市长；现任长治市工业经济联合会会长。

赵利新先生，研究生学历，高级会计师、注册会计师、 中国注册资产评估师、中国注册税务师、中国证券特许会 计师、期货经纪人资格。曾任太原会计师事务所副所长， 山西晋元会计师事务所副所长，山西天元会计师事务所副 所长；现任香港常盛投资有限公司总经理。

• 4 -

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武惠忠先生，大学本科，曾先后在北京市天银律师事 务所、科华律师事务所、北京市友邦律师事务所、北京市 时代九和律师事务所执业，现为北京市海润天睿律师事务 所高级合伙人。

• 5 -

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二○二一年第二次临时 议 案 之 三

关于监事会换届选举的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，我公司 本届监事任期届满，须重新进行选举。根据各股东的推荐， 现提名我公司第七届监事会监事候选人如下：吴克斌先生、 丁东先生、王玥女士和李冰江先生。职工代表出任的监事 肖亚宁先生、张国印先生和孙轶敏先生已由职工民主选举 产生。

请各位股东审议。

附： 第七届监事会股东代表监事候选人及职工代表出 任的监事基本情况

2021 年4 月7 日

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附件

第七届监事会监事候选人基本情况

吴克斌先生，大学学历。曾任宝钢冷轧厂助理工程师， 宝钢组织部干部处科员、科长、处长，宝钢地产副总经理， 宝钢发展湛江公司副总经理，上海宝洋国际船舶代理有限 公司船务部主任经理；现任宝钢资源有限公司资产管理主 任专员。

丁东，研究生学历，高级会计师。曾任日照港务局第 一装卸公司会计，日照港口实业总公司会计，日照港务局 计财处会计，日照港集团有限公司财务预算部会计、科长， 日照实华原油码头有限公司财务部经理，日照港股份二公 司计划财务室主任，日照港集团有限公司资产财务部副部 长，日照港裕廊股份有限公司财务总监；现任日照港股份 有限公司财务总监。

王玥女士，研究生学历，高级会计师。曾担任郑州铁 路局财务处助理会计师、清算科副科长基建财务科副科长； 现任中国铁路郑州局集团有限公司财务部财务清算科科 长。

李冰江先生，大学学历，经济师。曾任天脊煤化工集 团股份有限公司董事会秘书处秘书、副处级秘书；现任天 脊煤化工集团股份有限公司董事会秘书处副秘书长。

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股东大会会议资料

肖亚宁先生，博士，成绩优异的高级工程师。曾任潞 安矿务局漳村矿综采二队副队长、队长、准备安装队书记、 企管科副科长、科长、总工程师，公司漳村矿副矿长、漳 村矿矿长，王庄矿矿长，潞安集团党委常委、副总经理； 现任潞安化工集团党委委员、副总经理。

张国印先生，硕士研究生，高级审计师。曾任潞安集 团审计处综合审计科副科长、科长，潞安新疆公司审计处 处长、财务处处长，潞安集团审计中心副主任、主任、副 总审计师、审计监督中心主任；现任潞安化工集团审计风 控部部长。

孙轶敏先生，大学学历，会计师。曾任潞安集团财务 处成本科科长，潞安集团铁路运营公司财务科长、铁路运 营公司副总经理；现任山西潞安工程有限公司总会计师。

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二○二一年第二次临时 议 案 之 四

关于修改公司《章程》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司拟 根据新修订的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规及政策监管规定，结合 法人治理结构调整等公司实际，对《章程》的部分条款进 行修订。

请各位股东审议。

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2021 年4 月7 日

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附件

公司《章程》修正案

条 款	修改前	修改后
第二十三条	公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票 的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公 司职工； （四）股东因对股东大会 作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进 行买卖本公司股份的活动。	公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份 的其他公司合并； （三）将股份用于员工持 股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会 作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上 市公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）上市公司为维护公 司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进 行收购本公司股份的活动。
第二十四条	公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞 价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的 其他方式。	公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。

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	第二十五条	公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原 因收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转 让或者注销。 公司依照第二十三条第 （三）项规定收购的本公司股 份，将不超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当1 年内 转让给职工。	公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因本 章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应 经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照第二十三条规定 收购的本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购 之日起10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者 注销。
	第二十九条	公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司 股票在买入后6 个月内卖出， 或者在卖出后6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规 定执行的，股东有权要求董事 会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款 的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。	公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其依法持有的本 公司的股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6 个月内 卖出，或者在卖出后6 月内又 买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高 级管理人员、自然人股东持有 的本公司的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人 账户持有的本公司的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款 规定执行的，股东有权要求董 事会在30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股

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			东有权为了公司利益以自己名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款 规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。
	第四十三条	有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2 个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公 司法》规定人数或者不足12 人时； （二）公司未弥补的亏损 达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、 部门规章或本章程规定的其他 情形。	有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2 个月以内 召开临时股东大会： （一）董事在任人数不足 《公司法》规定最低人数或者 不足6人时； （二）公司未弥补的亏损 达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、 部门规章或本章程规定的其他 情形。
	第七十五条	股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决 权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。	股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决 权过半数通过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。
	第七十八条	股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投 资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决单独计票。单独 计票结果及时公开披露。 公司持有的本公司股份没 有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和	股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投 资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没 有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股 份总数。

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		符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司对征集 投票权无最低持股比例限制。	公司董事会、独立董事、 持有1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构，可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司 股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。 依照前款规定征集股东权 利的，征集人应当披露征集文 件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿 的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法 律、行政法规或者中国证监会 有关规定，导致公司或者股东 遭受损失的，应当依法承担赔 偿责任。
	第九十六条	董事由股东大会选举或更 换，任期3 年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。	董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。 董事会成员中可以有1 名 职工代表担任董事，职工董事 通过职工代表大会或者其他形 式民主选举产生。

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	第九十八条	董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤 勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股 东； （三）及时了解公司业务 经营管理状况； （四）应当对公司定期报 告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、 完整; （五）应当如实向监事会 提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职 权; （六）法律、行政法规、 部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。	董事应当遵守法律、行政 法规和本章程， 对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤 勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股 东； （三）应及时了解公司业 务经营管理状况； （四）应当对公司证券发 行文件和定期报告签署书面确 认意见。保证公司及时、公平 地披露信息，所披露的信息真 实、准确、完整；如无法保证 证券发行文件和定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在书面确认 意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露。公司不予披露 的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会 提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、 部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。
	第一百零四条	公司设独立董事6 名。在 独立董事中至少包括一名会计 专业人士(会计专业人士是指 具有高级职称或注册会计师资 格的人士)。 独立董事是指不在本公司 担任除董事以外的其他职务， 并与本公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。	公司设独立董事3 名。在 独立董事中至少包括一名会计 专业人士(会计专业人士是指 具有高级职称或注册会计师资 格的人士)。 独立董事是指不在本公司 担任除董事以外的其他职务， 并与本公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。

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	第一百零五条	担任独立董事应当符合 《中国证监会关于在上市公司 设立独立董事指导意见》所列 任职条件。	担任公司独立董事应当符 合相关法律、法规、规章、规 范性文件的规定的资格和条 件。
	第一百一十八条	董事会由17 名董事组成， 设董事长1 人。	董事会由9 名董事组成， 设董事长1 人。
	第一百一十九条	董事会决定公司重大问题 时，应事先听取公司党委的意 见。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并 向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决 议； （三）决定公司的经营计 划和投资方案； （四）制订公司的年度财 务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者 减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范 围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理 机构的设置； （十）聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本 管理制度； （十二）制订本章程的修 改方案； （十三）管理公司信息披	董事会决定公司重大问题 时，应事先听取公司党委的意 见。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并 向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决 议； （三）决定公司的经营计 划和投资方案； （四）制订公司的年度财 务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者 减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范 围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理 机构的设置； （十）聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本 管理制度； （十二）制订本章程的修 改方案； （十三）管理公司信息披

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		露事项； （十四）向股东大会提请 聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理 的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、行政法规、 部门规章规定或本章程和股东 大会授予的其他职权。	露事项； （十四）向股东大会提请 聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理 的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、行政法规、 部门规章规定或本章程和股东 大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员 会，并根据需要设立战略投资、 薪酬人事考评等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行 职责，提案提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、薪 酬人事考评委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会 的运作。
	第一百三十一条	董事会决议表决方式以投 票方式表决。 董事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下，可 以用传真或网络方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。	董事会决议表决方式以投 票方式表决。 董事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下，可 以用传真或网络方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。 遇特殊情况需要立即召开董事 会临时会议的，可以立即通过 电话或者其他通讯方式发出会 议通知，不受会议提前通知时 限要求限制，但紧急会议通知 方式需全体董事无异议。
	第一百四十七条	在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。	在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。
	第一百五十五条	高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿	高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿

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		责任。	责任。 高级管理人员应当对证券 发行文件和定期报告签署书面 确认意见。高级管理人员应当 保证公司及时、公平地披露信 息，所披露的信息真实、准确、 完整。如无法保证证券发行文 件和定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面确认意见中发表意 见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，高级管理人 员可以直接申请披露。
	第一百六十条	监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整。	监事应当保证公司及时、 公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整。如无法 保证证券发行文件和定期报告 内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面 确认意见中发表意见并陈述理 由，公司应当披露。公司不予 披露的，监事可以直接申请披 露。
	第一百六十五条	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制 的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理 人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理 人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东 大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制 的公司证券发行文件和定期报 告进行审核并提出书面审核意 见。监事应当签署书面确认意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理 人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理 人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东 大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大

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		案； （七）依照《公司法》第 一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况 异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。	会； （六）向股东大会提出提 案； （七）依照《公司法》第 一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况 异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。
	第一百七十九条	公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期1年，可以续聘。	公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
	第一百九十一条	公司指定《中国证券报》 为刊登公司公告和和其他需要 披露信息的媒体。	公司应当在上海证券交易 所网站 (www.sse.com.cn)和 符合中国证监会规定条件的媒 体刊登公司公告和其他需要披 露的信息。
	条 款	修改前	修改后
	第二十三条	公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票 的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公 司职工； （四）股东因对股东大会 作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进 行买卖本公司股份的活动。	公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份 的其他公司合并； （三）将股份用于员工持 股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会 作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上 市公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）上市公司为维护公 司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进 行收购本公司股份的活动。
	第二十四条	公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行：	公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，

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		（一）证券交易所集中竞 价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的 其他方式。	或者法律法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。
	第二十五条	公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原 因收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转 让或者注销。 公司依照第二十三条第 （三）项规定收购的本公司股 份，将不超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当1 年内 转让给职工。	公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因本 章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应 经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照第二十三条规定 收购的本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购 之日起10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者 注销。
	第二十九条	公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司 股票在买入后6 个月内卖出， 或者在卖出后6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规 定执行的，股东有权要求董事 会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的	公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其依法持有的本 公司的股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6 个月内 卖出，或者在卖出后6 月内又 买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高 级管理人员、自然人股东持有 的本公司的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、

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		名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款 的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。	父母、子女持有的及利用他人 账户持有的本公司的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款 规定执行的，股东有权要求董 事会在30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司利益以自己名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款 规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。
	第四十三条	有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2 个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公 司法》规定人数或者不足12 人时； （二）公司未弥补的亏损 达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、 部门规章或本章程规定的其他 情形。	有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2 个月以内 召开临时股东大会： （一）董事在任人数不足 《公司法》规定最低人数或者 不足6人时； （二）公司未弥补的亏损 达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、 部门规章或本章程规定的其他 情形。
	第七十五条	股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决 权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。	股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决 权过半数通过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。
	第七十八条	股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投 资者利益的重大事项时，对中	股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投 资者利益的重大事项时，对中

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		小投资者表决单独计票。单独 计票结果及时公开披露。 公司持有的本公司股份没 有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和 符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司对征集 投票权无最低持股比例限制。	小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没 有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、 持有1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构，可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司 股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。 依照前款规定征集股东权 利的，征集人应当披露征集文 件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿 的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法 律、行政法规或者中国证监会 有关规定，导致公司或者股东 遭受损失的，应当依法承担赔 偿责任。
	第九十六条	董事由股东大会选举或更 换，任期3 年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。	董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。

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			董事会成员中可以有1 名 职工代表担任董事，职工董事 通过职工代表大会或者其他形 式民主选举产生。
	第九十八条	董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤 勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股 东； （三）及时了解公司业务 经营管理状况； （四）应当对公司定期报 告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、 完整; （五）应当如实向监事会 提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职 权; （六）法律、行政法规、 部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。	董事应当遵守法律、行政 法规和本章程， 对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤 勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股 东； （三）应及时了解公司业 务经营管理状况； （四）应当对公司证券发 行文件和定期报告签署书面确 认意见。保证公司及时、公平 地披露信息，所披露的信息真 实、准确、完整；如无法保证 证券发行文件和定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在书面确认 意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露。公司不予披露 的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会 提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、 部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。
	第一百零四条	公司设独立董事6 名。在 独立董事中至少包括一名会计 专业人士(会计专业人士是指 具有高级职称或注册会计师资 格的人士)。 独立董事是指不在本公司 担任除董事以外的其他职务， 并与本公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判	公司设独立董事3 名。在 独立董事中至少包括一名会计 专业人士(会计专业人士是指 具有高级职称或注册会计师资 格的人士)。 独立董事是指不在本公司 担任除董事以外的其他职务， 并与本公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判

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		断的关系的董事。	断的关系的董事。
	第一百零五条	担任独立董事应当符合 《中国证监会关于在上市公司 设立独立董事指导意见》所列 任职条件。	担任公司独立董事应当符 合相关法律、法规、规章、规 范性文件的规定的资格和条 件。
	第一百一十八条	董事会由17 名董事组成， 设董事长1 人。	董事会由9 名董事组成， 设董事长1 人。
	第一百一十九条	董事会决定公司重大问题 时，应事先听取公司党委的意 见。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并 向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决 议； （三）决定公司的经营计 划和投资方案； （四）制订公司的年度财 务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者 减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范 围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理 机构的设置； （十）聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本	董事会决定公司重大问题 时，应事先听取公司党委的意 见。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并 向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决 议； （三）决定公司的经营计 划和投资方案； （四）制订公司的年度财 务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者 减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范 围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理 机构的设置； （十）聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本

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		管理制度； （十二）制订本章程的修 改方案； （十三）管理公司信息披 露事项； （十四）向股东大会提请 聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理 的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、行政法规、 部门规章规定或本章程和股东 大会授予的其他职权。	管理制度； （十二）制订本章程的修 改方案； （十三）管理公司信息披 露事项； （十四）向股东大会提请 聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理 的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、行政法规、 部门规章规定或本章程和股东 大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员 会，并根据需要设立战略投资、 薪酬人事考评等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行 职责，提案提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、薪 酬人事考评委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会 的运作。
	第一百三十一条	董事会决议表决方式以投 票方式表决。 董事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下，可 以用传真或网络方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。	董事会决议表决方式以投 票方式表决。 董事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下，可 以用传真或网络方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。 遇特殊情况需要立即召开董事 会临时会议的，可以立即通过 电话或者其他通讯方式发出会 议通知，不受会议提前通知时 限要求限制，但紧急会议通知 方式需全体董事无异议。
	第一百四十七条	在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。	在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。

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	第一百五十五条	高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 高级管理人员应当对证券 发行文件和定期报告签署书面 确认意见。高级管理人员应当 保证公司及时、公平地披露信 息，所披露的信息真实、准确、 完整。如无法保证证券发行文 件和定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面确认意见中发表意 见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，高级管理人 员可以直接申请披露。
	第一百六十条	监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整。	监事应当保证公司及时、 公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整。如无法 保证证券发行文件和定期报告 内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面 确认意见中发表意见并陈述理 由，公司应当披露。公司不予 披露的，监事可以直接申请披 露。
	第一百六十五条	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制 的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理 人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理 人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东 大会，在董事会不履行《公司	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制 的公司证券发行文件和定期报 告进行审核并提出书面审核意 见。监事应当签署书面确认意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理 人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理 人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理人员 予以纠正；

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		法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提 案； （七）依照《公司法》第 一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况 异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。	（五）提议召开临时股东 大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提 案； （七）依照《公司法》第 一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况 异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。
	第一百七十九条	公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期1年，可以续聘。	公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
	第一百九十一条	公司指定《中国证券报》 为刊登公司公告和和其他需要 披露信息的媒体。	公司应当在上海证券交易 所网站 (www.sse.com.cn)和 符合中国证监会规定条件的媒 体刊登公司公告和其他需要披 露的信息。
	条 款	修改前	修改后
	第二十三条	公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票 的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公 司职工； （四）股东因对股东大会 作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进 行买卖本公司股份的活动。	公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份 的其他公司合并； （三）将股份用于员工持 股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会 作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上 市公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）上市公司为维护公 司价值及股东权益所必需。

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			除上述情形外，公司不进 行收购本公司股份的活动。
	第二十四条	公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞 价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的 其他方式。	公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。
	第二十五条	公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原 因收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转 让或者注销。 公司依照第二十三条第 （三）项规定收购的本公司股 份，将不超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当1 年内 转让给职工。	公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因本 章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应 经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照第二十三条规定 收购的本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购 之日起10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者 注销。

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	第二十九条	公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司 股票在买入后6 个月内卖出， 或者在卖出后6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规 定执行的，股东有权要求董事 会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款 的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。	公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其依法持有的本 公司的股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6 个月内 卖出，或者在卖出后6 月内又 买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高 级管理人员、自然人股东持有 的本公司的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人 账户持有的本公司的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款 规定执行的，股东有权要求董 事会在30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司利益以自己名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款 规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。
	第四十三条	有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2 个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公 司法》规定人数或者不足12 人时； （二）公司未弥补的亏损 达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、 部门规章或本章程规定的其他 情形。	有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2 个月以内 召开临时股东大会： （一）董事在任人数不足 《公司法》规定最低人数或者 不足6人时； （二）公司未弥补的亏损 达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、 部门规章或本章程规定的其他 情形。

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	第七十五条	股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决 权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。	股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决 权过半数通过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。
	第七十八条	股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投 资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决单独计票。单独 计票结果及时公开披露。 公司持有的本公司股份没 有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和 符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司对征集 投票权无最低持股比例限制。	股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投 资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没 有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、 持有1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构，可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司 股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。 依照前款规定征集股东权 利的，征集人应当披露征集文 件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿 的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法 律、行政法规或者中国证监会 有关规定，导致公司或者股东 遭受损失的，应当依法承担赔 偿责任。

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	第九十六条	董事由股东大会选举或更 换，任期3 年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。	董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。 董事会成员中可以有1 名 职工代表担任董事，职工董事 通过职工代表大会或者其他形 式民主选举产生。
	第九十八条	董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤 勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股 东； （三）及时了解公司业务 经营管理状况； （四）应当对公司定期报 告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、 完整; （五）应当如实向监事会 提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职 权; （六）法律、行政法规、	董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤 勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股 东； （三）应及时了解公司业 务经营管理状况； （四）应当对公司证券发 行文件和定期报告签署书面确 认意见。保证公司及时、公平 地披露信息，所披露的信息真 实、准确、完整；如无法保证 证券发行文件和定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在书面确认 意见中发表意见并陈述理由，

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		部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。	公司应当披露。公司不予披露 的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会 提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、 部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。
	第一百零四条	公司设独立董事6 名。在 独立董事中至少包括一名会计 专业人士(会计专业人士是指 具有高级职称或注册会计师资 格的人士)。 独立董事是指不在本公司 担任除董事以外的其他职务， 并与本公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。	公司设独立董事3 名。在 独立董事中至少包括一名会计 专业人士(会计专业人士是指 具有高级职称或注册会计师资 格的人士)。 独立董事是指不在本公司 担任除董事以外的其他职务， 并与本公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。
	第一百零五条	担任独立董事应当符合 《中国证监会关于在上市公司 设立独立董事指导意见》所列 任职条件。	担任公司独立董事应当符 合相关法律、法规、规章、规 范性文件的规定的资格和条 件。
	第一百一十八条	董事会由17 名董事组成， 设董事长1 人。	董事会由9 名董事组成， 设董事长1 人。
	第一百一十九条	董事会决定公司重大问题 时，应事先听取公司党委的意 见。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并 向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决 议； （三）决定公司的经营计 划和投资方案； （四）制订公司的年度财 务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者 减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方 案；	董事会决定公司重大问题 时，应事先听取公司党委的意 见。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并 向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决 议； （三）决定公司的经营计 划和投资方案； （四）制订公司的年度财 务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者 减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方 案；

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			（八）在股东大会授权范 围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理 机构的设置； （十）聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本 管理制度； （十二）制订本章程的修 改方案； （十三）管理公司信息披 露事项； （十四）向股东大会提请 聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理 的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、行政法规、 部门规章规定或本章程和股东 大会授予的其他职权。	（八）在股东大会授权范 围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理 机构的设置； （十）聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本 管理制度； （十二）制订本章程的修 改方案； （十三）管理公司信息披 露事项； （十四）向股东大会提请 聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理 的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、行政法规、 部门规章规定或本章程和股东 大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员 会，并根据需要设立战略投资、 薪酬人事考评等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行 职责，提案提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、薪 酬人事考评委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会 的运作。

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	第一百三十一条	董事会决议表决方式以投 票方式表决。 董事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下，可 以用传真或网络方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。	董事会决议表决方式以投 票方式表决。 董事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下，可 以用传真或网络方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。 遇特殊情况需要立即召开董事 会临时会议的，可以立即通过 电话或者其他通讯方式发出会 议通知，不受会议提前通知时 限要求限制，但紧急会议通知 方式需全体董事无异议。
	第一百四十七条	在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。	在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。
	第一百五十五条	高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 高级管理人员应当对证券 发行文件和定期报告签署书面 确认意见。高级管理人员应当 保证公司及时、公平地披露信 息，所披露的信息真实、准确、 完整。如无法保证证券发行文 件和定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面确认意见中发表意 见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，高级管理人 员可以直接申请披露。
	第一百六十条	监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整。	监事应当保证公司及时、 公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整。如无法 保证证券发行文件和定期报告 内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面 确认意见中发表意见并陈述理 由，公司应当披露。公司不予 披露的，监事可以直接申请披 露。

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	第一百六十五条	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制 的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理 人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理 人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东 大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提 案； （七）依照《公司法》第 一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况 异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制 的公司证券发行文件和定期报 告进行审核并提出书面审核意 见。监事应当签署书面确认意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理 人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理 人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东 大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提 案； （七）依照《公司法》第 一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况 异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。
	第一百七十九条	公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期1年，可以续聘。	公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
	第一百九十一条	公司指定《中国证券报》 为刊登公司公告和和其他需要 披露信息的媒体。	公司应当在上海证券交易 所网站 (www.sse.com.cn)和 符合中国证监会规定条件的媒 体刊登公司公告和其他需要披 露的信息。

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