SHANXI LU'AN ENVIRONMENTAL ENERGYDEV. CO.,LTD — AGM Information 2016

Apr 27, 2016

二○一五年度股东大会会议资料

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601699 潞安环能

山西潞安环保能源开发股份有限公司 二〇一六年五月十九日

目 录

目 录 ........................................................................................ - 1 - 会议须知 .......................................................................................... I 会议议程 ........................................................................................ III 二〇一五年度董事会工作报告 ...................................................... - 1 - 二○一五年度监事会工作报告 ..................................................... - 19 - 二○一五年度独立董事述职报告 .................................................. - 24 - 关于审议公司《二○一五年度报告及摘要》的议案 ...................... - 31 - 关于审议公司《二○一五年度财务决算报告》的议案 ................... - 32 - 关于公司二○一五年度利润分配的议案 ........................................ - 41 - 关于公司二○一六年度日常关联交易的议案 ................................. - 42 - 关于发行公司债券方案的议案 .................................................... - 44 - 关于发行公司债券授权董事会办理发行具体事宜的议案 .............. - 48 - 关于为潞宁煤业提供担保的议案................................................. - 50 - 关于续聘二○一六年度审计机构的议案 ........................................ - 51 - 关于审议公司《内部控制评价报告》的议案 ............................... - 52 - 关于审议公司《内部控制审计报告》的议案 ............................... - 60 - 关于审议公司 《二○一五年度企业社会责任报告》的议案 .......... - 62 - 关于选举游浩先生为公司董事的议案 .......................................... - 63 - 关于选举赵利新先生为公司独立董事的议案 ............................... - 64 -

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会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议 事效率，根据《公司法》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》 的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严 格遵守：

一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持 股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半 小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等 原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东 （或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董 事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师 及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其 他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。

四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中股 东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人 许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告 人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关 的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超 过两次。大会表决时，将不进行发言。

I

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五、依照公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东 大会上提出临时提案，需要在股东大会召开 10 日前将临时提案书面 提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。

六、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关 人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比 较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或 股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

八、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其 持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表 或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名 及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”栏 内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字迹无 法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司股东也可以在网 络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只 能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重复进 行表决的，以第一次投票结果为准。

九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读 法律意见书。

II

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会议议程

会议召集人：公司董事会

主持人：李晋平

会议召开时间：2016 年 5 月 19 日上午 10：00

会议地点：山西省长治市襄垣县侯堡镇山西潞安环保能源开发

股份有限公司会议室

参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师等其

他相关人员

会议议程：

一、主持人宣布大会开始；

• 二、推举 2 名股东代表计票人，1 名监事监票人；

三、宣读审议以下议案：

• 1、《二○一五年度董事会工作报告》

• 2、《二○一五年度监事会工作报告》

• 3、《二○一五年度独立董事述职报告》

• 4、《关于审议公司〈二○一五年度报告及摘要〉的议案》

• 5、《关于审议公司〈二○一五年度财务决算报告〉的议案》

• 6、《关于公司二○一五年度利润分配的预案》

• 7、《关于公司二○一六年度日常关联交易的议案》

• 8、《关于发行公司债券方案的议案》

• 9、《关于发行公司债券授权董事会办理发行具体事宜的议案》

• 10、《关于为潞宁煤业提供担保的议案》

III

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• 11、《关于续聘二○一六年度审计机构的议案》

• 12、《关于审议公司<内部控制评价报告>的议案》

• 13、《关于审议公司<内部控制审计报告>的议案》

• 14、《关于审议公司<二○一五年度企业社会责任报告>的议案》

• 15、《关于选举游浩先生为公司董事的议案》

• 16、《关于选举赵利新先生为公司独立董事的议案》

• 四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人员回

答提问；

• 五、主持人宣布表决办法，进行投票表决；

• 六、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果； 七、主持人宣布表决结果和大会决议；

• 八、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录上签名； 九、律师宣读法律意见书；

• 十、主持人宣布会议结束。

IV

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二○一五年度股东大会 议 案 之 一

二〇一五年度董事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

现在，我代表公司董事会作2015 年度工作报告，请予 审议。

第一部分 二○一五年工作回顾

2015年，是我们“十二五”战略实施的收官之年,也是 我们潞安在艰难险阻中奋力转型的关键之年。“十二五”期 间，尤其是去年以来，国际宏观经济和政治形势复杂多变， 国内经济呈现“三期叠加”新常态，煤炭行业在低谷期上 徘徊，煤炭企业在低迷的经济结构调整中举步维艰，我们 遇到了前所未有的困难和挑战。

面对严峻的经济和行业形势，公司董事会全面贯彻落 实党的十八大精神和三、四、五中全会精神，坚持“十二 五”战略引领，全面落实效益导向，深入推进高端发展、 创新发展和效益发展，在抢抓机遇中乘势而上，在爬坡过 坎中克难前行，在攻坚转型中蓄势崛起，企业发展基础不 断稳固，未来发展潜力不断强化，发展质量得到新提升。 2015年，我们主要指标完成情况：

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煤炭产量达到3567万吨；

资产总额达到506亿元； 净资产达到176亿元；

营业收入达到112亿元； 归属于母公司所有者的净利润1.03亿元；

回顾“十二五”以及去年一年来的工作，主要体现在 以下六个方面：

一是公司综合实力持续稳步提升，始终位于煤炭类上 市公司第一梯队前列。

煤炭产量由“十一五”末3322万吨，增长到“十二五” 时期的3567万吨；资产总额由294亿元，增长到506亿元； 净资产由119亿元，增长到176亿元。同时，在煤炭全行业 2015年亏损面超八成情况下，公司成为全国为数不多的持 续盈利运行企业。公司陆续获得“上市公司百强”、“最佳 持续投资价值奖”、“证券市场年会金鼎奖”、“主板综合实 力十强”、“普氏能源全球250强”、“证券市场年会金笛奖”、 “最佳主板上市公司”等数十项荣誉。

二是安全生产持续稳步提升，始终稳居世界先进水平。 始终坚持“赢在标准、胜在执行”，以如履薄冰、如临 深渊的心态，源头治理抓安全，以人为本抓安全，系统管 理抓安全，超越安全抓安全，构建了“369”大安全管理新

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体系，以高标准确保高安全，以大安全保障大发展，实现 了安全管理的系统推进、全面提升。“十二五”期间公司安 全生产水平持续保持国际国内先进水平，公司继续蝉联“全 国安康杯竞赛示范企业”荣誉称号。

三是煤焦主业竞争优势持续稳步提升，在下行市场条 件下的稳定支撑作用更加凸显。

煤炭主业规模化效益不断提升。十二五期间，余吾煤 业率先建成潞安历史上第一座千万吨级矿井；王庄、常村、 五阳、漳村、潞宁等矿井通过实施挖潜改造、水平延伸和 产能提升工程，发展后劲进一步增强；整合矿井全面实施 分类管理，孟家窑等优势矿井竣工投产，部分预亏矿井实 施停缓建。

煤炭主业集约高效水平不断提升。厚煤层沿空留巷、 一次采全高、瓦斯立体化抽采、充填开采等关键技术取得 新突破，构建了以抽掘采平衡为标志的集约高效矿井建设 新模式，矿井的核心竞争力进一步提升。

新型现代焦化产业稳步有序推进。通过产能臵换，公 司整体焦化产能规模快速做大，达到近400万吨/年的规模， 以此为依托的新型焦化园区建设有序推进。

四是构建了以市场和客户为中心的大营销管理格局， 市场营销能力和水平实现逆势突破。

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统筹推进“三个布局”，全面提升“四个能力”，持续 深化“五个营销”，构建完善了生产运销一体化调度管理体 系，建立健全了“一表三图”客户管理机制；完成了长北 交接场、王庄西集运站等关键节点改造工程，初步构建了 太焦、邯长、中南铁路“三线带动”的铁路外运网络，打 通了晋济高速公路等煤炭出省通道，“潞安煤”营销网络历 史第一次覆盖贵州省；探索“互联网+”营销模式，与易煤 网开展战略合作，首批推出180万吨优质煤炭上线营销，进 一步拓宽了营销渠道；充分发挥潞安煤的品牌、环保、煤 质等优势，加大洗煤厂的改扩建力度，打造了中国最大的 喷吹煤生产基地和优质低硫环保动力煤基地。

五是通过深化内部改革、管理流程再造等，降本增效 稳步推进。

出台了“十项增效益促发展措施”，制定了“16条”经 营管控措施，成立了“三个委员会”，建立了“三个公允价 格体系”，着力构建最优成本控制走廊，重点推进财务等重 大信息公开、机关效能改革及部门岗位责任清单等工作， 完善了全方位的成本核算体系和内部市场运营体系。“十二 五”期间，公司主体矿井吨煤完全成本同比降低120元/吨， 各类非生产性支出累计下降幅度达40%。

六是创新型企业建设取得重大成果，对转型发展的引

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擎和支撑作用进一步彰显。

依托国家级企业技术中心、瓦斯研究院、锚杆实验室、 博士后工作站等创新平台，加强与高等院校、研究院及先 进企业的技术联盟体系建设，持续实施“三个一”创新机 制，完善干部创新考核机制和人才激励创新工程，持续推 进多层次、全覆盖的全员创新，构建了产学研一体化高端 创新链条，取得了一系列创新成果。“十二五”期间，公司 成为全煤系统首家“国家级高新技术企业”，同时获得科技 部“国家火炬计划重点高新技术企业”认定，累计享受政 策优惠18.33亿元。

回顾“十二五”发展历程，困难前所未有，成就来之 不易，经验弥足珍贵。刚刚过去的2015年，是我们面临经 济下行压力最大、改革发展任务最重的一年。形势变化比 预想的更严峻，矛盾问题比预想的更复杂。

在复杂严峻的形势下，“十二五”时期取得的成就更显 珍贵、更应珍惜，这是政府各级领导、社会各界朋友和公 司所有股东鼎力支持的结果，是公司广大干部职工团结奋 斗、共同努力的结果。在这里，我谨代表公司，向艰苦拼 搏的广大干部职工、鼎力支持我们的社会各界朋友，以及 高度关注潞安发展的各级政府领导表示衷心的感谢！

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第二部分 “十三五”及2016年形势分析

“十三五”是潞安脱困突围的决胜时期、深化改革的 攻坚时期、转型升级的关键时期。机遇承载使命，挑战考 验担当。面对复杂多变的严峻局势和前所未有的挑战，公 司将全力以赴、只争朝夕，以无愧于时代的使命感、无悔 于机遇的紧迫感、无畏于挑战的责任感，奋力开创具有国 际竞争力的清洁能源品牌企业建设的新局面。

综合分析我们未来面临的困难形势：

在宏观经济形势上：世界经济复苏进程缓慢而不均衡、 增长乏力，国际金融市场动荡，不稳定因素增多，大宗商 品价格下跌；国内经济步入新常态攻坚期，“十三五” GDP 增速预期在6.5%左右，内需下降，化解产能过剩、去杠杆 和金融风险凸显等多重因素叠加。

在煤炭行业发展趋势上: 国家对能源总量和消费总量 “双控”，煤炭行业供给侧严重过剩，消费侧持续乏力，去 产能及深层变革任务艰巨，煤炭价格继续低位运行，煤炭 经济形势在“十三五”依然严峻。

在企业未来发展上： 一是安全生产风险，安全生产基 础仍不够牢固，事故隐患没有完全杜绝，安全生产风险仍 然存在，尤其是随着主力矿井采深采区的扩大，生产条件 更为复杂，安全管理压力加大；二是市场经营风险，随着

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整体经济下行压力持续，受制于公司盈利途径单一、煤炭 价格低迷、成本压力加大等因素影响，市场竞争加剧，应 收账款回款困难，营销风险加大，公司未来面临较大经营 风险；三是财务成本上升风险，银行等信贷金融机构对煤 炭企业采取信贷控制措施，授信额度收紧，资金利率大幅 上升，惜贷抽贷现象严重，公司将面临较大的财务成本上 升压力；四是转型升级压力上升，从整体经济形势及煤炭 行业运行预期判断，煤炭行业将在未来较长一段时期内保 持“L”型走势，度危脱困、转型升级将是贯穿“十三五” 时期的持久战和攻坚战，转型发展和产业升级任重道远； 五是市场营销压力加大，随着蒙华铁路、中南铁路、新疆 铁路等西煤东运、北煤南运通道陆续开通，潞安煤传统营 销优势面临巨大冲击；六是公司部分整合矿井扭亏脱困难 度较大，在当前煤炭市场行情下，部分整合矿井面临停缓 建。

机遇挑战并重，综合分析我们未来面临的有利条件： 一是国家“十三五”坚持“稳中有进”经济发展总基 调，连续出台了一系列深化国企改革的指导意见和政策措 施；二是国家“三去一补一降”和帮扶煤炭企业脱困转型 政策的陆续出台，特别是国务院下发了《关于煤炭行业化 解过剩产能实现脱困发展的意见》，对化解煤炭行业过剩产

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能提出了全方位的指导；三是省委省政府深入推进“六大 发展”“六型转变”“三大突破”，为企业加快转型升级创造 了良好条件；四是集团公司确立了“十三五”“123456”发 展战略，为公司发展明确了目标定位和方向指引。

我们的核心竞争力优势： 一是公司依托潞安集团六十 多年的发展沉淀和经验积累，集约高效生产水平、技术装 备水平、科技研发实力和安全管理水平，均属全煤行业前 列。同时，集团近年来围绕煤炭清洁高效利用，布局了煤 电一体化、高端煤化工等优势项目，与公司煤炭主业形成 耦合效应，客观上带动了公司发展；二是喷吹煤、优质动 力煤等核心品种市场竞争力强劲，市场占有率突出，大型 客户群体稳定，营销网络渠道遍及全国大部分地区；三是 公司作为煤炭类上市公司龙头企业和地区最大资本市场品 牌，企业形象和影响力突出，获取资金和政策支持能力较 强；四是基于安全、环保、高效等考虑，国家和山西省大 力推动大型煤炭企业做大做强，深入推进供给侧改革和低 端低效产品去产能化，重点布局“新型综合能源基地”建 设，加快深化煤炭体制改革步伐，为潞安未来发展奠定政 策基础。

未来发展战略： 以建设具有国际竞争力的新型环保能 源品牌企业为战略目标，一是以煤为基，进一步放大优势、

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挖掘潜力，增强企业效益基础，为企业战胜危机打下坚实 基础；二是以新型煤化工和煤电一体化为支撑，快速做大 做强，为企业未来拓展战略空间；三是强化经营管控，深 化改革释放活力，为企业跨越发展“正住身”，增添内在强 劲动力。

第三部分 二○一六年业务发展计划

今年的工作思路是：深入贯彻党的十八大及五中全会 精神，按照省委省政府推进“六大发展”、实施“六型转变” 的决策部署，直面经济发展新常态，以技术创新为引擎， 以高端产品为标志，以质量效益为中心，以转型升级为主 线，以深化改革增活力，构建更具竞争力的新型现代产业 体系，认清新形势，挖掘新潜力，培育新动能，构建新模 式，形成新优势，全力建设具有国际竞争力的现代环保能 源上市公司。

重点抓好以下六方面工作：

一、确保“安全生命工程”，深入推进安全生产系统化 管理。

安全是职工的“生命工程”，更是关系企业生存发展的 第一形象工程和第一保障工程。生命安全是不可逾越的红 线，安全法律是必须遵守的底线。要进一步深化推进“369” 大安全管理新体系，一以贯之、常抓不懈，实现系统推进、

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系统提升，确保取得最好成效。

一是要重点抓好安全责任落实工作。 各单位要围绕安 全工作和重大事故预防会的安排部署，结合自身工作实际， 不断完善“369”大安全管理体系实施方案，强化责任监察， 确保责任落地，形成更主动、更高效、更准确的有效对接 机制，确保安全工作取得实质性成效。

二是要突出抓好安全关键环节。 要把煤矿和危险化学 品为重点的重大事故预防放在最优先位臵，从资金、人员 和制度等各方面优先保证。要抓好短板管理和变化管理， 完善短板系统管理和变化管理体系，形成整改提升长效机 制；全面强化隐患排查治理工作，进一步提升应急救援管 理水平。

三是强化安全信誉和制度执行力。 强化安全作风建设， 坚持把安全作风建设作为最严的规矩、最严的纪律。严格 落实好“三必到、三走到”、干部现场跟班写实等要求。强 化制度落实，严格落实好一号文件、实施细则和“ 369”大 安全管理评价体系，形成系统化管理的浓厚氛围。强化过 程考核和结果考核的公示制度，建立重大隐患责任倒查及 约谈制度。

二、确保“营销生命工程”，全力以赴争取营销效益最 大化。

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营销是企业的“生命工程”，也是职工的“饭碗工程”。 要坚持以市场为导向，牢牢把握营销主动权，依靠科学灵 活的营销措施，主动优质的服务，确保营销效益最大化。 一是要以营销管理为核心，构建完善“三个体系”。 构 建“以客户为中心、以价格为标尺、以货款回收为目标” 的运销管理体系，最大限度地服务客户、争取客户、保住 客户，千方百计加大货款清缴力度，确保货款能收尽收； 构建完善“以问题为导向”的快速反应营销决策体系，牢 牢把握煤炭质量、销量、价格、客户、回款“五个关键要 素”，确保收益最大化；构建完善“产、装、运、销”一体 化调度管理体系，实现现场与市场、生产与销售之间的高 效对接。

二是以市场开拓为核心，优化市场营销布局。 要进一 步巩固传统优势用户市场，重点加强与华能、华润、中电 投、武钢、山钢等战略用户合作，拓展好山东、河南、河 北等区域优势用户；着力抓好煤炭运输专用通道建设前期 准备工作，特别是继续做好太焦线、邯长线、中南铁路“三 线布局”，加快铁路沿线新用户的开发和市场拓展工作。

三是以营销模式创新为核心，积极推进多元化营销。 积极探索股权多元化营销，重点推进同五大电力集团、重 点钢企和焦化厂战略层面的相互参股合作，构建一体化发

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展模式；继续探索和参与客户招标、到厂验收、集装箱运 输等灵活运输方式；探索“互联网+”煤炭营销，搭建客户 消费需求与企业产品网上信息对接平台，形成高效便捷的 煤炭电子营销网络；进一步加强对期货市场调研，探索开 展煤炭期货交易，降低煤炭交易成本，提高煤炭营销效率； 进一步落实和放大同易煤网的战略合作，积极尝试太原煤 炭交易中心网上挂牌交易等交流平台，最大限度拓展销售 渠道，增加销售收益。

三、巩固“煤炭主业”脊梁作用，筑牢企业发展的坚 实根基。

煤炭主业是潞安转型发展的基石。要坚持创新发展理 念，以科技、装备、管理及员工素质提升为要素，以提高 煤炭主业发展质量和效益为中心，加快矿井改造提升步伐， 增强潞安转型发展的经济支撑和保障能力。

一是优化布局以大矿、好矿、强矿为主导的优势矿井、 优势产能。 余吾煤业、王庄矿、常村矿等骨干支柱矿井要 继续保持稳定生产能力；五阳、漳村、潞宁等主力矿井， 要持续推进挖潜改造，以及新扩区、新采区的开拓布局， 提高可持续发展能力；整合矿井要进一步推进分类管理， 加快伊田等优势矿井竣工投产，对预亏矿井制定关、停、 并、转实施方案，结合国家政策争取补贴资金。

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二是深化提升以集约高效、减人提效为特征的优势技 术、优势效率。 构建具有潞安特色的集约高效生产标准化 考评体系，对所有矿井开机率、事故率、正规循环率、回 收率等进行标准化考核；进一步开展大长高高产高效综采、 厚煤层沿空留巷、厚煤层充填开采等主导技术、关键技术 攻关，全面推广“余吾模式”、“五米行动”等；积极推广 “一井一面”“一井两面”生产模式，实现减人、减面、减 头、减采区，构建最优化成本单元；着力推进减人提效， 进一步精简生产队伍。原煤成本同比下降15%以上。

三是继续强化以品种煤、效益煤为重点的优势产品、 优势产量。 继续做好喷吹煤、低硫高热值环保煤等效益煤 种生产销售工作，充分把握京津冀、长三角等地纷纷出台 “替代计划”的机遇，巩固和提升市场占有率；同时，要 紧紧围绕客户现实和潜在需求，积极开展新煤种试验、试 烧，开发适销对路产品，最大程度上满足不同客户的差异 化需求。

四是严格落实国家和省决策部署，有序推进去产能和 供给侧结构性改革工作。 一方面，以壮士断腕的决心，对 煤质差、资源枯竭、成本高、事故易发的矿井实施停产， 对于扭亏无望、有转让股权机会的矿井，适时进行股权转 让，充分压缩成本空间，优化煤炭产业布局。另一方面，

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优化大矿、好矿、强矿生产组织，增加“效益煤”的产量， 确保依法、合规、高质效生产。

四、加快推动产业“转型升级”，充分发挥各产业联动、 协同效应。

一是提升绿色电力产业。 加快与集团、五大电力集团 等电厂项目的战略合作步伐，充分发挥“坑口电厂+运输通 道”优势，提升煤电一体化规模和运行质效；用足用好瓦 斯发电项目补贴等优惠政策，重点推进余吾煤业北风井、 南风井及五阳南丰区等瓦斯发电项目，提升瓦斯发电规模 和瓦斯利用效率，积极培育瓦斯发电产业。

二是提升新型焦化产业。 以现代煤化工技术带动焦化 及甲醇产业转型升级，积极探索兰炭技术，充分利用自主 知识产权的钴基费托合成技术，进一步将焦炉煤气的成本 优势转化成新型煤化工的产品优势。

三是提升上市公司平台。 充分发挥上市公司融资平台 和发展助推器作用，发行上市公司募公司债，加大集团优 良资产、优势项目证券化力度，将符合资本市场、国家产 业政策及上市公司发展要求的项目注入上市公司，实现上 市公司与集团战略发展目标的高效协同、对接。

五、加快推进“创新驱动型”企业发展战略，激发企 业脱困转型内生动力。

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创新是引领发展的第一动力，是带动企业度危脱困、 实现转型升级的根本支撑。要制定实施创新驱动战略年度 行动计划，完善高端开放的创新支撑体系，充分激活各单 位、各要素创新创效活力，推动企业由资源依赖向创新驱 动深度转型。

一是以技术创新为引领，加快推进增长动能转换。 要 进一步整合盘活公司技术中心、瓦斯研究院、锚杆实验室 等科技资源，统筹推进科技项目，有序推进“十三五重大 科技项目攻关”，充分发挥创新平台优势，充分吸纳国内外 先进技术，深化“产学研”战略合作，进一步丰富技术创 新链条，打造创新成果快速转换为生产力的创新发展新示 范。

二是系统推进“全覆盖、多层次、立体化”的全员创 新体系。 完善创新体制机制，建立立体化的创新驱动考评 体系，加大干部年薪绩效部分同创新工作、创新业绩挂钩 考核的权重；深化实施新一轮全员创新计划，作为对各单 位工作绩效考核的重要依据，带动创新型企业深入推进， 开辟全员参与、全面覆盖、全方位提升的潞安“众创”时 代。

六、以壮士断腕的决心深化“国企改革”，增强企业核 心市场竞争力。

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在当前严峻的经济和行业局势下，改革是关系企业存 亡的唯一出路，踌躇不前只有死路一条。必须横下一条心 进行改革，统筹推进，攻坚克难，不求走在最前面，但求 落到最实处。通过深化改革，进一步激发新活力、增强内 生力、提升竞争力。

一是要放收有度，实现释放基层活力与提高公司管控 力有力结合。 要进一步规范子公司法人治理结构，放活子 公司自主经营权，完善子公司经营绩效考核评价机制；深 入推进股权多元化改革，探索实施挂牌招标、资产重组、 股权转让、民营化改制等，实现资源高效配臵；同时，要 深入推进公司管控体系改革，科学合理规划母子公司治理 结构，探索完善具有潞安特色的高效管控机制，进一步提 升公司管控水平。

二是要破立结合，进一步深化三项制度改革和制度建 设。 要深入推进薪酬制度改革，按照“优先一线、确保底 线、干部做贡献”的原则，完善以岗位工资为主，以绩效 和业绩为依据的薪酬分配体系，最大限度地发挥好工资分 配的导向、杠杆和激励作用；要深入推进用人制度改革， 进一步优化干部选拔任用程序，创新干部绩效考核，通过 实施末位淘汰、行政职务转技术职务等方式，推动形成“能 者上、庸者让、劣者汰”的选人、用人导向和机制氛围；

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要深入推进用工制度改革，通过深入推进集约高效、减人 提效、内部退养等措施，精干队伍，提高效率，增强企业 内生动力。

三是要减转并行，实现资源和要素的最优化配臵。 要 深入推进机关机构改革，在三年内完成机关机构改革，并 解决好精简干部的分流安臵问题；同时，按照“六权治本” 要求，推动机关强素质、重服务、转作风、提效能；制定 “度危脱困、降本增效”推进措施，建立刚性目标倒逼的 经营管控机制，以严考核倒逼硬落实，各类成本费用同比 再核减10%。

最后，我们要坚定不移地恪守“一切发展依靠职工、 一切发展为了职工”理念，依靠职工、相信职工，将职工 群众的切身利益和长远利益作为潞安改革发展的出发点和 落脚点。越是形势不好，越要带着深厚感情，坚持共享发 展、共渡难关，构筑好弱势群体帮扶、分流转岗培训、自 主创业支持、廉租公租房等底线保障，依靠“信息公开、 增进理解、深化改革、加快发展”化解社会积怨，合理合 情合法处理好各种矛盾，创造通民意、畅民情、顺民气、 聚民意的良好发展环境。 各位董事、同志们： 2016年，是公司“十三五”战略实施的开局之年。我

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们面临的挑战更多、困难更多，但更是充满机遇和希望的 国企改革之年。艰难困苦，玉汝于成。让我们以壮士断腕、 背水一战的勇气魄力，以只争朝夕、舍我其谁的使命担当， 凝心聚力、奋勇向前，实现“十三五”良好开局，为建设 具有国际竞争力的新型环保能源上市公司作出新的更大的 贡献！

谢谢大家！

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二○一五年度股东大会 议 案 之 二

二○一五年度监事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

2015 年，监事会严格依照《公司法》、《公司章程》以 及《监事会议事规则》的相关规定，认真履行有关法律、 法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作 情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督， 保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。现将 2015 年公司监事会的工作情况汇报如下：

一、对经营管理行为和业绩的评价

一年来，我们积极参加股东大会、列席董事会会议， 认真听取公司管理层的生产经营情况，并不定期的检查公 司经营和财务状况，重点关注和检查公司财务管理、资金 运作、关联交易及重大决策的合法合规情况，在公司管理 层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、重 大投资方案、财务预决算方案等方面的行为进行了有效的 监督。监事会认为：公司董事会及高管层态度认真负责、 工作积极进取，能够认真落实股东大会的各项决议，在当 前严峻的经济形势和煤炭行业形势下，各项经营管理措施 得当，圆满完成了年度工作任务目标，取得了较好的经营

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业绩。

二、监事会日常工作情况

2015 年度，监事会共召开了五次监事会会议，全年审 议通过了包括《二○一四年度监事会工作报告》、《修订公 司<监事会议事规则>的议案》、《关于审议公司二○一四年 度报告及摘要的议案》、《关于审议二○一四年度财务决算 报告的议案》、《关于审议公司二○一四年度利润分配的议 案》、《关于审议公司二○一五年度日常关联交易的议案》、 《关于补选监事的议案》、《关于审议同业竞争承诺解决方 案的议案》和公司定期报告等十七项议案。监事以现场或 传真表决方式参加了会议，所有会议的召开程序符合法定 程序。

三、监事会对 2015 年度公司有关事项的监督和发表 意见情况

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公 司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关 联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报 告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

监事会认为：公司依法经营，决策程序合法有效，公 司内部控制制度健全完善。股东大会、董事会会议的召集

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和召开程序符合相关法律、法规、规则和公司《章程》的 有关规定。公司董事及高级管理人员忠实勤勉地履行其职 责。未发现公司董事及高级管理人员在执行职务时有违反 法律、法规、公司《章程》或损害公司和股东利益的行为。 （二）公司财务情况

报告期内，我们认真审议公司定期报告、会计报表及 财务资料，对公司财务管理及控制活动进行检查监督。经 核查，监事会认为：报告期内公司财务制度健全、内控制 度完善、财务运作规范、财务状况良好，无重大遗漏和虚 假记载，公司财务报告真实反映了公司的资产情况、财务 状况和经营成果。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的审计报告是客观公允的，能够真实地反映公司的财 务状况和经营成果。

（三）关联交易实施情况

监事会对公司全年关联交易事项进行了认真审查和监 督。监事会认为：报告期内公司与关联方之间发生的关联 交易为公司正常经营业务往来，遵循市场化原则，关联交 易价格客观、公允，交易条件公平、合理，决策程序合法、 合规，未损害公司及其他股东，特别是中小投资者的利益。 对报告期内实际发生金额超出预计数额，并达到《上海证 券交易所股票上市规则》有关规定的关联交易事项，已提

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议提请董事会重新审议确认。

（四）内部控制自我评估报告情况

报告期内，我们详细审阅了公司的内部控制自我评价 报告，监督和检查了公司内部控制制度的建设和运行情况。 经审查，监事会认为：公司已根据法律法规的要求和自身 的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系。公司 内部控制制度执行情况良好，并对公司经营管理起到了较 好的风险防范和控制作用。

（五）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，我们对建立和实施内幕信息知情人管理制 度的情况进行了核查，监事会认为：公司已按照相关法律 法规的要求，建立了《内幕信息知情人管理制度》。在日常 工作中公司能够严格按照该制度的要求，规范内幕信息在 公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的保密 工作，严格控制知悉人员范围，如实、完整地做好各环节 知情人登记和报备工作。本报告期内，未出现泄密及内幕 交易事件及发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。 新的一年里，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各 项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效 监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司生 产经营情况及财务状况，加强对公司投资、关联交易、对

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外担保等重大事项的监督，确保重大决策事项及其履行程 序的合法合规，从而不断促进公司治理水平持续提升，为 更好地履行监督职能发挥更大的作用。

谢谢大家！

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二○一五年度股东大会 议 案 之 三

二○一五年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东、股东代表：

作为山西潞安环保能源开发股份有限公司(以下简称 “公司”)的独立董事,2015 年度我们严格按照《公司法》、 《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律、法规和公司《章程》的规定,恪尽职守、勤勉 尽责、客观公正，充分发挥了独立董事的监督作用，切实维 护了公司及全体股东利益。现将2015 年度履职情况报告如 下:

一、独立董事的基本情况

公司第五届董事会独立董事共六人，分别是王超群、吴 秋生、杜铭华、张翼、张正堂、陈晋蓉，独立董事人数超过 董事会人数的三分之一，且各位独立董事与公司不存在影响 独立性的情况。

2015 年12 月10 日，公司收到吴秋生先生《辞职报告》。 吴秋生先生因工作原因，不便于继续履行独立董事职责，因 此申请辞去其所担任的公司第五届董事会独立董事及董事 会专业委员会职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》（以下简称“指导意见”）和《公司章程》的

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• 有关规定，吴秋生先生的辞职将导致公司董事会中独立董事 人数低于《指导意见》三分之一规定的最低要求。因此，吴 秋生先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立 董事填补其空缺后生效。

• 二、独立董事年度履职情况

• 1、出席会议情况

• 报告期内，我们积极出席公司董事会的相关会议，认真

• 审议董事会的各项议案，谨慎客观发表独立意见，对涉及公 司经营的重大事项均进行了事前沟通和审阅相关资料。我们 认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程 序。同时，独立董事对董事会各项议案及公司其它事项没有 提出异议的情况。

各位独立董事出席会议具体情况如下：

姓名	应参加次数	出席次数	委托出席次数	缺席次数
王超群	4	4	0	0
吴秋生	4	4	0	0
杜铭华	4	4	0	0
张 翼	4	4	0	0
张正堂	4	4	0	0
陈晋蓉	4	3	1	0

2、董事会各专业委员会工作情况

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公司董事会现设战略投资、财务审计和薪酬人事考评三 个专业委员会。作为各专门委员会的召集人或主要成员，我 们积极履行职责，充分发挥自身专业特长，对涉及新任董事 及高级管理人员的任职资格、续聘会计师事务所和高级管理 人员薪酬标准等重大事项进行了审议，并发表专业委员会的 独立意见。同时，就年报审计工作召开专门会议，与会计师 积极沟通，督促其年审工作进程，认真履行年报审阅和监督 职责，充分发挥了独立董事的监督和督促作用。

• 3、与公司沟通及现场调研情况

2015 年度，我们利用参加董事会及股东大会的机会深 入了解公司经营情况及财务状况，主动听取公司管理层工作 汇报，就当前市场形势和行业发展趋势与公司管理层展开分 析讨论，共同谋划未来发展战略。同时密切关注媒体对公司 的相关报道，通过会议或电话方式给公司高层提出良好建议 和意见，积极参与公司治理，忠实履行独立董事工作职责， 为公司科学健康发展提供支持。

• 三、年度履职重点关注事项及发表独立意见的情况 （一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》、公司《章程》和《关联交易准则》等制度的要求， 我们认真了解关联交易发生背景、内容和定价依据，查阅相 关资料，询问经办人员，对报告期内的关联交易事项均进行

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了事前审查并发表独立意见。经审查，我们认为：公司关联 交易的表决程序规范合法，定价客观公允，交易公平公正， 不存在损害公司及其他股东利益的情形。

• （二）对外担保及资金占用情况

2015 年度公司为潞宁煤业公司提供有效担保，总额度 为2 亿元。经我们认真核查，被担保人系公司控股子公司， 且为公司煤炭主业核心资产。对此我们认为：该担保事项合 理合规，决策程序合法合规。

• 同时，经我们认真核查且与审计机构充分沟通，公司不

• 存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 （三）现金分红及其他投资者回报情况

• 公司2014 年度利润分配预案为：以2014 年12 月31

• 日总股本230,108.40 万股为基数,向全体股东按每10 送3 股、派现金红利0.35 元（含税），共计分配利润77086.31 万元，剩余未分配利润结转下一年度。根据有关规定，我们 对该利润分配预案进行了审核，并同意此项利润分配预案提 交股东大会审议。我们认为：公司2014 年度利润分配预案 符合有关法律、法规和公司章程的规定，同时综合考虑了公 司实际情况和长远发展等因素，有利于公司健康、持续发展。 报告期内，公司已按期完成了分配方案的实施工作。 （四）聘任会计师事务所情况

• 报告期内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能

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够坚持独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，为公司出 具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成 果，较好的完成了公司年度审计工作。我们认为：公司的聘 用程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意公司续聘 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度 审计机构。

（五）高级管理人员提名及薪酬情况

1、高级管理人员提名情况

报告期内，公司第五届董事会第五次会议审议通过了 《关于聘任与解聘公司副总经理的议案》。公司总经理提请 董事会聘任许立华先生为公司副总经理。经过对被提名人资 料及提名程序的核查，我们认为公司新任高级管理人员的聘 任程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会 表决程序合法；被提名人具备相关的任职资格，具备其行使 职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员任职要求。 2、高级管理人员薪酬情况

报告期内，我们定期听取了公司高管的汇报，依据本年 度公司经营情况，结合高管人员业绩和履职情况，按照绩效 评价标准和程序，对高级管理人员进行了评价。我们认为， 公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬是合理合规的，激 励机制和相关奖励制度执行情况良好，符合公司实际，能够 更好地激励公司董事及高管人员勤勉尽责。

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（六）信息披露执行情况

报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关 规定，认真及时地履行信息披露义务，所有披露内容均能够 做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实 维护公司股东的合法权益。

（七）内部控制执行情况

报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》、《企业 内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等法律法规 的要求，全面开展内部控制的建设、执行工作，推进企业内 部控制规范体系稳步实施，并编制完成了年度《内部控制评 价报告》。我们认为：公司内部控制体系建设符合有关要求 和公司实际，内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落

• 实，各项内部控制制度基本健全，总体运行情况良好。 四、总体评价

2015 年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他 有关法律法规的规定和要求，恪尽职守、忠实勤勉的履行职 责，积极参与公司重大决策并发表独立意见，切实发挥了独 立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中 小投资者的合法权益。

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在新的一年里，我们将继续本着勤勉尽职、独立客观的 工作原则，加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通 合作，充分利用自身专业优势，为董事会的科学决策，为维 护全体股东的合法权益，为促进公司持续、健康、稳健发展 发挥积极的作用。

独立董事：王超群 吴秋生 杜铭华 张正堂 张 翼 陈晋蓉

二○一六年五月十九日

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二○一五年度股东大会 议 案 之 四

关于审议公司《二○一五年度报告及摘要》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

依据《公司法》、上海证券交易所《关于做好上市公司 二○一五年年度报告工作的通知》及《股票上市规则》的 规定和要求，公司编制完成了《二○一五年度报告及摘要》。

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn 公司 2015 年年报及摘要。

请各位股东审议。

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二○一五年度股东大会 议 案 之 五

关于审议公司《二○一五年度财务决算报告》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《公司法》与公司《章程》的有关规定，公司依 据现行会计政策与实际财务情况编制了《二○一五年度财 务决算报告》。

请各位股东审议。

附： 二○一五年度财务决算报告

二○一六年五月十九日

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附件

二○一五年度财务决算报告

一、基本情况

本公司为潞安矿业（集团）有限责任公司控股子公司， 控股比例为61.34%，是以煤炭采掘、洗选加工、销售为主 业的大型企业。报告期末，公司注册资本299,140.92 万元， 流通股299,140.92 万股。总资产5,062,011 万元，负债 3,305,394 万元，所有者权益1,776,289 万元，资产负债 率65.30%。

二、主要生产经营指标完成情况

• （一）生产原煤3567 万吨，比上年减少247 万吨，同

• 比降低6.48%。

• （二）商品煤销量3099 万吨，比上年减少219 万吨，

• 同比降低6.60%；商品煤单位售价为317.18 元/吨，比上 年减少116.88 元/吨，同比下降26.93%。

• （三）生产焦化产品117 万吨，销售112 万吨；单位

• 售价700.49 元/吨，比上年减少250.04 元/吨，同比下降 26.31%。

三、主要财务指标完成情况

• （一）营业收入1,115,540 万元，其中：主营业务收

• 入1,061,791 万元，其他业务收入53,749 万元。 （二）利润总额13,041 万元。

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（三）净利润-4,160 万元，归属于母公司所有者的净 利润10,302 万元。

• （四）每股收益0.03 元。

• （五）归属于普通股东的净资产收益率为0.57%。 （六）每股净资产5.94 元。

• （七）每股经营活动现金净流量0.11 元。

四、资产、负债及所有者权益增减变动情况

（一）资产增减变动情况

2015 年12 月末，资产总额为5,062,011 万元，比年

初 5,150,618 万元减少88,607 万元，降幅1.72%，其中： 1、流动资产1,670,612 万元，比年初减少273,225 万元，降幅14.06%，其中：①货币资金 797,006 万元，比 年初减少137,837 万元；②应收票据348002 万元，比年初 减少333,498 万元；③应收账款360,923 万元，比年初增 加194,597 万元。

2、非流动资产3,391,399 万元，比年初增加184,618 万元，增幅5.76%，其中：①固定资产1,386,179 万元， 比年初增加344,438 万元，增幅33.06%；②在建工程

823,771 万元，比年初减少133,272 万元，降幅13.93％；

③商誉减少13326 万元，系本年对其全额计提了减值。 （二）负债增减变动情况

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2015 年12 月末负债总额为3,305,394 万元，比年初

• 3,299,764 万元增加5,630 万元，增幅0.17％。其中：

1、短期借款588,835 万元，比年初增加264,335 万元， 增幅81.46%；

• 2、应付票据339,548 万元，比年初减少132,801 万元；

• 降幅21.12%；

• 3、一年内到期的非流动负债404,195 万元，比年初减

• 少27,627 万元,降幅6.31%；

• 4、长期借款486,149 万元，比年初减少50,422 万元，

• 降幅9.40%。

（三）所有者权益增减变动情况

2015 年12 月末所有者权益1,756,617 万元，比年初

• 1,850,854 万元减少94,237 万元，降幅5.09％。

• 1、股本299,141 万元，与年初相比增加69033 万元； 2、资本公积143,936 万元，与年初未发生增减；

• 3、盈余公积229,778 万元，与年初227,844 万元相比

• 增加1,934 万元，增幅0.84%；

• 4、专项储备248,759 万元，比年初320,857 万元减少

72,098 万元，减幅22.47%；

• 5、未分配利润854,675 万元，比年初923,393 万元减

少68,718 万元，降幅7.44%；

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6、少数股东权益-19,672 万元，比年初4,715 万元减

少24,387 万元。

附：合并资产负债表

合并利润表

合并现金流量表

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合并资产负债表

编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司		单位：人民币万元
项 目	年末金额	年初金额
流动资产：
货币资金	797,006	934,843
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	19	78
衍生金融资产
应收票据	348,002	681,501
应收账款	360,923	166,326
预付款项	25,177	19,860
应收利息
应收股利
其他应收款	23,477	21,900
存货	98,458	97,564
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	17,551	21,767
流动资产合计	1,670,612	1,943,837
非流动资产：
可供出售金融资产	3,848	3,669
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	231,065	224,276
投资性房地产
固定资产	1,386,179	1,041,742
在建工程	823,771	957,044
工程物资	105	123
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	902,228	911,022
开发支出
商誉		13,326
长期待摊费用	942	1,011
递延所得税资产	23,632	32,147
其他非流动资产	19,628	22,421
非流动资产合计	3,391,399	3,206,781
资产总计	5,062,011	5,150,618

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合并资产负债表 (续)

编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司		单位：人民币万元
项 目	年末金额	年初金额
流动负债：
短期借款	588,835	324,500
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
应付票据	339,548	472,349
应付账款	906,718	890,364
预收款项	49,837	55,409
应付职工薪酬	72,560	85,177
应交税费	39,365	42,300
应付利息	3,120	3,002
应付股利	158	158
其他应付款	97,023	95,194
一年内到期的非流动负债	404,195	431,462
其他流动负债
流动负债合计	2,501,359	2,399,914
非流动负债：
长期借款	486,149	536,571
长期应付款	309,547	354,618
长期应付职工薪酬
专项应付款
递延收益	8,340	8,661
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	804,035	899,850
负 债 合 计	3,305,394	3,299,764
所有者权益：
股本	299,141	230,108
资本公积	143,936	143,936
减：库存股
其他综合收益
专项储备	248,759	320,857
盈余公积	229,778	227,844
未分配利润	853,675	923,393
归属于母公司股东权益合计	1,776,289	1,846,138
少数股东权益	-19,672	4,715
股东权益合计	1,756,617	1,850,854
负债和股东权益总计	5,062,011	5,150,618

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合并利润表

编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司		单位：人民币万元
项 目	本年金额	上年金额
一、营业总收入	1,115,540	1,603,032
其中:营业收入	1,115,540	1,603,032
二、营业总成本	1,111,241	1,494,300
其中：营业成本	744,852	1,102,325
营业税金及附加	83,982	29,466
销售费用	23,368	31,537
管理费用	188,826	280,553
财务费用	52,257	47,338
资产减值损失	17,955	3,081
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	5	5
投资收益（损失以“－”号填列）	8,484	7,447
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-1	-90
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	12,788	116,183
加：营业外收入	2,775	1,970
其中：非流动资产处置利得	638
减：营业外支出	2,523	3,103
其中：非流动资产处置损失	228	108
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	13,041	115,049
减：所得税费用	17,201	40,313
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-4,160	74,736
归属于母公司股东的净利润	10,302	98,199
少数股东损益	-14,462	-23,464
六、综合收益总额	-4,160	74,736
归属于母公司股东的综合收益总额	10,302	98,199
归属于少数股东的综合收益总额	-14,462	-23,464
七、每股收益：
（一）基本每股收益	0.03	0.33
（二）稀释每股收益	0.03	0.33

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合并现金流量表

编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司		单位：人民币万元
项 目	本年金额	上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	850,162	1,195,013
收到的税费返还	363	2,697
收到其他与经营活动有关的现金	18,108	21,007
经营活动现金流入小计	868,634	1,218,717
购买商品、接受劳务支付的现金	93,228	91,640
支付给职工以及为职工支付的现金	422,833	490,519
支付的各项税费	232,428	326,708
支付其他与经营活动有关的现金	87,773	118,668
经营活动现金流出小计	836,263	1,027,535
经营活动产生的现金流量净额	32,370	191,183
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	594	1,554
取得投资收益收到的现金	1,667
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2	0
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	1,169
投资活动现金流入小计	3,431	1,554
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	187,197	281,883
投资支付的现金	579	147,098
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	187,775	428,981
投资活动产生的现金流量净额	-184,344	-427,427
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款所收到的现金	1,343,955	942,020
收到其他与筹资活动有关的现金	30,362	248,430
筹资活动现金流入小计	1,374,317	1,190,449
偿还债务所支付的现金	1,190,923	620,228
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	94,499	93,021
支付其他与筹资活动有关的现金	79,221	166,485
筹资活动现金流出小计	1,364,643	879,734
筹资活动产生的现金流量净额	9,674	310,715
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-142,300	74,470
加：期初现金及现金等价物余额	765,657	691,187
六、期末现金及现金等价物余额	623,358	765,657

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二○一五年度股东大会 议 案 之 六

关于公司二○一五年度利润分配的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

经信永中和会计师事务所审计，公司2015 年度实现归 属于母公司所有者的净利润为10,302 万元。

鉴于当前的经济环境及行业形势，为确保公司现金流 充裕，进一步增强市场风险应对能力，保障公司可持续发 展，实现公司未来发展计划和经营目标，本年度拟不进行 利润分配，也不利用资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

二○一六年五月十九日

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山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料 二○一五年度股东大会 议 案 之 七

关于公司二○一六年度日常关联交易的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

因生产经营需要以及公司所处地理环境、历史渊源等 客观因素，我公司拟与潞安矿业集团公司（以下简称“集 团公司”）及其子公司在平等互利、协商一致的基础上签订 关联交易协议，其交易金额在3000 万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5％以上，按照《上海证券交易 所股票上市规则》及公司《关联交易准则》的有关规定， 以下事项需提请股东大会审议，且在股东大会通过后生效。

请各位股东审议。

二○一六年五月十九日

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附件

公司向集团公司及其子公司销售煤炭产品情况如下： 1、向潞安煤炭经销公司销售煤炭：预计发生量为130 万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预 计全年发生额为40000 万元。

2、向煤基合成油公司销售煤炭：预计全年发生量为 177 万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定； 预计全年发生额为40000 万元。

3、向集团公司下属的容海电厂和余吾电厂销售煤炭： 预计全年发生量为239 万吨；交易价格按不低于同品种煤 炭实际市场价确定；预计发生额为24000 万元。

4、向日照国贸公司销售煤炭：预计全年发生量为70 万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预 计发生额为21000 万元。

5、向天脊集团销售煤炭：预计全年发生量为135 万吨； 交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计发生 额为40000 万元。

以上煤炭买卖协议预计发生量为751 万吨，预计全年 发生额为165000 万元，实际结算价格根据市场变化情况进 行相应调整。当全年实际发生额超出预计发生额并达到上 海证券交易所《股票上市规则》的相关规定时，重新提请 董事会或股东大会审议，并签订补充协议。

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二○一五年度股东大会 议 案 之 八

关于发行公司债券方案的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

为满足公司资金需求，进一步改善资本结构，拓宽融 资渠道，降低融资成本，提升企业市场竞争力，公司拟公 开发行公司债券。

结合公司自身具体情况以及外部市场环境因素，经认

真研究与分析，公司债券发行具体方案如下： 一、发行规模

本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币60 亿 元（含60 亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过 本次发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体 发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况 和发行时市场情况，在上述范围内确定。

二、发行方式

本次发行的公司债券采用公开发行方式。公司债券在 获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提 请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况 确定。

三、票面金额及发行价格

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本次发行的公司债券面值100 元，按面值平价发行。 四、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发 行与交易管理办法》规定的合格投资者。

五、债券期限

本次发行的公司债券的期限不超过5 年（含5 年），可 以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次 发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模 提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。 六、债券利率及确定方式

• 本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票

• 面利率将由公司与保荐机构（主承销商）根据国家有关规 定协商一致，并经监管部门备案后确定。提请股东大会授 权董事会确定和调整发行利率或确定方式。

• 七、赎回或回售条款

本次发行的公司债券是否设计赎回条款或回售条款及 相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定 及市场情况确定。

• 八、还本付息方式

本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利， 逾期不另计息。

• 九、募集资金用途

• 45 -

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山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料

本次发行的公司债券所募集资金扣除发行费用后拟用 于偿还公司银行贷款、补充流动资金及适用的法律法规允 许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事 会根据公司财务状况和资金需求情况，在上述范围内确定。 十、偿债保障措施

• 公司最近三年资信情况良好。根据有关规定，提请股

• 东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者 到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目

• 的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。

• 十一、担保事项

本次发行的公司债券为无担保债券。

• 十二、上市场所

本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下， 公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次发行的公司债 券上市交易的申请。经监管部门批准，本次发行的公司债 券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交 易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部 门的批准和市场情况予以确定。

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十三、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东 大会审议通过之日起24 个月。

请各位股东审议。

附： 公司债券发行预案

二○一六年五月十九日

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二○一五年度股东大会 议 案 之 九

关于发行公司债券授权董事会办理发行具体事宜的 议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据本次公司债券发行的工作安排，为提高公司债券 发行及上市相关工作效率，特提请股东大会授权公司董事 会办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公 司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具 体方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定 方式、发行时机、担保方案、是否设臵回售或赎回条款、 确定并办理担保相关事项、网上网下发行比例、具体申购 办法、评级安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股 东大会批准的募集资金的具体使用等事宜。

2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理 协议》及制定《债券持有人会议规则》。

• 3、确定并聘请中介机构。

4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的 事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次 公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关和

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法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据 法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露。

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场 条件发行变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须 由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门 的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调 整。

6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本 次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜。

7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。

8、上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事 项办理完毕之日止。

请各位股东审议。

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二○一五年度股东大会 议 案 之 十

关于为潞宁煤业提供担保的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

公司控股子公司潞宁煤业公司拟向浦发银行忻州支行 申请7 亿元银行授信。为支持潞宁煤业公司正常生产经营， 缓解资金周转压力，确保授信审批及时批复，我公司拟为 潞宁煤业该笔银行授信提供担保。

请各位股东审议。

二○一六年五月十九日

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股东大会会议资料

山西潞安环保能源开发股份有限公司

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二○一五年度股东大会 一 议 案 之 十

关于续聘二○一六年度审计机构的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据公司《章程》中对聘任会计师事务所的相关规定, 公司拟聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务审计机构,聘期为一年;公司2015 年度确定 支付审计费用为人民币210 万元。

拟聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016 年度内控审计机构,聘期为一年；公司2015 年度确定支付 审计费用为人民币60 万元。

请各位股东审议。

二○一六年五月十九日

• 51 -

股东大会会议资料

山西潞安环保能源开发股份有限公司

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二○一五年度股东大会 议 案 之 十 二

关于审议公司《内部控制评价报告》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展， 保护投资者合法权益，保障公司资产的安全和完整，防范 和控制公司风险，按照中国证监会和上海证券交易所《关 于做好上市公司2015 年度报告工作的相关通知》要求，结 合公司实际情况，公司编制了《内部控制评价报告》。

请各位股东审议。

附： 公司内部控制评价报告

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股东大会会议资料

山西潞安环保能源开发股份有限公司

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附件

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

2015 年度内部控制评价报告

山西潞安环保能源开发股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他 内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本 公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日 常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015 年12 月31 日（内 部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内 部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董 事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经 理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事 会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安 全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现 上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控 制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

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1、公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部 控制重大缺陷

□是  否

2、财务报告内部控制评价结论

 有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控 制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会 认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

• 3、是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是  否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控 制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

• 4、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之

• 间影响内部控制有效性评价结论的因素

• □适用  不适用

• 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间

• 未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

• 5、内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性

• 的评价结论一致

• 是 □否

• 6、内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露

• 是否与公司内部控制评价报告披露一致

• 是 □否

三、内部控制评价工作情况

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（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务 和事项以及高风险领域。

• 1、纳入评价范围的主要单位包括：上市公司母公司及下属分、

• 子公司。

• 2、纳入评价范围的单位占比：

指标	占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报 表资产总额之比	97.37%
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财 务报表营业收入总额之比	92.71%

• 3、纳入评价范围的主要业务和事项包括:

公司治理结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、 资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程 项目、担保业务、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、 内部信息传递和信息系统。

• 4、重点关注的高风险领域主要包括：

公司整体层面内部控制、财务报表的编制流程、筹资与投资 流程、销售与收款流程、在建工程流程、安全生产流程等方面。

5、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵 盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是  否

6、是否存在法定豁免

□是  否

7、其他说明事项

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无

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度， 组织开展内部控制评价工作。

• 1、内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整 □是  否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺 陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好 和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部 控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准， 并与以前年度保持一致。

2、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准 税前利润 5%以上 1%-5% 1%以下

说明:公司内部控制缺陷认定的定量标准，包含该缺陷单独或 连同其他缺陷可能导致公司财产损失

连同其他缺陷可能导致公司财产损失	连同其他缺陷可能导致公司财产损失
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质	定性标准
重大缺陷	A、该缺陷涉及高级管理人员舞弊； B、该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履 行基本职责； C、当财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识 别该错报，或需要更正已公布的财务报告。
重要缺陷	A、当期财务报告存在依据上述认定的重要错报，控制活

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动未能识别该错报。 B、虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍 应引起董事会和管理层重视的错报。 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内控缺陷应当 一般缺陷 认定为一般缺陷。

3、非财务报告内部控制缺陷认定标准

3、非财务报告内部控制缺陷认定标准	3、非财务报告内部控制缺陷认定标准	3、非财务报告内部控制缺陷认定标准	3、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
税前利润	5%以上	1%-5%	1%以下

说明：公司内部控制缺陷认定的定量标准，包含该缺陷单独 或连同其他缺陷可能导致公司财产损失

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	A、缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要干部 任免、重大项目投资决策、大额资金使用（三重一大）决 策程序； B、决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大 财产损失； C、严重违反国家法律、法规； D、关键管理人员或重要人才大量流失； E、媒体负面新闻频现； F、内部控制评价的重大缺陷未得到整改； G、重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，给公司造成 按定量标准认定的重大损失。
重要缺陷	A、公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财

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	产损失，控制活动未能防范该失误； B、财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质 上看，仍应引起董事会和管理层重视。
一般缺陷	除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内控缺陷 应当认定为一般缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

• 1.1 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

• □是  否

• 1.2 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

• □是  否

• 1.3 一般缺陷

年度内，公司财务报告内部控制一般缺陷已按照要求完成整 改。

• 1.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否

• 存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

• □是  否

• 1.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否

• 存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷 □是  否

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

• 2.1 重大缺陷

• 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

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□是  否

• 2.2 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷 □是  否

• 2.3 一般缺陷

年度内，公司非财务报告内部控制一般缺陷已按照要求完成 整改。

• 2.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否

• 发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷 □是  否

• 2.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否

• 发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷 □是  否

四、其他内部控制相关重大事项说明

• 1、上一年度内部控制缺陷整改情况

• □适用  不适用

• 2、本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

□适用  不适用

3、其他重大事项说明

□适用  不适用

董事长：李晋平

山西潞安环保能源开发股份有限公司

二○一六年四月二十七日

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股东大会会议资料

山西潞安环保能源开发股份有限公司

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二○一五年度股东大会 议 案 之 十 三

关于审议公司《内部控制审计报告》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

依照中国证监会和上海证券交易所《关于做好上市公 司2015 年度报告工作的相关通知》的要求，立信会计师事 务所对公司内部控制有效性及重大缺陷情况进行了独立审 计，并出具了公司2015 年度《内部控制审计报告》。

请各位股东审议。

二○一六年五月十九日

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附件

内部控制审计报告

信会师报字[2016]第113153 号

山西潞安环保能源开发股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则 的相关要求，我们审计了山西潞安环保能源开发股份有限公司（以 下简称潞安环能公司）2015 年12 月31 日的财务报告内部控制的 有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、 《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控 制，并评价其有效性是潞安环能公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控 制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的 重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能 性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对 控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未 来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，潞安环能公司于2015 年12 月31 日按照《企业内 部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务 报告内部控制。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 二○一六年四月二十七日

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山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料

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二○一五年度股东大会 议 案 之 十 四

关于审议公司

《二○一五年度企业社会责任报告》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据中国证监会和上海证券交易所《关于做好上市公 司2015 年度报告工作的相关通知》要求，为充分反映公 司履行社会责任的相关情况，体现国有控股上市公司的社 会责任和突出价值，结合公司实际情况，公司编制完成了 《二○一五年度企业社会责任报告》。

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

请各位股东审议。

二○一六年五月十九日

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山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料

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二○一五年度股东大会 议 案 之 十 五

关于选举游浩先生为公司董事的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

公司董事翟红先生因工作变动，请求辞去所担任的公 司第五届董事会董事及董事会下设的战略投资委员会职 务，并向公司递交了书面辞呈。根据《公司法》、《上海证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公 司董事会提名游浩先生为公司第五届董事会董事及董事会 下设的战略投资委员会委员候选人,任期与本届董事会相 同。

请各位股东审议。

二○一六年五月十九日

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山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料

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二○一五年度股东大会 议 案 之 十 六

关于选举赵利新先生为公司独立董事的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

公司独立董事吴秋生先生请求辞去其担任的独立董事 及董事会下设的财务审计委员会职务，并向公司递交了书 面辞呈。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》的有关规定，须重新进行补选。公司董事 会提名赵利新先生为公司第五届董事会独立董事候选人, 同时担任董事会下设的财务审计委员会召集人职务，任期 与本届董事会相同。

请各位股东审议。

二○一六年五月十九日

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