SHANXI LU'AN ENVIRONMENTAL ENERGYDEV. CO.,LTD — AGM Information 2013

Apr 25, 2013

二○一二年度股东大会会议资料

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601699 潞安环能

山西潞安环保能源开发股份有限公司 二〇一三年五月三十日

目 录

会议须知 ..................................................................................... I 会议议程 ................................................................................... III 二〇一二年度董事会工作报告 ...............................................- 1 - 二○一二年度监事会工作报告 .............................................- 17 - 二○一二年度独立董事述职报告 ..........................................- 21 - 关于审议公司《二○一二年度报告及摘要》的议案 .............- 29 - 关于审议《二○一二年度财务决算报告》的议案 .................- 30 - 关于公司二○一二年度利润分配的预案 ...............................- 37 - 关于公司二○一三年度日常关联交易的议案 ........................- 38 - 关于聘请二○一三年度审计机构的议案 ...............................- 40 -

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会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议 事效率，根据《公司法》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》 的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严 格遵守：

一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持 股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半 小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等 原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东 （或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董 事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师 及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其 他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。

四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中股 东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人 许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告 人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关 的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超 过两次。大会表决时，将不进行发言。

I

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五、依照公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东 大会上提出临时提案，需要在股东大会召开 10 日前将临时提案书面 提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。

六、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关 人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比 较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或 股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

八、大会表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有 本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或委 托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名及持 股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”栏内打 “√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字迹无法辨 认的表决票或未投的表决票均视为弃权。

九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读 法律意见书。

II

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会议议程

会议召集人：公司董事会

主持人：李晋平

会议召开时间：2013 年 5 月 30 日上午 10：00

会议地点：山西省长治市襄垣县侯堡镇山西潞安环保能源开发 股份有限公司会议室

参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师等其

他相关人员

会议议程：

一、主持人宣布大会开始；

• 二、推举 2 名股东代表计票人，1 名监事监票人；

三、宣读审议以下议案：

• 1、《二○一二年度董事会工作报告》

• 2、《二○一二年度监事会工作报告》

• 3、《二○一二年度独立董事述职报告》

• 4、《关于审议公司〈二○一二年度报告及摘要〉的议案》

• 5、《关于审议〈二○一二年度财务决算报告〉的议案》

• 6、《关于公司二○一二年度利润分配的议案》

• 7、《关于公司二○一三年度日常关联交易的议案》

• 8、《关于续聘二○一三年度审计机构的议案》

• 四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人员回

答提问；

III

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• 五、主持人宣布表决办法，进行投票表决；

• 六、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；

• 七、主持人宣布表决结果和大会决议；

• 八、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录上签名；

• 九、律师宣读法律意见书；

• 十、主持人宣布会议结束。

IV

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二○一二年度股东大会

议 案 之 一

二〇一二年度董事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

现在，我代表公司董事会作2012 年度工作报告，请审议。 第一部分 二〇 一二年工作回顾

2012 年，是公司实施“十二五”战略的关键之年，也是公司 成立以来面临压力最重、挑战最多、市场最复杂的一年。面对复 杂严峻的宏观经济形势和日趋激烈的市场竞争压力，公司董事会 紧紧围绕“十二五”发展规划和年度工作任务目标，抢抓机遇， 攻坚克难，各项工作均取得较好成效。煤炭产量达到3334 万吨； 资产总额达到396.13 亿元；净资产达到165.70 亿元；营业收入 达到200.65 亿元；利润总额达到30.05 亿元；归属于母公司所有 者的净利润25.67 亿元，每股收益达到1.12 元。

回顾一年来的工作，主要体现在以下五个方面：

一、坚持安全第一，本质型安全企业建设稳步推进，企业安

全保障水平再上新台阶

始终把安全生产作为企业的“生命工程”，坚持“赢在标准、 胜在执行”的理念，始终以如履薄冰、如临深渊的心态，抓好高 端化的源头安全、高可靠的变化安全、高标准的动态安全；“瓦斯 治理攻坚年”活动成效明显，以“千米钻机应用、裂隙带抽采、

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上隅角插管抽放、井下封孔技术应用、CO2 预裂技术突破”为标 志，初步构建了立体化的瓦斯抽采模式；全面加强防治水“三道 防线”建设，进一步完善透明水文地质管理平台；对标国际国内 先进企业，以关键环节、动态环节、变化环节的安全质量标准化 控制为重点，构建了开放型、创新型、实用型的高标准安全质量 标准化管理体系。创新了“六位一体”新型变化管理机制，完善 了多区域、多产业的大安全管理新格局；高标准推进“三个百分 之百”，全面推行“三个全覆盖”，员工安全素质进一步提升；加 大安全法制执行力建设，领导挂牌包保、“三必到三走到”、“安全 红线”等九项特别安全管理制度有效落实，以高标准确保高安全， 以大安全保障大发展。2012 年，公司继续蝉联“全国安康杯竞赛 示范企业”荣誉称号，安全生产水平继续保持国际国内先进水平。

二、坚持优势发展，煤焦一体化战略纵深快速延伸，企业核 心竞争力得到新提升

集约高效水平快速提升。 综放工艺优化、一次采全高试验、 大长厚工作面布置、综放面顶板爆破预裂等回采技术攻关取得新 突破。掘锚一体化、岩巷机械化掘进、煤巷临时支护掘进、履带 式双臂凿岩台车推进岩巷炮掘等快速掘进新工艺、新设备取得新 成效，单产单进创造新水平。

产能扩增有序推进。 王庄煤矿540 水平、常村矿470 水平、 漳村矿西扩区和五阳扩区等矿井水平延伸和技改扩能工程有序推 进。整合矿井现代化改造快速推进，形成“一井一面一条生产线”

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集约高效生产新格局，蒲县新良友煤业的正式投产掀起公司整合 矿井陆续投产序幕。

资源扩张有序推进。 《潞安矿区总体规划》获得国家批复，漳 村煤矿、王庄煤矿、五阳煤矿等矿井周边压煤村庄搬迁工程快速 推进，整合矿井周边空白、夹缝资源扩张有序推进。

焦化产能迅速扩张。 独资设立“山西潞安焦化有限公司”，并 以该公司为主体完成对潞城亚晋焦化、隆源焦化的整合收购，以 产能置换方式收购了山西潞安华亿世纪焦化有限公司焦化产能， 公司焦化产能迅速扩增至400 万吨/年以上。

三、坚持开源节流，复杂条件下企业精细化管控体系不断完 善，企业应对市场危机取得新成效

市场营销能力进一步提升。 面对严峻的煤炭市场形势，坚持 完善“以客户为中心”的大营销管理格局，突出营销信息网络建 设和“五会联动”决策机制，准确预判市场，科学应对、果断决 策，全力实施“三保三争”，即“保质量、保价格、保回款，争运 力、争市场、争效益”，加大品种煤效益煤销售力度，新开发31 家喷吹煤用户，全国最大喷吹煤基地建设取得新突破。

质量保障能力进一步提升。 坚持以质量标准体系和客户服务 体系建设为重心，不断强化煤炭洗选和外运环节质量保障，建立 了世界第一条能实现粒度上限至1mm 的煤浮选工业系统，煤质显 著提升，客户满意度高达98.2%，潞安煤市场基础进一步拓展。 成本控制能力进一步提升。 进一步强化“过紧日子”思想，

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丰富完善了以财务为中心、以现金流为核心的经营管控体系，促 进了降本增效；坚持“三优先、三严控”等一系列有效措施，控 制非安全生产、非盈利项目的投资，全年吨煤成本下降20 元，其 它单位成本费用下降10%，确保了成本最优化、效益最大化。

四、坚持创新强企，打造创新型企业，培育智慧型员工，企 业发展彰显新特色

科技创新取得新成果。 始终将科技创新视为企业发展的源动 力，联合顶尖院所机构和企业，建立技术战略联盟，推进高端创 新平台建设，跟踪、掌握世界前沿技术，为企业实现由资源依赖 型向创新驱动型转型提供了有力支撑。公司2012 年荣获省部、地 市级级科学技术奖17 项，其中省部级技术奖项11 项，获得国家 专利46 项。乏风氧化利用技术改造项目，获省节能专项奖励，吨 原煤生产综合能耗完成7.0 千克标煤/吨，同比下降6.67%。公司 技术中心在国家级企业技术中心评比中位列全煤系统第2 位，享 受高新技术企业减免税收4.07 亿元，被科技部列入“国家火炬计 划重点高新技术企业”序列。

金融创新取得新成绩。 灵活运用金融工具和品种，充分引入 银行相互竞争，优化对外结算方式，推进“票据池”和电子银行 业务，资金周转效率和增值收益进一步增强。公司获取银行授信 额度达264 亿元；推进融资平台及金融产品创新，节约财务费用 1.74 亿元，增加利息收入323 万元；利用科研税前抵扣政策，收 益增加4509 万元。

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人才队伍建设取得新突破。 突出高素质经营管理人才、专业 技术人才及高技能人才“三个层次”的人才梯队建设，竞聘选拔 总会计师、财务总监等后备干部，选派中青年干部和优秀班组长 到国内外知名企业、院校对标学习；推行了二学位转专业培养模 式，380 名非主体专业毕业生重新进入高校“回炉提升”；建立10 个员工创新工作室、2 个劳模工作室。高级技能人才占到生产技 能岗位员工总数的50.2%。

五、坚持以德治企，员工与企业共同成长，企业和谐发展取 得新成果

“小胜靠智，大胜靠德”。德的高度决定发展的高度，厚德才 能承载更好的发展。坚持以德治企，形成强大的凝聚力和感召力， 进一步转化成企业的软实力、竞争力和新品牌。

价值引领进一步提升。 坚持“为人至诚、为业至精”的核心 理念，突出厚德承载、诚信经营，建立健全面向国际国内市场和 用户的管理体系和服务体系，潞安环能国际国内的影响力进一步 提升。进一步优化公司治理结构，完善董事会及专业委员会人才 配备，突出“三会”规范高效运作，重点完善公司内部控制体系 建设，加强公司信息披露和投资者关系管理，加强公司对外担保、 关联交易管理，公司规范治理水平稳步提升，价值投资型企业形 象获得更广泛的市场认可。公司获得“年度优秀董事局”、“中国 能源煤炭行业最具投资价值上市公司”、“AA 级社会责任报告上市 公司”、“最佳持续投资价值奖”，有力彰显了潞安环能在资本市场

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上的成长优势、价值优势、综合实力和突出影响力。

员工幸福指数进一步提升。 关爱员工生活，员工收入进一步 提高，人均薪酬达到9.43 万元；关爱员工健康，建立全民健康档 案，直饮水等惠民工程陆续建成投运，太极拳、广播操等健身活 动普及到了整个公司；关爱员工成长，推进了《弟子规》等国学 教育，进一步满足员工成长需要。

企业社会形象进一步提升。 秉承“以阳光的心开采光明、以 感恩的心回报社会、以真诚的心造福员工”核心价值，建设资源 节约型和环境友好型企业，向社会奉献高品质的“绿色能源”；进 一步关爱弱势群体，“金秋助学”为196 名家庭困难学生资助64 万元，为工残、大病、遗属等困难户发放慰问金180 万元、专项 救济金111 万元、生活困难补贴35 万元、大病医疗互助金182 万 元；进一步支援地方经济发展，上缴税费55 亿元，地税27 亿元， 新增就业岗位3457 人，为当地经济建设做出举足轻重的贡献，企 业社会形象和发展环境更加和谐。

2012 年的发展成果来之不易，得益于各位股东及社会各界朋 友的鼎力支持，得益于各级政府的亲切关怀，得益于广大公司干 部员工的奋力拼搏。在这里，我谨代表公司向广大干部职工家属、 鼎力支持我们的社会各界朋友以及大力支持潞安发展的各级政府 领导表示诚挚感谢！

第二部分 二○一三年业务发展计划

20l3 年，是全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年，是全

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省转型跨越发展的攻坚年，也是公司“十二五”战略发展的关键 之年。纵观当前经济形势和公司发展态势，总体仍是“危机与机 遇并存，挑战与希望同在”。

从危机和挑战来看： 世界经济低速增长态势仍将延续，国内 宏观经济不确定因素增多，煤炭产能过剩矛盾有所加剧；公司面 临多重挑战，一是煤炭市场持续低迷，公司预期收益减少，财务 成本快速增加，公司未来经营压力较大；二是市场竞争加剧，应 收账款回款困难，营销风险加大；三是焦化产业和整合矿井处于 爬坡关键期，资金需求量较大；四是主力矿井随着采深采区的扩 大，安全生产条件复杂，各项成本增加明显。

从机遇和希望来看： 国家持续加强和改善宏观调控，国内经 济正由企稳回暖向缓慢回升转变；煤炭产能过剩和市场的倒逼机 制，为我们进一步实施资源整合与战略扩张提供了新的机遇；同 时，公司在不断发展中形成了深厚的积淀，一是公司集约高效生 产水平和科技创新水平，均位列全煤行业前列；二是公司安全生 产管理体系成熟完善，安全生产水平达到国际国内领先水平；三 是公司喷吹煤等核心产品具有市场竞争力，大型客户群体稳定， 营销网络遍及全国大部分地区，市场拓展能力强劲；四是公司作 为煤炭类上市公司龙头企业和地区最大资本市场品牌，品牌形象 和影响力突出，获取资金和政策支持能力较强。

面对危机和挑战，我们要科学应对，化危为机，从最坏处着 想，向最好处努力；面对机遇和希望，我们要把握主动权，抢占

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制高点，努力赢得未来更好更快的发展。

今年的工作思路是：以党的十八大精神为指导，深入贯彻落 实公司“十二五”发展规划，以提高发展质量和效益为中心，强 化高端发展、创新发展、效益发展，突出抓好市场营销和成本控 制，着力提升安全生产、集约高效和技术创新水平，全力推进煤 炭主业和焦化产业做大做强，努力实现资源依赖型企业向创新驱 动型企业转变，奋力开创具有国际竞争力的现代环保能源上市公 司新局面。

今年的主要工作目标：煤炭产量力争突破3500 万吨，营业收 入达到210 亿元。

今年要重点抓好以下六个方面工作：

一、进一步做大做强煤炭主业，打造现代新型煤炭环保能源 新基地

优化“三区”战略布局，进一步做大煤炭产业。深入落实两 个“实施纲要”，努力形成“核心区、增长区、战略区”三区协同 发展、梯次推进新格局，确保企业可持续发展。以主力矿井为主 体的核心区，要抓好水平延深和扩区增产建设，王庄540 水平、 常村470 水平、五阳扩区、漳村西扩区等重点工程要全面推进， 确保完成今年预定生产目标；以忻州宁武和临汾蒲县地区为主体 的增长区，要加紧整合矿井现代化技改工程和邻区空白资源争取， 继续坚持“两好两快”原则，加快具备条件的隰东煤业、黑龙关 煤业、黑龙煤业和前文明煤业等整合矿井竣工投产步伐，最终形

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成未来两地区双千万吨级规模；大力推进优势矿井、优势资源的 战略区拓展，加快集团成熟矿井资产注入步伐，积极争取新建矿 井、规划矿井资源。

打造技术引领、集约高效的新优势，进一步提升煤炭核心竞 争力。主要抓好六个建设：一是建设高瓦斯矿井“分区通风、分 区抽采、集中生产、实质安全”的生产新模式。建立高瓦斯矿井 一区一个相对独立、简单可靠的通风系统，一区一个相对独立、 能力相配的抽采系统，一区一个集中生产运输系统，实现安全高 可靠、生产高效率。二是建设“煤巷临时支护支架化、岩巷掘进 机械化”的高效掘进新模式。坚持一矿一策，因矿制宜，进一步 优化提升临时支架、凿岩台车、液压锚杆钻车、机载式临时支护 等新工艺、新设备，形成各具特色的快速掘进新体系。三是建设 高效回采新模式。加快推进王庄配套厚煤层一次采全高回采工艺 试验、漳村新型综采面端头超前支护工艺试验等开采新工艺研究； 坚持“大长厚”工作面布置方式，并进一步提升综放回采工艺， 优化准大采高放顶煤微观工艺，全面提升以“三率”为标志的煤 炭集约高效生产水平。四是建设“三高三好”队组。即高效率、 高素质、高管理，安全好、绩效好、创新好，并制定标准和实施 方案，选树一批标杆，带动队组建设实现新提升。五是建设机电 设备检修管控新模式。要加大公司层面设备检修管控力度，优化 检修作业工序，减少节假日集中停产检修时间，实现各单位错峰 检修，确保集约高效均衡生产。六是建设对标管理新机制。要坚

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持“分阶段、高标准”，制定潞安自动化矿井、数字化矿山建设标 准，在打造自动化矿井、建设数字化矿山、构建感知化矿区上形 成新亮点、新特色、新标志。

二、进一步发挥焦化产能、铁路通道和捆绑销售等优势，构 建焦化产业高端循环发展新格局

以煤为基、多元发展，是应对未来煤炭市场变化的必由之路， 是提升企业综合竞争力的必然选择。要坚持“焦化并举、以化为 主”，坚持“以规模争市场、向循环要效益”，抢抓政策时机和市 场机遇，全力加快千万吨级新型煤焦化循环经济园区建设，构建 具有原料和铁路运力优势、与新型化工嫁接、产品捆绑销售的现 代新型焦化产业。

今年焦化产业的工作重点：一是要做好弘峰焦化经营质量提 升，抓好焦化市场调研和营销网络建设，探索焦炭期货贸易，为 规模化新型循环焦化产业经营做好先期准备工作；二是要加快推 进以潞安焦化为主体整合的亚晋焦化、隆源焦化项目的复产工作， 同时科学规划好以产能置换获得的135 万吨/年焦化产能，加快 400 万吨/年以上规模的焦化园区配套设施建设；三是做好“焦化 并举”，全力推动化产开发，加宽加深产业链条延伸，提前规划焦 炉气下游利用、焦油深加工、粗苯精制项目；四是积极向省里争 取焦化产能指标，继续实施焦化产能置换工作，进一步扩大焦化 总产能，打造环保焦炭和精细化工的现代新型焦化产业基地。 三、进一步强化“安全第一”理念，构建完善以实质安全、

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本质安全为核心的国际化大安全新模式

要坚持安全是企业“第一底线、第一要务、第一形象”，始终 以如履薄冰、如临深渊的心态抓安全，强化各级干部职工“敬畏 生命、敬畏责任、敬畏制度”的安全理念，深入对标国际先进企 业，全面打造实质安全型、本质安全型企业，以高标准确保高安 全，以大安全保障企业大发展。

一是在重点上要完善“三大管理平台”。 要进一步完善高标准 的透明水文地质管理平台，实现超前预控、动态掌控、应急受控； 完善动态的透明瓦斯管理平台，实现“井上抽采超前化、井下抽 采模块化、采煤采气一体化、瓦斯治理系统化”，打造全国瓦斯治 理的新典范；完善大超前的预警管理平台，切实将“三大六超前” 体系落实到日常管理中，推进调度指挥、监测监控终端网络全覆 盖，全面提升超前预警和快速应急反应能力。

二是在体系上要突出“三大体系建设”。 突出扁平化、垂直化 的组织管理体系建设。要以分区、分级变化管理为抓手，建立大 安全、大调度、大通风管理格局，对安全责任人实施双重监管制、 轮换制，进一步深化安全管理“纵向到底、横向到边”；突出刚性 化的法制执行体系建设。执行力就是安全的生命力。要强化“九 个从严”，实行刚性考核、刚性兑现，实现高标准、严要求、大力 度、全覆盖；突出系统化的员工培训体系建设。培训是严肃的爱， 受训是最大的福。要注重培训质量，进一步完善集中培训、现场 培训、拓展训练相结合的培训模式；要在“三个百分之百”、“三

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个全覆盖”的基础上，全面推行高标准、精益化的岗位描述，全 面提高员工素质。

三是在薄弱环节上要开展“三个专项整治”。 开展整合矿井的 专项整治。要充分发挥“以矿带矿，以专业带专业”管理机制， 三年实现主要科队长双向交流全覆盖；强化“五人小组”、包区包 片、科队双向交流等监管措施，落实安全红线、隔离开采等特别 管理规定，全面提升整合矿井安全管理水平；开展焦化行业的专 项整治。要全面建立危险源辨识、隐患排查和风险预控机制，确 保安全环保防护措施得当，严防跑冒滴漏；开展外委施工的专项 整治。建立外委施工队伍准入制度，将外委施工队伍纳入本单位 安全管理体系，落实好安全队长派驻制。要对施工单位和监理单 位进行月度考核，落实好考核奖惩机制。

四、进一步强化经营管控，构建完善高质效持续盈利新模式

建立科学的数字化管控体系。建立投资对比、采购对比、设 备对比、单位与单位之间对比等全方位的数字化对比分析体系， 实现生产经营“用数字说话”。井下要重点抓好以“三率”为内容 的指标考评体系，其他单位也要完善相应的指标评价体系，在对 比中不断优化工艺，提升集约化、精益化、流程化、信息化管理 水平。

突出优势拓展市场。 进一步发挥潞安喷吹煤和优质环保动力 煤品牌和市场优势，加大各矿井配套洗煤厂工艺提升力度，加快 自营铁路和战略装车点建设，优化效益煤品种结构和运输网络布

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局，打造全国乃至世界最大喷吹煤基地和中国优质动力煤基地； 全面加快建设“以客户为中心，以市场为导向”的大营销格局， 提升市场趋势预判和快速反应能力，优化客户布局和营销网络管 理，进一步加强市场开拓和潜在用户挖掘，提升市场占用率，着 力提升公司营销绩效。

深化价值管理提升绩效。 进一步强化危机意识，深化全面预 算管理，对成本构成重新分类，建立成本横向、纵向分析比较体 系，进一步完善月度成本分析报告制度，刚性指标刚性考核；有 序推进总会计师、财务总监委派制，进一步强化以财务为中心的 经营管控；坚持“三优先、三严控”原则，进一步优化投资方向 和投资规模，最大限度地节约资金、用好资金、提升质效。

加快推进实施再融资。 要充分发挥上市公司融资平台和潞安 资本市场品牌形象优势，不断创新金融工具和金融产品，不断拓 展融资渠道和融资方式，做好资本市场政策及市场跟踪研究，抢 抓政策时间窗口和市场机遇，积极探索实施公开增发、定向增发、 可转债、短期长期企业债券、短期融资券、银行项目借款及流动 资金借款等融资方案，进一步提高融资收益，降低融资成本，优 化公司资本结构。

五、进一步提升企业创新能力，打造创新驱动型企业发展新 典范

加强公司治理创新。 要进一步优化公司法人治理结构，调整 充实公司高管及专业委员会人才配备，加强董监高培训，规范高

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效组织“三会”运行；深化完善公司内控体系，科学重塑公司流 程，积极开展缺陷整改，切实提升公司风险防范水平；进一步创 新公司投资者关系管理，提升公司信息披露水平，做好公司定期 报告和企业社会责任报告的编制工作，进一步拓展公司投资者基 础，提升公司形象和市场价值。

全力推进管理创新。 要充分吸取国际国内先进管理经验，战 略层面推进平衡计分卡战略绩效管理，打造管理考评主体平台； 岗位操作层面推广以“标准化、价值化”为特征的精益化管理， 实现定位准确、操作精确、管理明确；积极推行OA 办公自动化系 统，提升公司日常事务管理信息化水平。

加快实施品牌创新。 要在喷吹煤优势基础上，积极开发新的 洁净煤品种和高端化工产品，提升潞安产品高精形象；通过“国 家级高新技术企业”复审，继续享受税收优惠的同时展现科技影 响力；加快技术革新突破，积极申报绿色开采与清洁利用国家级 工程中心和院士工作室，努力研发一批具有国际影响力的先进技 术；加快实施公司资本市场再融资，实现企业跨越式发展，提升 潞安环能国际国内知名度和影响力。

大力推进智力创新。 努力培育企业创新内生机制，营造人人 “想创新、能创新、在创新”的企业创新文化，将高、中管理层 年薪与创新工作、对标提升挂钩考核，为员工创新提供“六大支 持”，鼓励员工开展岗位创新；坚持将人才队伍建设作为“一把手 工程”，突出人才“德”的建设、竞争性选拔和自我价值提升“三

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个重点”，围绕经营管理人才、专业技术人才、高技能人才“三支 队伍建设”，推进“十大人才工程”，为公司跨越大发展提供可靠、 稳固、持续的智力支撑。

六、进一步培育绿色品牌，实现高碳能源低碳利用，黑色煤 炭绿色发展

绿色发展是是世界经济发展的主潮流，煤炭企业转型发展的 新标志，环保能源是公司的品牌，也是的优势和特色。要站在世 界500 强的高度，实施绿色开采、绿色转化、绿色利用的“绿色 大循环”，提升公司的绿色核心竞争力。

大力实施“绿色煤炭发展计划”。 将集约高效与精采细采、清 洁生产相结合。大力实施绿色开采，提高资源回采率，最大限度 地减少煤矸石产出量；加强配套洗煤厂的建设与改造，增加洁净 煤的比重；加大村庄搬迁力度，积极探索“三下”采煤技术，加 强充填技术推广应用；推进井下区域预抽采和模块化抽采、松软 低渗透煤层地面井有效抽采及五阳矿井乏风氧化利用；建立完善 立体化的瓦斯抽采体系，实现煤层气产业由保证安全向商业化运 行转变；开展煤炭地下气化技术攻关，实现资源利用高效化。

进一步加大节能减排工作力度。 重点在新型高效煤粉锅炉关 键技术、煤矿大型设备节能关键技术、矿井生产输变电系统节电 技术及专用设备等方面实现新的突破，实现环境压力向发展动力 的转化。

积极推进特色循环园区建设。 要充分利用产业优势，推进关

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联产业耦合化，促进资源循环式利用，产业循环式组合，企业循 环式生产，矿区循环式发展，努力实现资源价值最大化，社会和 环境效益最优化。

各位股东、朋友们！

未来一年的国际国内经济形势和煤炭行业市场状况不容乐 观，更需要我们不畏艰险、不惧挑战、奋勇拼搏。让我们高举潞 安旗帜，与天为党、真抓实干，以更加高昂的精神、更加奋取的 姿态、更加务实的作风，做一流的工作，创一流的业绩，为开创 具有国际竞争力的新型环保能源品牌企业崭新局面而努力奋斗！ 谢谢大家！

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二○一二年度股东大会

议 案 之 二

二○一二年度监事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

2012 年，监事会在公司董事会的大力支持下，严格按 照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规 的规定，本着认真负责的态度，积极开展工作，为促进公 司规范运作，维护公司利益和广大中小股东权益发挥了积 极作用。一年来，监事会认真履行职责，对公司日常经营 管理情况、规范运作情况、股东大会决议落实情况及董事 高管履职情况进行了监督检查，对公司重大决策事项发表 了意见。现将本年度主要工作情况报告如下,请予审议。

一、对经营管理行为和业绩的评价

一年来，监事会积极参加和列席公司各项会议，认真 审查会议资料，对涉及公司财务管理、资金运作、关联交 易等方面重点关注，并对公司各方面工作进行了有效监督。 我们认为：2012 年，公司董事会及高管层认真落实股东大 会的各项决议，把握转型跨越发展的有利时机，创造性地 开展工作，圆满完成了公司既定目标和任务。尤其是在国 内经济形势复杂多变，煤炭市场持续低迷的不利情况下， 公司盈利状况良好，综合实力和核心竞争力持续增强。各

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位董事、高管在履行职责时，严格遵守相关法律法规和公 司各项管理制度，忠于职守，未出现损害股东利益的行为。

二、监事会工作情况

2012 年度，监事会共召开了四次监事会会议，全年审 议通过了《二○一一年度监事会工作报告》、《公司二○一 一年度报告及摘要》、《公司二○一一年度财务决算报告》、 《公司二○一一年度利润分配》、《公司二○一二年度日常 关联交易》、《为被整合煤矿公司办理委托贷款展期》、《向 山西潞安长泰永诚工贸有限责任公司增加注册资本》、《受 让山西潞安小南村煤业有限公司股权》、公司二○一二年定 期报告等十四项议案。全部监事均以现场或传真表决方式 参加了全部会议，并对各项定期报告发表了审核意见，所 有会议的召开程序合法合规。

三、监事会发表独立意见情况

本年度，在股东大会的授权下，监事会严格遵守相关 法律、法规的规定，切实履行《公司章程》赋予的职责， 通过参加股东大会、列席董事会，审议与公司经营情况有 关的议案和资料等方式，对公司规范运作、财务状况、关 联交易、内控机制等情况进行了监督与核查，并发表独立 意见如下：

（一）公司依法运作情况

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报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法 律、法规及《公司章程》规范运作，经营目标明确。股东 大会及董事会会议召开程序、决议事项和决策程序规范合 法。董事、监事的补选程序和任职资格均合法有效。董事、 高管遵纪守法、勤勉尽责。独立董事认真履行职责，维护 了公司整体利益，尤其是中小股东权益，有效发挥了独立 董事作用。信息披露制度健全，信息披露真实、准确、完 整、及时。严格按照监管部门的要求，并结合公司实际情 况，编制完成了《内部控制实施工作方案》，使公司内控体 系进一步完善，公司规范运作和治理水平得到进一步提高。

（二）公司财务情况

监事会通过审核公司的财务报表、查看会计账簿和其 他会计资料，并结合日常监督，认为：公司财务报表完整， 账目清晰，真实准确地反映了公司的财务状况。财务会计 内控制度健全，各项财务数据独立完整、客观真实。公司 定期报告严格执行了中国证监会和上海证券交易所的相关 规定和要求。立信会计师事务所对2012 年年度报告的审计 意见客观、公正，同意该事务所出具的标准无保留意见审 计报告。

（三）关联交易实施情况

监事会对公司全年关联交易事项进行了认真审查和监

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督。监事会认为：报告期内公司发生关联交易的决策程序 符合相关法律、法规、《公司章程》及《关联交易准则》的 规定。交易价格公允、合理，无内幕交易行为，所有关联 交易符合公司和全体股东的整体利益，有利于公司长远发 展。没有发现有损害公司和其他股东利益的行为。对报告 期内实际发生金额超出预计数额达到《上海证券交易所股 票上市规则》有关规定的关联交易事项，已提议提请董事 会重新审议确认。

（四）内部控制自我评估报告

监事会对公司2012 年度内部控制自我评估报告进行 了审核，同意公司内部控制自我评估报告的结论意见：现 有的内部控制制度基本健全、完善，各项制度得到了有效 执行，能够确保公司经营管理合法合规、资产安全，并能 保证公司财务报告及相关信息真实完整；完善的法人治理 结构及内部组织结构，能够形成科学的决策机制、执行机 制和监督机制，有利于提高公司经营效率和效果，保证公 司发展战略的实现。

2013 年，公司监事会将继续以保护全体股东和公司利 益为己任，认真履行监督职能，扎实做好各项工作，督促 公司规范运作，促进公司更好更快地发展。

谢谢大家！

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二○一二年度股东大会

议 案 之 三

二○一二年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东、股东代表：

2012 年度,作为山西潞安环保能源开发股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和公司《章程》、《独立董事制度》等规定,在工作中忠 实履行职责,认真审议董事会各项议案,并对公司相关事项 发表独立意见,充分发挥作为独立董事的独立作用,维护了 公司、公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将2012 年度履职情况说明如下:

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在 从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人基本情况如 下:

李清廉先生，大学学历，高级经济师和工程师。曾任 长治市化工公司经理、长治市经济委员会主任、长治市政 府副市长；现任长治市工业经济联合会会长。

马起仓先生，大学学历，副教授，注册会计师。现任山 西煤炭管理干部学院财经系主任。96 年获中国注册会计师资

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格。发表了《对材料核算的探讨》、《中外合资经营企业外币 业务的核算的探讨》等论文，编写有《新编工业企业会计》、 《现代会计报表的编制与分析》等著作。

金涌先生，大学学历，清华大学教授，化学工程专家。 1997 年当选为中国工程院院士。曾获1987 年国家发明二 等奖，1995 年国家科技进步二等奖及其他省部级奖励十余 项，获技术专利十余项，发表学述论文300 余篇，专著2 本。

钱鸣高先生，研究生学历，中国矿业大学教授，采矿

工程专家。1995 年当选为中国工程院院士。曾获国家自然 科学奖1 项及国家科技进步奖2 项。

王超群，在读法律硕士，具备律师和审计师资格。曾 任山西省审计厅法规处科员、山西省审计干部中心主任助 理、山西佳量律师事务所律师、山西科贝律师事务所金融 证券部主任；现任山西祝融万权（天津）律师事务所主任。

吴秋生先生，会计学博士，中国审计学会理事，中国 政府审计研究中心学术委员。曾任山西财经学院审计系副 主任、山西财经大学会计学院副院长;现任山西财经大学会 计学院博士生导师、院长。

作为公司的独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关 系、交易关系、亲属关系,不存在影响独立董事独立性的情 况。

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二、独立董事年度履职概况

2012 年度，独立董事应参加4 次董事会，六位独立董 事中李清廉先生、马起仓先生、金涌先生、钱鸣高先生以 现场参加或传真表决的方式出席了4 次董事会，未有缺席 情况。王超群先生、吴秋生先生作为公司第四届董事会第 七次会议补选的独立董事,2012 年参加了一次董事会。

针对公司董事会审议的相关事项,2012 年度我们对以 下事项发表了独立意见。公司第四届董事会第四次会议审 议的《二○一二年度关联交易的议案》、《关于为被整合煤 矿公司办理委托贷款展期的议案》、《关于为被整合煤矿公 司提供资金支持的议案》、《关于向山西潞安长泰永诚工贸 有限责任公司增加注册资本的议案》；公司第四届董事会第 五次会议审议的《关于申请办理贷款业务的议案》；公司第 四届董事会第七次会议审议的《关于独立董事补选的议 案》、《关于受让山西潞安小南村煤业有限公司股权的议 案》。在与公司充分沟通的基础上,我们对上述事项均投了 赞成票,董事会相关决议均以全票表决通过。

作为公司独立董事,我们在召开董事会前主动了解并

获取了作出决策前所需要的情况和资料,详细了解公司整 个生产运作和经营情况,为董事会的重要决策做了充分的 准备工作。在每次董事会会议召开前或召开后与公司监事、 高管就会议议案和公司经营管理的其他事项进行沟通。会

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议上,认真审议每个议案,积极参与讨论并提出合理化建议, 为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。

在我们工作过程中，公司能够给予全面的支持，我们 与公司高管可以保持畅通的沟通渠道，使我们能及时了解 公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。 同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料， 并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极 有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2012 年度我们认真地履行了独立董事的职责,对于需 董事会审议的各项议案,做到了会议前广泛了解相关信息, 会议中认真审核议案内容,在此基础上,独立、客观、审慎 地行使表决权,并严格遵照相关制度要求对公司重大事件 发表独立意见。

(一)关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司 《关联交易准则》的要求,对公司日常生产经营过程中所发 生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价 是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断, 并依照相关程序进行了审核。我们认为,2012 年度公司与

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关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来,属 正当的商业行为,遵循市场化原则进行,本着公平交易的原 则,以合同的方式明确各方的权利和义务,符合《股票上市 规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的 规定。董事会审议相关事项的表决程序符合中国证监会、 上海证券交易所及公司的相关规定,关联董事在审议该关 联交易时回避了表决;交易内容符合商业惯例,遵循了公 平、公正、公开的原则,交易定价公允合理,不存在损害公 司及其他股东合法利益的情形。

(二)对外担保及资金占用情况

经核查，2012 年度公司不存在控股股东及其他关联方 占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人 及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形； 控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人 提供担保。

(三)高级管理人员薪酬情况

2012 年度，公司董事、监事和高级管理人员根据各自 的工作分工，认真履行了相应的职责，较好完成其工作目 标和经济效益指标。我们认为，2012 年度内公司对董事、 监事和高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司的目标 责任考核薪酬政策及考核标准，真实反映了董事、监事和

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高级管理人员报告期内的薪酬状况。

(四)聘任会计师事务所情况

2011 年度立信会计师事务所作为公司聘请的审计机 构，在为公司提供审计服务工作中,立信会计师事务所恪守 尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责，较好地 的完成了各项审计任务。我们认为的立信会计师事务所遵守 会计师事务所的职业道德规范，拥有较高的业务与服务水 平，符合公司及股东的利益，并同意继续聘请立信会计师事 务所为公司2012 年度审计机构。

(五)现金分红及其他投资者回报情况

2012 年公司修订了公司《章程》，进一步完善并规范 了公司现金分红政策。我们认为,公司充分重视股东特别是 中小股东的合理要求和意见,能保障股东的合理回报并兼 顾公司的可持续发展。修订的公司《章程》符合中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定,审议 及表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定, 制定或修订的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小 股东的利益。

报告期内，根据立信会计师事务所出具的审计报告， 结合公司财务状况，经董事会提议、股东大会批准，公司 2011 年度利润分配方案以2011 年12 月31 日总股本 230,108.40 万股为基数,向全体股东按每10 股派现金红利

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5 元（含税），共计分配利润115,054.20 万元。我们认为， 该利润分配方案符合公司《章程》的有关规定，能够实现 对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司 按期完成了分配方案的实施工作。

（六）信息披露的执行情况

我们对规定信息的及时披露进行了有效的监督和核 查，综合全年的信息披露情况,公司信息披露遵守了“公开、 公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员能够按照 法律、法规的要求做好信息披露工作；公司信息披露制度 健全，执行有效；信息披露内容及时、公平、准确和完整, 没有出现相关更正或补充公告的情况,也没有受监管部门 批评或处罚的情况。

(七)内部控制的执行情况

2012 年公司依据《企业内部控制基本规范》及配套指 引和上海证券交易所《上市公司内控指引》的相关规定， 并结合公司实际情况，编制了公司《内部控制规范实施工 作方案》；同时公司聘请专业的内控咨询机构开展内控体系 建设完善工作。我们认为,公司已建立较为完善的内部控制 体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管 部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度 执行有效，公司运作规范健康。

• (八)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略投资、薪酬人事考评、财务审 计三个专门委员会,2012 年度专门委员会对各自分属领域

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的事项分别进行了审议,运作规范。

四、总体评价

作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》 等法律、法规,以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等 规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公 司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用, 维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权 益。

2013 年,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以 及对公司和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、 监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力, 忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司 和中小股东的合法权益,为客观公正地保护广大投资者特 别是中小股东的合法权益,促进公司稳健发展,创造良好业 绩发挥积极作用。

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二○一二年度股东大会

议 案 之 四

关于审议公司《二○一二年度报告及摘要》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

依据《公司法》、上海证券交易所《关于做好上市公司 二○一二年年度报告工作的通知》及《股票上市规则》的 规定和要求，公司编制完成了《二○一二年度报告及摘要》。

请各位股东审议。

附： 二○一二年度报告及摘要

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二○一二年度股东大会

议 案 之 五

关于审议《二○一二年度财务决算报告》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《公司法》与公司《章程》的有关规定，公司依 据现行会计政策与实际财务情况编制了《二○一二年度财 务决算报告》。

请各位股东审议。

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附件

二○一二年度财务决算报告

一、基本情况

本公司为潞安矿业（集团）有限责任公司控股子公司，控股 比例为62.67%，是以煤炭采掘、洗选加工、销售为主业的大型企 业。报告期末，公司注册资本230,108 万元，流通股230,108 万 股。总资产3,961,280 万元，负债2,304,321 万元，所有者权益 1,656,960 万元，资产负债率58.17%。

• 二、主要财务经营指标

• 1、营业收入2,006,530 万元，其中：主营业务收入1,944,865

• 万元，其他业务收入61,665 万元；

• 2、利润总额300,532 万元；

• 3、净利润204,978 万元，归属于母公司所有者的净利润

256,652 万元；

• 4、每股收益1.12 元；

• 5、归属于普通股东的净资产收益率为16.02%；

• 6、每股净资产6.96 元;

• 7、每股经营活动现金净流量1.50 元。

• 三、主要生产经营回顾

• 1、生产原煤3,334 万吨，比上年减少89 万吨，同比减少2.60%。

• 2、商品煤销量2,872 万吨，比上年减少98 万吨，同比减少

• 3.30%；商品煤单位售价为663.20 元/吨，比上年下降43.96 元/

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吨，同比下降6.22%。

3、生产焦化产品36 万吨，销售33 万吨，产销基本平衡；单 位售价1,221.46 元/吨，比上年下降556.77 元/吨，同比下降 31.31%。

4、有序推进重点工程建设：煤炭集约高效生产水平进一步提 升；煤矿技改、建设及整合矿改造工作有序推进；全面推进焦化 产业整合再上新台阶。

5、进一步增强企业经营管控能力：面对煤炭市场震荡带来的 挑战，强化过“ 紧日子” 的思想，完善了以财务为中心，以现金 流为核心的经营管控体系，促进了降本增效；坚持“ 三优先、三 严控”等一系列有效措施，控制非安全生产、非盈利项目的投资， 加强各环节成本控制，确保了企业平稳健康发展。

6、继续加大技术创新：围绕在生产过程中遇到的各种困难积 极开展技术攻关与创新，为公司科技进步和长远发展提供了强大 的动力。

7、资金保障：充分利用公司在资本市场的良好形象，加强银 企合作力度，银行综合授信规模达到265 亿元，为煤矿技改、建设 及整合矿改造工作提供了资金支持，实现了资金链与项目建设的有 效对接，为公司的发展壮大提供了充裕的资金保障。

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合并资产负债表

	年末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	667,250	803,848
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	29	53
应收票据	732,807	788,596
应收账款	43,154	46,447
预付款项	9,278	17,647
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	13,698	54,631
买入返售金融资产
存货	74,902	70,280
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	11,034	517
流动资产合计	1,552,152	1,782,020
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	67,459	63,859
投资性房地产
固定资产	734,431	698,949
在建工程	594,938	293,081
工程物资	749	244
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	920,904	573,361
开发支出
商誉	13,326	5,079
长期待摊费用	2,043	81
递延所得税资产	41,344	40,481
其他非流动资产	33,935
非流动资产合计	2,409,128	1,675,136
资产总计	3,961,280	3,457,156

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合并资产负债表（续）

单位：万元

		单位：万元
负债和所有者权益（或股东权益）	年末余额	年初余额
流动负债：
短期借款	109,000	128,000
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	221,340	242,645
应付账款	732,771	521,946
预收款项	142,133	165,586
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	100,791	115,047
应交税费	74,686	133,207
应付利息	2,396	1,947
应付股利	158	158
其他应付款	108,942	145,901
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	131,825	147,875
其他流动负债
流动负债合计	1,624,041	1,602,311
非流动负债：
长期借款	456,089	196,674
应付债券
长期应付款	219,210	81,262
专项应付款		2,882
预计负债
递延所得税负债	210	175
其他非流动负债	4,772	2,043
非流动负债合计	680,280	283,036
负债合计	2,304,321	1,885,347
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	230,108	230,108
资本公积	60,789	60,222
减：库存股
专项储备	333,650	362,237
盈余公积	193,149	163,702
一般风险准备
未分配利润	784,319	672,169
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	1,602,016	1,488,438
少数股东权益	54,944	83,370
所有者权益（或股东权益）合计	1,656,960	1,571,809
负债和所有者权益（或股东权益）总计
	- 34 - ~~3,961,280~~	~~3,457,156~~

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合并利润表

		单位：万元
项 目	本年金额	上年金额
一、营业总收入	2,006,530	2,242,628
其中：营业收入	2,006,530	2,242,628
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,709,676	1,803,844
其中：营业成本	1,182,620	1,230,779
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	26,707	31,493
销售费用	26,397	26,974
管理费用	432,933	484,037
财务费用	44,901	23,371
资产减值损失	-3,881	7,190
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填	0	-90
列 投资收益（损失以“-”号填列）	7,611	4,522
其中：对联营企业和合营企业的投资	7,599	4,516
收益 汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	304,464	443,216
加：营业外收入	2,568	1,995
减：营业外支出	6,500	10,141
其中：非流动资产处置损失	157	5,550
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	300,532	435,070
减：所得税费用	95,554	101,108
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	204,978	333,962
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润	256,652	383,593
少数股东损益	-51,673	-49,631
六、每股收益：
（一）基本每股收益	1.12	1.67
（二）稀释每股收益	1.12	1.67
七、其他综合收益
八、综合收益总额	204,978	333,962
归属于母公司所有者的综合收益总额	256,652	383,593
归属于少数股东的综合收益总额	-51,673	-49,631

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合并现金流量表

单位：万元

		单位：万元
项 目	本年金额	上年金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,843,543	2,400,022
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	26,615	80,476
经营活动现金流入小计	1,870,158	2,480,498
购买商品、接受劳务支付的现金	411,672	608,361
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	499,544	413,147
支付的各项税费	536,006	503,810
支付其他与经营活动有关的现金	76,806	223,768
经营活动现金流出小计	1,524,028	1,749,087
经营活动产生的现金流量净额	346,130	731,411
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	1,333	3,235
取得投资收益所收到的现金	4,000	4,000
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2	2,853
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		331
投资活动现金流入小计	5,335	10,419
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	476,679	426,267
投资支付的现金	5,990	47,897
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		10,195
支付其他与投资活动有关的现金	3,472
投资活动现金流出小计	486,141	484,359
投资活动产生的现金流量净额	-480,806	-473,941
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	7,507	13,500
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	7,507	13,500
取得借款收到的现金	448,717	156,600
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	456,225	170,100
偿还债务支付的现金	283,857	147,169
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	165,096	142,978
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	1,879	1,104
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	448,953	290,147
筹资活动产生的现金流量净额	7,272	-120,047
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-127,405	137,423
加：年初现金及现金等价物余额	722,636	585,212
六、年末现金及现金等价物余额
	~~595,231~~	~~722,636~~

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二○一二年度股东大会

议 案 之 六

关于公司二○一二年度利润分配的预案

尊敬的各位股东、股东代表：

经立信会计师事务所审计，公司2012 年度实现归属于 母公司所有者的净利润为256,651.51 万元。

本年度公司拟以2012 年12 月31 日总股本230,108.40 万股为基数,向全体股东按每10 股派现金红利3.36 元（含 税），共计分配利润77,316.42 万元，剩余未分配利润结转 下一年度。

请各位股东审议。

二○一三年五月三十日

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二○一二年度股东大会

议 案 之 七

关于公司二○一三年度日常关联交易的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

因生产经营需要以及公司所处地理环境、历史渊源等 客观因素，我公司拟与潞安矿业集团公司（以下简称“集 团公司”）及其子公司在平等互利、协商一致的基础上签订 关联交易协议，其交易金额在3000 万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5％以上，按照《上海证券交易 所股票上市规则》及公司《关联交易准则》的有关规定， 需提请股东大会审议，且在股东大会通过后生效。

请各位股东审议。

附：公司二○一三年度日常关联交易具体事项

二○一三年五月三十日

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附件

公司二○一三年度日常关联交易具体事项

一、煤炭买卖合同

公司向天脊集团销售煤炭：预计全年发生量为115 万 吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计 发生额为80000 万元。

以上煤炭买卖协议实际结算价格根据市场变化情况进 行相应调整。当全年实际发生额超出预计发生额并达到上 海证券交易所《股票上市规则》的相关规定时，重新提请 股东大会审议，并签订补充协议。

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二○一二年度股东大会 议 案 之 八

关于聘请二○一三年度审计机构的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

鉴于公司2012 年度财务审计机构立信会计师事务所 (特殊普通合伙)聘期届满且为公司服务年限较长，为确保 审计工作的独立性和客观性，公司不再聘请立信会计师事 务所为公司2013 年度审计机构，确定2012 年度审计费用 为人民币210 万元，并对立信会计师事务所多年的勤恳工 作表示衷心感谢。

依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规 定，经公司财务审计委员会考察提名，拟聘请信永中和会 计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013 年度审计机构。

请各位股东审议。

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