SHANXI LU'AN ENVIRONMENTAL ENERGYDEV. CO.,LTD — AGM Information 2012

Oct 30, 2012

二○一二年第一次临时股东大会会议资料

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601699 潞安环能

山西潞安环保能源开发股份有限公司

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目 录

目 录 .............................................................................. - 1 - 会议须知 ................................................................................ I 会议议程 ............................................................................. III 关于修改公司章程的议案 .............................................. - 1 - 关于独立董事补选的议案 .............................................. - 3 -

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会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议 事效率，根据《公司法》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》 的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严 格遵守：

一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持 股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半 小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等 原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东 （或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董 事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师 及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其 他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。

四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中股 东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人 许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告 人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关 的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超 过两次。大会表决时，将不进行发言。

I

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五、依照公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东 大会上提出临时提案，需要在股东大会召开 10 日前将临时提案书面 提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。

六、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关 人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比 较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或 股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

八、大会表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有 本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或委 托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名及持 股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”栏内打 “√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字迹无法辨 认的表决票或未投的表决票均视为弃权。

九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读 法律意见书。

II

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会议议程

会议召集人：公司董事会

主持人：李晋平

会议召开时间：2012 年 11 月 22 日上午 10：00

会议地点：山西省长治市襄垣县侯堡镇山西潞安环保能源开发 股份有限公司会议室

参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师等其 他相关人员

会议议程：

一、主持人宣布大会开始；

二、推举 2 名股东代表计票人，1 名监事监票人；

三、宣读审议以下议案：

• 1、《关于修改公司章程的议案》

• 2、《关于独立董事补选的议案》

四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人员回

答提问；

五、主持人宣布表决办法，进行投票表决；

六、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；

• 七、主持人宣布表决结果和大会决议；

八、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录上签名；

九、律师宣读法律意见书；

十、主持人宣布会议结束。

III

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二○一二年第一次临时股东大会

议 案 之 一

关于修改公司章程的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

依照中国证监会山西监管局《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》晋证监函[2012]第 126号文件要求，公司拟对公司章程中关于利润分配 条款进行修改。

请各位股东审议。

附： 公司《章程》部分条款修改情况

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附件 《公司章程》部分条款修改对照表

附件	《公司章程》部分条款修改对照表
条 款	第一百六十六条
修改前	公司应重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股 利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配。否则，公司董事会应在定期报 告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。 公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
修改后	公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公 司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过 累计可供分配利润的范围，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合 或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，原则 上每年度进行利润分配，可以进行中期利润分配。 (三)现金分红条件及比例：在年度盈利的情况下，足额预留法定公积金，满 足了公司正常生产经营的资金需求，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告，公司年末资产负债率不超过百分之七十或者当年经营活动 产生的现金流量净额为正数，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公 司应采取现金方式分配股利。 公司在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （四）股票股利分配条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股 权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分配。 （五）利润分配的决策程序 1、具体分配预案由董事会结合公司章程规定、根据公司盈利情况、资金需求 计划拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提 交股东大会审议批准； 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题； 3、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露 未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划， 独立董事应当对此发表独立意见。 （六）公司利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董 事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经 董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。

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二○一二年第一次临时股东大会

议 案 之 二

关于独立董事补选的议案

监事会主席 张万金

尊敬的各位股东、股东代表：

公司第四届董事会独立董事龚云华先生和王新 先生请求辞去其担任的独立董事职务，并向公司递交 了书面辞呈。根据《公司法》、《上海证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》的有关规定，须重新进行 补选。公司董事会提名王超群先生、吴秋生先生为公 司第四届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会 相同。

请各位股东审议。

附： 王超群先生、吴秋生先生个人基本情况

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独立董事个人基本情况

王超群先生，在读法律硕士，具备律师和审计师 资格。曾任山西省审计厅法规处科员，山西省审计干 部中心主任助理，山西佳量律师事务所律师，山西科 贝律师事务所金融证券部主任；现任山西祝融万权 （天津）律师事务所主任。精通《公司法》、《证券法》 及证券市场、投资银行等方面的法律、法规，并有七 年审计工作经历，精通会计和财务管理。

吴秋生先生，会计学博士，中国审计学会理事， 中国政府审计研究中心学术委员。曾任山西财经学院 审计系副主任，山西财经大学会计学院副院长;现任 山西财经大学会计学院博士生导师、院长。曾获得“山 西省优秀青年学术带头人”、“山西省模范青年知识分 子”等荣誉称号。

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