SHANXI LU'AN ENVIRONMENTAL ENERGYDEV. CO.,LTD — AGM Information 2007

Apr 20, 2007

股票简称：潞安环能

编号：2007-011

证券代码：601699

山西潞安环保能源开发股份有限公司

关于2006 年度股东大会增加议案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山西潞安环保能源开发股份有限公司 (以下简称“公司”)于2007 年4 月10 日在《上海证券报》上刊登了《山西潞安环保能源开发股 份有限公司召开2006 年度股东大会的通知》，定于2007 年4 月30 日 召开2006 年度股东大会。2007 年4 月19 日公司控股股东山西潞安 矿业集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）向公司董事会提议 在2006 年度股东大会上增加《关于出资重组上庄煤矿、温庄联营煤 矿和永红煤矿的议案》和《关于与山西潞安矿业集团有限责任公司签 订屯留矿井股权转让协议的议案》，具体内容如下：

一、《关于出资重组上庄煤矿、温庄联营煤矿和永红煤矿的议案》

根据《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》的有关精神和公司 “十一五”资源储备和发展战略规划的要求，为充分发挥公司在整合 地方煤炭资源中的优势，进一步提高公司焦煤资源储量和产能，公司 与襄垣县上庄煤矿、武乡县温庄联营煤矿和武乡县永红煤矿充分协商, 与上述三个煤矿分别签订了《重组改制合作协议》，具体情况如下：

（一）、襄垣县上庄煤矿核定生产能力为30 万吨/年，拥有地质 储量2,200 万吨，煤种为焦煤，属低瓦斯矿井。根据山西晋利审计事 务所和太原市迈瑞特资产评估有限公司对上庄煤矿的评估，现该矿总

资产及采矿权评估价值总计为133,468,994.47 元人民币。《重组改制 合作协议》中约定：新公司注册资本13,333 万元，其中我公司出资 8,000 万元，占60%股权。

（二）、武乡县温庄联营煤矿核定生产能力为21 万吨/年，拥有 可采储量1,470 万吨，煤种为焦煤。根据山西大地资产评估咨询有限 公司对温庄联营煤矿的评估，现该矿总资产及采矿权评估价值总计为 16,510.73 万元人民币。《重组改制合作协议》中约定：新公司注册 资本16,500 万元，其中我公司出资14,850 万元，占60%股权。

（三）、武乡县永红煤矿核定生产能力为30 万吨/年，拥有可采 储量1,500 万吨，煤种为焦煤和贫瘦煤。根据山西大地资产评估咨询 有限公司对该矿进行的资产评估，现该矿总资产及采矿权评估价值总 计为21,881.58 万元人民币。《重组改制合作协议》中约定：新公司 注册资本22,000 万元，其中我公司出资17,600 万元，占80%股权。

二、《关于与集团公司签订屯留矿井股权转让协议的议案》

根据《关于募集资金年度使用情况专项说明的议案》中对屯留矿 井收购工作的安排，为加快屯留矿井项目收购工作进度，经公司与集 团公司协商，拟以股权收购方式完成对屯留矿井的收购工作，并对屯 留矿井股权转让协议的关键条款约定如下：

（一）、集团公司以双方共同委托的资产评估机构对截止2006 年 12 月31 日集团公司投资屯留矿井在建工程及采矿权等全部资产并经 国有资产管理机构备案的评估值作为出资，将屯留矿井设立成为集团 公司的全资子公司；

（二）、公司收购集团公司全资子公司屯留煤矿100%股权；股权 收购价格遵循公允、合理的原则确定，并以国有资产管理机构核准的 价格为准；

（三）、股权转让完成后，公司及时完善屯留矿井营业执照的相 应变更手续，正式接管屯留矿井；

（四）、双方签订正式的股权转让协议后，在此之前签订的《资 产收购协议》和《在建工程收购补充协议》同时废止；

公司董事会提请股东大会授权公司总经理在遵守以上约定的前 提下与集团公司签订屯留矿井股权转让协议。

公司在与集团公司签订股权转让协议后，将对协议的具体内容以 公告方式及时披露，并按照约定履行股权转让协议，积极完成屯留矿 井股权收购工作。

董事会认为，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，同 意将上述提案作为2006 年度股东大会的议案，提请2006 年度股东大 会进行审议。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

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