SHANXI LU'AN CHEMICAL TECHNOLOGY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Mar 21, 2011

证券代码：600691 证券简称：*ST 东碳 编号：临2011－12

东新电碳股份有限公司

关于召开2011 年第二次临时股东大会的二次通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司曾于2011 年3 月8 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登 了《关于召开2011 年第二次临时股东大会的通知》，2011 年3 月17 日在《上 海证券报》及上海证券交易所网站刊登了《关于2011 年第二次临时股东大会现 场会地址变更的公告》。由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社 会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》的要求，为方便投资者充分了解有关本次股东大会的 相关事项，现再次公告股东大会通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

1、现场会议召开时间为：2011 年3 月25 日上午10：00

2、网络投票时间为：2011 年3 月25 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至

15:00。

（二）股权登记日：2011 年3 月18 日

（三）现场会议召开地点：成都市新都区宝光大道东段 109 号，流花宾馆 五楼会议室（宝光寺斜对面）

（四）召集人：本公司董事会

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证 券交易所的交易系统向本公司股东提供网络投票平台，本公司股东可以在网络投 票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同 一股份只能选择现场投票或上海证券交易所系统网络投票中的一种表决方式，不

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能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表 决权。同一股份出现重复表决的以第一次表决结果为准。

二、会议审议的议案

议案一：《关于本公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产符合相关法 律、法规规定的议案》

议案二：《董事会关于对本公司财务会计报告被注册会计师出具无法表示意 见的审计报告的专项说明》

议案三：《董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和 评估目的相关性以及评估定价公允性之意见的议案》

议案四：《关于确认本公司本次重大资产重组中相关财务会计报告及其审计 报告、资产评估报告、备考财务报告及其审计报告、盈利预测报告及其审核报告 的议案》

议案五：《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买 资产方案的议案》

（1）资产出售的方案

• 5.01 资产出售的交易对方

• 5.02 拟出售资产

• 5.03 拟出售资产的定价依据与交易价格

• 5.04 过渡期内拟出售资产损益的归属

（2）非公开发行股份购买资产的方案

• 5.05 非公开发行股份购买资产的交易对方

• 5.06 拟购买资产

• 5.07 本次拟购买资产的定价依据和交易价格

• 5.08 发行股票的种类和面值

• 5.09 发行方式

• 5.10 非公开发行股份的认购方式

• 5.11 非公开发行股份的定价依据和数量

• 5.12 过渡期内拟购买资产损益的归属

• 5.13 股份限售期的安排

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• 5.14 本次非公开发行股份的上市地点

• 5.15 决议有效期限

议案六：《关于同意签署〈东新电碳股份有限公司资产出售协议书〉的议案》 议案七：《关于同意签署〈东新电碳股份有限公司资产出售协议书之补充协 议〉的议案》

议案八：《关于同意签署〈东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买协议 书〉的议案》

议案九：《关于同意签署〈东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产 协议书之补充协议〉的议案》

议案十：《关于同意签署〈关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完成 后之盈利承诺及补偿协议〉的议案》

议案十一：《关于同意〈东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

议案十二：《关于提请股东大会同意阳泉煤业（集团）有限责任公司免于以 要约方式增持本公司股份的议案》

议案十三：《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜 的议案》

特别提示：

1、上述议案分别经过2010 年12 月30 日本公司第七届董事会2010 年第六 次临时会议及2011 年3 月6 日本公司第七届董事会2011 年第二次临时会议审议 通过。

2、议案三至议案十二（包括子项）均为本次重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易方案的组成部分且互为条件，如其中任一表决项未获得通过则视 为本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案未获得通过。

3、上述议案需获得除关联股东外与会股东所持表决权三分之二以上通过。

三、出席及列席会议对象

1、凡2011 年3 月18 日（即股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方 式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为

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出席（被授权人不必为本公司股东，《授权委托书》格式见附件），或在网络投票 时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

• 3、本公司聘请的见证律师；

• 4、本公司邀请的重组方代表及其他邀请人员。

四、现场会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司股东。

1、登记手续

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；授权委托 代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定 代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续；授权委托 代理人出席会议的，由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法 人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印 件办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

2、登记地点：四川省自贡市自流井区东光路22 号本公司董事会办公室

3、登记时间：2011 年3 月21 日至24 日 8:30—11:30、14:00—17:00。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议 的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载 明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人 有自行表决权。

5、联系方式：

本公司地址：四川省自贡市自流井区东光路22 号

邮政编码：643000

联 系 人：王立君、高嵩

电 话：（0813）2606903 传 真：（0813）2600887

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五、股东参加网络投票的操作流程

1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2011 年3月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。投票程序比照上海证券交易所 新股申购业务操作。

2、投票代码：738691；投票简称：东碳投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码：738691；

（3）在“申报价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号， 以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推；议案五中有多个需要表 决的子议案，5.00元代表对议案五全部子议案进行表决，5.01元代表议案五中子 议案5.01，5.02元代表议案五中子议案5.02，以此类推；99.00元代表总议案（即 表示对以下议案一至议案十三所有议案进行统一表决）。本次股东大会需要表决 的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案	申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案十三所有议案进行统一表决	99.00元
议案一	《关于本公司重大资产出售及非公开发行股份购买资 产符合相关法律、法规规定的议案》	1.00 元
议案二	《董事会关于对本公司财务会计报告被注册会计师出 具无法表示意见的审计报告的专项说明》	2.00 元
议案三	《董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性之意 见的议案》	3.00 元
议案四	《关于确认本公司本次重大资产重组中相关财务会计 报告及其审计报告、资产评估报告、备考财务报告及其 审计报告、盈利预测报告及其审核报告的议案》	4.00 元
议案五	《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开 发行股份购买资产方案的议案》	5.00 元
5.01	资产出售的交易对方	5.01元
5.02	拟出售资产	5.02元
5.03	拟出售资产的定价依据与交易价格	5.03元
5.04	过渡期内拟出售资产损益的归属	5.04元
5.05	非公开发行股份购买资产的交易对方	5.05元

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5.06	拟购买资产	5.06元
5.07	本次拟购买资产的定价依据和交易价格	5.07元
5.08	发行股票的种类和面值	5.08元
5.09	发行方式	5.09元
5.10	非公开发行股份的认购方式	5.10元
5.11	非公开发行股份的定价依据和数量	5.11元
5.12	过渡期内拟购买资产损益的归属	5.12元
5.13	股份限售期的安排	5.13元
5.14	本次非公开发行股份的上市地点	5.14元
5.15	决议有效期限	5.15元
议案六	《关于同意签署〈东新电碳股份有限公司资产出售协议 书〉的议案》	6.00 元
议案七	《关于同意签署〈东新电碳股份有限公司资产出售协议 书之补充协议〉的议案》	7.00 元
议案八	《关于同意签署〈东新电碳股份有限公司非公开发行股 份购买协议书〉的议案》	8.00 元
议案九	《关于同意签署〈东新电碳股份有限公司非公开发行股 份购买资产协议书之补充协议〉的议案》	9.00 元
议案十	《关于同意签署〈关于对东新电碳股份有限公司重大资 产重组完成后之盈利承诺及补偿协议〉的议案》	10.00 元
议案十一	《关于同意〈东新电碳股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要 的议案》	11.00 元
议案十二	《关于提请股东大会同意阳泉煤业（集团）有限责任公 司免于以要约方式增持本公司股份的议案》	12.00 元
议案十三	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重 组相关事宜的议案》	13.00 元

注：本次股东大会投票，对于总议案99.00元进行投票视为对所有议案表达

相同意见。

（4）在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

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4、投票注意事项：

（1）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见， 建议直接委托申报价格99 元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可 以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托 投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投 票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权 数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网 络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

（4）在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或 多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见 为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议 案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的投票表 决为准。

5、投票举例：

（1）股权登记日持有“*ST东碳”股票的投资者，对本次股东大会所有议案 （即总议案）投同意票的，其申报流程分别如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738691	买入	99.00元	1股

（2）股权登记日持有“*ST东碳”股票的投资者，对本公司本次股东大会的 议案一（即《关于本公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产符合相关法律、 法规规定的议案》）投同意票的，其申报流程分别如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738691	买入	1.00元	1股

（3）如某股东拟对议案一、议案二投反对票，对其他议案投同意票，则其 申报顺序如下：

顺序如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738691	买入	1.00元	2股
738691	买入	2.00元	2股

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738691 买入 99.00元 1股

• （4）如某股东的申报顺序如下，则视为其对议案一和议案二的表决无效，

• 视为该股东对议案一至议案十三均投同意票：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738691	买入	99.00元	1股
738691	买入	1.00元	2股
738691	买入	2.00元	2股

六、其他事宜

• 1、会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。

• 2、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

附件：《授权委托书》（格式）

特此通知！

东新电碳股份有限公司

董事会

二O 一一年三月二十一日

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附件：《授权委托书》（格式）

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席东新电碳股份有限 公司2011 年第二次临时股东大会会议，并对会议所列提案代为行使表决权（请 对所委托表决事项作出同意、反对、弃权票的明确指示，并在相应的表决意见项 下划“√”）。

议案 序号	议案	同 意	反 对	弃 权
议案一	《关于本公司重大资产出售及非公开发行股份购买 资产符合相关法律、法规规定的议案》
议案二	《董事会关于对本公司财务会计报告被注册会计师 出具无法表示意见的审计报告的专项说明》
议案三	《董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理 性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允 性之意见的议案》
议案四	《关于确认本公司本次重大资产重组中相关财务会 计报告及其审计报告、资产评估报告、备考财务报 告及其审计报告、盈利预测报告及其审核报告的议 案》
议案五	《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公 开发行股份购买资产方案的议案》
（一）	资产出售的方案
5.01	资产出售的交易对方
5.02	拟出售的资产
5.03	拟出售的资产的定价依据与交易价格
5.04	过渡期内拟出售资产损益的归属
（二）	非公开发行股份购买资产的方案
5.05	非公开发行股份购买资产的交易对方
5.06	拟购买资产
5.07	本次拟购买资产的定价依据和交易价格
5.08	发行股票的种类和面值
5.09	发行方式
5.10	非公开发行股份的认购方式
5.11	非公开发行股份的定价依据和数量
5.12	过渡期内拟购买资产损益的归属

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5.13	股份限售期的安排
5.14	本次非公开发行股份的上市地点
5.15	决议有效期限
议案六	《关于同意签署〈东新电碳股份有限公司资产出售 协议书〉的议案》
议案七	《关于同意签署〈东新电碳股份有限公司资产出售 协议书之补充协议〉的议案》
议案八	《关于同意签署〈东新电碳股份有限公司非公开发 行股份购买协议书〉的议案》
议案九	《关于同意签署〈东新电碳股份有限公司非公开发 行股份购买资产协议书之补充协议〉的议案》
议案十	《关于同意签署〈关于对东新电碳股份有限公司重 大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议〉的议案》
议案十一	《关于同意〈东新电碳股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及 其摘要的议案》
议案十二	《关于提请股东大会同意阳泉煤业（集团）有限责 任公司免于以要约方式增持本公司股份的议案》
议案十三	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产 重组相关事宜的议案》

委托人对本次会议审议事项的投票未作具体指示的，受托人有权按照自己的 意愿表决。

委托人姓名/单位名称（签字或盖章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码/企业注册号或单位代码： 委托人股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

委托日期：

（本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效）

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