SHANXI LU'AN CHEMICAL TECHNOLOGY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Dec 28, 2006

东新电碳股份有限公司 董事会关于股权分置改革投票委托征集函

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 绪言

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于 上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文 件的精神，东新电碳股份有限公司（以下简称“东新电碳”或“公司”）董事会 根据公司提出股权分置改革动议的非流通股股东的书面委托，拟就公司股权分置 改革事宜于2007年1月26日召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议（以下简称“本次临时股东大会暨相关股东会议”）。为进一步保护流 通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，依照股权分置改革相关规定， 公司董事会作为征集人，现向全体流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东 会议审议《东新电碳股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

（一）征集人声明

1 、公司董事会作为征集人，仅对公司拟召开的本次临时股东大会暨相关股 东会议审议《东新电碳股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票权而 制作并签署本董事会投票委托征集函。

2 、征集人申明：本次征集投票权以无偿方式进行，征集人所有信息均在相 关主管部门指定的报刊或网站上发布，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动 完全基于征集人的权利和职责，所发布的信息未有虚假记载、误导性陈述。

3、征集人保证本征集函内容真实、准确、完整，如若征集函有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集 投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

• 4 、征集人承诺，按照股东的具体指示代理行使投票表决权。

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（二）重要提示

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本征集函的内容不负任何责 任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

二、 公司基本情况及本次征集事项

（一） 公司基本情况

中文名称：东新电碳股份有限公司

英文名称 ： Dongxin Electrical Carbon Co., Ltd

股票上市地：上海证券交易所 股票简称：SST 东碳 股票代码：600691

法定代表人：蒋孟衡

注册资本：77,274,499 元 公司首次注册登记日期：1988 年 1 月 1 日 公司变更注册登记日期：2005 年 6 月 7 日 22 注册地址：四川省自贡市自流井区东光路桌子山 号 22 办公地址：四川省自贡市自流井区东光路桌子山 号 邮政编码：643000

董事会秘书：杜东海 联系电话：0813-2600887 传真： 0813-2606903 电子信箱： dxt888@tom.com 公司网址：http://www.dtelectricalcarbon.com

经营范围： 制造、销售、电碳制品，机械密封，粉末冶金，机械加工，房 地产及其他工程施工，物资贸易，汽车客货运输及修理，印刷、科技开发、咨询 服务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业 务，开展本企业的进料加工和“三来一补”的业务，产业项目投资、旅游开发（经

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营范围中国家规定的专营进出口产品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除 外）。

（二） 征集事项

公司本次临时股东大会暨相关股东会议审议的《东新电碳股份有限公司股权 分置改革方案》的投票权。

三、 本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

2006 12 28 公司董事会已于 年 月 日发出召开本次临时股东大会暨相关股东 会议的通知。本次临时股东大会暨相关股东会议的基本情况如下：

（一） 会议召开时间

现场会议召开时间：2007 年 1 月 26 日下午 14:00

网络投票时间：2007 年 1 月 24 日至 2007 年 1 月 26 日，每交易日上午

9:30-11:30、下午 13:00-15:00。

（二） 现场会议召开地点

东新电碳股份有限公司五楼会议室

（三） 会议方式

本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投 票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形 式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系 统行使表决权。

（四） 审议事项

会议审议事项：《东新电碳股份有限公司股权分置改革方案》。

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本预案须 经公司股东大会批准。由于此次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价 安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为 有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公 积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2007 年第一 次临时股东大会暨相关股东会议，并将此次公积金转增预案和本股权分置改革方 案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的会议股权登记日为同

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一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的 一部分，因此本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预 案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经 参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

有关召开本次临时股东大会暨相关股东会议的具体情况请参见与本征集函 同日刊登的《东新电碳股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通 知》。

四、 流通股股东参加投票表决的重要性

（一）有利于保护自身利益不受到侵害；

（二）充分表达意愿，行使股东权利；

（三）如公司股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议 通过，则不论流通股股东是否出席了本次临时股东大会暨相关股东会议、也不论 流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记 在册的股东，则有效的本次临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效， 均须按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的方案执行。

五、 表决权

公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委 托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。在重复投票的情 况下，应按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效 表决票进行统计。如果出现重复投票将按以下规则处理：

（一）如果同一股份通过现场投票、委托董事会投票或网络重复投票，以现 场投票为准；

（二）如果同一股份通过委托董事会投票或网络重复投票，以委托董事会投 票为准；

（三）如果同一股份多次委托董事会重复投票，以最后一次委托董事会投票 为准； （四） 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

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敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

六、 提示公告

本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将在《上海证券报》及上海 证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）发布两次相关股东会议提示公告，两 次提示公告的时间分别为2007年1月15日和2007年1月19日，敬请投资者留意。

七、 征集人基本情况

本次征集投票权的征集人系公司董事会。

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司股权 分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指 引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革 事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

八、 征集方案

为切实保障中小股东利益，行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集 函。征集人将严格遵照有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行 法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体提示代理行使投票权。 （一）征集对象

截止 2007 年 1 月 18 日下午交易收市后，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

（二）征集时间

2007 年 1 月 19 日—1 月 25 日期间的每个工作日上午 9:00-12:00，下午 14:30-17:00），2007 年 1 月 26 日上午 9:00-12:00。

（三）征集方式

本次征集投票权为本公司董事会无偿自愿征集，通过在《上海证券报》和上 海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）发布公告的方式公开进行。

（四）征集程序

征集对象可通过以下程序办理委托董事会投票手续：

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第一步：按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托董事会投票的 授权委托书。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

• 1 、委托董事会投票的股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、股

• 票账户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证复印件。法人股东按照上 述规定提供的所有文件应逐页加盖单位公章。

• 2 、委托董事会投票的股东为自然人股东的，应提交本人身份证复印件、股

• 票账户卡复印件、授权委托书原件。

• 3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，

• 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托董事会投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在规定的征 集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按 本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送 达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

• 委托董事会投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 收件人：东新电碳股份有限公司董事会

• 22

• 地 址：四川省自贡市自流井区东光路桌子山 号

• 邮政编码：643000

热线电话：0813-2600887，2600600，2600884

传真：0813-2606903

联系人：王立君、高嵩、胡珂、沈宗媛

• （ 五）授权委托的规则

委托董事会投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由见证律师按下 述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将由四川鼎立律师 事务所指定的见证律师提交征集人并由征集人代为行使投票权。

• 1 、经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

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• （ ）已按本征集函要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2

• （ ）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

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（3）流通股股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且 授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4 （ ）提交授权委托书及相关文件的流通股股东基本情况与股东名册记载内 容相符；

• （5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

• 2 、其他

1 （ ）流通股股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人，但其授权内容 不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最 后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方 式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委 托无效。

2 （ ）流通股股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间 截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动 失效。

（3）流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出 席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托 的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

4 （ ）流通股股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示， 并在赞成、反对、弃权中选其一项，如选择一项以上或未选择的，征集人将视为 委托股东对征集事项的授权委托无效。

九、 备查文件

（一）《东新电碳股份有限公司股权分置改革说明书》；

• （二）载有董事会签章的征集函正本。

十、 征集人声明及签署

征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审 查，征集函内容真实、准确、完整。

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（本页无正文，为《东新电碳股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托征 集函》签字盖章页）

征集人：东新电碳股份有限公司董事会

2006年12月28日

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附件：股东授权委托书(复印有效)

东新电碳股份有限公司董事会征集投票委托 授权委托书

授权委托人声明：本单位/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知 情的条件下委托征集人行使投票权。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记时 间截止之前，本单位/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集 人后，如本单位/本人亲自登记并出席会议，或者委托代理人在会议登记时间截 至之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。若本次临 时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的召开时间或地点变更，本授权委托书 仍然有效。

本单位/本人作为委托人，兹授权委托东新电碳股份有限公司董事会代表本 单位/本人出席于 2007 年 1 月 26 日在公司五楼会议室召开的东新电碳股份有限 公司 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按照本授权 委托书下列指示对会议审议事项行使投票权。

本公司/本人对本次征集投票权审议事项的投票意见如下：

审议事项	赞成	反对	弃权
《东新电碳股份有限公司股权分置改革方案》

（注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”， 三者中必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会暨相关 股东会议结束。

授权委托人姓名或名称：

授权委托人身份证号码或注册登记号： 授权委托人股东帐号： 授权委托人持股数量： 授权委托人地址： 授权委托人联系电话： 授权委托人签字或盖章：

（注：个人股东由授权委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时有法定代表人本 人签字）

授权委托签署日期：2006 年 月 日

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