Shanxi Lanhua Sci-Tech Venture Co.,Ltd — M&A Activity 2016

Dec 23, 2016

山西兰花科技创业股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 山西兰花科技创业股份有限公司 股票代码： 600123 股票简称： 兰花科创 股票上市地： 上海证券交易所

收购人名称： 晋城市城市经济发展投资有限公司 收购人住所： 山西省晋城市城区太行南路 通讯地址： 山西省晋城市城区太行南路826号

签署日期：二零一六年十二月

山西兰花科技创业股份有限公司

收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关 规定编写。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露 收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在山西兰花科技创业股份有限公司 （以下简称“兰花科创”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在兰花科创拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指山西太行无烟煤发展集团有限公司和山西省晋城市国土资 源局（以下简称“晋城市国土局”）将其分别持有的兰花科创的控股股东山西兰 花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团”）的33.79%和22.95%股权无偿划 转至晋城市城市经济发展投资有限公司（以下简称“城投公司”）持有。

本次收购中，山西太行无烟煤发展集团有限公司持有的兰花集团的33.79% 股权无偿划转至城投公司已经于2012年1月28日获得晋城市人民政府同意；晋城 市国土局持有的兰花集团的22.95%股权无偿划转至城投公司已经于2015年11月 26日获得晋城市人民政府同意。

根据山西省政府办公厅《关于进一步明确煤矿管理工作有关事项的通知》（晋 政办函[2013]95号）文件要求，地方煤炭主体企业需变更其股权结构，引起企业 控股股东发生变化的，要由所在县、市政府同意并逐级上报省政府审定同意后， 方可办理相关手续，未经省政府审查同意，地方主体企业控股股东不得变更。根 据上述政策要求，将山西太行无烟煤发展集团有限公司持有的兰花集团33.79% 的股权划转至城投公司、将晋城市国土局持有的兰花集团22.95%的股权划转至城 投公司事宜尚需山西省政府批准。

根据《收购办法》规定，本次收购已经触发城投公司的要约收购义务, 城投

2

山西兰花科技创业股份有限公司

收购报告书摘要

公司将依法向中国证监会提交《山西兰花科技创业股份有限公司收购报告书》及 豁免要约收购义务的申请，并在取得山西省政府批准且中国证监会豁免城投公司 的要约收购义务并对《山西兰花科技创业股份有限公司收购报告书》审核无异议 后，方可实施本次收购。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

3

山西兰花科技创业股份有限公司 收购报告书摘要

风险提示

截至本收购报告书摘要签署之日，收购人城投公司2016年经审计的财务报表 相关工作尚未完成。因此，从提供财务数据及时性的角度出发，本收购报告书摘 要仅提供收购人2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务数据以及截至2016 年9月30日未经审计的财务数据。

收购人及全体董事、监事、高级管理人员保证本收购报告书摘要中所引用的 相关数据的真实性和合理性。

4

山西兰花科技创业股份有限公司 收购报告书摘要

目 录

收购人声明 .................................................................................................................... 2 风险提示 ........................................................................................................................ 4 目 录 ............................................................................................................................ 5 释 义 ............................................................................................................................ 6 第一节 收购人及其一致行动人介绍 ........................................................................ 7 第二节 收购决定及收购目的 .................................................................................. 11 第三节 收购方式 ...................................................................................................... 13 收购人法定代表人声明 ..............................................................................................15

5

山西兰花科技创业股份有限公司 收购报告书摘要

释 义

在本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

收购人、城投公司	指	晋城市城市经济发展投资有限公司
本收购报告书摘要	指	《山西兰花科技创业股份有限公司收购报告书摘要》
兰花科创、上市公司	指	山西兰花科技创业股份有限公司
晋城市国资委	指	山西省晋城市国有资产管理委员会
晋城市国土局	指	山西省晋城市国土资源局
兰花集团	指	山西兰花煤炭实业集团有限公司
本次收购、本次无偿划 转、本次划转	指	山西太行无烟煤发展集团有限公司和晋城市国土局将其分别 持有的兰花科创的控股股东兰花集团的33.79%和22.95%股权 无偿划转至城投公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本报告书	指	《山西兰花科技创业股份有限公司收购报告书摘要》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
最近三年及一期	指	2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

6

山西兰花科技创业股份有限公司 收购报告书摘要

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本情况

公司名称	晋城市城市经济发展投资有限公司
注册地址	山西省晋城市城区太行南路
主要办公地址	山西省晋城市城区太行南路
企业性质	有限责任公司
法定代表人	常进立
注册资本	30,000万元
实收资本	30,000万元
统一社会信用代码	91140500757298048B
成立日期	2004年3月5日
经营期限	2004年3月5日至2023年3月5日
经营范围	城市基础设施建设开发及经营土地收储，基础产业及高新技术产业投 资与开发
通讯地址	山西省晋城市城区太行南路826号
联系电话	0356-2189587

二、收购人的出资人及实际控制人的有关情况及股权结构图

（一）出资人及实际控制人的基本情况及股权结构

收购人的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占出资比例
1	晋城市人民政府	29,700	99%
2	晋城市经济建设投资公司	300	1%
合计		30,000	100%

收购人的控股股东、实际控制人为晋城市人民政府。收购人的另一名股东为 晋城市经济建设投资公司，为全民所有制企业，其股权情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
晋城市发展和改革委员会	3,000	100%

7

山西兰花科技创业股份有限公司 收购报告书摘要

（二）收购人主要下属企业

截至本报告书摘要签署日，城投公司主要投资的公司概况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	公司名称	持股 比例	注册资本	主营业务
1	晋城扶贫开 发投资有限 公司	30.74%	5,000.00	承担易地扶贫搬迁工程、扶贫工程建设的投资、 经营和资产管理；使用自有资金开展自营业务
2	晋城市红土 创业投资有 限公司	13.33%	15,000.00	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或 个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创 业企业提供创业管理服务业务
3	晋城太行金 融服务有限 公司	20.00%	10,000.00	金融信息咨询；以自有资金对外投资
4	晋城市颐宾 大酒店有限 责任公司	34.00%	100.00	餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海 产品）；住宿；游泳；卷烟、雪茄烟零售（以上 范围按许可证核定范围和期限经营）；洗衣；日 用百货零售
5	山西兰花工 业污水处理 有限公司	24.84%	8,050.00	污水处理工程筹建项目相关服务（不得从事生产 经营活动）；矿山设备及配件、化工产品（不含 危险品、剧毒品）、五金工具、电料销售；机械 制造；房屋租赁
6	晋城市中小 企业信用担 保有限公司	99.03%	20,675.00	融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸 易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他 融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：诉 讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约 担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保 业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以 自有资金投资（不得从事或变相从事吸收存款、 发放贷款、受托发放贷款、受托投资、非法集资 及监管部门规定不得从事的其他活动）
7	山西兰花煤 化工有限责 任公司	11.39%	119,967.92	液氨、硫磺、粗甲醇、煤气生产、销售(以上范围 按许可证核定范围和期限经营）；尿素、复合肥 生产及销售；化工工程施工及技术服务；化工产 品与技术的研发；建筑材料、装饰材料（不含油 漆）、机电设备销售；机械设备租赁

8

山西兰花科技创业股份有限公司 收购报告书摘要

8	晋城银行股 份有限公司	0.58%	268,134.96	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办 理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行金 融债券；代理发行、代理兑付政府债券；买卖政 府债券；代理收付款项和代理保险业务；从事同 业拆借；从事银行卡业务；提供保管箱服务；经 国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

（三）收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况

1 、主要业务

城投公司作为晋城市重要的投融资主体，主要业务为城市基础设施建设、城 区及经济开发区保障性住房建设及国有股权的经营管理。运营模式如下：

城投公司是晋城市城市基础设施建设项目、城区及开发区保障性住房建设项 目的投融资主体和管理主体。由城投公司负责项目的融资，通过招投标确定建设 单位，支付相关工程款项并对整个施工过程实施监督管理。项目建成后，城投公 司向市政府报送工程累计支出申报表，由市政府组织市财政局对城投公司工程建 设资金支付情况进行评审。对于评审双方确认的工程支出，市政府委托市财政局 按照城投公司所投入的资金加固定收益支付回购款项。

同时，城投公司是晋城市国有股权的管理主体。晋城市政府拟将市内优质的 经营性国有股权统一划至城投公司名下，由城投公司负责统一管理，履行出资人 义务，保证国有企业的高效运作及国有资产的保值增值。

2 、最近三年及一期的财务状况

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年9 月30 日 /2016 年前三季度	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
总资产	677,249.21	641,600.17	637,032.75	488,046.10
净资产	529,996.77	435,041.13	413,971.21	389,594.55
收入	2,570.79	4,621.76	1,129.99	3,129.97
主营业务收入	2,570.79	4,621.76	1,129.99	3,129.97
净利润	1,055.42	35.99	55.17	2,088.71
净资产收益率	0.199%	0.008%	0.013%	0.536%
资产负债率	21.74%	32.19%	35.02%	20.17%

注：本表所列财务数据为合并报表数据，2016 年 9 月 30 日财务数据未经审计。

9

山西兰花科技创业股份有限公司 收购报告书摘要

（四）收购人最近五年所受处罚及重大诉讼、仲裁情况

收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

城投公司董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
常进立	无	董事长兼总经理	中国	山西晋城	否
顾春洲	无	董事兼副总经理	中国	山西晋城	否
贾庆斌	无	董事兼总会计师	中国	山西晋城	否
张振国	无	董事	中国	山西晋城	否
王军水	无	董事	中国	山西晋城	否
申金娥	无	监事	中国	山西晋城	否
卫军亮	无	监事	中国	山西晋城	否
段卫国	无	监事	中国	山西晋城	否

上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• （六）收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份情况

截至本收购报告书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司 中拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

10

山西兰花科技创业股份有限公司 收购报告书摘要

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为促进晋城市国有企业改革发展，整合、盘活各类资产，实现国有资产的保 值增值，保障股东利益最大化，晋城市人民政府拟将山西太行无烟煤发展集团有 限公司和晋城市国土局分别持有的兰花科创的控股股东兰花集团的33.79%和 22.95%股权无偿划转至城投公司。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益 的股份计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在未来12个月内增持、转让或委托 他人管理上市公司兰花科创的股份的具体计划。

若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购 办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

三、本次收购已履行的相关程序和具体时间

1、2012年1月28日，晋城市人民政府关于部分市属国有企业产权划转有关事 宜的通知（晋市政函【2012】5号）。

2、2013年7月，兰花集团股东会决议同意山西太行无烟煤发展集团有限公司 持有的兰花集团的33.79%股权无偿划转至晋城市城市经济发展投资有限公司。

3、2015年11月26日，晋城市人民政府常务会议纪要（【2015】61次）。

3、2015年11月，兰花集团股东会决议同意晋城市国土局持有的兰花集团的

22.95%股权无偿划转至晋城市城市经济发展投资有限公司。

4、2013年8月、2014年1月，2015年1月、2015年9月晋城市人民政府上报山 西省人民政府相关文件（晋市政【2013】30号、晋市政【2014】1号、晋市政【2015】 3号、晋市政【2015】25号）。

11

山西兰花科技创业股份有限公司

收购报告书摘要

四、本次收购尚需履行的相关程序

• 1、本次收购尚需取得山西省人民政府批准；

• 2、本次收购尚待中国证监会对收购报告书审核无异议，并取得中国证监会

豁免城投公司要约收购义务的批准。

• 3、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法

• 律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

12

山西兰花科技创业股份有限公司

收购报告书摘要

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次收购前，兰花集团持有兰花科创515,340,000股，占兰花科创总股本的 45.11%，为兰花科创控股股东；山西太行无烟煤发展集团有限公司和晋城市国土 局分别持有兰花集团的33.79%和22.95%股权。收购完成后，收购人将直接持有 兰花集团56.74%的股权，因此，收购人将通过兰花集团持有兰花科创515,340,000 股，占兰花科创总股本的45.11%。

本次交易前，收购人不直接或间接持有上市公司的股份；本次交易完成后， 收购人将成为兰花科创的间接控股股东。

本次收购前的股权结构：

==> picture [298 x 178] intentionally omitted <==

本次收购后的股权结构：

==> picture [226 x 186] intentionally omitted <==

13

山西兰花科技创业股份有限公司 收购报告书摘要

二、本次收购的基本情况

（一）划转方

本次划转的划出方为山西太行无烟煤发展集团有限公司和晋城市国土局，本 次划转的划入方为城投公司。

（二）划转对价

本次划转为无偿划转，城投公司不支付任何对价。

（三）划转股份的种类、数量、比例及性质

本次划转的股权为上市公司的控股股东兰花集团的股权，对应出资额 57,194.00万元，占兰花集团的56.74%。兰花集团持有上市公司515,340,000股，占 上市公司总股本的45.11%，该等股份的性质为国有法人股。

（四）本次划转的批准

山西太行无烟煤发展集团有限公司持有的兰花集团的33.79%股权无偿划转 至城投公司已经于2012年1月28日获得晋城市人民政府同意。晋城市国土局持有 的兰花集团的22.95%股权无偿划转至城投公司已经于2015年11月26日获得晋城 市人民政府同意。上述划转尚待取得山西省人民政府批准，以及中国证监会对收 购报告书审核无异议，并取得中国证监会豁免城投公司要约收购义务的批准，详 见第二节第四条。

三、本次交易的权利限制情况

截至本收购报告书摘要签署日，兰花集团持有的兰花科创45.11%的股份，共 计515,340,000股，全部为无限售条件的流通股，不存在质押、托管、冻结或设定 其他第三方权益的情形；山西太行无烟煤发展集团有限公司和晋城市国土局持有 的兰花集团56.74%股权不存在质押、托管、冻结或设定其他第三方权益的情形。

14

山西兰花科技创业股份有限公司 收购报告书摘要

15