Shanxi Lanhua Sci-Tech Venture Co.,Ltd — M&A Activity 2012

Nov 1, 2012

证券代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2012-17

山西兰花科技创业股份有限公司 资产收购暨关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和 完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责 任。

重要内容提示：

公司拟收购山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称 “兰花集团”）控股子公司山西兰花集团东峰煤矿有限公司 （以下简称“东峰煤矿”）资源整合矿井山西兰花集团芦河煤 业有限公司（以下简称“芦河煤业”）51%的股权、山西兰花集 团莒山煤矿有限公司（以下简称“莒山煤矿“）资源整合矿 井山西兰花沁裕煤矿有限公司（以下简称“兰花沁裕”）53.2% 的股权。

鉴于兰花集团为公司控股股东，东峰煤矿、莒山煤矿为 兰花集团的控股子公司，与本公司构成关联关系，根据《上 海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。2012 年10 月31 日，公司四届董事会第十四次会议审议并通过了 上述关联交易相关议案，关联董事回避表决。

本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。与该关

联交易有关的股东将在股东大会上对该事项回避表决。

本次交易定价为初步定价，最终交易价格将根据正式审 计评估报告确定。公司将在股东大会前披露正式的审计评估 报告。

一、 本次关联交易概述

（一） 关联交易基本情况

公司拟收购兰花集团控股子公司东峰煤矿资源整合矿井 芦河煤业51%的股权、收购莒山煤矿资源整合矿井兰花沁裕 53.2%的股权。

根据评估机构以2012 年4 月30 日为评估基准日的初步 评估结果，芦河煤业51%的股权评估值约为2.32 亿元，兰花沁 裕53.2%的股权评估值约为5.16 亿元。

芦河煤业51%的股权及兰花沁裕煤业53.2%的股权评估 值合计约为7.48 亿元。最终交易价格公司将根据评估机构 出具的正式评估报告确定。

（二） 关联交易的审批程序

2012年10月31日，公司四届董事会第十四次会议审议 通过《关于收购兰花集团资源整合矿井及其相关框架协议的 议案》。

上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独 立董事事前认可，获得公司董事会审计委员会2012年第二次 会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表 决，非关联董事表决通过该关联交易议案。独立董事对上述 关联交易发表了独立意见。公司四届监事会第十三次会议审 议通过上述关联交易事项。

本次关联交易尚须提交公司股东大会的审议，公司控股 股东兰花集团在股东大会审议该议案时须回避表决。公司董 事会提请股东大会授权董事会办理与本次资产收购事项相 关的包括签署股权收购协议、资产交割、工商变更等具体事

宜。

二、 关联方介绍和关联关系

（一）东峰煤矿

1、基本情况

公司名称：山西兰花集团东峰煤矿有限公司 注册地址：山西高平市原村乡下董封村 法定代表人：张锦生 成立时间：2007 年11 月7 日 注册资本：12578.9 万元

经营范围：煤炭开采、建筑材料、矿山机电设备销售、 维修。旅游资源开发、旅游商品、纪念的开发、制作及销售， 文化体育娱乐餐饮、旅馆服务、停车服务、旅游交通运输、 土产日杂、小百货、烟酒副食零售（以上仅限分支机构） 2、股权关系及控制关系

晋城市国有资产管理委员会

38.46%

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----- Start of picture text -----

山西太行无烟煤发展集团
33.79%
兰花集团
45.11% 47.70% 99.91%
兰花科创 北岩煤矿
52.30%
东峰煤矿
----- End of picture text -----

3、 业务情况

截止2012 年9 月30 日，东峰煤矿总资产21.01 亿元， 净资产11.88 亿元（以上数据未经审计）。该矿生产能力120 万吨/年。

4、与公司的关系

东峰煤矿为兰花集团控股子公司，为公司关联法人。 （二）莒山煤矿

1、基本情况

公司名称：山西兰花集团莒山煤矿有限公司 注册地址：泽州县巴公镇三家店村

法定代表人：成书盾 成立时间：2003 年5 月26 日 注册资本：5622.73 万元

经营范围：原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产、 矿山机电设备维修；配件加工、销售。

2、股权关系及控制关系

截止本公告日，兰花集团持有莒山99.82%的股权。公司 与莒山煤矿关系如下图所示：

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晋城市国有资产监督管理委员会
38.46%
太行无烟煤发展集团
33.79%
兰花集团
45.11% 99.82%
兰花科创 莒山煤矿
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3、业务情况

截止2012 年9 月30 日，莒山煤矿总资产21.4 亿元， 净资产4.05 亿元（以上数据未经审计）。该矿核定生产能力 90 万吨/年。

4、与公司的关系

莒山煤矿为公司控股股东兰花集团控股子公司，为公司 关联法人。

三、关联交易标的基本情况 （一）芦河煤业 1、基本情况

根据山西省煤矿企业兼并重组领导组《关于晋城阳城芦 河煤业有限公司等三处煤矿重组整合调整方案的批复》[晋 煤重组办发（2010）59 号]，经兰花集团授权，东峰煤矿兼 并整合阳城县町店镇柏山煤矿、阳城县芦河煤炭有限公司北 庄井口、阳城县芦河煤炭有限公司张沟井口、山西阳城县义 城煤业有限公司等四矿，并新增了部分空白资源。整合后矿 井核准名称为山西兰花集团芦河煤业有限公司，矿井位于阳 城县城东北方向直距约10km 的町店镇东部，保有资源储7212 万吨，批准开采3～15 号煤层，井田面积9.1814km2，3 号 煤可采储量1324 万吨，设计生产能力90 万吨/年。

2012 年8 月20 日，东峰煤矿与被整合矿井原股东共同 出资组建了山西兰花集团芦河煤业有限公司，该公司注册资 本19000 万元，实收资本4000 万元，其中东峰煤矿以现金

出资9,690 万元，占注册资本的51%,首次实缴出资额2,040 万元；阳城县正通投资有限责任公司以现金出资5,510 万元， 占注册资本的29%，首次实缴出资额1,160 万元；阳城县欣 昌资产经营投资有限公司以现金出资1,900 万元，占注册资 本的10%，首次实缴出资额400 万元；阳城县町店镇义城村 民委员会以现金出资1,330 万元，占注册资本的7%，首次实 缴出资额280 万元；阳城县町店镇杨腰村民委员会以现金出 资570 万元，占注册资本的 3%，首次实缴出资额120 万元。 经营范围为该矿筹建项目相关服务（不得从事煤炭生产）。 2、审计评估情况

根据审计机构以2012 年4 月30 日为基准日对芦河煤业 资产负债表的初步审计结果，芦河煤业总资产约为8.51 亿 元，净资产约为3.93 亿元。

根据评估机构以2012 年4 月30 日为基准日对芦河煤业 的初步评估结果，芦河煤业51%股权价值约为2.32 亿元。 （二）沁裕煤业

1、基本情况

根据山西省 煤矿企业兼并重组领导组《关于晋城阳城 芦河煤业有限公司等三处煤矿重组整合调整方案的批复》 （晋煤重组办发2010）59 号），经兰花集团授权，由莒山煤 矿整合收购沁水县西城能源有限公司全部股权、山西沁水雨 沟煤业有限公司全部实物资产，收购完成后莒山煤矿与山西

裕丰沁裕煤业有限公司股东湖北双环科技股份有限公司共 同出资组建山西兰花沁裕煤业有限公司。矿井位于沁水县城 西南约19km 处杏则村北侧，保有资源储量4600 万吨，井田 面积为11.1214km2,2 号煤、15 号煤可采储量2810.24 万吨, 设计生产能力90 万吨/年。

2012 年 9 月5 日，山西兰花沁裕煤业有限公司在山西 省工商局注册成立，该公司注册资本10000 万元，其中莒山 煤矿持股5320 万元，持股比例53.2%；湖北双环持股4680 万元，持股比例46.8%。经营范围为该矿筹建项目相关服务 （不得从事煤炭生产）。

2、审计评估情况

根据审计机构以2012 年4 月30 日为基准日对兰花沁裕 资产负债表的初步审计结果，截止2012 年4 月30 日，沁裕 煤业总资产9.17 亿元，净资产6.69 亿元。

根据评估机构以2012 年4 月30 日为基准日对兰花沁裕 煤业的初步评估结果，沁裕煤业53.2%的股权价值约为5.16 亿元。

三、收购价格和定价依据

根据评估机构对芦河煤业和沁裕煤业资产评估的初步 结果，芦河煤业51%的股权和沁裕煤业53.2%的股权价值合 计约为7.48 亿元。最终交易价格将根据评估机构出具的正 式评估报告确定。

四、框架协议的主要内容

• （一）关于收购芦河煤业51%股权《购并重组合作框架

• 协议》

• 甲方：山西兰花科技创业股份有限公司

• 乙方：山西兰花集团东峰煤矿有限公司

• 丙方：山西兰花集团芦河煤业有限公司

• 甲、乙、丙三方就甲方受让乙方持有的丙方51%的股权

• （以下简称“本项目”）达成以下初步意向：

• 1、本项目实现方式

• （1）甲、乙双方通过股权转让的方式完成本项目。

• （2）甲、乙、丙各方董事会、股东会及股东大会批准

• 本项目。

• （3）按照煤矿兼并重组方案要求，以吸收合并方式注

• 销被并企业。关闭被并企业矿井。

（4）甲方不承担本项目股权交割基准日之前丙方承继 的任何债权债务，包括但不限于乙方因煤矿兼并重组整合而 约定由丙方承担的相关债权债务及任何潜在的欠缴税款，劳 动员工争议以及未决事项，若因前述事项发生纠纷，丙方因 此承担责任的，甲方有权要求乙方赔偿，但甲方另行书面同 意的除外。

（5）甲方因受让乙方持有的丙方51%股权而向乙方支付 的对价由甲、乙双方根据丙方相关资产及经营业务综合评

估，交易公允价依据中介机构出具的评估报告另行协商，但 应同时满足本项目实现的各项前提条件。

• （6）为完成本项目而发生的任何税费（如有）应按照

• 有关规定承担。

• 2、本项目实现的前提条件

• （1）乙方股东会同意股权转让甲方。

（2）丙方其他股东放弃优先购买权。

• （3）在签署正式股权转让协议之前，根据兼并重组整

• 合相关方案、协议，各被兼并重组整合煤矿资产和/或股权 已经纳入丙方账册或转让（变更或登记）至丙方。

（4）乙方或丙方未在丙方股权上设臵任何质押担保， 或以任何方式全部或部分转让给任何第三方，或与任何第三 方达成转让股权的任何意向、协议、备忘录，亦未将丙方股 权附属的收益权、表决权转让给任何第三方。

（5）丙方股权不存在任何形式的其他权利负担或任何 其他潜在及可预见的产权争议或纠纷。在甲、乙双方签署正 式的股权转让协议之前，丙方的债权债务清偿完毕，无欠缴 税款，或已向甲方全面真实完整披露。

（6）丙方不涉及或预期可能涉及任何诉讼，不存在任 何可能导致劳动争议、诉讼、索赔及行政处罚等情况，不存 在针对丙方的任何尚未解决的劳动争议、诉讼、仲裁或行政 处罚，并且其任何部分业务或资产也没有受限于任何扣押、

执行或类似程序。

• 3、交易价格

本框架协议在各方董事会/股东（大）会批准之日起七 （7）个工作日内签署正式的《股权转让协议》，本项目评估 机构以2012 年4 月30 日为基准日的股权价值初步评估值约 为人民币2.32 亿元，最终交易价格将根据独立的第三方评 估机构出具的正式评估报告确定。如本项目最终未能完成 的，各方为本项目而发生的费用由各方自行承担。

（二）关于收购沁裕煤业53.2%股权《购并重组合作框 架协议》

甲方：山西兰花科技创业股份有限公司

• 乙方：山西兰花集团莒山煤矿有限公司

• 丙方：山西兰花沁裕煤业有限公司

甲、乙、丙三方就甲方受让乙方持有的丙方53.2%的股

权（以下简称“本项目”）达成以下初步意向：

• 1、本项目实现方式

• （1）甲、乙双方通过股权转让的方式完成本项目。

• （2）甲、乙、丙各方董事会、股东会及股东大会批准

• 本项目。

• （3）按照煤矿兼并重组方案要求，注销被并企业。关

• 闭被并企业矿井。

• （4）甲方不承担本项目股权交割基准日之前丙方承继

的任何债权债务，包括但不限于乙方因煤矿兼并重组整合而 约定由丙方承担的相关债权债务及任何潜在的欠缴税款，劳 动员工争议及未决事项，若因前述事项发生纠纷，丙方因此 承担责任的，甲方有权要求乙方赔偿，但甲方另行书面同意 的除外。

（5）甲方因受让乙方持有的丙方53.2%股权而向乙方支 付的对价由甲、乙双方根据丙方相关资产及经营业务综合评 估，交易公允价依据中介机构出具的评估报告另行协商，但 应同时满足本框架协议实现的各项前提条件。

（6）为完成本项目而发生的任何税费（如有）应按照 有关规定承担。

• 2、本项目实现的前提条件

• 乙方及丙方保证，对于本项目：

• （1）乙方股东会同意股权转让甲方。

• （2）丙方其他股东放弃优先购买权。

（3）在签署正式股权转让协议之前，根据兼并重组整 合相关方案、协议，各被兼并重组整合煤矿资产和/或股权 已经纳入丙方账册或转让（变更或登记）至丙方。

（4）乙方或丙方未在丙方股权上设臵任何质押担保， 或以任何方式全部或部分转让给任何第三方，或与任何第三 方达成转让股权的任何意向、协议、备忘录，亦未将丙方股 权附属的收益权、表决权转让给任何第三方。

（5）丙方股权不存在任何形式的其他权利负担或任何 其他潜在及可预见的产权争议或纠纷。在甲、乙双方签署正 式的股权转让协议之前，丙方的债权债务清偿完毕，无欠缴 税款，或已向甲方全面真实完整披露。

（6）丙方不涉及或预期可能涉及任何诉讼，不存在任 何可能导致劳动争议、诉讼、索赔及行政处罚等情况，不存 在针对丙方的任何尚未解决的劳动争议、诉讼、仲裁或行政 处罚，并且其任何部分业务或资产也没有受限于任何扣押、 执行或类似程序。

3、交易价格

甲、乙双方初步同意，在满足本框架协议的各项前提条 件下，自各方董事会/股东（大）会批准之日起七（7）个工 作日内签署正式的《股权转让协议》。本项目评估机构以2012 年4 月30 日为基准日的股权价值初步评估值约为人民币 5.16 亿元，最终交易价格将根据独立的第三方评估机构出具 的正式评估报告确定。如本项目最终未能完成的，各方为本 项目而发生的费用由各方自行承担。

五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的 影响

本次收购有利于减少同业竞争，有利于壮大公司煤炭主 业规模，有利于进一步提升公司在煤炭行业的地位，加快公 司发展步伐。

六、独立董事意见

公司在四届董事会第十四次会议前将上述关联交易事 项通知独立董事，就有关本事项的资料和相关进展情况进行 了沟通。公司独立董事在审核相关资料并充分论证的基础 上，同意将上述议案提交公司四届董事会十四次会议审议。

全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下 意见：

1、公司收购的芦河煤业51%的股权、沁裕煤业53.2%的 股权，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和其它规范 性文件的规定。收购两矿有利于增加公司煤炭资源储备和提 升煤炭生产能力，有利于公司煤炭产业的合理布局，将进一 步壮大公司的产业地位和规模，有利于减少同业竞争。上述 收购行为没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的 利益。

2、公司董事会召集、召开会议的程序和过程符合有关 法律、法规及公司《章程》的规定。上述关联交易的表决程 序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和 公司《章程》的规定，在关联交易议案的审议、表决中未发 现董事会违反诚信原则的情形。

七、监事会意见

公司监事会认为：公司审议上述关联交易事项的程序符 合相关法律、法规和《公司章程》的规定。在对上述关联交

易事项表决时，关联董事回避表决，非关联董事表决通过了 有关关联交易议案，未发现董事会存在违反诚信原则对关联 交易事项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。

八、备查文件目录

（一）公司第四届董事会第十四次会议决议

（二）《山西兰花科技创业股份有限公司资产收购暨关 联交易的独立董事意见》

（三）公司第四届监事会第十三次会议决议 特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

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