Shanxi Lanhua Sci-Tech Venture Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 25, 2016

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：2016-009 债券代码：122200 债券简称：12 晋兰花

山西兰花科技创业股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和 上市公司规范性文件要求。

（二）本次会议通知于2016 年4 月12 日以电子邮件和书面方式 发出。

(三)本次会议于2016 年4 月22 日在公司八楼会议室召开，应参 加董事9 名，实际参加董事9 名，会议由公司董事长郝跃洲先生主持。 二、董事会会议审议情况

（一）2015 年度董事会工作报告

经审议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。 (二)2015 年度总经理工作报告

经审议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。 (三)2015 年度独立董事述职报告

经审议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。

(四)2015 年度财务决算报告和2016 年度财务预算报告

经审议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。 (五)关于重大会计差错更正的议案

经审议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。 (具体内容详见公司临时公告2016-011)

(六)2015 年年报全文及摘要

经审议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。 (七)2016 年第一季度报告全文及正文

经审议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。

(八)2015 年度利润分配预案

经北京兴华会计师事务所审计，公司2015 年度实现归属于母公 司净利润13,725,476.99 元，其中母公司实现净利润278,144,298 元， 提取10%的法定盈余公积金27,814,429.80 元，当年可供分配利润 250,329,868.20 元。

综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公 司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金 分红指引》等相关要求及公司实际，公司拟以2015 年末总股本 114,240 万股为基数,每10 股分配现金红利1 元(含税),共计分配现 金股利114,240,000 元（含税）。本年度不送红股也不进行资本公积 金转增股本。

经审议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。 此议案须提交2015 年度股东大会审议。

（九）关于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度 财务审计报酬和续聘的议案

结合公司规模和北京兴华会计师事务所多年来为公司提供的服 务质量，确定北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度会 计报表审计报酬为85 万元，内部控制审计报酬为50 万元。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）历年来为公司提 供的服务质量，董事会同意续聘其为本公司2015 年度会计报表审计 机构，聘期为一年。

经审议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。 此议案须提交2015 年度股东大会审议。

（十）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明 的议案

经审议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。 （十一）关于选聘独立董事的议案

公司独立董事袁淳先生个人原因，于近日向公司提出书面辞呈。 鉴于袁淳先生辞职后，公司独立董事人数为2 人，未达到独立董事人 数应占董事会总人数三分之一比例的法定要求。根据《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，董事 会提名李玉敏先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期与第五 届董事会一致。

袁淳先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责、独立 公正，在公司规范运作、财务管理、内控建设、提高治理水平等方面， 发表了专业的独立意见，提出了合理的建议，发挥了积极的作用，公 司董事会对独立董事袁淳先生任职期间为公司发展作出的贡献表示 衷心感谢！

此议案须提交2015 年度股东大会审议。鉴于本次仅选聘一名独 立董事候选人，因此股东大会选举无需采取累积投票方式。（李玉敏 先生简历见附件）具体内容详见公司公告临2016-014

经审议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。 （十二）关于预计2016 年度日常关联交易的议案

(具体内容详见公司临时公告2016-012)

经审议，以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。 关联董事郝跃洲对此议案回避表决。

此议案须提交2015 年度股东大会审议。

（十三）关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案

公司2012 年股东大会同意公司以收取手续费方式受托代销兰花 集团所属煤矿企业的煤炭产品。委托方兰花集团所属煤矿企业负责煤 炭销售的定价、数量、质量、用户等事项，并承担产品销售所发生的 所有风险，本公司作为受托方按0.1 元/吨收取手续费。本公司于2013 年分别与兰花集团下属煤矿企业签署了《煤炭委托代理销售合同》， 合同期限为三年。现合同期限届满，董事会同意与兰花集团所属煤矿 企业进行续签，合同期限三年，自2016 年1 月1 日至2018 年12 月 31 日止。本议案为关联交易,关联董事郝跃洲先生回避表决。本议案 尚需公司股东大会审议。

经审议，以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。 关联董事郝跃洲对此议案回避表决。

此议案须提交2015 年度股东大会审议。

（十四）关于预计为公司所属企业提供担保的议案

• (具体内容详见公司临时公告2016-013)

经审议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。

此议案须提交2015 年度股东大会审议。

（十五）关于提取资产减值准备的议案

根据《企业会计准则第8 号—资产减值》的规定，公司对部分 子公司资产组进行了减值测试，董事会同意对部分子公司发生减值的 资产组提取减值准备，具体如下：

公司控股子公司山西兰花同宝煤业有限公司煤炭生产资产组提 取减值准备6,593,828.11 元；山西兰花百盛煤业有限公司煤炭生产 资产组提取减值准备3,755,269.54 元。合计在建工程提取减值准备 10,349,097.65 元。

公司控股子公司山西丹峰化工股份有限公司商誉提取减值准备 2,558,013.27 元；全资子公司山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司 商誉提取减值准备12,588,527.01 元。合计商誉提取减值准备 15,146,540.28 元。

母公司对丹峰化工长期股权投资提取减值准备2,558,013.27 元；对兰花口前煤业长期股权投资提取减值准备12,588,527.01 元。 合计长期股权投资提取减值准备15,146,540.28 元。

经审议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。 （十六）2015 年度内部控制自我评价报告

经审议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。 （十七）2015 年度社会责任报告

经审议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。 （十八）关于修改公司章程的议案

根据公司实际发展需要，同意对公司章程第十三条经营范围相 关条款进行修订，具体内容详见公司临时公告2016-015。

经审议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。 （十九）关于调整玉溪煤矿项目投资概算的议案

2009 年，经省发改委批复，公司控股子公司山西兰花科创玉溪 煤矿有限公司年产240 万吨矿井项目概算总额233575.40 万元。2012 年，山西省煤炭厅依据《煤矿瓦斯等级鉴定实施办法》（晋煤瓦发〔2012〕 262 号），将玉溪煤矿认定为煤与瓦斯突出矿井，相应办矿标准提高， 董事会同意按照山西省发改委批准的初步设计变更批复和和山西煤 矿安全监察局批准的安全设计变更批复，将项目概算由233575.40 万 元调整为337876.86 万元，其中矿井部分设计变更增加87343.61 万 元、选煤厂二期工程增加16957.85 万元。

经审议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。 （二十）关于为玉溪煤矿项目贷款提供担保的议案

山西兰花科创玉溪煤矿煤矿有限公司240 万吨矿井项目建设调 整后的概算投资为33.79 亿元，计划向银行借款23.65 亿元。经公司 2009 年度股东大会和2010 年度股东大会审议通过，公司已为其提供 担保12 亿元，现仍有11.65 亿元的缺口。为加快玉溪煤矿项目建设， 确保2017 年底首采工作面具备联合试运转条件，玉溪煤矿已向兴业 银行晋城分行申请8 亿元的项目借款,董事会同意对其8 亿元银行贷 款提供担保。(具体内容详见公司临时公告2016-013)

经审议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。 （二十一）关于兰花煤化工公司15 万吨/年尿基复合肥项目的议

案

为积极应对尿素市场产能过剩，市场竞争加剧的不利影响，加 快公司转型发展步伐，公司控股子公司山西兰花煤化工有限公司拟投

资3344.67 万元新上年产15 万吨尿基复合肥项目，董事会同意向其 提供内部借款3344.67 万元，专项用于该项目建设。

经审议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。 （二十二）关于为兰花煤化工公司流动资金贷款提供担保的议

案

根据生产经营需要，公司控股子公司山西兰花煤化工公司拟申 请5000 万元流动贷款，公司同意为其提供担保。(具体内容详见公司 临时公告2016-013)

经审议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。 该议案须提交股东大会审议。

（二十三）关于为山西兰花丹峰化工股份有限公司银行贷款提 供担保的议案

根据生产经营需求，公司控股子公司山西兰花丹峰化工股份有 限公司拟向银行申请2000 万元流动资金贷款，董事会同意为其提供 担保。(具体内容详见公司临时公告2016-013)

经审议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。 该议案须提交股东大会审议。

（二十四）关于为山西兰花清洁能源有限公司流动资金贷款提 供担保的议案

根据生产经营需求，公司控股子公司山西兰花清洁能源有限公 司拟向银行申请3000 万元流动资金贷款，董事会同意为其提供担保。 (具体内容详见公司临时公告2016-013)

经审议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。 该议案须提交股东大会审议。

（二十五）关于召开2015 年度股东大会的通知

具体内容详见公司临时公告2016-016

经审议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。 特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会 2016 年4 月26 日

附件：独立董事李玉敏个人简历

李玉敏先生：1958 年出生，经济学硕士，会计学教授。自1982 年1 月至今在山西财经大学工作，现为山西财经大学会计学教授、硕 士研究生导师、MBA 导师、会计学专业财务会计学科带头人。社会兼 职有：山西省高级会计师评审委员会专家、评委；山西省会计准则实 施工作组专家。现任太原重工、同德化工、南风化工独立董事。

李玉敏先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事候选人及 持有公司百分之五以上股份股东、控股股东、实际控制人之间无关联 关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。