Shanxi Lanhua Sci-Tech Venture Co.,Ltd — Board/Management Information 2001

Nov 28, 2001

巨潮互联资讯

**兰花科技：修改公司章程

**2001-11-28 20:48   

山西兰花科技创业股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议

暨召开公司2001年度第一次临时股东大会的公告

山西兰花科技创业股份有限公司第一届董事会第十三次会议于2001年11月27日上午9：00在本公司七楼会议室召开。会议应到11人,实到董事7人,1名董事委托其他董事代为表决,请假1人,缺席2人,符合《公司法》和本公司章程的规定。全体监事和公司高级管理人员列席了会议,会议由董事长贺贵元先生主持,会议审议并通过了以下决议：

1、 审议通过《关于巡检有关问题的整改报告》

《关于巡检有关问题的整改报告》见附件一

2、 审议通过《关于修改公司章程的议案》

《关于修改公司章程的议案》见附件二

3、审议通过《公司股东大会议事规则的议案》

4、审议通过《关于用未分配利润补缴1999年送红股应代扣代缴个人所得税的议案》

1999年公司一届四次董事会拟定的 “以1999年6月30日总股本2.3亿股为基数,向全体股东每10股送1股,用资本公积每10股转增4股″的中期利润分配和资本公积金转增股本的预案,经99年度公司第一次临时股东大会通过后,公司于1999年9月实施了该利润分配和资本公积金转增股本方案。因该次红利为转增股本,不是现金红利,公司当时未代扣代缴个人所得税160万元。因税务部门要求公司补缴,本次董事会决定用未分配利润补缴该款项。

5、审议通过《关于更换2001年度财务报告审计机构的议案》

鉴于原担任公司2001年财务报告审计机构的北京天健会计师事务所近期书面通知我公司,因2001年度人员、时间、计划安排等方面原因,不再接受本公司聘请。现拟聘请北京兴华会计师事务所担任我公司2001年度财务报告审计机构。

6、审议通过《关于变更部分配股资金投向的议案》

（1）前次配股募集资金使用及拟变更情况

2000年11月2日至15日,本公司实施了1999年度配股方案。本次配股共计募集资金26460万元,扣除各项发行费用,实际募集资金25439.5万元。按计划应分别投入“年产1.5万吨纳米级超细碳酸钙项目5300万元、一化分公司年产12万吨合成氨20万吨尿素“双高一优”技改工程 11500万元、年产10万吨铸造型 煤技改工程2000万元、大阳煤矿分公司高产高效达产建设工程2980.75万元 另有募集资金3659.5万元用于补充公司的流动资金。”

为充分发挥前次配股募集资金的作用,公司董事会决定将原计划投入望云10万吨/年铸造型焦项目的前次配股募集资金2000万元,变更为投入公司伯方煤矿分公司120万吨/年矿井扩建工程。

（2）部分前次配股募集资金投向变更原因

受宏观经济形势继续向好以及国家实施总量控制、关井压产、关闭整顿小煤矿、扩大煤炭出口等重大决策,使今年以来,煤炭供求关系发生变化,煤炭价格恢复性上涨,煤炭经济形势开始向好的方向转化,特别是公司所产的无烟煤价格回升趋势更为明显。加之,铸造型焦市场随之发生的变化,投资该项目面临的市场风险已较大,本着对广大投资者负责的态度,拟将原计划投资于该项目的2000万元资金用于本公司伯方煤矿分公司120万吨/年扩建工程。该项目投资少,见效快。

（3）新项目发展前景及实施情况

伯方矿基础设施好、资源丰富、开采条件好,并有多年综采的管理经验。矿井在83年及95年两次改扩建时,考虑到矿井以后的发展问题,主要环节主、副井提升能力及大巷运输能力、地面储装运能力均能满足120万吨/年生产能力要求,为这次扩建工作打下良好的基础。根据可行性研究报告,该项目预计投资2996.39万元,资金来源：配股资金2000万元,银行贷款996.39万元,建设期预计为10个月。按净增60万吨/年计,吨煤投资仅49.33元,比新建矿井的吨煤平均投资大约低400元；按原煤生产成本63.23元/吨,原煤售价95元/吨（含税价）计,年可新增销售收入5700万元,年实现利润总额1174万元。投资利润率26.25%,税后投资回收期2.55年。

7、审议通过《关于购买晋城市经贸资产经营公司持有的山西天脊集团晋城化工股份有限公司39.31%股权的议案》

依据公司确立的由“化工煤”向“煤化工”转移的发展战略,为优化资源配置,整合当地的化工产业,提高盈利能力。董事会决定拟出资4464万元购买晋城市经贸资产经营公司持有的山西天脊集团晋城化工股份有限公司的39.31%股权,资金来源为自筹。

山西天脊集团晋城化工股份有限公司成立于今年9月,公司的前身是晋城市煤气化有限责任公司。公司总股本11356万股。股东共计7家,股本构成如下：山西天脊集团（原山西化肥厂,大型一类企业）4600万股,占比40.51%,晋城市经贸资产经营公司4464万股,占比39.31%,职工合股基金会1056万股,占比9.3%,省经贸资产经营公司550万股,占比4.84%；天脊塑料有限公司456万股,占比4.02%；湖北新洲区祥龙农业生产资料有限公司129万股,占比1.14%,贾根柱100万股,占比0.88%。截止2001年10月31日,帐面总资产27666万元,净资产12979万元。公司现年产大颗粒尿素13万吨,碳铵24万吨,硝酸铵3万吨,日供城市混合燃气8.6万立方米。2000年销售收入8836万元,实现利润910万元,2001年1-10月销售收入8845万元,实现利润961万元。

本次购买股权的最终价款以有证券业从业资格的会计师事务所审计后的结果为基准,双方协商决定。

以上第二、三、四、五、六、七项需提交2001年度第一次临时股东大会审议通过

8、审议通过《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》

（1）会议时间：2001年12月29日（星期六）上午9：00时；

（2）会议地点：山西省晋城市泽州路181号公司七楼会议室；

（3）会议议题：

1）审议《关于变更1.5万吨/年纳米级超细碳酸钙项目节余资金投向的议案》（该议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过,具体内容刊登于2001年8月25日《上海证券报》）；

2）审议《关于调整晋城大宁煤炭有限公司出资额的议案》（该议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过,具体内容刊登于2001年8月25日《上海证券报》）；

3）审议《关于变更部分配股资金投向的议案》；

4）审议《关于购买晋城市经贸资产经营公司持有的山西天脊集团晋城化工股份有限公司39.31%股权的议案》；

5）审议《关于用未分配利润补缴1999年送红股应代扣代缴个人所得税的议案》；

6）审议《关于修改公司章程的议案》 ；

7）审议《公司股东大会议事规则的议案》；

8）审议《关于更换2001年度财务报告审计机构的议案》。

（4）出席会议人员：

1）公司董事、监事、高级管理人员；

2）截止2001年12月18日（星期二）下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

3）因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）；

（5）会议登记事项：

1）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件,代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡,代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

2）登记时间：2001年12月24日--2001年12月25日（上午8：30-11：30,下午14：30-17：30）；

3）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券部；

4）会期半天,与会股东交通和食宿自理；

（6）公司地址：山西省晋城市泽州路181号

邮政编码：048000

联 系 人：田青云　　靳永凌

联系电话：0356-2040123

传　　真：0356-2033799

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

二OO一年十一月二十七日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托　　先生 女士 代表本人出席山西兰花科技创业股份有限公司2001年度第一次临时股东大会,并代为行使对会议全部议案的表决权 若仅授权表决部分议案请注明 。

委托人 签字 ：　　　　　受托人 签字 ：

委托人身份证号：　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　委托人股东帐号：

授权日期：2001年　月　 日

注：1.委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

2.委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

山西兰花科技创业股份有限公司第一届监事会第七次会议决议公告

山西兰花科技创业股份有限公司第一届监事会第七次会议2001年11月27日在本公司六楼会议室召开。全体监事出席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由监事会主席殷明先生主持,会议审议并通过以下决议：

一、 审议通过《关于巡检有关问题的整改报告》；

二、 审议通过《关于修改公司章程的议案》

三、 审议通过《公司监事会议事规则》

山西兰花科技创业股份有限公司监事会

二OO一年十一月二十七日

山西兰花科技创业股份有限公司关于巡检有关问题的整改报告

2001年10月22日至26日,中国证券监督管理委员会太原证券监管特派员办事处对本公司进行了例行巡回检查,并就有关问题向本公司下达了《限期整改通知书》。公司组织董事、监事和高级管理人员就《限期整改通知书》提出的问题逐一进行了认真地讨论,一致认为本次巡检是对公司依法规范运作强有力的促进。根据《限期整改通知书》提出的问题,结合公司的实际情况,经研究提出整改方案如下：

一、与控股股东在“资产”、“人员”、“财务”分开方面存在的问题

1、公司董事长同时兼任控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司董事长的问题。公司已就此与兰花集团公司商讨解决办法,兰花集团公司将向有关上级主管部门汇报,经批准后予以解决。

2、公司成立时,集团公司投入公司的房屋、车辆截止目前仍未办妥产权变更手续的问题。我公司上市时,集团公司将与生产经营有关的房屋资产评估折价后作为出资进入股份公司。由于各分公司地域分散（分属三个市县）,加之办理过程繁琐,未能及时办理过户手续。对此,公司已于11月8日下发晋兰股字��2001��138号文《关于理顺财产产权关系的通知》,要求公司下属各单位在2001年12月底前办妥产权变更手续。

二、《公司章程》的制定方面不够严谨

公司制定《公司章程》时参考的是《上市公司章程指引》,对有些条款理解上不深刻,个别条款存在照搬情况。对此,公司董事会此次会议已根据三年来实际运行情况和近几年政策的变化,严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》及相关法律、法规的要求,进一步修订和完善了《公司章程》,提请下次股东大会审议。

三、关于“三会”运作存在不规范的情况

1、股东大会的召开、表决方面存在不规范的问题。公司在组织股东大会时重视对股东资格的审查,要求股东在报到册上签名,而疏忽了让股东在选票上签名。对照《公司章程》的有关规定显得不够严密。针对这一问题,公司将严格按《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》的要求做好股东大会的召开、表决等工作。

2、董事会运作存在不规范的问题。召开第一次临时董事会时,公司刚创立,由于记录人员工作疏忽,记录不全,表决结果不清。事后,公司发现存在的问题后,主动进行了规范,以后各次董事会均未发生类似情况。

3、监事会运作存在不规范的情况。公司监事会在今后的运作中将严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定加以规范,认真做好会议记录,完整、准确地反映会议内容,充分体现监事会的监督职能,并利用近期换届之机,严格按《公司章程》的规定设立监事。

以上存在的问题,大都发生在公司成立之初,在近二年实际运作中已逐步加以规范。我公司保证在今后严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（证监［2001］53号）、《上海交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规的要求,做好的“三会”的召开、表决、会议记录、文件管理等各项工作。

四、 公司的内部控制与管理方面

1、公司制定的《对外投资资金管理暂行办法》规定“对外投资、委托理财、委托银行贷款实行董事长、总经理、财务总监、董秘集体研究会签制”与《公司法》和《公司章程》的有关要求不符的问题。《对外投资资金管理暂行办法》是今年年初,我公司为强化约束机制特别制定的,对外投资、委托理财、委托银行贷款实行董事长、总经理、财务总监、董秘集体研究会签制是指该投资项目在履行法定决策程序后,在资金划拨时实行的联合签字审批手续,实际运行也首先是董事会或股东会形成决议后,在执行过程中进行四人会签。是对项目资金实行控制和防范风险的一种管理手段。由于制度在文理上不够严谨,我公司拟在资金管理制度中重新加以修订。

2、公司在九九年首届董事会第一次临时会议,个别决议和授权程序不符合《公司法》有关要求的问题。当时,公司刚创立不久,为提高工作效率,尽快理顺各方面的关系而做出的决定。鉴于此决议不符合《公司法》的有关规定,董事会此次会议已撤销此项决议。今后公司严格将按照《公司法》、《公司章程》等法规政策的规定,进一步完善相关的内部控制和管理制度,严格按规定对有关事项进行审议和表决。

五、 信息披露的及时性、完整性、准确性方面

1、补交1999年中期送红股应代扣代缴个人所得税,属于向股东分配利润,未经股东大会通过的问题。1999年公司一届四次董事会拟定的“以1999年6月30日总股本2.3亿股为基数,向全体股东每10股送1股,用资本公积每10股转增4股″的中期利润分配和资本公积金转增股本的预案,经99年度公司第一次临时股东大会通过后,于1999年9月实施了该利润分配和资本公积金转增股本方案。并在指定的信息披露报刊《上海证券报》予以公告。当时由于公司对有关政策理解不准确,以为送红股是转增股本,不是现金分红,未代扣代缴个人所得税。今年8月,税务部门在进行个人所得税专项检查时,要求公司补缴。为此,公司本次在经董事会审议后,将提请下次股东大会追认通过。

2、公司2001年中期报告中,短期投资披露不准确的问题。此系工作人员的失误,将本期增加额和本期减少额合并后的余额填错。

3、2001年中期报告中对向集团集团公司转让北岩、莒山两矿资产的关联交易未作期后事项说明的问题。由于中期报告与关联交易是同日公告,故我公司没有在中期报告期后事项中对该事项予以说明。2001年4-6月,北岩、莒山合计销售收入为5,550,528.51元,销售成本为4,053,277.77元,营业费用为421,827.21元,其他业务利润为206,465.76元,管理费用为851,657.77元,财务费用为334,163.83元,营业外支出为114,681元,利润为-18,613.31元。今后公司将严格按照信息披露的有关规定做好公司的信息披露工作。

4、公司在2000年年度报告中披露在建工程---1220工程资金来源为贷款及募股资金,而在2001年中期报告中披露为募股资金；在建工程2000年期末数与2001年期初数总额一致,但工程项目与明细金额不一致。1220工程资金来源中期报告中披露为募股资金,系工作人员工作失误所致,应为募股资金及贷款。截止到2001年11月底,该项目已完成投资15800万元,其中��募股资金为8800万元,贷款为7000万元。在建工程总数一致,而工程项目及明细金额不一致。主要是由于公司下属各单位的在建工程项目,有部分投资是由公司总部投入,记入公司总部的在建工程科目,2000年年报披露时,未将公司总部的在建工程项目分类记入各工程项目。为了能更准确的反映公司各工程项目的投资情况,在2001年中期报告中,对公司总部的在建工程进行重新分类,将其分别记入各具体工程项目中。故出现总额一致,明细不一致的情况。

公司将认真学习《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条件》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》、《股票上市规则》等法律、法规,进一步提高信息披露的质量。

六、公司募集资金没有专户存放问题。公司已立即着手对存放募集资金的银行账户进行清理,对尚未使用的募集资金统一账户存放。

七、财务管理和会计核算方面

1、部分明细账户设置不规范,公司短期投资明细账中未对短期投资分明细核算；对短期借款明细账中仅设流动资金贷款科目；对长期借款仅按贷款项目进行分类的问题。公司将根据企业会计制度规定增设有关的明细账户。

2、应收账款和其它应收款账龄分析不准确的问题。是由于财会人员对账龄分析不准确所致,公司已对应收款项和其它应收款账龄重新进行了核定。

3、伯方洗煤厂工程会计核算不当,将应试生产的产品相关收入、成本、费用计入当期损益,按规定应将收益或亏损计入在建工程。。伯方洗煤厂2001年3月底建成开始试生产,试生产期间共实现收入88.95万元,成本费用90.65万元,亏损1.7万元。公司对此已做了纠正。

4、固定资产折旧方法不规范,2001年公司下属煤矿在计提固定资产折旧时仍沿用工作量法,而未采用直线法的问题。公司上市以来,化工企业按平均年限法提取折旧,煤矿企业按工作量法提取折旧。而且公司所属煤矿上市之前,就一直执行的是山西省财政厅、山西省煤炭工业管理局和山西省煤炭工业厅晋煤财字��1996��第584号文件,采用工作量法提取折旧。为保证煤矿企业会计核算具有一贯性和可比性,公司所属煤矿企业继续采用工作量法提取折旧更符合公司的实际情况。

5、公司2000年度审计报告中对期初未分配利润调整51121521.59元,应披露对各年度的影响金额的问题。对此,会计人员依据《企业会计制度》的配比性原则,对2000年期初未分配利润调整部分进行了认真核对和逐项分析,其中属于99年的有3002.32万元,属于98年的有2109.83万元。

针对以上问题,公司将加强对财务人员的培训,提高其工作能力和工作水平,并严格按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关要求,提高财务管理的质量和会计核算的准确性。

八、截止2001年6月30日公司的控股股东占用公司资金共计5718.42万元的问题。主要原因是,集团公司已将全部优质资产注入股份公司,人员负担和历史包袱较重,为了发展三产、分流人员、稳定矿区生产,股份公司代垫了部分关联费用及临时借款。兰花集团公司已明确承诺,在年底前全部归还占用资金。此外,公司将按照与集团公司签署的综合服务协议进一步规范与大股东的关联交易,尽量避免与大股东之间关联交易产生的资金占用。

公司董事会将以本次巡检工作为契机, 加强学习,提高认识,严格按照证券监管部门的要求健全和完善公司治理结构,进一步规范运作,提高信息披露工作的质量, 加强财务管理力度,认真落实整改各项措施,促进公司健康、稳定的向前发展,以更好的业绩回报股东。

山西兰花科技创业股份有限公司

二OO一年十一月二十六日

关于修改章程的议案

根据中国证券监督委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）和《关于上市公司建立独立制度董事制度的指导意见》等有关规范性文件的规定,结合公司实际的情况,对原公司章程的相关条款进行修改和增加新的规定。

第一部分修改的条款：

一、原章程第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

修改为：第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人和副总经理。

二、原章程第二十条公司的股本结构为：普通股37,125万股,其中发起人持有22,725万股,社会公众股东持有14,400万股。

修改为：第二十条经1999年9月实施每10股送红股1股,资本公积金转增4股的送转方案；2000年11月实施每10股配2股的配股方案后；目前,公司的股本结构为：普通股37,125万股,其中发起人持有22,725万股,社会公众股东持有14,400万股。

三、原章程第四十二条：股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

修改为：1、增加第（十四）款：审议股东大会授权公司董事会权限外的重大收购、出售资产、重大风险投资、担保、关联交易及变更募集资金投向等事项；

2、原第（十四）款改为第（十五）款。

即为：第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议股东大会授权董事会权限外的重大收购、出售资产、重大风险投资、担保、关联交易及变更募集资金投向等事项；

（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

四、原章程第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

修改为：1、第（一）款修改为：董事人数不足6人时；

2、（五）独立董事提议并取得全体独立董事的二分之一以上同意时；

3、原第（五）、（六）款改为第（六）、（七）款。

即为：第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时；修改为：董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事提议并取得全体独立董事的二分之一以上同意时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

五、原章程第四十五条：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

修改为：第四十五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及前款中所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

六、原章程第四十七条第一款：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

改为：第四十七条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

七、原章程第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。

原章程第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

合并修改为：第五十四条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

（一）提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会太原特派办和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合上市公司股东大会规范意见相关条款的规定。

（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会太原特派办和上海证券交易所。

（四）董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

（五）提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告中国证监会太原特派办和上海证券交易所。对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（1）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；

（2）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第八十七条的规定,出具法律意见；

（3）召开程序应当符合上市公司股东大会规范意见（2000年修订）相关条款的规定。

八、原章程第五十五条股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

修改为：第五十五条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

九、原章程第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

修改为：第五十六条董事会人数不足6名,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者提议股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

十、原章程第五十七条公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

原章程第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

合并修改为：第六十二条公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第四十五所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

十一、原章程第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

原章程第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

合并修改为：第六十三条对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

十二、原章程第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的成立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

增加一款作为第（六款）,原第六款顺延为第七款。

修改为：第七十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的成立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）股东大会授权董事会权限外的重大收购、出售资产、重大风险投资、担保、关联交易及变更募集资金投向等事项；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

十三、原章程第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

公司董事候选人由董事会提名,持有股份总数的百分之十或以上的股东亦可提名。

每一股份有一票表决权,股东可就其表决权选举一人或数人。如果在股东大会上中选的董事候选人超过董事人数,则就候选董事人数以得票多者当选董事；如果在股东大会上中选的董事不足董事人数,则应就所缺名额再次进行投票,直至选出全部董事为止。

公司监事候选人的产生由以下方式进行：

（一） 监事会提名；

（二） 股东担任的监事候选人可由有表决权的股份总数的百分之十以上的股东提名；

（三） 职工担任的监事候选人由职工代表大提名。

监事的选举办法按照本条董事的选举办法执行。

增加一段,作为第三款。

修改为：第七十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

公司董事候选人由董事会提名,持有股份总数的百分之十或以上的股东亦可提名。

股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事、提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。

每一股份有一票表决权,股东可就其表决权选举一人或数人。如果在股东大会上中选的董事候选人超过董事人数,则就候选董事人数以得票多者当选董事；如果在股东大会上中选的董事不足董事人数,则应就所缺名额再次进行投票,直至选出全部董事为止。

公司监事候选人的产生由以下方式进行：

（一）监事会提名；

（二）股东担任的监事候选人可由有表决权的股份总数的百分之十以上的股东提名；

（三）职工担任的监事候选人由职工代表大提名。

监事的选举办法按照本条董事的选举办法执行。

十四、原章程七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

修改为：第八十七条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会可以同时聘请公证人员出席股东大会,对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,进行公证。

十五、原章程第八十五条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

修改为：第九十六条非独立董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

十六、原章程第九十一条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

修改为：第一百零二条本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

十七、原第九十三条董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。

修改为：第一百二十一条董事会由九名董事组成,其中包括独立董事三人,设董事长一人,副董事长一人。

十八、原章程第九十四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

修改为：第一百二十二条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内,决定公司风险投资、收购或出售资产、关联交易、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

十九、原章程第九十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

修改为：第一百二十三条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

十九、原章程第九十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

修改为：第一百三十一条董事会应当对其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会运用公司资产进行投资包括但不限于长期股权投资、短期对外投资、项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等,其投资权限是：涉及投资金额不超过5000万元（包括5000万元）,若超过该数额,则须报请股东大会审议。

董事会决定公司资产出售、收购和置换等资产重组行为的权限是：涉及公司出售、收购和置换的交易行为的资产总金额不超过5000万元（包括5000万元）,若超过该数额,则须报请股东大会审议。

如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有关法律法规和上市规则的规定,被认定为关联交易,则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务。

公司以其资产或信用为他人提供担保,须经过董事会或股东大会批准。公司对外提供担保的债务额不超过5000万元（包括5000万元）,董事会有权批准；若超过该数额,董事会应当报请股东大会审议批准。

二十、原章程第一百零二条有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

增加一款作为第三款：二分之一以上独立董事联名提议时；原三、四款顺延为四、五款。修改为：

第一百三十六条：有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

二十一：原章程第一百零三条董事会召开临时董事会会议的通知方式可以采取书面、传真、电话等灵活的通知方式；通知时限为：会议召开七十二小时前。

如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

修改为：第一百三十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式可以采取书面、传真、电话等灵活的通知方式；通知时限为：会议召开七十二小时前。

如有本章第一百三十六条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

二十二、原章程第一百一十四条董事会秘书的任职资格是：

（一） 应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

（二） 应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力；

（三） 董事会秘书可以由公司董事兼任。

本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

原章程第一百一十五条　董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

原章程第一百一十六条　公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

原章程第一百一十七条　董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

合并修改为：

第一百四十七条 董事会秘书的任职资格：

一　具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

二　有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责；

三　公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任；

四　有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任公司董事会秘书；

五　公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第一百四十八条董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第一百四十九条董事会秘书的职责：　

一　董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交本所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

二　准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；　

三　按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字；　

四　协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

五　列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

六　负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会；

七　负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

八　帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；

九　协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

十　为公司重大决策提供咨询和建议；　

十一　本章程要求履行的其他职责。　

第一百五十条董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当终止对其的聘任��

一　在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失；

二　违反国家法律法规、公司章程和本所有关规定,给公司或投资者造成重大损失；

三　董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当说明原因并公告。

第一百五十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第一百五十二条公司董事会设一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

二十三、原第六章经理修改为：第六章总经理。在该章中所涉经理部分皆修改为“总经理”。

二十四、原章程第一百一十八条公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

修改为：第一百五十四条公司设总经理一名,由董事长提名并经董事会审议批准后聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

二十五、原章程第一百三十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表三名,职工代表两名。设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

修改为：第一百七十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表二名,职工代表一名。设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。

二十五、原章程第一百五十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

修改为：第一百九十一条公司聘用、续聘或解聘会计师事务所由董事会提出提案由股东大会决定。

第二部分增加规定条款：

一、 根据上市公司股东大会规范意见对股东会部分条款作如下增加规定：

第五十七条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第五十八条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直到形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,董事会应向上海证券交易所说明原因并公告,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第六十条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第六十一条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

第六十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第六十五条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第六十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

第六十七条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

第六十八条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

第七十四条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

第八十二条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第八十三条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第八十四条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

二、增加一节独立董事作为第二节,原第二节董事会顺延为第三节。

第二节独立董事

第一百零三条公司在董事会成员中设独立董事3名,其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第一百零四条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百零五条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第一百零六条有下列情形之一的人员不得担任本公司独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百零七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第一百零八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百零九条在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会太原特派办和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。

第一百一十条独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十一条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现前款规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。被提前免职的,董事会应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第一百一十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十三条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十四条独立董事除应当具有相关法律法规和本章程赋予董事的职权外,拥有以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,董事会应将有关情况予以披露。

第一百一十五条独立董事对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项,董事会应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十六条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第一百一十七条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

第一百一十八条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第一百一十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

三、在董事会一节中增加规定下设专门委员会的相关条款。

第一百二十五条公司董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当在成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百二十六条战略决策委员会的主要职责是制定公司长期发展战略和监督核实公司重大投资决策。

第一百二十七条审计委员会的主要职责是检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；与公司外部审计机构进行交流；对内部审计人员及其工作进行考核；对公司的内部控制进行考核；检查监督公司存在或潜在的各种风险；检查公司遵守法律法规的情况。

第一百二十八条提名委员会的主要职责是：分析董事会构成情况,明确对董事的要求；制定董事选任的标准和程序；广泛收集合格的董事候选人；对股东监事会提名的董事候选人进行形式审核；确定董事候选人提交股东会表决。

第一百二十九条薪酬与考核委员会的主要职责是：负责制定董事、监事和高级管理人员考核的标准,并进行考核；负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百三十条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

第三部分删除及顺延部分：

一、删除第一百一十二条

二、原章程中未作修改的条款依上述修改或增加的部分相应顺延。

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

二OO一年十一月二十六日

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