Shanxi Hi-speed Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Nov 25, 2020

证券代码:000755 证券简称:山西路桥 公告编号:临 2020-069

山西路桥股份有限公司

关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

(一)本次股东大会届次:2020 年第三次临时股东大会。

(二)召集人:董事会

本公司第七届董事会第二十一次会议决议召开本次股东大会(相关内容详见 本公司于 2020 年 11 月 26 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《山西路桥股份有限公司第七届董事会第二十 一次会议决议公告》)。

(三)本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

(四)召开时间

1、现场会议召开时间:2020 年 12 月 11 日 上午 10:00。

2、网络投票时间:

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2020 年 12 月 11 日的交易时间,即 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020 年 12 月 11 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

(五)会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络 投票中的一种方式进行表决。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投 票表决结果为准。

(六)股权登记日:2020 年 12 月 8 日

(七)出席对象:

1、于股权登记日 2020 年 12 月 8 日下午收市时,在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可 以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

(八)现场会议召开地点:山西省太原市高新区高新街环能科技大厦 12 层 会议室

二、会议审议事项

1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、 法规规定的议案;

2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案;

3、关于《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书(草案)》及其摘要的议案;

4、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案;

5、关于引进战略投资者的议案;

6、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案;

7、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案;

8、关于本次重组构成重大资产重组的议案;

9、关于本次重组不构成重组上市情形的议案;

10、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的 议案;

11、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 的议案;

12、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的议案;

13、关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施和承诺事项的 议案;

14、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议 案;

15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 相关性及评估定价的公允性的议案;

16、关于提请股东大会非关联股东批准山西高速集团及其一致行动人免于以 要约收购方式增持公司股份的议案;

17、关于提请股东大会授权董事会以及董事会授权的人士办理本次重组相关 事宜的议案;

18、关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案。

上述议案已经 2020 年 11 月 24 日召开的第七届董事会第二十一次会议和第 七届监事会第十四次会议审议通过,具体内容详见 2020 年 11 月 26 日公司披露 于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯 网刊登的相关公告。

本次股东大会将对中小投资者的表决进行单独计票,单独计票结果将及时公 开披露(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、 高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东)。上述议案 中议案 2 涉及逐项表决,股东大会就关联交易事项进行表决时,相关关联股东须 回避表决;上述议案均属于股东大会特别决议事项,需获得出席 2020 年第三次 临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

提案编码	提案名称	备注该列打勾的
		栏目可以投票
100	总议案	√

三、提案编码

1.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	√作为投票对象的子议案数:(20)
2.01	本次交易的整体方案	√
	本次交易的具体情况
	发行股份购买资产
2.02	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.03	发行对象	√
2.04	定价基准日	√
2.05	交易价格	√
2.06	发行数量	√
2.07	公司滚存未分配利润的处置	√
2.08	锁定期安排	√
2.09	业绩承诺补偿安排	√
2.10	期间损益安排	√
2.11	决议的有效期	√
	募集配套资金
2.12	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.13	发行对象	√
2.14	定价基准日	√
2.15	发行价格	√
2.16	发行规模及发行数量	√
2.17	锁定期安排	√
2.18	滚存未分配利润的安排	√
2.19	募集配套资金用途	√
2.20	决议有效期	√
3.00	关于《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案	√
4.00	关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	√
5.00	关于引进战略投资者的议案	√

6.00	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	√
7.00	关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
8.00	关于本次重组构成重大资产重组的议案	√
9.00	关于本次重组不构成重组上市情形的议案	√
10.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案	√
11.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案	√
12.00	关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案	√
13.00	关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施和承诺事项的议案	√
14.00	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案	√
15.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案	√
16.00	关于提请股东大会非关联股东批准山西高速集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案	√
17.00	关于提请股东大会授权董事会以及董事会授权的人士办理本次重组相关事宜的议案	√
18.00	关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案	√

四、出席现场会议的登记事项

(一)登记方式:

现场登记(异地股东可传真登记、信函登记,传真或信函登记请注明"山西 路桥 2020 年第三次临时股东大会参会登记"字样,并致电 0351-7773592 予以确 认)。

股东办理出席本次股东大会会议登记手续时应提供下列材料(未注明复印 件的均须提供原件):

1、自然人股东:本人亲自出席的,出示本人身份证、股票帐户卡出席;委 托代理人出席的,代理人出示本人身份证、授权委托书(式样附后)、委托代理 人股票帐户卡及身份证复印件。

2、法人股东:法定代表人亲自出席会议的,出示本人身份证、法定代表人 证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、股票帐户卡;委托代理人出席的,代 理人出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书(式样附 后)、法定代表人身份证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人身 份证复印件、股票帐户卡。

(二)登记时间:2020 年 12 月 10 日上午 8:00-12:00,下午 14:30-18:00。

(三)登记地点:山西路桥股份限公司证券管理部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见 附件 1。

六、其它事项

(一)会议联系方式:

联系地址:山西省太原市高新区高新街.山西路桥股份有限公司

联 系 人:吉喜 范辉 梁旭涛

联系电话:0351-7773592

传 真:0351-7773591

邮政编码:030006

(二)会议费用:与会人员食宿与交通费自理

七、备查文件

1、第七届董事会第二十一次会议决议;

2、第七届监事会第十四次会议决议。

附件 1:参加网络投票的具体操作流程

附件 2:授权委托书

山西路桥股份有限公司董事会

2020 年 11 月 24 日

附件 1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码:360755

2.投票简称:"路桥投票"

3.填报表决意见或选举票数

(1)对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

(2)对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应 当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其 拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投 的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投 0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
……	……
合计	不超过该股东拥有的选举票数

该提案组下股东拥有的选举票数举例如下:

选举非独立董事(如提案 1.00,采用等额选举,应选人数为 2 位)

股东所拥有的的选举票数=股东所代表的的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在 2 位监事候选人中任意分配,但投票总数不 得超过其拥有的选举票数。

(3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表 达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决, 再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2020 年 12 月 11 日的交易时间,即上午 9:15-9:25, 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 12 月 11 日 9:15-15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得"深交所数字证书"或 "深交所投资者服务密码"。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

1. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

附件 2:

授权委托书

兹全权委托________ 先生(女士)代表本单位(本人)出席山西路桥股份 有限公司 2020 年第三次临时股东大会,并按本授权委托书的指示对会议审议事 项行使投票权。对于本授权委托中未作具体指示的,代理人有权按自己的意愿表 决。本单位(本人)对本次股东大会审议事项的表决意见如下:

		备注	同意	反对	弃权
提案编码	提案名称	该列打勾的栏
		目可以投票
100	总议案	√
1.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	√作为投票对象的子议案数:(20)
2.01	本次交易的整体方案	√
	本次交易的具体情况
	发行股份购买资产
2.02	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.03	发行对象	√
2.04	定价基准日	√
2.05	交易价格	√
2.06	发行数量	√
2.07	公司滚存未分配利润的处置	√
2.08	锁定期安排	√
2.09	业绩承诺补偿安排	√
2.10	期间损益安排	√
2.11	决议的有效期	√
	募集配套资金

9

2.12	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.13	发行对象	√
2.14	定价基准日	√
2.15	发行价格	√
2.16	发行规模及发行数量	√
2.17	锁定期安排	√
2.18	滚存未分配利润的安排	√
2.19	募集配套资金用途	√
2.20	决议有效期	√
3.00	关于《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案	√
4.00	关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	√
5.00	关于引进战略投资者的议案	√
6.00	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	√
7.00	关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
8.00	关于本次重组构成重大资产重组的议案	√
9.00	关于本次重组不构成重组上市情形的议案	√
10.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案	√
11.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案	√

12.00	关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案	√
13.00	关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施和承诺事项的议案	√
14.00	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案	√
15.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案	√
16.00	关于提请股东大会非关联股东批准山西高速集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案	√
17.00	关于提请股东大会授权董事会以及董事会授权的人士办理本次重组相关事宜的议案	√
18.00	关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案	√

委托人姓名	委托人身份证号码
委托人持有股数	委托人股东帐户

• 受托人姓名 受托人身份证号码
• 委托日期 年 月 日
• 生效日期 年 月 日至 年 月 日