Shanxi Hi-speed Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Mar 23, 2006

000755 2006-009 股票代码： 股票简称：山西三维 公告编号：临

山西三维集团股份有限公司

关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司分别于2006年3月6日、2006年3月15日在《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了 《山西三维集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议 的通知》、《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改 革方案的公告》，根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市 公司股权分置改革业务操作指引》的要求，现发布第一次提示公告。 一、召开会议基本情况

山西三维集团股份有限公司董事会根据公司 5家非流通股股东的 书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审 议。本次会议将采取现场投票、委托董事会投票（以下简称“ 征集投 票”）与网络投票相结合的方式。

1、会议召开时间

现场会议时间： 2006 年 3 月 31 日下午 2： 00 网络投票时间：2006年3月29日至2006年3月31日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为：2006 年3 月29 日至2006 年3 月31 日每日9：30— 11：30、13： 00— 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间 为：2006 年3 月29 日9：30 至2006 年3 月31 日15：00 期间的任 意时间。

• 2、股权登记日： 2006 年 3 月 23 日

• 3、现场会议召开地点：山西三维集团股份有限公司会议室

• 4、召集人：公司董事会

• 5、投票方式

本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股 东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网 投票系统行使表决权。

• 6、股东参加会议的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司

• 董事会投票和网络投票中的任一种方式表决。

• 7、会议的提示性公告

本次股权分置改革相关股东会议召开前，公司董事会将在指定报 纸上刊载不少于两次召开会议的提示性公告，时间分别为 2006 年 3 月 24 日和 2006 年 3 月 29 日。

• 8、会议出席对象

• （ 1）、本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日为 2006 年

• 3 月 23 日，凡股权登记日在中国证券登记结算有限公司登记在册的 股东均有权以本公告公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自 出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）， 或在网络投票时间内参加网络投票。

• （ 2）、公司董事、监事和高级管理人员和公司聘请的律师。

• 9、公司股票停牌、复牌事宜

公司股票第一次停牌时间：自 2006 年 3 月 6 日开始停牌，最晚 于 2006 年 3 月 16 日复牌；

公司股票第二次停牌时间：自 2006 年 3 月 24 日开始至股权分置 改革规定程序结束之日。

若公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，则公司 董事会将按照与深圳证券交易所商定的时间安排，及时公告改革方案 实施及公司股票复牌事宜；若公司本次股权分置改革方案未经相关股

东会议审议通过，则公司公告相关股东会议决议，股票次日复牌。

二、会议审议事项

会议审议事项：公司股权分置改革方案。

根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票 相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互 联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流 通股股东进行类别表决。流通股股东参与网络投票的具体程序见本通 知第六项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《山西三维集 团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本通 知第七项内容。

• 三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式 1、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、 发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委 员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所 审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并 经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办 法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表 决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所网 络系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办 法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市 公司的董事会可向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。 山西三维董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东 会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登

在《证券时报》、《中国证券报》上的《山西三维集团股份有限公司董 事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决 方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票 的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

• （ 1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票，以

• 现场投票为准；

• （ 2）如果同一股份通过网络和委托董事会重复投票，以委托董

• 事会投票为准；

• （ 3）如果同一股份多次通过委托董事会投票，以最后一次委托

• 董事会投票为准；

• （ 4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票

• 为准。

• （ 5）如果同一股份通过网络投票时，既在深交所交易系统上投

• 票，又在深交所互联网上投票，以互联网上投票为准。

• 敬请各位股东审慎投票。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

• （ 1）有利于保护自身利益不受到侵害；

• （ 2）充分表达意愿，行使股东权利；

• （ 3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过 ,

• 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否 投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册 的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

四、现场相关股东会议登记方法

• 1、登记手续：

• a)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及

• 委托人身份证办理登记手续；

• b)流通股个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理

• 人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股 东可采用信函或传真的方式登记。

• 2、登记地点及授权委托书送达地点：

• 地址：山西省洪洞县赵城 山西三维公司

• 联系人： 梁国胜

• 电话： （ 0357） 6663123

• 邮政编码： 041603

• 3、登记时间： 2006 年 3 月 28 日－ 2006 年 3 月 30 日上午 8： 00

• 至 11： 00,下午 14： 00 至 17： 00； 2006 年 3 月 31 日上午 8： 00 至 11： 00

• 五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以 通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

• 1、采用交易所交易系统投票的投票程序

• （1）相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票

• 的时间为2006年3月29日至3月31日上午9：30— 11：30；下午13：00

• 15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• （2）相关股东会议的投票代码：360755；投票简称：三维投票 （3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

• ②在“ 委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00元代表本议

• 案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

公司简称	议案序 号	议案内容	对应的申报价格
三维投票	1	公司股权分置改革方案	1 元

• ③在“ 委托股数” 项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类 对应的申报股数

同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• 2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

• （ 1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申 请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置 服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申 请，咨询电话： 0755— 83239016。

（ 2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

• a．登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“ 上市公司股东会议列表”

• 选择“ 山西三维集团股份有限公司股权分置改革投票” ；

b．进入后点击“ 投票登录” ，选择“ 用户名密码登陆” ，输入 您的“ 证券账户号”和“ 服务密码”；已申领数字证书的投资者可选 择 CA证书登录；

c．进入后点击“ 投票表决” ，根据网页提示对议题选择同意、 反对或弃权；

• d．确认并发送投票结果。

• （ 3）投资者进行投票的时间

本次相关股东会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为： 2006年 3月 29日 9： 30至 2006年 3月 31日 15： 00期间的任 意时间。

• 3．投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营

业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午 18：00之后登录深交 所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击 “投票查询 ” 功能，可以查看个人历次网络投票结果。

六、董事会征集投票权程序

公司董事会向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事 项暨《山西三维集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

1．征集对象：截止 2006年 3月 23日下午 15：00收市后，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股 东。

2．征集时间：自 2006年 3月 24日至 2006年 3月 30日。

3．征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，采用公 开方式在指定的报刊（《证券时报》、《中国证券报》）和网站（巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

4．征集程序：请详见公司于本日在《证券时报》、《中国证券 报》上刊登的《山西三维集团股份有限公司董事会关于股权分置改革 的投票委托征集函》。

七、其他事项：

1 、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费 用自理；

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次 相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此提示

山西三维集团股份有限公司董事会 2006年3月24日

附件一：

山西三维集团股份有限公司股东授权委托书

兹委托������先生(女士)代表本人(或本单位)出席山西三维股权分置改革 相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托 人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

特别决议案：	赞成(附注1)	反对(附注1)	弃权(附注1)
股权分置改革方案

• 1.委托人姓名或名称(附注2)：����������

• 2.身份证号码(附注2)：

• 3.股东帐号：������������������持股数(附注3)：

• 4.被委托人签名：��������������身份证号码：

委托日期：2006 年����月�����日

________(附注4)

附注：

1、如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决 议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权” 栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位 名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

• 3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在

• 中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股数。

4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位， 则本表格必须加盖法人印章。

附件二：

山西三维集团股份有限公司

董事会征集投票委托授权委托书

委托人声明： 本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的 条件下委托征集人行使投票权。在本次股权分置改革相关股东会议登记时间截止 之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲 自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之 前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托山西三维集团股份有限公司董事会代 表本公司/本人出席2006年3月31日在山西三维集团股份有限公司会议室召开 的股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。本人将投票 权委托给征集人，即为将在公司股权分置改革相关股东会议上的投票权作同等委 托。

本公司/本人对本次股权分置改革相关股东会议各项议案的表决意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《公司股权分置改革方案》

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并 在相应栏内划 “√” ，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本项授权的有效期限：自签署日至股权分置改革相关股东会议结束。 委托人持有股数：___股， 委托人股东帐号：___ 委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：___ 委托人联系电话：___

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：______ 签署日期：2006年 月 日