SHANXI C&Y PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jun 21, 2016

证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2016-054

山西仟源医药集团股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大 会议事规则》的规定，经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，决定于 2016 年7 月7 日（星期四）召开2016 年第一次临时股东大会，现将会议有关事 项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1.召集人：山西仟源医药集团股份有限公司董事会

• 2.会议召开的合法性及合规性：经本公司第二届董事会第三十七次会议审议

• 通过，决定召开2016 年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 3.会议召开日期和时间：

会议现场召开时间：2016 年7 月7 日（星期四）下午2:30

• 会议网络投票时间：2016 年7 月6 日、7 日

其中：通过交易系统进行网络投票的时间为：2016年7月7日上午9:30～11:30、 下午13:00～15:00；

通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7月6日下午15:00至2016年7 月7日下午15:00期间的任意时间。

4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公 司将通过深圳证券交易所交易和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。

5．表决方式

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公司股东可选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式。投票表决时， 同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。

• 6．会议出席对象

（1）截至股权登记日2016年7月4日（星期一）下午收市时，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人 可不必是公司的股东（见附件）。

• （2）公司董事、监事、高级管理人员。

• （3）本公司聘请的见证律师。

• 7．会议地点：山西省大同市经济技术开发区湖滨大街53 号办公楼二楼会议室 二、会议审议的议案

• 1、《关于公司与翁占国签订附生效条件的股票认购协议的议案》；

• 2、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

• 3、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

• 4、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

• 4.1 选举第三届董事会非独立董事；

• 4.1.1 选举翁占国先生为公司第三届董事会非独立董事；

• 4.1.2 选举赵群先生为公司第三届董事会非独立董事；

• 4.1.3 选举钟海荣先生为公司第三届董事会非独立董事；

• 4.1.4 选举左学民先生为公司第三届董事会非独立董事；

• 4.1.5 选举俞俊贤先生为公司第三届董事会非独立董事；

• 4.1.6 选举耿春风先生为公司第三届董事会非独立董事；

• 4.2 选举第三届董事会独立董事

• 4.2.1 选举佟成生先生为公司第三届董事会独立董事；

• 4.2.2 选举王军先生为公司第三届董事会独立董事；

• 4.2.3 选举黄娟女士为公司第三届董事会独立董事。 本议案采取累积投票制，非独立董事和独立董事的选举将分别进行表决。其

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中，上述3 名独立董事候选人的任职资格和独立性尚须经深交所备案审核无异议， 股东大会方可进行表决。

5.审议《关于公司监事会换届选举的议案》

5.1 选举庞孝铨先生为公司第三届监事会非职工代表监事

5.2 选举张旭虹先生为公司第三届监事会非职工代表监事

本议案采取累积投票制，上述候选人当选后将与公司职工民主选出的职工代 表监事（1 名）共同组成第三届监事会。

上述议案已经公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十二次 会议审议通过，公司监事会、独立董事分别就有关事项发表了独立意见，详细内 容刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、参加现场会议的登记办法

1.登记时间：2016 年7 月5 日上午9:30 至11:30，下午14:00 至17:00 登记地点：山西省大同市经济技术开发区湖滨大街53 号

山西仟源医药集团股份有限公司 证券部

2.登记办法

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书 (附件二)、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身 份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，请股东仔细填写《参会股东 登记表》（附件一），以便登记确认。传真或信函在2016 年7 月5 日17:00 前送 达公司证券部。来信请寄：山西省大同市经济技术开发区湖滨大街53 号，山西 仟源医药集团股份有限公司 证券部，邮政编码：037010。信封请注明“股东大 会”字样，不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：

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http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程参见（附件一）。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：薛媛媛 张莉静

联系电话：0352-6116426 传真：0352-6116452

通讯地址：山西省大同市经济技术开发区湖滨大街53 号，证券部 邮政编码：037010

• 2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的食宿及交通等费用自理。

• 3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进

• 程按当日通知进行。

六、备查文件

• 1、第二届董事会第三十七次会议决议

• 2、第二届监事会第二十二次会议决议

• 3、深交所要求的其他文件

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：2016 第一次临时股东大会参会股东登记表 附件三：授权委托书

特此公告

山西仟源医药集团股份有限公司

董事会

二○一六年六月二十二日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：365254

• 2、投票简称：仟源投票

• 3、 投票时间：2016 年7 月7 日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

• 股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择 “ 网络投票 ” 或 “ 投票 ” 功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• “ ” “ ” “ ”

• （3）根据议题内容点击 同意 、 反对 或 弃权 ；对累积投票议案则填写选

举票数。

• 6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程

• 序：

• （1）在投票当日， “ 仟源投票 ”“ 昨日收盘价 ” 显示的数字为本次股东大会审议 的议案总数。

• “ ”

• （2）进行投票时买卖方向应选择 买入 。

• （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。本次股东大会议案对应 “ 委

托价格 ” 一览表如下：

议案序号	议案名称	委托价格
议案1	《关于公司与翁占国签订附生效条件的股票认购协议的议案》	1.00
议案2	关于修改《公司章程》的议案	2.00
议案3	关于修改《董事会议事规则》的议案	3.00
议案4	《关于公司董事会换届选举的议案》	累计投票制
4.1	选举第三届董事会非独立董事：	-
4.1.1	选举翁占国先生为公司第三届董事会非独立董事	4.01

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4.1.2	选举赵群先生为公司第三届董事会非独立董事	4.02
4.1.3	选举钟海荣先生为公司第三届董事会非独立董事	4.03
4.1.4	选举左学民先生为公司第三届董事会非独立董事	4.04
4.1.5	选举俞俊贤先生为公司第三届董事会非独立董事	4.05
4.1.6	选举耿春风先生为公司第三届董事会非独立董事	4.06
4.2	选举第三届董事会独立董事：	-
4.2.1	选举佟成生先生为公司第三届董事会独立董事	4.07
4.2.2	选举王军先生为公司第三届董事会独立董事	4.08
4.2.3	选举黄娟女士为公司第三届董事会独立董事	4.09
议案5	《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代 表监事的议案》	累计投票制
5.1	选举庞孝铨先生为公司第三届监事会非职工代表监事	5.01
5.2	选举张旭虹先生为公司第三届监事会非职工代表监事	5.02

（4）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，表决意见对应“委托数量”下表所示：

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（5）对于议案4、议案5均需采用累积投票制投票，即每一股份拥有与应选 董事（含独立董事）或股东代表监事人数相同的表决权。股东可以将其拥有的表 决票全部投给该议案中的一个候选人，也可以分散投给多个候选人。如股东所投 选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对 该项议案所投的选举票不视为有效投票。

累积投票制表决票填写方法：

议案4.1选举非独立董事6名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6； 议案4.2选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3； 议案5 选举股东代表监事2 名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”如下：

表决意见类型 委托数量

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对候选人A 投X1 票	X1 股
对候选人B 投X2 票	X2 股
…	…
合计	该股东拥有的表决权数

• （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次

• 申报为准。

• （7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视

• 为未参与投票。

（8）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 以后登录深圳证券交易 所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可 以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016 年7 月7 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016 年7 月6 日（现场股东大会召开 前一日）15:00，结束时间为2016 年7 月7 日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014 年9 月修订）》的规定办理身份认证,取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

山西仟源医药集团股份有限公司 2016 第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：	身份证号码：
股东账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

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附件三 ：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人参加山西仟源医药集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会，并对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：

议案	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司与翁占国签订附生效条件的股票认购协议的议案》
2	关于修改《公司章程》的议案
3	关于修改《董事会议事规则》的议案
	议案名称	同意股（票）数
4	《关于公司董事会换届选举的议案》	/
4.1	选举第三届董事会非独立董事：
4.1.1	选举翁占国先生为公司第三届董事会非独立董事
4.1.2	选举赵群先生为公司第三届董事会非独立董事
4.1.3	选举钟海荣先生为公司第三届董事会非独立董事
4.1.4	选举左学民先生为公司第三届董事会非独立董事
4.1.5	选举俞俊贤先生为公司第三届董事会非独立董事
4.1.6	选举耿春风先生为公司第三届董事会非独立董事
4.2	选举第三届董事会独立董事：
4.2.1	选举佟成生先生为公司第三届董事会独立董事
4.2.2	选举王军先生为公司第三届董事会独立董事
4.2.3	选举黄娟女士为公司第三届董事会独立董事
5	《关于公司监事会换届选举的议案》	/
5.1	选举庞孝铨先生为公司第三届监事会非职工代表监事
5.2	选举张旭虹先生为公司第三届监事会非职工代表监事

附注：议案 1-3 ，请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，若无明确指示，代理人可自行投票； 议案 4、5 均采取累积投票方式，即股东所持的每一股份拥有与待选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的投票权可以集 中使用，也可以分开使用。议案4中选举非独立董事6名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6；选举独立董事3名，股东拥有 的表决票总数=持有股份数×3。议案5选举非职工代表监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。

委托人： 受托人（签字）： 身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东账号：

年 月 日

附注：

1、委托人：个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章

2．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

3．单位委托须加盖单位公章；

4．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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