SHANXI C&Y PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Sep 30, 2014

证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2014-073

山西仟源医药集团股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会通知 （增加临时提案后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大 会议事规则》的规定，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，决定于2014 年10月10日（星期五）召开2014年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知 如下：

一、会议召开和出席情况

1．召集人：山西仟源医药集团股份有限公司董事会

2．会议召开的合法、合规性：经本公司第二届董事会第十三次会议审议通 过，决定召开2014年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3．会议召开日期和时间

会议现场召开时间：2014年10月10日（星期五）下午1:30

会议网络投票时间：2014年10月9日、10日

其中：通过交易系统进行网络投票的时间为：2014年10月10日上午9:30～ 11:30、下午13:00～15:00；

通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月9日下午15:00至2014 年10月10日下午15:00期间的任意时间。

4．会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公 司将通过深圳证券交易所交易和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

表决权。

• 5．表决方式

公司股东可选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式。投票表决时， 同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。

6．会议出席对象

（1）截至股权登记日2014年9月29日（星期一）下午收市时，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人 可不必是公司的股东（见附件）。

• （2）公司董事、监事、高级管理人员。

• （3）本公司聘请的见证律师、保荐代表人。

• 7．会议地点：山西省大同市经济技术开发区湖滨大街53号办公楼二楼会议。

二、会议审议议案

• 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

• 3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

• 4、审议《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》；

• 5、审议《关于公司非公开发行股票募集资金的可行性分析报告的议案》；

• 6、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 7、审议《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》；

• 8、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

9、审议《关于提请公司股东大会批准实际控制人翁占国、赵群、张振标及 其一致行动人免于以要约方式增持公司股票的议案》；

10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具 体事宜的议案》；

11、审议《关于修改公司章程的议案》；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12、审议《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；

13、审议《关于<公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》。 14、审议《公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》

上述1-13 项议案已经公司2014 年9 月24 日召开的第二届董事会第十三次 会议审议通过，其中第1、2、3、4、5、6、7、8、11、13 项议案已经公司2014 年9 月24 日召开的第二届监事会第八次会议审议通过；第14 项议案已经公司第 一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过。具体内容已 在中国证监会创业板指定信息披露网站上登载。

三、参加现场会议的登记办法

1.登记时间：

2014 年10 月8 日上午9:30 至11:30，下午14:00 至17:00 登记地点：

山西省大同市经济技术开发区湖滨大街53 号，山西仟源医药集团股份有限 公司 证券投资部。

2.登记办法

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书 (附件二)、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身 份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，请股东仔细填写《参会股东 登记表》（附件一），以便登记确认。传真或信函在2014 年10 月8 日17:00 前 送达公司证券投资部。来信请寄：山西省大同市经济技术开发区湖滨大街53 号， 山西仟源医药集团股份有限公司证券投资部，邮政编码：037010。信封请注明“股 东大会”字样，不接受电话登记。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

四、采取交易系统的投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统的投票程序：

• 1、投票代码：365254

• 2、投票简称：仟源投票

3、 投票时间：2014年10月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：投票程序比照深圳证券交易所 新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入 委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息表1 所示：

表1：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
365254	仟源投票	买入	对应申报价格

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）“委托价格”在项填报本次股东大会的议案序号：100 元代表总议案； 1 元代表议案1；2 元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别 申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表2 所示：

表2：

议案序号	议案	委托价格
总议案	全部议案	100
议案1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式及发行时间	2.02
2.3	定价基准日、发行价格及定价方式	2.03
2.4	发行对象及认购方式	2.04
2.5	发行数量	2.05

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2.6	限售期	2.06
2.7	募集资金投向	2.07
2.8	上市地点	2.08
2.9	未分配利润的安排	2.09
2.10	本次决议的有效期	2.10
议案3	《关于公司非公开发行股票预案的议案》	3.00
议案4	《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》	4.00
议案5	《关于公司非公开发行股票募集资金的可行性分析报告的议案》	5.00
议案6	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	6.00
议案7	《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》	7.00
议案8	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》	8.00
议案9	《关于提请公司股东大会批准实际控制人翁占国、赵群、张振标及其 一致行动人免于以要约方式增持公司股票的议案》	9.00
议案10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事 宜的议案》	10.00
议案11	《关于修改公司章程的议案》	11.00
议案12	《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》	12.00
议案13	《关于<公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）>的议案》	13.00
议案14	《公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》	14.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权，表决意见对应“委托数量”表3 所示：

表3：

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意 见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和 单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案 投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再 对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视

• 为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序：

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014 年10 月9 日（现场股东大会召 开前一日）15：00，结束时间为2014 年10 月10 日（现场股东大会结束当日） 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或 “深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：

请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，如申 请成功，系统会返回一个4 位数字的激活核验码。

（2）激活服务密码：

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服 务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码 激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可以使用；如服务密码激活指 令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他 网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可 重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申 请。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn

• 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择 “山西仟源医药集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证 券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。 （4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

• 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交

• 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、会务联系及注意事项

1、联系方式

联系人：薛媛媛 张莉静

联系电话：0352-6116426 传真：0352-6116452

• 通讯地址：山西省大同市经济技术开发区湖滨大街53 号，证券投资部 邮政编码：037010

• 2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的食宿及交通等费用自理。

• 3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进

• 程按当日通知进行。

特此公告

山西仟源医药集团股份有限公司

董事会

二〇一四年九月三十日

附件一：《参会股东登记表》

附件二：《授权委托书》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件一：

山西仟源医药集团股份有限公司 2014 第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：	身份证号码：
股东账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件二 ：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人参加山西仟源医药集团股份有限公司2014 年第一

次临时股东大会，并对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：

	议案名称		表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
议案2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式及发行时间
2.3	定价基准日、发行价格及定价方式
2.4	发行对象及认购方式
2.5	发行数量
2.6	限售期
2.7	募集资金投向
2.8	上市地点
2.9	未分配利润的安排
2.10	本次决议的有效期
议案3	《关于公司非公开发行股票预案的议案》
议案4	《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告 的议案》
议案5	《关于公司非公开发行股票募集资金的可行性分析报 告的议案》
议案6	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
议案7	《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股票认 购协议的议案》
议案8	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的 议案》
议案9	《关于提请公司股东大会批准实际控制人翁占国、赵 群、张振标及其一致行动人免于以要约方式增持公司股 票的议案》
议案10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开 发行股票具体事宜的议案》
议案11	《关于修改公司章程的议案》
议案12	《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

[年-2017] 议案13[《关于<公司未来三年股东回报规划（2015] 年）>的议案》 议案14 《公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》

注：委托人根据受托人的指示，在同意、反对、弃权下面的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对 同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权表决。

委托人： 受托人（签字）：

身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东账号：

年 月 日

附注：

• 1、委托人:个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章

2．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 3．单位委托须加盖单位公章；

4．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==