ShanXi Coking Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

Mar 23, 2021

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2021-009 号

山西焦化股份有限公司

关于股改限售股及非公开发行限售股上市流通公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为1,007,936,595 股，其中股改限售

• 股上市流通数量为141,527,415 股，非公开发行的限售股上市流通数 量为866,409,180 股；

• 本次限售股上市流通日期为2021 年3 月30 日；

• 本次上市后股改限售流通股剩余数量为0 股。

一、股改限售股上市流通情况

（一）股权分置改革方案相关情况

• 1、山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”或“山西焦化”）

• 股权分置改革于2006 年4 月24 日经公司相关股东会议通过，以2006 年5 月8 日作为股权登记日实施，于2006 年5 月10 日实施后首次复 牌。

• 2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否 公司股权分置改革方案无追加对价安排。

• （二）股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情

况

• 1、承诺情况

1

全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管 理办法》等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。

非流通股股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”） 还作出如下特别承诺：

（1）自股权分置改革实施日起，在72 个月内不通过证券交易所 挂牌交易出售股份；

（2）72 个月承诺期满后，在24 个月内通过交易所挂牌交易出售 原非流通股股份的价格不低于12 元（若自股权分置改革方案实施之 日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事 项，应对该价格作除权处理）。

2、承诺履行情况

截止目前，山焦集团履行了股权分置改革的股份限售承诺。 （三）大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

（四）保荐机构核查意见

本公司股权分置改革保荐机构为山西证券股份有限公司，2009 年 调整为中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”），详见公司 2009 年8 月26 日在指定媒体披露了《山西焦化股份有限公司董事会 公告》（编号：临2009-018 号）。

经核查，中德证券认为：山焦集团严格履行了其在山西焦化股权分 置改革方案中作出的各项承诺。本次涉及股权分置改革的有限售条件 流通股上市流通申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规 章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的 相关规定。本保荐机构同意山西焦化本次申请有限售条件的流通股上 市流通。

（五）本次股改限售流通股上市情况

2

1、本次股改限售流通股上市流通数量为141,527,415 股；

• 2、本次股改限售流通股上市流通日为2021 年3 月30 日；

3、本次股改限售流通股上市明细清单：

股东名称	持有股改限售 股数量（股）	持有股改限售股 股份占公司总股 本比例（%）	本次上市数量 （股）	剩余股改 限售股数 量（股）
山焦集团	141,527,415	7.18	141,527,415	0
合 计	141,527,415	7.18	141,527,415	0

4、本次股改限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情 况：

差异情况是由于资本公积金转增股本所致，具体情况为：

（1）2007 年年度权益分派实施情况：公司以总股本282,850,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，共计转增股 本为282,850,000 股。实施完成后，总股本增至565,700,000 股。山 焦集团持有股改限售流通股由54,433,621 股增至108,867,242 股。

（2）2019 年年度权益分派实施情况：公司以总股本1,516,048,020 股为基数，每股派发现金红利0.1 元（含税），以资本公积向全体股东 每10 股转增3 股，共计转增股本为454,814,406 股。实施完成后，总 股本增至1,970,862,426 元。山焦集团持有股改限售流通股由 108,867,242 股增至141,527,415 股。

本次股改限售股流通上市数量以公积金转增后的股本总额为基数 计算。

5、此前股改限售流通股上市情况：

2007 年5 月10 日，公司第一次股改限售流通股上市，为山西焦煤 能源集团股份有限公司（曾用名山西西山煤电股份有限公司，以下简称 “焦煤能源”）持有本公司有限售条件的流通股份中10,142,500 股上 市流通。

3

2008 年5 月12 日，公司第二次股改限售流通股上市，为焦煤能源 持有本公司有限售条件的流通股份中20,285,000 股上市流通。

2009 年5 月11 日，公司第三次股改限售流通股上市，为焦煤能源 持有本公司有限售条件的流通股份中36,562,758 股上市流通，焦煤能 源不再持有公司股改限售股。

本次股改限售流通股上市将是公司第四次股改限售流通股上市。 二、非公开发行限售股上市流通情况

（一）公司非公开发行股份购买资产的相关情况

• 1、非公开发行限售股核准情况

2018 年2 月7 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）出具《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕292 号），核准公司向山焦集团发行666,468,600 股股份及支付现金购买 资产并配套募集资金等事项。

2、非公开发行限售股股份登记情况

公司于2018 年3 月7 日完成了标的资产的过户工作，并于2018 年3 月30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了新增 股份的登记手续，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提 供的《证券变更登记证明》，本次新增限售流通股666,468,600 股，公 司股份总量变为1,432,168,600 股。

3、非公开发行限售股锁定期安排

山焦集团通过本次交易认购的山西焦化新增股份自登记至其名下 之日起36 个月内不转让，期满之后，按照中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所相关规定执行。

4、本次非公开发行限售股形成后至今公司股本数量变化情况

4

公司2019 年年度权益分派实施完成后，总股本增至 1,970,862,426 元。山焦集团持有非公开发行限售股由增至 866,409,180 股。

（二）本次非公开发行限售股上市流通的有关承诺 1、承诺情况

针对公司重大资产重组事项，山焦集团承诺如下：“根据《上市 公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，作为上市公司 控股股东，本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起36 个月内不转让。本次重组完成后6 个月内如山西焦化股票连续20 个 交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次 重组完成后6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的山 西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长6 个月。

根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已 经持有的上市公司股份，在本次重组完成后12 个月内不得转让。

如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转 让所持山西焦化的股份。

本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红 股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。

若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构 的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见

5

进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规 执行。”

2、承诺履行情况：

截止目前，山焦集团严格履行了上述股份限售的承诺。 （三）控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

（四）中介机构核查意见

公司本次重大资产重组的独立财务顾问为中国银河证券股份有限 公司（以下简称“银河证券”），经核查，银河证券认为：公司本次 限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。 截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解除限售并上市流通 的信息披露真实、准确、完整，本次解除限售股份持有人严格履行了 重大资产重组时的限售安排，本次解除限售股份不存在还未履行完毕 的承诺。本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法 律法规。

（五）本次非公开发行限售股上市流通情况

1、本次非公开发行限售股上市流通数量为866,409,180 股；

2、本次非公开发行限售股上市流通日期为2021 年3 月30 日；

3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单：

股东名称	持有非公开 发行限售股 股份数量（股）	持有非公开发 行限售股股份 占公司总股本 比例（%）	本次上市数量 （股）	剩余非公开 发行限售股 数量（股）
山焦集团	866,409,180	43.96	866,409,180	0
合 计	866,409,180	43.96	866,409,180	0

6

三、股改实施后及非公开发行限售股形成后至今公司股本数量和

股东持股变化情况

1、2007 年5 月10 日，公司股改限售流通股10,142,500 股第一次 上市流通，总股本202,850,000 股不变。

	2007 年5 月10 日前股本结构	2007 年5 月10 日前股本结构	2007 年5 月10 日后股本结构	2007 年5 月10 日后股本结构
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	93,000,000	45.85	82,857,500	40.85
（一）国有法人股	93,000,000	45.85	82,857,500	40.85
1、山焦集团	54,433,621	26.84	54,433,621	26.84
2、焦煤能源	38,566,379	19.01	28,423,879	14.01
（二）其他有限售条件流通股	0	0	0	0
二、无限售条件的流通股	109,850,000	54.15	119,992,500	59.15
三、股份总额	202,850,000	100	202,850,000	100

2、2007 年7 月5 日，中国证券监督管理委员会证监发行字 〔2007〕167 号《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的 通知》核准公司非公开发行新股不超过80,000,000 股。2007 年7 月 18 日，公司非公开发行80,000,000 股在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕股份登记。公司发行完成后，总股本增至 282,850,000 股。

282,850,000 股。
	2007 年7 月18 日前股本结构		2007 年7 月18 日后股本结构
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	82,857,500	40.85	162,857,500	57.58
（一）国有法人股	82,857,500	40.85	82,857,500	29.29
1、山焦集团	54,433,621	26.84	54,433,621	19.24
2、焦煤能源	28,423,879	14.01	28,423,879	10.05
（二）其他有限售条件流通股	0	0	80,000,000	28.29
二、无限售条件的流通股	119,992,500	59.15	119,992,500	42.42
三、股份总额	202,850,000	100	282,850,000	100

7

3、根据2008 年2 月26 日召开的第二十六次股东大会暨2007 年 度股东年会决议，公司以2007 年12 月31 日总股本282,850,000 股为 基数，2008 年3 月14 日以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股， 共计转增股本为282,850,000 股。实施完成后，总股本增至 565,700,000 股。

565,700,000 股。
	2008 年3 月14 日前股本结构		2008 年3 月14 日后股本结构
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	162,857,500	57.58	325,715,000	57.58
（一）国有法人股	82,857,500	29.29	165,715,000	29.29
1、山焦集团	54,433,621	19.24	108,867,242	19.24
2、焦煤能源	28,423,879	10.05	56,847,758	10.05
（二）其他有限售条件流通股	80,000,000	28.29	160,000,000	28.29
二、无限售条件的流通股	119,992,500	42.42	239,985,000	42.42
三、股份总额	282,850,000	100	565,700,000	100

4、2008 年5 月12 日，公司股改限售流通股20,285,000 股第二次 上市流通，总股本不变。

	2008 年5 月12 日前股本结构	2008 年5 月12 日前股本结构	2008 年5 月12 日后股本结构	2008 年5 月12 日后股本结构
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	325,715,000	57.58	305,430,000	54.00
（一）国有法人股	165,715,000	29.29	145,430,000	25.71
1、山焦集团	108,867,242	19.24	108,867,242	19.24
2、焦煤能源	56,847,758	10.05	36,562,758	6.47
（二）其他有限售条件流通股	160,000,000	28.29	160,000,000	28.29
二、无限售条件的流通股	239,985,000	42.42	260,270,000	46.01
三、股份总额	565,700,000	100	565,700,000	100

5、2008 年7 月23 日，山西焦化非公开发行的股份锁定期满后， 共计160,000,000 股(2007 年非公开发行80,000,000 万股、2007 年度 利润分配以资本公积金每10 股转增10 股) 获准上市流通。

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	2008 年7 月23 日前股本结构	2008 年7 月23 日前股本结构	2008 年7 月23 日后股本结构	2008 年7 月23 日后股本结构
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	305,430,000	54.00	145,430,000	25.71
（一）国有法人股	145,430,000	25.71	145,430,000	25.71
1、山焦集团	108,867,242	19.24	108,867,242	19.24
2、焦煤能源	36,562,758	6.47	36,562,758	6.47
（二）其他有限售条件流通股	160,000,000	28.29	0	0
二、无限售条件的流通股	260,270,000	46.00	420,270,000	74.29
三、股份总额	565,700,000	100	565,700,000	100

6、2009 年5 月11 日，公司股改限售流通股36,562,758 股第三次 上市流通，总股本不变。

	2009 年5 月11 日前股本结构	2009 年5 月11 日前股本结构	2009 年5 月11 日后股本结构	2009 年5 月11 日后股本结构
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	145,430,000	25.71	108,867,242	19.24
（一）国有法人股	145,430,000	25.71	108,867,242	19.24
1、山焦集团	108,867,242	19.24	108,867,242	19.24
2、焦煤能源	36,562,758	6.47	0	0
（二）其他有限售条件流通股	0	0	0	0
二、无限售条件的流通股	420,270,000	74.29	456,832,758	80.76
三、股份总额	565,700,000	100	565,700,000	100

7、2012 年12 月4 日，中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕 1623 号《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》， 核准公司非公开发行A 股200,000,000 股。2013 年2 月20 日，公司非 公开发行200,000,000 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完毕股份登记。公司发行完成后，总股本增至765,700,000 股。

	2013 年2 月20 日前股本结构	2013 年2 月20 日前股本结构	2013 年2 月20 日后股本结构	2013 年2 月20 日后股本结构
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	108,867,242	19.24	308,867,242	40.34
（一）国有法人股	108,867,242	19.24	232,867,242	30.41

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1、山焦集团	108,867,242	19.24	108,867,242	14.22
2、焦煤能源	0	0	0	0
3、太原钢铁（集团）有限公司	0	0	20,000,000	2.61
4、首钢集团有限公司	0	0	20,000,000	2.61
5、河钢集团投资控股有限公司	0	0	20,000,000	2.61
（二）其他有限售条件流通股	0	0	140,000,000	18.28
二、无限售条件的流通股	456,832,758	80.76	456,832,758	59.66
三、股份总额	565,700,000	100	765,700,000	100

8、2014 年2 月25 日，山西焦化非公开发行的股份锁定期满后， 200,000,000 股获准上市流通。

	2014 年2 月25 日前股本结构	2014 年2 月25 日前股本结构	2014 年2 月25 日后股本结构	2014 年2 月25 日后股本结构
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	308,867,242	40.34	108,867,242	14.22
（一）国有法人股	232,867,242	30.41	108,867,242	14.22
1、山焦集团	108,867,242	14.22	108,867,242	14.22
2、焦煤能源	0	0	0	0
3、太原钢铁（集团）有限公司	20,000,000	2.61	0	0
4、首钢集团有限公司	20,000,000	2.61	0	0
5、河钢集团投资控股有限公司	20,000,000	2.61	0	0
（二）其他有限售条件流通股	140,000,000	18.28	0	0
二、无限售条件的流通股	456,832,758	59.66	656,832,758	85.78
三、股份总额	765,700,000	100	765,700,000	100

9、2018 年2 月7 日，中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕 292 号《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向山焦集团发行 666,468,600 股股份购买相关资产。2018 年3 月30 日，重组发行 666,468,600 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕股份登记手续。公司发行完成后，总股本增至1,432,168,600 股。

2018 年3 月30 日前股本结构 2018 年3 月30 日后股本结构

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	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	108,867,242	14.22	775,335,842	54.14
（一）国有法人股	108,867,242	14.22	775,335,842	54.14
1.1、山焦集团（股改限售）	108,867,242	14.22	108,867,242	7.60
1.2、山焦集团（非公开限售）	0	0	666,468,600	46.54
2、焦煤能源	0	0	0	0
（二）其他有限售条件流通股	0	0	0	0
二、无限售条件的流通股	656,832,758	85.78	656,832,758	45.86
三、股份总额	765,700,000	100	1,432,168,600	100

10、2018 年2 月7 日，中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕 292 号《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司非公开发行股份募集 配套资金不超过65,000 万元。2019 年1 月24 日，公司非公开发行 83,879,420 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 股份登记手续。公司发行完成后，总股本增至1,516,048,020 股。

	2019 年1 月24 日前股本结构	2019 年1 月24 日前股本结构	2019 年1 月24 日后股本结构	2019 年1 月24 日后股本结构
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	775,335,842	54.14	859,215,262	56.67
（一）国有法人股	775,335,842	54.14	846,764,411	55.85
1.1、山焦集团（股改限售）	108,867,242	7.60	108,867,242	7.18
1.2、山焦集团（非公开限售）	666,468,600	46.54	666,468,600	43.96
2、焦煤能源	0	0	0	0
3、涟源钢铁集团有限公司	0	0	26,212,319	1.73
4、首钢集团有限公司	0	0	25,557,011	1.69
5、河钢集团有限公司	0	0	19,659,239	1.3
（二）其他有限售条件流通股	0	0	12,450,851	0.82
二、无限售条件的流通股	656,832,758	45.86	656,832,758	43.33
三、股份总额	1,432,168,600	100	1,516,048,020	100

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11、2020 年1 月31 日，山西焦化非公开发行的股份锁定期满 后，83,879,420 股获准上市流通。

	2020 年1 月31 日前股本结构	2020 年1 月31 日前股本结构	2020 年1 月31 日后股本结构	2020 年1 月31 日后股本结构
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	859,215,262	56.67	775,335,842	51.14
（一）国有法人股	846,764,411	55.85	775,335,842	51.14
1.1、山焦集团（股改限售）	108,867,242	7.18	108,867,242	7.18
1.2、山焦集团（非公开限售）	666,468,600	43.96	666,468,600	43.96
2、焦煤能源	0	0	0	0
3、涟源钢铁集团有限公司	26,212,319	1.73	0	0
4、首钢集团有限公司	25,557,011	1.69	0	0
5、河钢集团有限公司	19,659,239	1.3	0	0
（二）其他有限售条件流通股	12,450,851	0.82	0	0
二、无限售条件的流通股	656,832,758	43.33	740,712,178	48.86
三、股份总额	1,516,048,020	100	1,516,048,020	100

12、根据2020 年5 月8 日召开的2019 年年度股东大会决议，公 司以2019 年度权益分派股权登记日的总股本1,516,048,020 股为基 数，2020 年6 月23 日以资本公积向全体股东每10 股转增3 股，共计 转增股本为454,814,406 股。实施完成后，总股本增至1,970,862,426 元。

元。
	2020 年6 月23 日前股本结构		2020 年6 月23 日后股本结构
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	775,335,842	51.14	1,007,936,595	51.14
（一）国有法人股	775,335,842	51.14	1,007,936,595	51.14
1.1、山焦集团（股改限售）	108,867,242	7.18	141,527,415	7.18
1.2、山焦集团（非公开限售）	666,468,600	43.96	866,409,180	43.96
2、焦煤能源	0	0	0	0
（二）其他有限售条件流通股	0	0	0	0
二、无限售条件的流通股	740,712,178	48.86	962,925,831	48.86

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三、股份总额 1,516,048,020 100 1,970,862,426 100

四、本次股本变动结构表

本次股改限售股及非公开发行限售股上市流通后，公司股本结构 变动如下表：

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	国有法人持有股份	1,007,936,595	-1,007,936,595	0
	限售流通股合计	1,007,936,595	-1,007,936,595	0
无限售条件 的流通股份	A 股	962,925,831	1,007,936,595	1,970,862,426
	无限售流通股份合计	962,925,831	1,007,936,595	1,970,862,426
股份总额		1,970,862,426	0	1,970,862,426

五、上网公告附件

1、《中德证券有限责任公司关于山西焦化股份有限公司有限售 条件的流通股上市流通申请的核查意见书》

2、《中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售 及上市流通之核查意见》

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2021 年3 月24 日

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