ShanXi Coking Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Sep 27, 2017

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 公告编号：2017-60 号

山西焦化股份有限公司

关于召开2017 年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2017年10月20日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2017 年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017 年10 月20 日 10 点 00 分 召开地点：公司办公楼二层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017 年10 月20 日

至2017 年10 月20 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案	√
2.00	关于调整公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案	√
2.01	发行股份及支付现金购买资产的交易对方和 标的资产	√
2.02	标的资产的定价原则及交易价格	√
2.03	本次购买标的资产的支付方式	√
2.04	发行股份的种类和面值	√
2.05	发行股份的定价原则和定价基准日	√
2.06	发行价格	√
2.07	发行数量及发行对象	√
2.08	本次发行锁定期安排	√

2.09	过渡期安排	√
2.10	标的资产利润补偿安排	√
2.11	标的资产的过户及违约责任	√
2.12	发行股份的种类和面值	√
2.13	发行价格及定价原则	√
2.14	发行方式	√
2.15	发行对象	√
2.16	发行数量	√
2.17	募集配套资金的用途	√
2.18	锁定期	√
2.19	滚存未分配利润安排	√
2.20	股票上市地点	√
2.21	决议有效期	√
2.22	关于公司本次重组方案部分调整且不构成重 大调整的说明	√
3	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案	√
4	关于修订《山西焦化股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》及其摘要的议案	√
5	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
6	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市 的议案	√
7	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条和第四十三条的议案	√
8	关于公司签订附生效条件的本次交易相关协 议的议案	√
9	关于本次发行股份购买资产履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明的议案	√
10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价 的公允性的议案	√
11	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准之 说明的议案	√
12	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评 估报告、土地估价报告的议案	√
13	关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补	√

	措施的议案
14	关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集 团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股 份有限公司免于以要约收购方式增持公司股 份的议案	√
15	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 重组有关事宜的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的相关公告于2017 年9 月28 日在上海证券交易所网站和《上 海证券报》、《中国证券报》上予以披露。本次股东大会会议资料将不迟于2017 年10 月10 日在上海证券交易所网站上进行登载。

• 2 、 特别决议议案：1—15

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：1—15

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：1—15

• 应回避表决的关联股东名称：山西焦化集团有限公司、山西西山煤电股份有

• 限公司

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600740	山西焦化	2017/10/13

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

拟出席会议的自然人股东请持股票账户卡、本人身份证件（股东代理人另需 股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股票账户卡、代 理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2017 年10 月19 日（星期四）18:00 时前到公司董事会秘书处办理登记手续，或以信 函（传真）方式书面回复公司进行登记，书面材料应包括股东名称、身份证明复 印件、股票账户卡、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政 编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会 登记”字样。授权委托书格式见附件。

六、 其他事项

1、会议联系方式 联系电话：0357-6625471 6621802 传真：0357-6625045 联系人：王洪云 李延龙 地址：山西省洪洞县广胜寺镇 邮政编码：041606 2、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

• 3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票 账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会 2017 年 9 月 28 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山西焦化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017 年10 月20 日召开的贵公司2017 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数： 委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份及支 付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案
2.00	关于调整公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案
2.01	发行股份及支付现金购买资 产的交易对方和标的资产
2.02	标的资产的定价原则及交易 价格
2.03	本次购买标的资产的支付方 式
2.04	发行股份的种类和面值
2.05	发行股份的定价原则和定价 基准日
2.06	发行价格
2.07	发行数量及发行对象
2.08	本次发行锁定期安排
2.09	过渡期安排
2.10	标的资产利润补偿安排
2.11	标的资产的过户及违约责任
2.12	发行股份的种类和面值
2.13	发行价格及定价原则
2.14	发行方式
2.15	发行对象
2.16	发行数量
2.17	募集配套资金的用途

2.18	锁定期
2.19	滚存未分配利润安排
2.20	股票上市地点
2.21	决议有效期
2.22	关于公司本次重组方案部分 调整且不构成重大调整的说 明
3	关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案
4	关于修订《山西焦化股份有限 公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》及其摘要的议 案
5	关于本次交易符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的议 案
6	关于本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金 暨关联交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市的议案
7	关于本次交易符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第十 一条和第四十三条的议案
8	关于公司签订附生效条件的 本次交易相关协议的议案
9	关于本次发行股份购买资产 履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性 的说明的议案
10	关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估 定价的公允性的议案
11	关于公司股票价格波动是否 达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字〔2007〕128 号） 第五条相关标准之说明的议 案

12	关于批准本次重大资产重组 有关审计报告、评估报告、土 地估价报告的议案
13	关于本次重大资产重组摊薄 即期回报及填补措施的议案
14	关于提请股东大会同意控股 股东山西焦化集团有限公司 及其一致行动人山西西山煤 电股份有限公司免于以要约 收购方式增持公司股份的议 案
15	关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次重组有关事 宜的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。