ShanXi Coking Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

May 23, 2021

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2021-023号

山西焦化股份有限公司

关于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ●被担保人名称：霍州煤电集团有限责任公司

• ●本次担保金额为5 亿元，累计为其担保金额为15 亿元。 ●本次担保无反担保。

• ●公司对外担保没有逾期情况。

一、担保情况概述

山西焦化股份有限公司（以下简称“本公司”）与霍州煤电集团有 限责任公司（以下简称“霍州煤电”）于2020 年12 月签订互保协议， 互保金额总计15 亿元，期限三年。截至目前，公司为霍州煤电担保10 亿元，霍州煤电为本公司担保11.7 亿元。现霍州煤电根据生产经营需要， 拟向兴业银行临汾分行申请办理5 亿元综合授信业务，提请本公司为其 提供担保。

本次霍州煤电为保证生产经营资金正常周转，拟向兴业银行临汾分 行申请5 亿元综合授信业务，授信方式包括但不限于流动资金贷款、银 行承兑汇票、信用证等业务，融资利率执行人民银行公布的贷款市场报 价利率（LPR）上浮不超过20%，期限1 年。霍州煤电希望本公司根据互 保协议为其本笔业务提供连带责任担保。

根据公司与霍州煤电签订的《互保协议》，本公司拟为霍州煤电向 兴业银行临汾分行申请5 亿元综合授信提供连带责任担保。本次担保生 效后，公司累计为霍州煤电提供的担保金额为15 亿元。

本次对外担保事项经公司2021 年5 月21 日召开的第八届董事会第 二十六次会议审议通过。董事会在审议本次对外担保事项时，公司9 名 董事会成员中，6 名关联董事均依法回避表决，由3 名非关联董事（独 立董事）进行表决通过（表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票）。 本次对外担保事项尚需提交股东大会审议，股东大会表决时，关联股东 回避表决，由非关联股东进行表决，股东大会召开时间另行通知。

二、被担保人基本情况和关联关系

（一）基本情况

企业名称：霍州煤电集团有限责任公司

住所：山西省临汾市霍州市鼓楼东街188 号

成立日期：1992 年5 月11 日

注册资本：44.02 亿元

法定代表人：戎生权

经营范围：煤炭开采、加工及销售；发电供电；汽车修理；汽车运 输；煤矿技术开发与服务；煤层气开发利用；自建铁路、公路的维修； 工矿物资的销售；水、电、暖线路检修维护；金属材料加工；设备租赁， 房屋租赁；煤矿机电设备配件制造等。

（二）最近一年及一期的主要财务指标

截至2020 年12 月31 日，霍州煤电资产总额76,453,119,565.43 元、 负债总额63,852,760,016.23 元、净资产12,600,359,549.20 元、资产 负债率83.52%；2020 年度实现营业收入24,291,762,782.96 元、净利润 401,586,143.46 元。

截至2021 年3 月31 日，霍州煤电资产总额77,749,919,784.27 元、 负债总额64,896,071,972.56 元、净资产12,853,847,811.71 元、资产

负债率83.47% ；实现营业收入6,101,774,401.01 元、净利润 229,853,327.13 元。

（三）关联关系和互保对方的股权结构图

1、关联关系

霍州煤电是山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”） 的控股子公司，持股比例58.8%；本公司控股股东山西焦化集团有限公 司是山西焦煤的全资子公司，上述公司的实际控制人均为山西焦煤，因 此本次交易构成关联交易。

2、股权结构图

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山西省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
山西省国有资本运营有限公司
100%
山西焦煤集团有限责任公司
子公司
100% 58.8%
山西焦化集团有限公司 霍州煤电集团有限公司
51.14%
山西焦化股份有限公司
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三、担保事项的主要内容

霍州煤电为保证生产经营资金正常周转，拟向兴业银行临汾分行申 请5亿元综合授信业务，融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑 汇票、信用证等业务，融资利率执行人民银行公布的贷款市场报价利率 （LPR）上浮不超过20%，期限1年。霍州煤电希望本公司根据互保协议为

其本笔业务提供连带责任担保。根据公司与霍州煤电签订的《互保协议》， 本公司拟为霍州煤电本笔业务提供连带责任担保，本次无反担保。 四、董事会意见

按照公司和霍州煤电签署的《互保协议》，同意在三年期限内双方 互相担保15 亿元。截止2021 年3 月31 日，霍州煤电的资产负债率为 83.47%，目前该公司生产经营稳定，本次为其提供担保符合双方目前的 生产经营环境和企业的长远发展，公司董事会确信被担保人具备充分的 偿还债务能力。

公司独立董事对本次对外担保事项进行了事前审核认可，认为本次 对外担保符合双方的实际情况和《互保协议》的约定，符合相关法律法 规及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，同意本次对外担保 事项并提交董事会审议。

独立董事认为：公司为霍州煤电提供担保，符合《互保协议》的约 定，公司为霍州煤电提供担保的同时，霍州煤电也为公司续贷或新增贷 款提供担保。此项互保业务能促进双方生产经营、项目建设和长远发展， 增强融资能力，提高融资效率，符合双方目前的生产经营环境和长期发 展战略，符合公司及所有股东的长远利益。我们同意本次担保事项并提 交股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

本次担保后，本公司对外担保总额为18.5亿元，其中：为控股子公 司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司提供担保3.5亿元；为霍州煤电提 供担保15亿元。公司对外担保总额、对控股子公司提供的担保总额分别 占公司最近一期经审计净资产的16.57%和3.14%，截至目前无逾期担保。 六、上网公告附件

1、山西焦化独立董事关于公司为霍州煤电集团有限责任公司提供担 保的事前认可意见；

2、山西焦化独立董事关于公司为霍州煤电集团有限责任公司提供担

保的独立意见。

七、备查文件

• 1、互保协议；

• 2、霍州煤电营业执照复印件；

• 3、霍州煤电最近一年及一期财务报表；

• 4、公司第八届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会 2021 年5 月24 日