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Apr 19, 2021

中德证券有限责任公司 关于山西焦化股份有限公司 股权分置改革持续督导之保荐总结报告书

保荐机构名称:	中德证券有限责任公司	上市公司 股简称: A	山西焦化
保荐代表人名称:	毛传武	上市公司 股代码: A	600740

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、股权分置改革方案相关情况

(一)股权分置改革方案简述

山西焦化股份有限公司(以下简称"山西焦化"或"公司")股权分置改革方案 于 2006 年 4 月 24 日经相关股东会议通过,以 2006 年 5 月 8 日作为股权登记日 实施,于 2006 年 5 月 10 日实施后首次复牌。

公司股权分置改革为:方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3 股股份,非流通股股东(山西焦化集 团有限公司(以下简称"山焦集团")、山西西山煤电股份有限公司(2020 年 12 月 16 日更名为"山西焦煤能源集团股份有限公司",以下简称"焦煤能源"))向流 通股股东共计支付 2,535 万股股份。在支付完成后,公司的非流通股股东由此获 得所持非流通股份的流通权。

(二)股权分置改革方案中追加对价情况

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、山西焦化相关股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

(一)相关股东承诺事项

全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等 相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。

非流通股股东山焦集团还作出如下特别承诺:

1、自股权分置改革实施日起,在 72 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售

股份;

2、72 个月承诺期满后,在 24 个月内通过交易所挂牌交易出售原非流通股 股份的价格不低于 12 元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有 派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格作除权处理)。

(二)履行承诺的情况

截至本报告签署日,前述承诺均已得到严格履行。

三、保荐工作概述

1、股权分置改革后,公司于 2007 年 5 月 10 日安排第一次有限售条件的流 通股份 10,142,500 股上市流通;于 2008 年 5 月 12 日安排第二次有限售条件的流 通股份 20,285,000 股上市流通;于 2009 年 5 月 11 日安排第三次有限售条件 的流通股份 36,562,758 股上市流通;于 2021 年 3 月 30 日安排第四次有限售条 件的流通股份 141,527,415 股上市流通。

本保荐机构对公司的上述限售股解禁情况进行了核查,并为其出具了限售股 份上市流通的核查意见。

2、本报告提交后,本保荐机构对山西焦化的股权分置改革持续督导工作全 部完成。

四、结论

截至本报告签署日,通过对股东承诺履行情况的核查,本保荐机构认为:

1、承诺人严格遵守了股权分置改革时所做出的各项承诺。

2、承诺人经营与财务状况未发生对其履行承诺构成不利影响的变化。

3、承诺人持有公司股份不存在违反相关规定或承诺而发生变动的情形。

4、承诺人及公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合中国证监会及上 海证券交易所相关规定。

五、其他事项

公司于 2006 年 3 月与山西证券股份有限公司签订了《关于山西焦化股份有 限公司股权分置改革之保荐协议》,约定山西证券股份有限公司为公司股权分置 改革的保荐和持续督导提供服务,保荐代表人为毛传武。

经中国证监会批复,山西证券股份有限公司与德意志银行股份有限公司共同 成立了合资证券公司:中德证券有限责任公司。按照双方约定,在合资证券公司 取得保荐资格后,山西证券股份有限公司所有承销和保荐以及与之相关的业务将 转移至中德证券有限责任公司。2009 年 8 月 19 日,中国证监会核准了中德证券 有限责任公司的保荐机构资格。公司股权分置改革保荐机构相应调整为中德证券 有限责任公司,保荐代表人为毛传武。

(以下无正文,为《中德证券有限责任公司关于山西焦化股份有限公司股权分置 改革持续督导之保荐总结报告书》之签字盖章页)

保荐代表人(签字):

毛传武

中德证券有限责任 $\overline{H}$ mП 细小日 $201$