ShanXi Coking Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 27, 2017

山西焦化股份有限公司独立董事 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的事先认可意见

（二〇一七年九月二十七日）

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定，山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟于 2017 年9 月27 日召开公司第七届董事会第二十六次会议，作为公司 的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，审阅了公司本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次交易”）方案、相关协议以及拟提交公司第七届董事会第二十 六次会议的相关议案，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如 下：

1、公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方山西焦化集团 有限公司为公司的控股股东，本次交易事项构成关联交易。

2、公司编制的《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及由公司与山西 焦化集团有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及 《利润补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会相关规范性文件 的规定，上述报告书及相关协议具备可操作性。

3、本次拟提交公司董事会审议的《关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相

关的议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证券 监督管理委员会相关规范性文件的规定，同意将该等议案提交公司第 七届董事会第二十六次会议审议。

4、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，山西省人民政 府国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会的核准，另需 就山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公 司免于发出要约收购事宜需要获得上市公司股东大会批准。

5、我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

（以下无正文）

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