ShanXi Coking Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 19, 2021

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2021-010号

山西焦化股份有限公司 董事会决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司第八届董事会第二十四次会议于2021 年4 月 16 日在本公司召开。本次会议应出席董事9 人，实际出席9 人，会议由 李峰董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案： 一、2020 年度董事会工作报告

该报告需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。 二、2020 年度总经理工作报告

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。 三、2020 年度财务决算报告

该报告需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、2020 年度利润分配预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度归属于上市 公司股东的净利润1,097,286,217.12元，2020年度母公司实现净利润 1,370,614,186.77元，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，计提 10% 法定盈余公积137,061,418.68 元，加上年初未分配利润 592,338,692.85元，扣除2019年度现金分红151,604,802.00 元，期末可 供分配的利润为1,674,286,658.94 元，期末资本公积金为 7,444,489,795.82元。

结合公司所处的焦化行业特点和自身的经营模式、资金需求及盈利

构成等因素，本着回报全体股东的经营理念，兼顾股东的即期利益和长 远利益，统筹公司生产经营和长期发展实际情况，本年度利润分配预案 为：上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2020 年12月31日，公司总股本1,970,862,426股，以此计算合计拟派发现金红 利394,172,485.20元（含税），占2020年度归属于上市公司股东净利润 的比例为35.92%；上市公司拟以公积金向全体股东每10股转增3股。截至 2020年12月31日，公司总股本1,970,862,426股，本次转增后，公司的总 股本为2,562,121,154股。

根据2020年年度股东大会对《2020年度利润分配预案》审议结果， 提请股东大会通过“因实施2020年度利润分配方案而导致公司注册资本 增加，同意修改《公司章程》相应条款，并办理注册资本变更等相关工 商登记手续” 的相关决议内容。

该预案需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

详见公司临2021-012 号《山西焦化股份有限公司2020 年年度利润 分配预案公告》。

五、2020 年年度报告及其摘要

会议决定：2021 年4 月20 日在上海证券交易所网站、中国证券报、 上海证券报上披露公司2020 年年度报告及其摘要。

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

六、关于2020 年度公司与关联方资金往来和对外担保情况的说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2021）第 140A006647 号《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关 联资金往来的专项说明》，内容详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

七、独立董事关于2020 年度公司对外担保情况的说明及独立董事意

见

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

八、关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审 计机构的议案

会议决定：2021 年度续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和 内部控制审计机构，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审计， 聘期一年，审计费用：财务报告审计费用100 万元，内控审计费用40 万 元。

本议案需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

详见公司临2021-013 号《山西焦化股份有限公司关于续聘致同会计 师事务所的公告》。

九、关于续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律 顾问的议案

会议决定：2021 年度续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师 为公司法律顾问，费用10 万元。

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

十、2020 年度独立董事述职报告

该报告需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、2020 年度内部控制评价报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2021）第 140A010260 号《山西焦化股份有限公司2020 年度内部控制审计报告》， 内容详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、2020 年度董事会审计委员会履职情况报告

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、关于2020 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

详见公司临2021-014 号《山西焦化股份有限公司关于2020 年度公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十四、关于2021 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案

本议案为关联交易议案，公司9 名董事会成员中，6 名关联董事回 避表决，由3 名非关联董事予以表决。

本议案需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票。

详见公司临2021-015 号《山西焦化股份有限公司关于2021 年度公 司与关联方日常关联交易预测的公告》。

十五、关于会计政策变更的议案

公司本次会计政策变更是根据财政部修订发布的《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会〔2018〕35 号）进行相应变更，不会对公司的财 务报表产生重大影响，符合公司实际情况及监管部门的要求，符合公司 及全体股东的利益。

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

详见公司临2021-016 号《山西焦化股份有限公司关于会计政策变更 的公告》。

十六、关于向银行申请授信额度的议案

公司为优化资金运用，满足生产经营活动，拟提请董事会同意向相 关银行申请总额不超过人民币80.88 亿元的综合授信敞口额度；申请总 额不超过人民币17 亿元的低风险业务。以上授信额度不等于公司的实际 融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的 融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。 授信额度的申请有效期自2020 年年度股东大会审议通过之日起至2021 年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。

公司授权董事长（法定代表人）或董事长（法定代表人）的授权代 理人在授信额度内签署有关银行授信手续，并授权签署相关的银行借款 与资产抵押合同或文件等手续。

本议案需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

详见公司临2021-017 号《山西焦化股份有限公司关于向银行申请授 信额度的公告》。

十七：关于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的议案

公司拟为霍州煤电集团有限责任公司向光大银行临汾分行申请10 亿元综合授信业务（融资利率执行人民银行公布的贷款市场报价利率 （LPR）上浮不超过20%）提供连带责任担保，期限2 年。

本议案为关联交易议案，公司9 名董事会成员中，6 名关联董事回 避表决，由3 名非关联董事予以表决。

本议案需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票。

详见公司临2021-018 号《山西焦化股份有限公司关于为霍州煤电集 团有限责任公司提供担保的公告》。

十八：关于调整公司高级管理人员的议案

根据工作需要，董事会解聘成向贵担任的副总经理职务。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十九、关于修订《山西焦化股份有限公司关联交易管理制度》的议

案

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 二十、关于修订《山西焦化股份有限公司内幕信息知情人登记制度》

的议案

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票

二十一、关于修订《山西焦化股份有限公司信息披露管理制度》的

议案

• 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票

• 二十二、关于召开2020 年年度股东大会的通知

• 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2021 年5

• 月11 日（星期二）上午10:00 时在公司办公楼四楼会议室召开2020 年 年度股东大会，股权登记日为2021 年4 月28 日（星期三）。

• 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

详见公司临2021-019 号《山西焦化股份有限公司关于召开2020 年

年度股东大会的通知》。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会 2021 年4 月20 日