ShanXi Coking Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 19, 2021

山西焦化股份有限公司 关于重大资产重组中煤华晋集团有限公司 49%股权减值测试报告的专项审核报告

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

目 录

关于重大资产重组中煤华晋集团有限公司 49%股权减值测试报告的 专项审核报告 1-2

关于重大资产重组中煤华晋集团有限公司 49%股权的减值测试报告 1-4

致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

山西焦化股份有限公司关于重大资产重组 中煤华晋集团有限公司 49%股权减值测试报告的 专项审核报告

致同专字(2021)第 140A006650 号

山西焦化股份有限公司全体股东:

我们接受委托对后附的山西焦化股份有限公司(以下简称:山西焦化公司 或公司)管理层编制的《关于重大资产重组中煤华晋集团有限公司 49%股权的 减值测试报告》(以下简称 :减值测试报告)执行了有限保证的鉴证业务。

一、山西焦化公司管理层的责任

按照减值测试报告三、报告的编制基础所述的编制基础编制减值测试报告, 保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是山 西焦化公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行与维护与编制减值测试报 告有关的内部控制,采用适当的编制基础,并作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对山西焦化公司管理层编制的减值 测试报告发表结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业 道德守则,计划和实施鉴证工作,以形成鉴证结论。

有限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同, 且范围较小,因此,有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。 选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实施 的程序主要包括了解山西焦化公司管理层执行减值测试的过程和依据、核查会 计记录、询问评估机构等我们认为必要的鉴证程序。

三、结论

基于我们已实施的鉴证程序和获取的证据,我们没有注意到任何事项使我 们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告三、报告的编制基 础所述的编制基础编制。

四、其他事项

本报告仅供山西焦化公司披露年度报告时使用,不适用于任何其他目的。 我们不对其他任何方承担责任。

中国·北京

二〇二一年四月十六日

山西焦化股份有限公司

关于重大资产重组中煤华晋集团有限公司49%股权的

减值测试报告

(山西中煤华晋能源有限责任公司于2019年更名为"中煤华晋集团有限公 司")。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 159号)有关规定,山西焦化股份有限公司(以下简称:本公司、公司或上市公 司)关于重大资产重组收购山西焦化集团有限公司(以下简称山焦集团)持有 中煤华晋集团有限公司49%股权截至2020年12月31日止的减值测试情况说明如下:

一、重大资产重组基本情况

根据公司于2017年9月27日召开的第七届董事会第二十六次会议和2017年10 月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过的关于《公司发行股份及支 付现金购买资产募集配套资金暨关联交易》的方案以及2017年12月25日召开第 七届董事会第三十一会议和2018年 1月10日召开的2018年第一次临时股东大会审 议通过的《关于调整本次重大资产重组交易作价及发行方案等相关议案》,并 经中国证券监督管理委员会于2018年2月7日出具的《关于核准山西焦化股份有 限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可【2018】292号)的批准,本公司实施了重大资产重组交易。

1、本次重大资产重组方案

(1)发行股份及支付现金购买资产

公司向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华晋49%的股权 (以下简称"标的资产")。根据经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告, 以2016年12月31日为评估基准日的中煤华晋全部股权的评估价值为人民币 1,183,337.63万元,山焦集团所持49%股权对应的评估价值为人民币579,835.44万元。 根据2017年9月22日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于2016年度利润分配的 方案,山焦集团获得现金分红人民币13,400.00万元。

山焦集团所持49%中煤华晋股权评估价值扣除上述现金分红后价值为人民 币566,435.44万元。经交易双方协商一致,本次重大资产重组收购标的资产中煤 华晋49%股权的交易价格确定为人民币4,892,057,784.80元。

根据上述交易价格,本公司拟以股份支付的对价为人民币4,292,057,784.80元, 占交易总金额的87.74%,拟以现金支付的对价为600,000,000.00元,占交易总金额 的12.26%。根据本次山西焦化以股份支付的对价金额和发行股份的定价,本次 本公司需向山焦集团发行股份为666,468,600股。

(2)募集配套资金

同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金。本次配套募集资 金总额不超过人民币65,000.00万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易 价格的100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生 效和实施为条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。

2、本次重大资产重组方案实施情况

截至2018年3月7日,中煤华晋已在山西省工商行政管理局完成股东变更工 商登记手续,山焦集团持有的中煤华晋49%股权已过户至本公司名下,本次交 易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。

本次向山焦集团发行股份后,本公司新增注册资本人民币666,468,600元,本 公司累计注册资本及实收资本变更为人民币1,432,168,600.00元。2018年3月7日, 致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了致同验字(2018)第110ZC0092号验资报告, 对公司本次定向发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验。本 次发行股份的新增股份已于2018年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完成了登记托管手续。

2019年1月17日,本公司非公开发行普通股83,879,420股,募集资金总额 639,999,974.60元,其中600,000,000.00元向山焦集团支付上述股权现金对价。本次 发行后,本公司新增注册资本83,879,420元,本公司累计注册资本变更为 1,516,048,020.00元。2019年1月18日致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了致同 验字(2019)第110ZC0009号验资报告,对公司本次非公开发行股份新增注册资 本以及实收资本进行了审验。本次发行股份已于2019年1月24日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

二、重大资产重组相关承诺情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及本公司和山焦集团签署的《山 西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之 利润补偿协议》《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及 支付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议》(以下简称"《利润补偿协议》 及其补充协议")的有关规定,在业绩承诺期届满的会计年度期末,本公司应当 聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试,并出具 专项审核意见。若出现标的资产期末减值金额>山焦集团因业绩承诺未实现的累 计补偿金额的情况,山焦集团将向本公司另行补偿,资产减值的另行补偿金额= 标的资产期末减值金额-山焦集团因业绩承诺未实现的累计补偿金额。

三、报告编制基础

本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员 会令第159号)的规定,以及本公司与山焦集团签订的《山西焦化股份有限公司 与山西焦化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《山西焦化 股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补 偿协议》及《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付 现金购买资产之利润补偿协议的补充协议》的约定编制。

同时,本公司对标的资产截至2020年12月31日止的减值测试的依据是北京 中企华资产评估有限责任公司(以下简称:中企华公司)于2021年4月10日出具 的中企华评报字[2021]第6101号《 山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公 司因业绩承诺期届满拟进行减值测试补偿事宜涉及的中煤华晋集团有限公司股 东全部权益价值项目资产评估报告》。

四、减值测试评估情况

(一)委托前,本公司对中企华公司的评估资质、评估能力及独立性等情 况进行了了解,未识别出异常情况。

(二)中企华公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关 情况,在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后,在 本次评估中选用收益法作为评估方法。

本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东 全部权益价值。

企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关 的非经营性资产价值构成。

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单 独评估的长期股权投资

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债

(三)根据中企华公司出具的《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有 限公司因业绩承诺期届满拟进行减值测试补偿事宜涉及的中煤华晋集团有限公 司股东全部权益价值项目资产评估报告》所述,中煤华晋于2020年12月31日全 部股权价值的评估结果为4.019.995.68万元,本公司所持49%股权对应的评估值为 1.969.797.88万元, 较标的资产的交易价格489.205.78万元高出1,480,592.10万元。

(四)本次减值测试过程中,本公司已向中企华公司履行了以下工作:

1、已充分告知中企华公司本次评估的背景、目的等必要信息。

2、对于存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其《山西焦化 股份有限公司与山西焦化集团有限公司因业绩承诺期届满拟进行减值测试补偿 事宜涉及的中煤华晋集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中充 分披露。

(五)本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核,未识别 出异常情况。

五、测试结论

经测试,截至2020年12月31日止,标的资产不存在减值迹象。

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