ShanXi Coking Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 19, 2021

山西焦化股份有限公司

重大资产重组标的资产 业绩承诺实现情况审核报告 二零二零年度

华永会计师事务所 (特殊普通合伙) -
P国上海市延安东路222号 外滩中心30楼 邮政编码: 200002

重大资产重组标的资产 业绩承诺实现情况审核报告

德师报(核)字(21)第 E00185号

山西焦化股份有限公司董事会:

我们审计了山西中煤华晋能源有限责任公司(2019年更名为"中煤华晋集团有限公司", 以下简称"标的公司") 2017-2020年度的财务报表, 并分别于 2018年4月2日、2019年3月 15日、2020年3月20日、2021年3月24日出具了报告号为德师京报(审)字(18)第P00774 号、德师京报(审)字(19)第P00681号、德师京报(审)字(20)第P00491号、德师京报(审)字(21) 第 P00393号的无保留意见审计报告。财务报表的编制和公允列报是标的公司管理层的责任, 我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。

在对上述财务报表执行审计的基础上,我们接受委托,审核了后附的山西焦化股份有限 公司(以下简称"贵公司")管理层编制的《山西焦化股份有限公司关于重大资产重组 2020年 度标的资产业绩承诺实现情况以及 2017-2020年度标的资产业绩承诺累计实现情况的说明》 (以下简称"业绩承诺实现情况说明")。

贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"管理办法") 的有关规定以及贵公司与山西焦化集团有限公司签署的《山西焦化股份有限公司与山西焦化 集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》以及《发行股份及支付现金购 买资产之利润补偿协议的补充协议》(以下简称"《利润补偿协议》及其补充协议")的约定编 制和列报业绩承诺实现情况的说明,并确保其真实性、准确性及宗整性。这种责任包括设 计、执行和维护与编制和列报业绩承诺实现情况说明有关的内部控制,采用适当的编制基础 讲行编制和对外披露。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对业绩承诺实现情况说明发表鉴证结论。我们根 据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施鉴证工作, 以对业 绩承诺实现情况说明是否在所有重大方面按照管理办法及《利润补偿协议》及其补充协议的 规定编制获取合理保证。

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序, 以获取有关业绩承诺实现情况说明是否在所有 重大方面按照管理办法及《利润补偿协议》及其补充协议的规定编制的充分适当的证据。选 择的鉴证程序取决于注册会计师的判断,包括对业绩承诺完成情况说明存在不符合管理办法 及《利润补偿协议》及其补充协议的重大错报风险的评估。在对上述财务报表执行审计的基 础上,我们对标的公司业绩承诺实现情况说明实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为 必要的工作程序。我们相信, 我们获取的证据是充分、适当的, 为发表鉴证结论提供了基 础。

因我不同
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重大资产重组标的资产 业绩承诺实现情况审核报告 - 续

德师报(核)字(21)第 E00185号

我们认为,上述业绩承诺实现情况说明在所有重大方面已经按照管理办法及《利润补偿 协议》及其补充协议的规定编制。

本报告仅供贵公司按照管理办法的要求在 2020年度报告中披露之目的使用,不得用作任 何其他目的。

中国注册会计师:

徐倩倩 徐清债

2021年4月16日

山西焦化股份有限公司关于重大资产重组 2020 年度标的资产业绩承诺实现情况以及 2017-2020 年度标的资产业绩承诺累计实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定以及《山西焦化股份 有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》和《发行股份 及支付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议》的约定,山西焦化股份有限公司(以下简称"公 司"或"山西焦化")编制了《关于重大资产重组 2020 年度标的资产业绩承诺实现情况以及 2017- 2020 年度标的资产业绩承诺累计实现情况的说明》(以下简称"业绩承诺实现情况说明")。

一、利润承诺的基本情况

(一) 资产重组情况

根据公司于 2017 年 9 月 27 日召开的第七届董事会第二十六次会议和 2017 年 10 月 20 日召开 的 2017 年第三次临时股东大会审议通过的关于《公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资 金暨关联交易》的方案以及 2017 年 12 月 25 日召开第七届董事会第三十一会议和 2018 年 1 月 10 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整本次重大资产重组交易作价及发行 方案等相关议案》,并经中国证券监督管理委员会于 2018 年 2 月 7 日出具的《关于核准山西焦化 股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 【2018】292 号)的批准,公司实施了如下重大资产重组交易。

1、本次重大资产重组方案

经调整后的重大资产重组方案如下:

(1)发行股份及支付现金购买资产

公司向山西焦化集团有限公司(以下简称"山焦集团")发行股份及支付现金购买其所持有的 山西中煤华晋能源有限责任公司(2019 年更名为"中煤华晋集团有限公司",以下简称"中煤华 晋"、"标的公司")49%的股权(以下简称"标的资产")。根据经国有资产监督管理部门备案的 资产评估报告,以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华晋全部股权的评估价值为人民币 1,183,337.63 万元,山焦集团所持 49%股权对应的评估价值为人民币 579,835.44 万元。根据 2017 年 9 月 22 日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于 2016 年度利润分配的方案,山焦集团获得现 金分红人民币 13,400 万元。

山焦集团所持 49%中煤华晋股权评估价值扣除上述现金分红后价值为人民币 566,435.44 万 元。经交易双方协商一致,本次重大资产重组收购标的资产中煤华晋 49%股权的交易价格确定为 人民币 4,892,057,784.80 元。

根据上述交易价格,山西焦化拟以股份支付的对价为人民币 4,292,057,784.80 元,占交易总 金额的 87.74%,拟以现金支付的对价为 600,000,000.00 元,占交易总金额的 12.26%。根据本次山 西焦化以股份支付的对价金额和发行股份的定价,本次山西焦化需向山焦集团发行股份为 666,468,600 股。

(2)募集配套资金

同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过人民 币 65,000.00 万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套融资的生效和实 施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,最终配套融资成功与否不影响本次 发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2、本次重大资产重组方案实施情况

截至 2018 年 3 月 7 日,中煤华晋已在山西省工商行政管理局完成股东变更工商登记手续,交 易对方持有的中煤华晋 49%股权已过户至山西焦化名下,本次交易所涉及的标的资产过户手续已 经办理完毕。

本次向山焦集团发行股份后,山西焦化新增注册资本人民币 666,468,600 元,山西焦化累计 注册资本及实收资本变更为人民币 1,432,168,600.00 元。2018 年 3 月 7 日,致同会计师事务所(特 殊普通合伙)出具了致同验字(2018)第 110ZC0092 号验资报告,对公司本次定向发行股份购买资产 新增注册资本以及实收资本进行了审验。

本次发行股份的新增股份已于 2018 年 3 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完成了登记托管手续。

(二) 业绩承诺实现情况说明编制基础及标的资产业绩承诺情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和山西焦化与山焦集团签署的《山西焦化股份有限 公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》、《发行股份及支 付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议》(以下简称"《利润补偿协议》及其补充协议")的 有关规定,并基于中煤华晋 2017、2018、2019、2020 年度已审财务报表,公司编制了本说明。

根据《利润补偿协议》及其补充协议业绩补偿的约定,山焦集团承诺标的公司在盈利补偿期 间,即 2017 至 2020 年度,依据山西儒林资产评估事务所出具的《采矿权评估报告》(儒林矿评字 [2017]第 51 至 53 号)的预测,扣除非经常性损益之后,中煤华晋实现归属于母公司股东净利润分 别为人民币 96,250.13 万元、93,820.65 万元、95,311.70 万元和 95,106.31 万元。鉴于本次重大重组 的标的资产为中煤华晋 49%股权,据此山焦集团承诺,标的资产累计承诺净利润为:中煤华晋 2017 年至 2020 年合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%=186,439.51 万元。

根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定,本说明中中煤华晋 2020 年度归属于母公司股 东净利润实现金额以及 2017-2020 年度归属于母公司股东净利润累计实现金额系根据中煤华晋经 审计合并利润表中归属于母公司的净利润扣除非经常性损益后计算得出。

山西焦化股份有限公司

二、2020年度以及2017-2020年度业绩承诺的标的资产净利润实现情况

标的公司(中煤华晋)扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润实现情况以及对应 的标的资产(中煤华晋49%股权)累计承诺净利润的完成情况如下:

(单位: 人民币万元)

	$(1 - 1 - 1)$
项目	金额
中煤华晋 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润承诺	95,106.31
金额
中煤华晋 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润实现	335,471.64
金额
标的资产(中煤华晋 49%股权)2020年度实现的净利润	164,381.10
标的资产(中煤华晋 49%股权)2017-2020年度累计实现的净利润	580,357.18
标的资产(中煤华晋 49%股权)盈利补偿期间 2017至 2020年度累计承诺净	186,439.51
利润
标的资产(中煤华晋 49%股权)2017-2020年度累计实现的净利润占标的资	311.28%
产盈利补偿期间 2017至 2020年度累计承诺净利润的比例

根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定, 2020年度山焦集团无需对山西焦化进行股份或 现金补偿, 山焦集团盈利补偿期间 2017至 2020年度的累计承诺净利润数已经履行完成, 2017-2020年度山焦集团无需对山西焦化进行股份或现金补偿。

本情况说明已经公司董事会于 2021年4月16日批准报出。

国家企业信用信息公示系统网址: http://www.gsxt.gov.cn

国家市场监督管理总局监制

会计师事务所 执业证书

31000012

财会函 (2012) 40号

二0一二年九月十四日

首席合伙人: 付建詔 主任会计师: 经营场所:

称:

组织形式: 执业证书编号: 批准执业文号: 批准执业日期:

名

上海市延安东路 222号30楼 特殊的普通合伙企业

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

证书序号: 0004082

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说 明

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• 1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批, 准予执行注册会计师法定业务的 凭证。
• 2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的。 应当向财政部门申请换发。
• 1. 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出 和、出借、转让。
• 会计师事务所终止或执业许可注销的, 应当向财 政部门交回《会计师事务所执业证书》。

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Date of birth 工作单位	1988-03-20 德勤华永会计师事务所(特殊普
Working unit 身份证号码	诵合伙)北京分 所一
Identity card No.	420606198803203043

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