ShanXi Coking Co.,Ltd — AGM Information 2021

Dec 28, 2021

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山西焦化股份有限公司 2022年第一次临时股东大会 会议资料

二〇二二年一月十一日

目 录

2022 年第一次临时股东大会议程 .........................................2 2022 年第一次临时股东大会表决办法 .....................................3 2022 年第一次临时股东大会监票人、计票人建议名单 .......................6 议案一：关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案 ...................7 议案二：关于公司董事会换届选举的议案（董事） .........................8 议案三：关于公司董事会换届选举的议案（独立董事） ....................11 议案四：关于公司监事会换届选举的议案 ................................14 宣读：关于选举公司第九届监事会职工监事的决议 ........................16

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2022 年第一次临时股东大会议程

• 主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。

• 一、会议审议议题：

• 1、关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案；

• 2、关于公司董事会换届选举的议案（董事）；

• 3、关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）；

• 4、关于公司监事会换届选举的议案。

• 二、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。

• 三、主持人宣读会议表决结果。

• 四、宣读公司十三届十五次职工代表大会代表团团长联席会议关

• 于选举公司第九届监事会职工监事的决议。

• 五、主持人宣读会议决议。

• 六、山西恒一律师事务所律师发表法律意见。

• 七、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。

• 会议结束。

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2022 年第一次临时股东大会表决办法

根据《公司章程》规定，公司2022 年第一次临时股东大会审议议 题共4 项，其中：第1 项为特别决议，由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第2、3、4 项为普通 决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 之一以上通过；同时，第1 项议案为非累积投票议案；第2、3、4 项 议案为累积投票议案，投票表决方式为累积投票制，具体表决办法如 下：

一、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司 股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议 由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交 易所股东大会网络投票系统行使表决权的，即可以登陆交易系统投票 平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互 联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联 网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见 互联网投票平台网站说明。

二、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过 上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个 股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投 票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均 已分别投出同一意见的表决票。

三、公司股东应严肃行使表决权，同一表决权只能选择通过现场 或上海证券交易所网络投票平台两种表决方式中的一种；同一表决权

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出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、选举董事、独立董事和监事的投票方式采用累积投票制，公 司股东应针对各议案组下每位候选人进行投票。申报股数代表选举票 数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事 或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100 股股票，该 次股东大会应选董事10 名，董事候选人有12 名，则该股东对于董事 会选举议案组，拥有1000 股的选举票数。

五、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自 己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以 按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累 积计算得票数。

六、公司股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差 额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效 投票。

七、本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票 系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022 年1 月11 日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022 年1 月11 日）的9:15-15:00。

八、表决程序与表决结果

本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、 计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决 后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票 人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上交所信息公司，

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由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司 最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会 主持人宣布本次股东大会表决结果。

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2022 年第一次临时股东大会监票人、计票人建议名单

监票人、计票人建议名单如下：

监票人：翟正义 张小忠 梁慧茹（律师） 计票人：李延龙 王 娜 崔 瑜

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议案一：关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议 案

各位股东：

根据公司实际情况，现拟对《山西焦化股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）进行修订，具体如下：

原第一百一十六条为： 第一百一十六条 董事会设董事长一人， 副董事长三人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。

修改为： 第一百一十六条 董事会设董事长一人，副董事长二人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

除上述条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。

本次修订《公司章程》事项，经2021 年12 月22 日召开的公司第

八届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东予以审议。

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议案二：关于公司董事会换届选举的议案（董事）

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事任期三年， 现公司第八届董事会任期于2021 年10 月已届满。经过充分准备，在 请示山西焦煤集团有限责任公司、控股股东山西焦化集团有限公司， 并和第二大股东山西焦煤能源集团股份有限公司沟通后，结合公司实 际情况，现进行第九届董事会换届选举，本议案为选举董事的议案。 具体情况如下：

按照山西焦煤集团有限责任公司《关于山西焦化股份有限公司董 事会和监事会换届有关事项的批复》（山西焦煤函〔2021〕558 号）、 山西焦化集团有限公司《关于山西焦化股份有限公司第九届董事会、 监事会换届选举相关事项的函》（山焦焦化函〔2021〕28 号）和山西 焦煤能源集团股份有限公司《关于推荐山西焦化股份有限公司董事监 事的函》（焦煤股份函〔2021〕32 号），公司党委会进行了认真研究， 同意上述股东推荐的董事、独立董事候选人，并向董事会提名委员会 进行了推荐。

董事会提名委员会提名工作组对董事候选人的个人履历、任职资 格等情况进行了认真研究，认为：李峰、杜建宏、杨世红、王晓军、 柴高贵、孙春生等六人具备充分的民事行为能力，符合法律、法规规 定的董事任职条件，具备担任上市公司董事的资格。

2021 年12 月22 日，经公司董事会提名委员会会议审议，一致同 意提名：李峰、杜建宏、杨世红、王晓军、柴高贵、孙春生等六人为 公司第九届董事会董事候选人，并提请第八届董事会第三十次会议审

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议。

2021 年12 月22 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了 第九届董事会换届选举的相关事项，并同意提交本次股东大会审议。 现将公司第九届董事会董事候选人个人简历介绍如下：

李 峰：男，汉族，1967 年10 月出生，山西襄汾人，大学学历， 高级工商管理硕士（EMBA），中共党员，高级工程师。1987 年7 月参 加工作，现任山西焦化集团有限公司党委副书记、董事、总经理，山 西焦化股份有限公司党委委员、董事长，山西焦煤集团飞虹化工股份 有限公司董事，中煤华晋集团有限公司副董事长。

杜建宏：男，汉族，1969 年12 月出生，山西襄汾人，大学学历， 中共党员，高级工程师。1992 年7 月参加工作，现任山西焦化集团有 限公司董事，山西焦化股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理。

杨世红：男，汉族，1968 年10 月出生，山西襄汾人，研究生学历， 工商管理硕士，中共党员，正高级会计师。1991 年11 月参加工作，现 任山西焦煤集团有限责任公司总经济师，山西省焦炭集团有限责任公 司党委书记、董事长，山西焦化集团有限公司党委书记、董事长，山 西焦化股份有限公司党委书记、董事，山西焦煤集团飞虹化工股份有 限公司党委书记、董事。

王晓军：男，汉族，1969 年5 月出生，河北迁安人，大学学历， 中共党员，会计师。1987 年7 月参加工作，现任山西焦化集团有限公 司党委常委、董事，山西焦化股份有限公司董事、财务总监，山西焦 煤集团飞虹化工股份有限公司总会计师。

柴高贵：男，汉族，1971 年4 月出生，山西夏县人，大学学历， 中共党员，高级工程师。1996 年7 月参加工作，现任山西焦化集团有

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限公司董事、总工程师。

孙春生：男，汉族，1970 年3 月出生，山西静乐人，大学学历， 中共党员，经济师，律师执业资格。1993 年8 月参加工作，现任山西 焦煤能源集团股份有限公司总法律顾问、风险防控部部长。

公司第九届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。 请各位股东予以审议。

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议案三：关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事任期三年， 现公司第八届董事会任期于2021 年10 月已届满。经过充分准备，在 请示山西焦煤集团有限责任公司、控股股东山西焦化集团有限公司， 并和第二大股东山西焦煤能源集团股份有限公司沟通后，结合公司实 际情况，现进行第九届董事会换届选举，本议案为选举独立董事议案。 具体情况如下：

按照控股股东山西焦化集团有限公司《关于山西焦化股份有限公 司第九届董事会、监事会换届选举相关事项的函》（山焦焦化函〔2021〕 28 号），公司党委会进行了认真研究，同意上述股东推荐的独立董事 候选人，并向董事会提名委员会进行了推荐。

董事会提名委员会提名工作组对独立董事候选人的个人履历、任 职资格等情况进行了认真研究，认为：岳丽华、李玉敏、张翼等三人 具备充分的民事行为能力，符合法律、法规规定的董事任职条件，具 备担任上市公司董事的资格，同时也具备担任上市公司独立董事的资 格。

2021 年12 月22 日，经公司董事会提名委员会会议审议，一致同 意提名：岳丽华、李玉敏、张翼等三人为公司第九届董事会独立董事 候选人，并提请第八届董事会第三十次会议审议。

2021 年12 月22 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了 第九届董事会换届选举的相关事项，并同意提交本次股东大会审议。 现将公司第九届董事会独立董事候选人个人简历介绍如下：

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岳丽华，女，汉族，1953 年3 月出生，山西太原人，大学学历， 中共党员，高级经济师。1971 年7 月参加工作，2013 年3 月退休。曾 任山西省经贸资产经营有限公司副总经理；山西省工业经济联合会副 秘书长；山西亚宝药业股份有限公司副董事长；山西三维集团股份有 限公司董事；太原风华信息装备股份有限公司董事；山西焦化股份有 限公司第五、六届董事会独立董事；现任山西康宝生物制品股份有限 公司董事。

2008 年3 月参加上海证券交易所组织的上市公司独立董事培训， 取得《上市公司独立董事培训结业证》。

李玉敏：男，汉族，1958 年9 月出生，中共党员，经济学硕士， 山西财经大学会计学教授，会计学硕士研究生导师、MBA 导师，1982 年1 月参加工作，2018 年9 月退休；山西省高级会计师评审委员会专 家评委，山西省会计准则实施工作组专家；现任山西美锦能源股份有 限公司、山西杏花村汾酒厂股份有限公司、山西焦煤能源集团股份有 限公司独立董事、山煤国际能源集团股份有限公司独立董事。

2003 年3 月参加中国证券业协会组织的上市公司独立董事培训， 取得《上市公司独立董事培训结业证》。

张 翼：男，汉族，1970 年7 月出生，山西翼城人，大学学历， 法学学士，律师。1992 年7 月参加工作，曾任山西省政府法制局法律 服务中心法律工作者；中国平安保险股份有限公司稽核监察部监察室 负责人；深圳海埠律师事务所律师；广东君言律师事务所律师、创始 合伙人；北京大成（深圳）律师事务所律师、合伙人；山西焦化股份 有限公司第五、六届董事会独立董事；现任深圳市前海百合投资管理 有限公司总经理，深圳市和嘉百利投资管理有限公司执行董事、法定

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• 代表人；广东德生科技股份有限公司独立董事。

• 2002 年1 月参加中国证监会组织的上市公司独立董事培训，取得

• 《上市公司独立董事培训结业证》。

• 公司第九届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。 请各位股东予以审议。

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议案四：关于公司监事会换届选举的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司监事任期三年， 现公司第八届监事会任期于2021 年10 月已届满。经过充分准备，在 请示山西焦煤集团有限责任公司、山西焦化集团有限公司，并与山西 焦煤能源集团股份有限公司沟通后，结合公司实际情况，现进行第九 届监事会换届选举。具体情况如下：

按照山西焦煤集团有限责任公司《关于山西焦化股份有限公司董 事会和监事会换届有关事项的批复》（山西焦煤函〔2021〕558 号）、 山西焦化集团有限公司《关于山西焦化股份有限公司第九届董事会、 监事会换届选举相关事项的函》（山焦焦化函〔2021〕28 号）和山西 焦煤能源集团股份有限公司《关于推荐山西焦化股份有限公司董事监 事的函》（焦煤股份函〔2021〕32 号），公司党委会进行了认真研究， 同意上述股东推荐的监事候选人，并向公司监事会进行了推荐。

根据以上建议，公司监事会于2021 年12 月22 日召开第八届监事 会第十七次会议，同意提名孔祥华、陈忠礼、曹玲、王冬琴等四人为 公司第九届监事会股东监事候选人，并提请本次股东大会审议。现将 上述四名股东监事候选人个人简历介绍如下：

孔祥华：男，汉族，1969 年4 月出生，山西洪洞人，研究生学历， 中共党员，高级政工师。1991 年11 月参加工作，现任山西焦化集团有 限公司党委常委、董事、工会主席。

陈忠礼：男，汉族，1973 年3 月出生，山西洪洞人，大学学历， 中共党员，经济师。1996 年7 月参加工作，现任山西焦化集团有限公

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司董事会秘书、党政办公室主任。

曹玲，女，汉族，1970 年9 出生，山西河津人，研究生学历，中 共党员，高级会计师。1992 年7 月参加工作，现任山西焦煤能源集团 股份有限公司财务部部长。

王冬琴：女，汉族，1974 年2 月出生，山西新绛人，大学学历， 中共党员，高级会计师。1995 年12 月参加工作，现任山西焦化集团有 限公司财务处副处长（主持工作）。

公司第九届监事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。 请各位股东予以审议。

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宣读：关于选举公司第九届监事会职工监事的决议

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附：职工监事个人简历

李晋兵：男，汉族，1968 年2 月出生，山西洪洞人，大学学历， 中共党员，高级政工师。1984 年12 月参加工作，现任山西焦化股份有 限公司党委组织部部长。

翟正义：男，汉族，1981 年3 月出生，山西翼城人，大学学历， 中共党员，高级会计师。2003 年7 月参加工作，现任山西焦化股份有 限公司审计部部长，中煤华晋集团有限公司监事。

郭新伟：男，汉族，1981 年7 月出生，山西洪洞人，大学学历， 中共党员，工程师。2003 年11 月参加工作，现任山西焦化股份有限公 司焦油加工厂党委书记、厂长。

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