ShanXi Coking Co.,Ltd — AGM Information 2017

Aug 17, 2017

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山西焦化股份有限公司 2017年第二次临时股东大会 会议资料

二〇一七年八月三十日

目 录

2017 年第二次临时股东大会议程 ................................................................................. 2 2017 年第二次临时股东大会表决办法 ......................................................................... 3 2017 年第二次临时股东大会监票人、计票人建议名单 ............................................. 5 关于与关联方霍州煤电集团有限责任公司互保的议案 .............................................. 6 关于为山西三维集团股份有限公司向中国建设银行洪洞支行申请2.5 亿元综合授 信提供担保的议案 ........................................................................................................ 11 关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案 .................................................... 12

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2017 年第二次临时股东大会议程

（二○一七年八月三十日）

主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。

一、会议审议议题：

• 1、关于与关联方霍州煤电集团有限责任公司互保的议案；

• 2、关于为山西三维集团股份有限公司向中国建设银行洪洞支行申

请2.5亿元综合授信提供担保的议案；

• 3、关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案。

• 二、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。

• 三、主持人宣读会议表决结果。

• 四、主持人宣读会议决议。

• 五、山西恒一律师事务所律师发表法律意见。

• 六、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。 会议结束。

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2017 年第二次临时股东大会表决办法

（二〇一七年八月三十日）

根据《公司章程》规定，公司2017 年第二次临时股东大会审议议 案共3 项，其中：第1、2 项为普通决议，由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，同时，第1 项议案 为关联交易议案，关联股东回避表决；第3 项为特别决议，由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过， 具体表决办法如下：

一、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司 股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议 由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交 易所股东大会网络投票系统行使表决权的，即可以登陆交易系统投票 平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互 联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联 网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见 互联网投票平台网站说明。

二、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过 上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个 股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投 票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均 已分别投出同一意见的表决票。

三、公司股东应严肃行使表决权，同一表决权只能选择通过现场 或上海证券交易所网络投票平台两种表决方式中的一种；同一表决权

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出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票 系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2017 年8 月30 日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2017 年8 月30 日）的9:15-15:00。

五、表决程序与表决结果

本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、 计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决 后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票 人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上交所信息公司， 由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司 最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会 主持人宣布本次股东大会表决结果。

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2017 年第二次临时股东大会监票人、计票人建议名单

（二○一七年八月三十日）

监票人、计票人建议名单如下：

监票人：宁春泉 马万进 郝恩磊

计票人：李延龙 李菲菲 王 娜

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关于与关联方霍州煤电集团有限责任公司互保的议案

（二○一七年八月三十日）

各位股东：

为了满足生产经营资金需求，提高融资能力和效率，经实际控制 人山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）批复同意， 公司拟与关联方霍州煤电集团有限责任公司（以下简称“霍州煤电”） 建立互保关系，该事项经公司2017 年7 月3 日召开的第七届董事会第 二十三次会议审议通过，同意提交股东大会审议，现将具体情况报告 如下：

一、互保情况概述

为应对目前复杂多变的市场环境，确保在融资方面得到更好的发 展，本着友好合作、共同发展的原则，本公司拟与霍州煤电建立互保 关系，互保金额为15 亿元，期限3 年。在担保实施方面，采用一笔一 签方式，依据具体签订的保证合同作为担保方承担担保责任的依据， 具体保证金额以银行核定的担保额为准。

二、互保对方基本情况和关联关系

（一）基本情况

企业名称：霍州煤电集团有限责任公司

住所：霍州市鼓楼东街188 号

成立日期：1992 年5 月11 日

注册资本：44.02 亿元

法定代表人：王永革

经营范围：煤炭开采、加工及销售；发电供电；汽车修理；汽车

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运输；氧气、乙炔生产；设计、制作电视广告、利用自有电视台发布 国内外广告；印刷；住宿、餐饮；供热、通讯、房屋道路修缮、环卫、 绿化、物业服务；有线电视线路安装及维修（限于内部）；供水；氧气、 乙炔的销售。（以上项目仅限分支机构经营）。计算机信息咨询、网络、 计算机集成与维护；机电设备修理；批发零售化工产品（国家控制品 除外）、建材、硅铁、电石、刚玉；种植业（不得从事农林种子选育、 经营）；养殖业；煤矿技术开发与服务；煤层气开发利用；自建铁路、 公路的维修；工矿物资的销售；水、电、暖线路检修维护；金属材料 加工；设备租赁，房屋租赁；煤矿机电设备配件制造；LED 电子屏组装 制作；刻字、喷绘；服装、生活用品、家具、文化用品，礼品、工艺 品的销售。

（二）最近一年及一期的主要财务指标

截至2016 年12 月31 日，霍州煤电集团有限责任公司资产总额 5,250,670.86 万元、负债总额4,408,770.19 万元、净资产841,900.67 万元、资产负债率83.97%；2016 年度实现营业收入2,034,350.43 万 元、净利润134.39 万元。

截至2017 年3 月31 日，霍州煤电集团有限责任公司资产总额 5,404,377.60 万元、负债总额4,549,183.11 万元、净资产855,154.49 万元、资产负债率84.18%；实现营业收入477,042.81 万元、净利润 1,199.33 万元。

（三）关联关系和互保对方的股权结构图

1、关联关系

霍州煤电是焦煤集团的控股子公司，持股比例58.8%；本公司第一 大股东山西焦化集团有限公司是焦煤集团的全资子公司，上述公司的

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实际控制人均为焦煤集团，因此本次交易构成关联交易。

2、股权结构图

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山西省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
山西焦煤集团有限责任公司
子公司
100% 58.8%
山西焦化集团有限公司
霍州煤电集团有限责任公司
14.22%
山西焦化股份有限公司
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三、互保协议的主要内容

1、互保主体

本次互保仅限于双方信贷资金的担保，不得用于面向单位、个人、 小额贷款公司等的借款担保，不得用于为下属各子、分公司借款的担 保。

2、互保金额

互保贷款总额不超过人民币15 亿元（￥：壹拾伍亿元整），在此 额度内可一次或分次使用。

3、担保方式

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担保方式为保证人向贷款人提供连带责任保证。 4、互保原则

双方应坚持基本平衡、责任对等的互保原则。在担保实施方面， 采用一笔一签的方式。依据具体签订的保证合同作为担保方承担担保 责任的依据，互保协议不作为提供担保方承担担保责任的依据。具体 保证金额方面以银行核定的担保额为准。

5、互保期限

协议有效期限为三年，自协议生效之日起计算。在此期间双方申 请担保贷款的金额、币种、期限、违约责任、争议处理，以实际与金 融机构签订的担保合同内容为准。

6、互保范围

双方向金融机构申请的生产经营所需的流动资金贷款；双方向金 融机构申请的项目贷款、基本建设贷款；经双方共同协商书面同意， 互为担保的其他贷款。

四、董事会意见

本次互保是为了满足双方日常生产经营和资金周转的需要，有利 于互保双方的持续经营，本次互保对方为关联方霍州煤电，其生产经 营稳定，具有一定的偿债能力，本次互保符合双方目前的生产经营环 境和企业的长远发展。

公司独立董事对本次互保事项发表了独立意见，认为本次互保符 合国家政策和双方目前的生产经营环境，符合相关法律法规及公司章 程的规定，本次关联互保公平合理，董事会表决程序合法，不会损害 公司和全体股东的利益，同意本次关联互保事项提交公司股东大会审 议。

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五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，本公司对外担保总额为77700 万元，其中：为山西三 维集团股份有限公司提供的担保额度为42000 万元，实际担保25000 万元；为控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司提供反担保 额度35700 万元，实际提供反担保22440 万元；实际对外担保（含反 担保）合计金额为47440 万元；上述对外担保总额、对控股子公司提 供的担保总额和实际对外担保金额分别占公司最近一期经审计净资产 的29.65%、13.62%和18.09%，截至目前无逾期担保。

本议案经本次股东大会审议通过后，双方将在决议范围内签署互 保协议。

请各位股东予以审议。

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关于为山西三维集团股份有限公司向中国建设银行洪 洞支行申请2.5 亿元综合授信提供担保的议案

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各位股东：

按照公司2015 年9 月28 日的股东大会决议和山西三维集团股份 有限公司（以下简称“山西三维”）2015 年9 月15 日的股东大会决议， 双方于2015 年9 月28 日在山西洪洞签署了《互保协议》，同意在三年 期限内和各自公司最近一期经审计净资产的50%范围内互相为对方向 银行借款提供连带责任担保。

目前，山西三维在中国建设银行洪洞支行借款2.5 亿元即将到期， 该笔借款由本公司提供连带责任担保。现山西三维根据生产经营需要， 拟向中国建设银行洪洞支行继续申请2.5 亿元综合授信，希望我公司 为其提供连带责任担保，期限一年。

根据公司与山西三维签订的《互保协议》，本公司拟为山西三维向 中国建设银行洪洞支行申请2.5 亿元综合授信提供连带责任担保。本 次担保生效后，公司累计为山西三维提供的担保金额为4.2 亿元。

截至目前，山西三维为我公司实际担保6 亿元，其中在渤海银行 提供流动资金贷款担保1 亿元，在民生银行提供综合授信担保5 亿元。

根据中国证监会、上海证券交易所和公司章程的相关规定，本次 为山西三维提供担保的事项，经公司2017 年7 月3 日召开的第七届董 事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会批准。 请各位股东予以审议。

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关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案

（二〇一七年八月三十日）

各位股东：

根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中 发〔2015〕22 号）、《中共山西省委山西省人民政府关于深化国企国资 改革的指导意见》（晋发〔2017〕26 号）、《山西证监局关于进一步提升 上市公司规范运作水平的通知》（晋证监函〔2017〕155 号）等文件精 神，为了充分发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，把加 强党的领导与完善公司治理统一起来，结合公司实际情况，现拟对《山 西焦化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修订，具体 如下：

一、原“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 定，制订本章程。”

拟修改为： “第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产 党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。”

二、新增“ 第五章 党委 ”，内容如下：

“第九十五条 根据《党章》规定，公司设立党委。党委由7 名 委员组成，其中设党委书记1 名，副书记1 名。党委书记、董事长原 则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、

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监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可 以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，设纪委书 记1 名。

第九十六条 建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机 构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公 司预算，从公司管理费中预支，不低于上级党组织规定的比例。

第九十七条 公司党委根据《党章》等党内法规履行的主要职责： （一）确保党和国家路线方针政策在本企业的贯彻执行，落实党 中央、国务院重大战略决策，集团党委及上级党组织有关重要工作部 署。

（二）充分发挥公司党委领导核心和政治核心作用，把方向，管 大局，保落实。研究企业“三重一大”事项，支持董事会、监事会和 经理层依法行使职权。

（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选提 出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟 任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（五）履行从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，支 持纪委落实党风廉政建设监督责任，加强对履职行权的监督，建立健 全权力运行监督机制。

（六）认真落实国有企业党建工作责任制，加强企业党组织的自 身建设，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。

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（七）全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工作、精神文 明建设和企业文化建设，领导和支持工会、共青团等群众组织依照法 律以及各自章程所确定的职责开展工作。

（八）负责上级党组织交办事项的落实。

第九十八条 党委会按照民主集中制原则进行集体领导，把党委 会研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，对“三重 一大”事项以及其他重大事项集体研究，按照法定程序由董事会作出 决议，经理层执行，并保证落实。”

三、新增“第一百一十二条”，内容如下：

• “第一百一十二条 公司董事会决定重大问题，应事先听取公司

• 党委的意见。”

公司对章程作出上述修订后， 原《公司章程》条款和章节序号相 应调整。

本次《公司章程》修订的事项，经2017 年8 月11 日召开的公司 第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请本次股东大会批准。 请各位股东予以审议。

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