ShanXi Coking Co.,Ltd — AGM Information 2012

Jun 14, 2012

山西焦化股份有限公司 第三十七次股东大会会议资料

二〇一二年六月二十五日

目 录

• 1．第37次股东大会会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„2

2．第37次股东大会表决办法„„„„„„„„„„„„„„„„„3

• 3．第37次股东大会监票人、计票人建议名单„„„„„„„„„„„4

• 会议审议议案

• 4 . 1 关于调整公司利润分配政策及修订《公司章程》的议 案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„5 4 . 2 关于制定《山西焦化股份有限公司股东回报规划》的议 案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„9

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山西焦化股份有限公司

第三十七次股东大会 议 程

（二○一二年六月二十五日）

• 一、主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。

• 二、会议审议议题：

• 1、关于调整公司利润分配政策及修订《公司章程》的议案。

• 2、关于制定《山西焦化股份有限公司股东回报规划》的议案。

• 三、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。

• 四、主持人宣读会议表决结果。

• 五、主持人宣读会议决议。

• 六、山西恒一律师事务所律师发表法律意见。

• 七、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。

• 会议结束。

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山西焦化股份有限公司

第三十七次股东大会表决办法

（二〇一二年六月二十五日）

根据《公司章程》规定，公司第三十七次股东大会审议议题共二 项，均为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过即为有效。

本次大会采用现场投票的记名表决方式，由大会主持人组织。大 会设监票人三名、计票人三名，由大会表决同意后开展工作。表决时， 计票人做现场统计，负责计算表决结果，并提交监票人，监票人确认 无误后，递交大会主持人，大会主持人宣布表决结果。

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山西焦化股份有限公司第三十七次 股东大会监票人、计票人建议名单

（二〇一二年六月二十五日）

监票人、计票人建议名单如下：

监票人：宁春泉 马万进 孙水泉

计票人：李延龙 李菲菲 段 冉

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关于调整公司利润分配政策及修订《公司章程》的议案

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各位股东：

现将公司调整利润分配政策及修订《公司章程》的议案报告如下， 请予审议：

根据中国证监会2012 年5 月4 日发布的《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》，公司对利润分配政策予以进一步完善， 据此拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：

第一百五十五条原为：

（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

（二）公司利润分配政策要保持连续性和稳定性，可以进行中期 现金分红。

公司公开发行证券时，应根据《上市公司证券发行管理办法》规 定执行，要求最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十。

在公司年度报告披露时，公司应披露本次利润分配预案或资本公 积金转增股本预案。对于报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的， 应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司 还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式 明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。

在公司披露半年度报告时，公司应当披露以前期间拟定、在报告 期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行 情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定 现金分红预案。

在公司披露季度报告时，公司应当说明本报告期内现金分红政策 的执行情况。

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第一百五十五条修订为：

公司应重视对投资者的合理投资回报，自主决策公司利润分配事 项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等 权利，保持利润分配政策连续性和稳定性。公司分红回报规划应当着 眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要 求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。董事会应当就股东 回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事及中小股东的意见，并做好现金分红事项的信息披 露等工作。

（一）公司利润分配尤其是现金分红事项由公司董事会审议通过 后提请股东大会批准，如对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作 出调整，应结合公司经营业绩和未来经营计划等实际情况，经独立董 事认可后，再履行董事会和股东大会审议程序。在董事会制定利润分 配政策尤其是现金分红政策时，要充分听取独立董事的意见，并采取 “业绩说明会”、“路演”等多种方式充分征求中小股东的意见和诉 求。

（二）公司的利润分配可以采取现金、股票、现金和股票相结合 或者法律法规及其他规范性文件许可的其他等方式分配利润。按照《公 司法》及《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当 年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在满足 公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应采取现金方式分配利润。 如以现金方式分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年实现可 供股东分配的净利润的10%。如公司以现金方式分配利润后仍有可供分 配的利润，公司可以根据公司业绩增长、股本扩张需求及未来发展规 划等因素采用股票股利方式进行利润分配。

公司可以根据实际盈利情况进行中期现金分红。

（三）公司在每个会计年度结束后的现金分红具体方案，应在年

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度董事会和年度股东大会上审议批准，自股东大会审议通过之日起两 个月内实施完毕。公司可在半年度结束后进行现金分红，并召开董事 会和股东大会审议批准，在股东大会通过之日起两个月内实施完毕。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案。因外部经营环境或公司自身经营 情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调 整或或变更的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关利润分配政策调整的议 案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董 事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经 董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3 以上通过后方可实施。

（五）公司公开发行证券时，应根据《上市公司证券发行管理办 法》规定执行，要求最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

在公司年度报告披露时，公司应披露本次利润分配预案或资本公 积金转增股本预案。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情 况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标 准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董 事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。同时可以 列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。对 现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。

在公司披露半年度报告时，公司应当披露以前期间拟定、在报告

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期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行 情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定 现金分红预案。

在公司披露季度报告时，公司应当说明本报告期内现金分红政策 的执行情况。

（六）公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未 来的经营计划提出，如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润 的预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公 司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行 审议。如需调整具体利润分配方案，应重新履行程序。

对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应在定期 报告中说明未分红的原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的 使用原则或者计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。

（七）公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身 发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东 的回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

（八）公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购 导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报 告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司 的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。

本章程其他条款序号不变。

请各位股东予以审议。

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关于制定《山西焦化股份有限公司股东回报规划》

的议案

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各位股东：

现将公司未来三年股东回报规划报告如下，请予审议：

为建立和健全山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的股东 回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众 投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《山西焦化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以 及中国证券监督管理委员会的相关规定，制定《公司股东回报规划》（以 下简称“本规划”）。

第一条 公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发 展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制 度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独 立董事和监事的意见，按照《公司法》及《公司章程》的规定提取各 项公积金、弥补亏损后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股 东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 10%，三年

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以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

第三条 未来三年（2012-2014 年）的具体股东回报规划：

1、公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分 配股利，可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。

2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定， 在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供 股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正 常生产经营的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润不少于每 年实现可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的30%。

3、在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利分 配的方式进行利润分配。

4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出该年度利润分 配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和 监事对公司分红的建议和监督。符合本规划明确的现金分红条件但公 司董事会未提出现金分红预案的，该预案需经独立董事认可后方能提 交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当 提交公司股东大会进行审议通过。如需调整具体利润分配方案，应重 新履行程序。如公司在年度报告期内盈利但不进行现金分红的，还应 在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使 用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。

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5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

第四条 调整既定三年回报规划的决策程序：

因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对 公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关 议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立 董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会 审议后提交股东大会以特别决议审议通过。

第五条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制：

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根 据公司预计经营状况、股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的 意见，以确定该时段的股东回报规划。

2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资 金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见的 基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可 后提交董事会审议，独立董

事及监事会应当对回报规划发表意见。相关议案经董事会审议后提交 股东大会以特别决议审议通过。

第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东予以审议。

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