ShanXi Coking Co.,Ltd — AGM Information 2012

Mar 12, 2012

山西焦化股份有限公司 第三十六次股东大会暨2011年度股东年会

会议资料

二〇一二年三月二十七日

目 录

1．第36次股东大会会议议程……………………………………………2 2．第36次股东大会表决办法……………………………………………3 3．第36次股东大会监票人、计票人建议名单……………………………4 4. 会议审议议案 （1） 2011 年度董事会工作报告…………………………………………5 （2） 2011 年度监事会工作报告………………………………………12 （3） 2011 年度独立董事述职报告……………………………………16 （4） 2011 年度财务决算报告…………………………………………21 （5） 2011 年度利润分配预案…………………………………………23 （6） 关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司审计机构的议 案…………………………………………………………………………24 （7）关于2012 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案…………25

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山西焦化股份有限公司

第三十六次股东大会暨2011 年度股东年会 议 程

（二○一二年三月二十七日）

主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。 会议审议议题：

一、2011 年度董事会工作报告。

二、2011 年度监事会工作报告。

三、2011 年度独立董事述职报告。

四、2011 年度财务决算报告。

五、2011 年度利润分配预案。

六、关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司审计机构的

议案。

七、关于2012 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案。

八、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。

• 九、主持人宣读会议表决结果。

十、山西恒一律师事务所律师发表法律意见。

十一、主持人宣读会议决议。

十二、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。 会议结束。

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山西焦化股份有限公司第三十六次 股东大会暨2011年度股东年会表决办法

（二〇一二年三月二十七日）

根据《公司章程》规定，公司第三十六次股东大会审议议题共七 项，均为普通决议，由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以 上通过。其中，第7 项《关于2012 年度公司与关联方日常关联交易预 测的议案》为关联交易议案，关联股东回避表决。

本次大会采用现场投票的记名表决方式，由大会主持人组织。大 会设监票人三名、计票人三名，由大会表决同意后开展工作。表决时， 计票人做现场统计，负责计算表决结果，并提交监票人，监票人确认 无误后，递交大会主持人，大会主持人宣布表决结果。

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山西焦化股份有限公司第三十六次 股东大会暨2011 年度股东年会 监票人、计票人建议名单

监票人、计票人建议名单如下： 监票人：宁春泉 马万进 郭宝生 计票人：李延龙 李菲菲 段 冉

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山西焦化股份有限公司 2011 年度董事会工作报告

（二○一二年三月二十七日）

各位股东：

我代表公司第六届董事会作2011 年度董事会工作报告，请予审议。 第一部分 2011 年主要工作情况

2011 年，受美国、欧盟等发达经济体主权债务危机持续加剧的影 响，世界经济复苏乏力；国家实施积极的财政政策和稳健的货币政策， 国内经济总体保持稳健增长，通货膨胀得到有效抑制。国内焦炭行业 在钢铁需求增长的拉动下产量有所增加，受焦煤和钢铁市场的影响， 焦炭价格波动频繁，一季度至三季度焦炭价格上涨，进入四季度，焦 炭价格开始下滑，吨焦价格下降了80-150 元。作为独立焦化企业，焦 炭产能过剩、原料煤价格高位运行、下游钢铁企业自建焦企使独立焦 化企业生存空间逐步萎缩等因素仍然是制约公司持续经营的瓶颈。面 对困境，公司董事会迅速对战略决策进行相应调整，一年来在规范运 作、安全生产、经营管控、内部挖潜、项目建设等方面均取得了较好 的成绩。

一、2011 年公司总体生产经营情况

2011 年是公司“十二·五”转型跨越发展的开局之年，公司紧紧 围绕“管理提升年”工作主线，提出了“提高经营核算意识，紧抓产 供销三个环节，强化计划、预算、对标、招投标、合同五项管理”的 理念，积极推行模拟法人运行经营模式，显著提升了公司的经营管理 水平。生产系统适时调整生产运行模式和生产负荷，主要生产装置基 本实现了最佳经济运行模式；经营系统紧密结合公司生产实际和市场 情况，充分利用山西焦煤集团煤炭资源及客户平台，创新营销机制， 巩固开发大客户，拓宽购销渠道，大力开展物流贸易业务，实现多渠

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道创收增效。全年共采购原料煤 543.54 万吨、煤焦油22.04 万吨、粗 苯7.05 万吨；生产焦炭313.56 万吨、尿素8.35 万吨、甲醇13.01 万 吨，加工无水焦油30.86 万吨、加工粗苯10.64 万吨；销售焦炭330.84 万吨、煤沥青11.63 万吨、工业萘3.19 万吨、炭黑3.08 万吨、甲醇 13.23 万吨、尿素8.35 万吨，纯苯7.22 万吨。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2011 年公司共召开13 次董事会会议，对公司非公开发行股票、董 事会换届选举、规范运作、定期报告、经理层人事任免、关联交易、 担保等重大事项进行了审议，并在中国证券报、上海证券报及上海证 券交易所网站进行了详尽披露。

（二）股东大会召开及董事会对股东大会决议的执行情况

2011 年公司董事会召集筹办了3 次股东大会，审议通过了2010 年度董事会工作报告、2010 年度监事会工作报告、2010 年度财务决算 报告、非公开发行股票、董事会换届选举、关联交易等21 项议案，并 在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站进行了详尽披露。 （三）信息披露情况

2011 年公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券 报》上发布了2010 年年度报告、2011 年第一季度报告、半年度报告和 第三季度报告等4 期定期报告及37 则临时公告，对一年来公司的重大 事项和重大信息进行了真实、准确、及时、完整地披露。

（四）对外担保情况

根据2009 年9 月10 日公司与山西三维集团股份有限公司签订的 《互保协议》，2011 年公司分别为山西三维集团股份有限公司向中国工 商银行洪洞支行2 亿元贷款、上海浦东发展银行太原分行2 亿元贷款、 中国交通银行临汾分行1 亿元贷款（实际贷款5000 万元）、中国建设 银行洪洞支行7000 万元贷款及中国建设银行洪洞支行4400 万元贷款 提供了连带责任担保，上述担保事项经公司董事会审议通过后以临时

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公告形式予以披露。截止2011 年12 月31 日，公司实际对外担保累计 金额为56400 万元。

（五）关联交易事项

为了保障公司生产原料的稳定供应，2011 年公司继续向山西焦煤 集团有限责任公司及其子公司采购原料煤、煤焦油及粗苯，采购金额 为43.14 亿元。上述关联交易事项经第三十四次股东大会审议通过后 予以披露。

三、董事会换届选举工作

公司第五届董事会任期已届满三年，2011 年9 月7 日召开第五届 董事会第三十三次会议，9 月23 日召开第三十五次股东大会选举产生 了公司第六届董事会，第六届董事会由9 名董事组成，其中3 名独立 董事，1 名职工董事。2011 年9 月23 日召开第六届董事会第一次会议 选举产生了公司第六届董事会董事长、副董事长，圆满完成了董事会 的换届选举。

四、“去星摘帽”工作

根据公司实际，董事会提出了一次性“去星摘帽”的思路，在焦 煤集团和社会各界的大力支持下，在公司全体干部职工的奋力拼搏下， 公司积极与中国证监会、山西证监局、会计师事务所、上海证券交易 所汇报沟通， 2011 年5 月3 日，公司股票一次性“去星摘帽”，恢复 了公司证券市场融资功能，重塑了公司市场形象，为公司实现长远发 展打下了坚实的基础。

五、证券市场融资工作

2011 年9 月7 日召开第五届董事会第三十三次会议，9 月23 日召 开第三十五次股东大会审议通过了公司非公开发行股票募集资金的相 关议案，本次发行采用非公开发行方式，发行价格不低于12.03 元/股， 发行股票数量不超过2 亿股（含2 亿股），募集资金不超过171,000 万 元。2011 年9 月28 日，中国证监会正式受理公司非公开发行股票申请 材料， 11 月11 日出具正式反馈意见书，公司于 11 月22 日就反馈意

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见书中提出的问题正式回复中国证监会。根据国家发改委对产能过剩 行业指导意见的要求，中国证监会于11 月14 日就公司非公开发行股 票项目是否符合国家产业政策情况征求国家发改委的意见，目前国家 发改委正在按程序办理批复文件。同时，中国证监会对公司非公开发 行申请的合规性审核正在逐步推进。

六、项目进展情况

按照焦煤集团重点项目建设部署，公司积极推进1500 万吨/年煤 焦化循环经济一体化核心项目及配套项目建设。

60 万吨/年甲醇制烯烃项目落户山西焦化，山西省经信委于2011 年6 月24 日以晋经信投资字〔2011〕514 号文件予以备案批复。该项 目总投资858455 万元，于2011 年8 月1 日开工奠基，截至目前主要 开展了可行性研究、专项评价、土地征购、场地平整、工程设计、专 利技术引进等工作，完成投资17213.63 万元。

20 万吨/年甲醇改扩建项目，山西省经信委于2011 年5 月26 日以 晋经信投资字〔2011〕443 号文件予以备案批复。该项目总投资45589.75 万元，于2011 年6 月28 日开工建设，截至目前已完成项目前期调研 论证、地质勘察及监理、设计、主要设备订货、地基处理等工作，完 成投资18864.12 万元。

5#、6#焦炉配套干熄焦项目，山西省经信委于2010 年8 月23 日以 晋经信投资字〔2010〕522 号文件予以备案批复。该项目总投资20323 万元，于2011 年7 月3 日开工建设，截至目前已完成设计修改、主要 设备订货、部分土建及设备安装等工作，完成投资15495.03 万元。

2011 年在焦煤集团和社会各界的大力支持下，在公司全体干部职 工的共同努力下，实现营业收入 77.53 亿元，净利润5663.63 万元， 归属于母公司所有者的净利润5328.03 万元，净资产收益率4.34%，基 本每股收益0.09 元。

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第二部分 2012 年主要工作计划

2012 年，国内外经济形势愈加复杂，世界经济持续低速增长的可 能性很大；国内经济总基调是“稳中求进”，国家将继续实施积极的 财政政策和稳健的货币政策，经济结构调整仍存在一定压力。预计2012 年焦炭产量和需求量都将有所增加，焦炭市场将呈现供应略大于需求 的态势，炼焦煤等大宗原材料价格仍保持高位运行，焦化产品生产成 本将持续增大，焦化企业面临的市场环境仍异常严峻。因此我们必须 抢抓机遇，认真践行“五个坚持、七个必须”，强化经营管控，深挖 内部潜力，优化产业和产品结构，努力实现“四个转型”，不断提高 核心竞争力和盈利水平，全力开创“十二·五”转型跨越发展的新局 面。

2012 年公司计划生产焦炭300 万吨，尿素5 万吨，甲醇14 万吨， 加工无水焦油28 万吨，加工粗苯9 万吨。

一、强化内控，提升规范运作水平

继续加强对《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司 治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等 相关法律法规及规章制度的学习和研究，尤其要重点学习掌握《企业 内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》。2010 年4 月15 日， 财政部、中国证监会等五部委联合下发的财会[2010]11 号文件《关于 印发企业内部控制配套指引的通知》，要求自2012 年1 月1 日起在上 海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行企业内部控制配套 指引。按照山西证监局的要求，公司成立了以董事长为第一责任人的 内部控制规范工作领导组，下设办公室、风险管理组、控制活动组、 内部监督组。领导组要加强与监管部门的沟通汇报，下设一办三组要 各司其职，于2012 年3 月31 日前披露公司内部控制工作方案，并将 公司内控实施进展情况分别于2012 年7 月15 日、2013 年1 月15 日前 上报山西证监局和上交所。进一步健全完善公司内部控制相关制度和

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议事规则，真实客观评价公司内部控制的有效性，扎实稳妥地推进公 司内部控制规范工作，提升公司规范运作水平。

二、安全第一，筑牢安全防线

牢固树立“安全第一”的大安全理念，坚持走“以人为本、科技先 导、保障投入、技术升级、固本强基”的安全发展之路，进一步健全完 善五级安全责任体系，增强安全责任意识，深化安全管理“四个按钮”， 细化规程，严格考核，加大事故、故障处罚力度，努力构建本质安全型 企业。

三、深挖内潜，增强盈利能力

牢固树立过紧日子的思想，坚持走“艰苦创业、勤俭持家、管理 创新、提质增效”的科学发展之路，深入开展经济技术配煤研究，提 高焦炭大块率和准一级焦率，降低入炉煤成本，优化生产运营模式， 提高装置运行效率，严格控制可控费用，大幅压缩非生产性支出，深 挖内潜，切实增强公司盈利能力。

四、创新机制，提升管理水平

继续以“提高一个意识、紧抓三个环节、加强五项管理”为主线， 转变观念，创新体制机制，通过进一步深化全面预算管理，建立科学 有效的预算分析和预警机制；全面开展对标活动，选取行业先进的标 杆对象，寻找差距和不足，加以整改；全面加强技术管理，充分论证 技术攻关和技术改造项目等，逐步建立科学高效、便于执行的现代企 业管理体系，提升公司整体管理水平。

五、紧抓机遇，推进转型跨越发展

坚持走“煤焦化循环经济一体化”的转型跨越发展之路和“三年 打基础、五年初见效、十年大发展”的战略引领之路，以山西省实施 “以煤为基、多元发展”、大力发展煤化工、推进焦炭资源整合重组等 政策为契机，瞄准精细煤化工、高端技术煤化工、高附加值煤化工方 向，实现“焦化园区化承载、资源规模化配套、废物资源化利用、产 业链深度延伸、煤焦钢战略联盟”，全力打造煤焦化产业链示范基地、

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山西省现代煤化工企业、中国一流的煤焦化循环经济一体化园区。 六、统筹兼顾，有序推进重点工程建设

60 万吨/年甲醇制烯烃项目是山西省委、省政府高度关注的转型发 展标志性项目，我们要制定工作计划，与相关部门积极协调沟通，取 得支持，抓紧办理山西省发改委、国家发改委的审批手续，确保项目 早日开工建设。同时，要推进5#、6#焦炉配套干熄焦项目、20 万吨/ 年甲醇改扩建项目等重点项目及相关项目的建设工作。

七、科学谋划，推进资本市场融资工作

加强与国家发改委、中国证监会、山西证监局、上海证券交易所等 相关单位的沟通，力争在2012 年6 月30 日前完成2011 年度非公开发 行股票工作，募集15－17 亿元资金。根据公司规范运作及利润支撑情 况，深入研究资本市场相关政策，科学谋划，确定适宜的融资方式和方 法，做好2012 年度证券市场融资的相关准备工作。

以上报告，请各位股东予以审议。

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山西焦化股份有限公司 2011 年度监事会工作报告

（二〇一二年三月二十七日）

各位股东：

2011 年，在全体监事的共同努力下，监事会严格按照《公司法》、 《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，本着对 全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有 效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行 职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2011 年主要 工作报告如下，请予以审议:

一、报告期内监事会工作情况

（一）报告期内，监事会共召开了6 次会议，具体情况如下: 1、2011 年 3 月 26 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，会 议审议通过了《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年年度报告及其摘 要》。

2、2011 年 4 月 13 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，会 议审议通过了《2011 年第一季度报告及其摘要》。

3、2011 年 8 月5 日，公司召开第五届监事会第十七次会议，会 议审议通过了《2011 年半年度报告及其摘要》。

4、2011 年 9 月 7 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，会 议审议通过了《关于提名公司第六届监事会股东监事候选人的议案》， 会议通报了《公司十三届一次职工代表大会代表团团长联席会议决 议》。

5、2011 年9 月23 日，公司召开第六届监事会第一次会议，会议 审议通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》。

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6、2011 年 10 月 14 日，公司召开第六届监事会第二次会议，会 议审议通过了《2011 年第三季度报告及其摘要》。

（二）报告期内，监事列席了13 次董事会会议，出席了3 次股东 大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督董事会、股东大会审 议通过议案的落实情况，履行了对公司重大决策的监督职责。

（三）报告期内，监事会密切关注公司经营管理情况，对公司董 事和高级管理人员执行职务的行为进行了监督，分别参加公司经理办 公会、党政联席会、月度工作会等会议，依法对公司重大事项的审议 情况、执行过程和实施效果进行了监督，促进了公司经营管理的规范 运作。

（四）报告期内，监事会对公司财务监管体系和财务状况进行了 监督检查，重点检查财务预算、成本费用及资金运作等执行情况，保 证了公司经营管理行为的规范。

二、监事会对公司2011 年度有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事通过列席董事会会议，出席股东大会会议， 对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会 决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全 过程的监督和检查。监事会认为:

本年度公司决策程序合法有效，各项决议充分落实，内部控制制 度健全完善。公司董事及高级管理人员在 2011 年的工作中，廉洁勤政、 忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度， 维护了公司和全体股东的利益，没有违反法律、法规、《公司章程》或 损害本公司股东利益的行为。

（二）财务执行情况

监事会对 2011 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监

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督、检查，认为公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度完善， 财务状况良好。尤其是公司财务预算管理科学，成本费用控制严格， 公司管理层能够多方筹措资金，保证生产经营和重点项目建设的资金 需求。

（三）审核公司内部控制情况

监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的 执行。京都天华会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见 的审计报告，对公司内部控制给予了充分肯定，真实反映公司的财务 状况和经营成果。

（四）募集资金情况

报告期内，公司于2011 年5 月3 日一次性成功“去星摘帽”，股 票简称由“*ST 山焦”恢复为“山西焦化”，优化了公司融资功能。2011 年，公司充分准备，全力推进证券市场融资工作，计划通过非公开发 行股票募集资金15-17 亿元，目前正在中国证监会审核之中。

（五）出售资产情况

报告期内，公司出售需处置资产的交易价格均能按照公平、合理 的价格进行，没有损害股东权益、造成公司资产流失的情况。

（六）关联交易情况

报告期内，公司关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定，定价依据充分，定价水平合理，符合市场供求规律，没 有损害公司的利益。

（七）对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事 项、资产置换，未发现有损害部分股东权益，造成公司资产流失的情 况。

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三、监事会2012 年度工作要点

各位股东，2012 年是公司安全管理提升年，是关系公司生存和发 展的关键一年，公司面临着生产经营任务繁重，项目建设压力较大， 资本运作有待加强，转型跨越急需加快推进等形式。监事会将切实履 行《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的监督职责，维护公司及 股东利益，主要做好以下工作：

（一）继续探索、完善监事会工作机制和运行机制。按照《公司 章程》规定，完善监事会各项制度，加强与董事会工作沟通，坚持以 完善内控治理为核心，推进公司规范运作，确保公司持续经营和资产 的保值增值。

（二）坚持定期对公司及各子分公司的生产经营和资产管理情况、 成本控制管理、财务规范化建设进行检查，及时掌握公司生产经营和 经济运行情况。

（三）加强对投资和技改项目的监查。包括项目前期准备、资金 运作、项目实施情况的预防性监督和检查性监督，确保资金的运作效 率。

（四）加强监事会自身建设。积极参与招标监督抽查，开展合同 执行情况监督。加强会计、审计与法律法规等知识的学习，不断提升 监督检查工作质量，加强职业道德建设，维护股东利益。

各位股东，2012 年工作目标已经明确，各项配套措施陆续出台， 重点是强化责任、狠抓落实。监事会相信只要坚定信念，忠实、勤勉、 扎实地做好各项工作，就能为公司规范运作保驾护航，推动公司长期 稳定健康发展，维护全体股东的合法权益。

以上报告，请各位股东予以审议。

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2011 年度独立董事述职报告

（二〇一二年三月二十七日）

各位股东：

我们作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》等相关法律、法规的规定以及《公司章程》、《独立董事 工作制度》的要求，忠实、谨慎、勤勉地行使公司赋予独立董事的权 利，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，保护了全体股 东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将2011 年度履行职责情况述 报告如下：

一、2011 年度出席公司董事会会议的情况

姓名	应参会次数	亲自出席	委托出席	缺席
田旺林	13	13	0	0
岳丽华	13	13	0	0
张 翼	13	13	0	0

二、审议董事会议案及发表独立意见情况

报告期内，我们按规定出席了公司召开的13 次董事会会议，对公 司生产经营、对外担保、关联交易、董事及高管聘任等重大事项进行 了审议，并发表了独立意见。

（一）定期报告审议情况

2011 年，在公司召开的第五届董事会第二十八、二十九、三十二 次会议及第六届董事会第二次会议上，分别对公司2010 年年度报告、 2011 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告进行了审议，并在 董事、高级管理人员对公司定期报告的书面确认意见上签字。我们作

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为董事会成员，保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。

（二）对外担保审议情况

截止2011 年12 月31 日，公司实际对外担保累计金额为5.64 亿 元。2011 年，公司向山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三 维”）提供了5 笔连带责任担保。分别为：

1、2011 年3 月21 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通 过，为山西三维在中国工商银行洪洞支行贷款2 亿元提供连带责任担 保，截止2011 年12 月31 日，山西三维实际贷款2 亿元。

• 2、2011 年7 月7 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，

• 为山西三维在上海浦东发展银行太原分行贷款2 亿元提供连带责任担 保，截止2011 年12 月31 日，山西三维实际贷款2 亿元。

3、2011 年7 月7 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过， 为山西三维在中国交通银行临汾分行贷款1 亿元提供连带责任担保， 截止2011 年12 月31 日，山西三维实际贷款5000 万元。

4、2011 年8 月5 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过， 为山西三维在中国建设银行洪洞支行贷款7000 万元提供连带责任担 保，截止2011 年12 月31 日，山西三维实际贷款7000 万元。

5、2011 年12 月1 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过， 为山西三维在中国建设银行洪洞支行贷款4400 万元提供连带责任担 保，截止2011 年12 月31 日，山西三维实际贷款4400 万元。

作为公司独立董事，我们对上述对外担保事项进行了认真审核， 公司董事会在股东大会授权范围内履行了必要的法定程序，全体董事 会成员9 人一致表决通过。

我们认为：公司向山西三维集团股份有限公司提供担保，符合股 东大会决议和双方签署的《互保协议》，符合国家政策和公司发展战略， 没有损害公司和全体股东的利益。

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（三）关联交易审议情况

2011 年3 月26 日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了 《关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤等原料的 议案》，此议案为关联交易议案，表决时公司6 名关联董事回避表决， 由非关联董事（即3 名独立董事）表决通过，并提交第三十四次股东 大会予以审议。作为公司独立董事，我们对本议案进行了认真审核， 认为：

（1）向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤、煤焦 油和粗苯，能优化公司原料来源，培育原料供应基地，稳定公司的原 料供应渠道，符合国家政策和公司生产经营发展战略。

（2）公司向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤、 煤焦油和粗苯的价格按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制 定，没有损害公司和全体股东的利益。

（四）董事、高管聘任审议情况

1、2011 年1 月10 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通 过了《关于增补郭文仓同志为公司第五届董事会董事的议案》和《关 于聘任公司高级管理人员的议案》。

2、2011 年5 月12 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过 了《关于公司高级管理人员调整的议案》。

3、2011 年9 月7 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过 了《关于提名公司第六届董事会董事候选人、独立董事候选人的议案》。

4、2011 年9 月23 日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了 《关于聘任公司高级管理人员和证券事务代表的议案》。 作为公司独立董事，我们认为：

（1）对相关人员提名、任免的程序符合《公司法》、《公司章程》 及相关法律法规的规定。

（2）经过对上述议案中涉及人员的个人履历和任职资格进行详细 调查了解，均符合《公司法》和《公司章程》的有关要求，具有丰富

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的工作经验、相关专业知识和履职能力，具备担任相应职务的任职资 格。我们同意董事会对上述董事和高级管理人员的聘任。 （五）其它工作

1、2011 年9 月7 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过 了《关于公司独立董事、职工董事、职工监事津贴的议案》，并提交第 三十五次股东大会予以批准。

作为公司独立董事，我们认为：向独立董事、职工董事、职工监 事发放津贴有利于调动工作积极性，激励他们更加勤勉尽责地履行相 应职责，对完善公司治理结构，建立公正透明的绩效评价标准和程序 具有积极的意义。津贴标准参照了山西省内其它上市公司及同行业津 贴水平，符合公司实际情况。

2、2011 年11 月18 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了 《关于制定<山西焦化股份有限公司在山西焦煤集团财务有限责任公 司存款的资金风险防范制度>的议案》和《关于建立<山西焦化股份有 限公司在山西焦煤集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案>的 议案》。

作为公司独立董事，我们认真审阅分析相关资料后，认为：制定 上述制度有利于保障公司在山西焦煤集团财务有限责任公司的存款安 全，保证公司的财务独立性，符合证券监管机构的相关要求，切实维 护了公司和全体股东的合法权益。

三、关于公司续聘审计机构的独立意见

2011 年，我们召开了审计委员会，听取了京都天华会计师事务所 有限公司就2010 年财务报告的审计工作汇报，各位独立董事与其签字 的注册会计师进行了充分沟通，按时取得了标准无保留意见的审计报 告。我们认为京都天华会计师事务所业务素质高，工作作风严谨，在 担任公司审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计。公司 董事会审计委员会同意2011 年度继续聘用京都天华会计师事务所有限 公司为公司审计机构，并提请董事会审议通过。

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四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、促进公司不断完善法人治理结构，加强公司内控制度建设，密 切关注信息披露工作，对公司信息披露进行有效的监督和核查，确保 信息披露的真实、准确和完整；

2、对公司董事会审议决策的事项，我们认真审核、及时了解进展 情况，充分运用自身的专业知识和经验，提出公正、客观的意见，并 在此基础上发表独立董事意见，有效促进了公司董事会的科学决策， 切实维护了公司和全体股东的合法权益。

五、履行独立董事职务所做的其他工作

为切实履行好独立董事职责，我们认真学习上市公司规范运作以 及独立董事履行职责相关法律、法规和规章制度，积极参加中国证监 会、上海证券交易所组织的相关培训，进一步提升了独立董事的业务 水平。

2012 年，我们将一如既往地严格遵守国家法律、行政法规和部门 规章等相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，持续推动公司规范 运作，完善公司法人治理结构，促进公司稳健发展，维护公司和全体 股东的合法权益。

以上报告，请各位股东予以审议。

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2011 年度财务决算报告

（二○一二年三月二十七日）

各位股东：

现将公司2011 年度财务决算报告如下，请予审议。

一、产值完成情况

2011 年全年实现工业总产值731,595.92 万元（现价不含税），比 上年同期的611,303.40 万元增加了120,292.52 万元,增长率为 19.67%。

全年累计生产焦炭313.56 万吨（干基），比上年同期的300.10 万 吨增加了13.46 万吨。

全年累计加工无水焦油30.86 万吨，比上年同期的25.01 万吨增 加了5.85 万吨。

全年累计加工粗苯10.64 万吨，比上年同期的5.67 万吨增加了 4.97 万吨。

全年累计生产甲醇13.01 万吨，比上年同期的12.67 万吨增加了 0.34 万吨。

全年累计生产尿素8.35 万吨，比上年同期的8.87 万吨减少了0.52 万吨。

二、产品销售完成情况

2011 年全年实现工业销售总产值738,566.86 万元（现价不含税）， 比上年同期的638,806.93 万元增加了99,759.93 万元，增长率为 15.62%。

2011 年全年销售焦炭330.84 万吨、煤沥青11.63 万吨、工业萘 3.19 万吨、炭黑3.08 万吨、甲醇13.23 万吨、尿素8.35 万吨，纯苯 7.22 万吨。

2011 年全年产品产销率为100.95%，其中焦炭产品101.89%，化工 产品99.88%。

三、经济效益完成情况

2011 年全年实现营业收入775,316.43 万元，比上年同期的

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640,612.33 万元增加了134,704.10 万元，增长率为21.02%；实现利 润5,768.05 万元，比上年同期的4,010.61 万元，增加了1,757.44 万 元；净利润为5,663.63 万元，比上年同期的6,677.28 万元，减少了 1,013.65 万元；归属于母公司所有者的净利润为5,328.03 万元，比上 年同期的6,421.16 万元，减少了1,093.13 万元。

四、财务状况

1、资产负债情况

截止2011 年12 月31 日，公司资产总额为840,311.23 万元，比 年初的703,182.61 万元增加了137,128.62 万元；负债总额为 714,170.43 万元，比年初的581,268.86 万元增加了132,901.57 万元。 资产负债率为84.98%，比年初的82.66%增加了2.32 个百分点。

2、股东权益情况

截止2011 年12 月31 日股东权益为126,140.81 万元，比年初的 121,913.75 万元增加了4,227.06 万元。 资产保值增值率为103.47%。

3、主要财务指标

（1）营业收入 775,316.43 万元 （2）利润总额 5,768.05 万元 （3）净利润 5,663.63 万元 （4）归属于母公司所有者的净利润 5,328.03 万元 （5）基本每股收益（合并报表） 0.09 元 （6）基本每股收益（母公司报表） 0.09 元 （7）扣除非经常性损益后的基本每股收益（合并报表） 0.11 元 （8）扣除非经常性损益后的基本每股收益（母公司报表）0.11 元 （9）净资产收益率（加权） 4.34% （10）扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权） 5.00% 以上报告，请各位股东予以审议。

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2011 年度利润分配预案

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各位股东：

现将2011 年度利润分配预案报告如下：

2011年度，公司实现净利润56,636,312.71元，归属于母公司所有 者的净利润53,280,259.73元，根据《公司法》、《公司章程》有关规 定，不计提法定盈余公积金和任意盈余公积金。

截至本报告期末，加上年初未分配利润后公司实际可供股东分配 的利润为-487,631,799.30元，根据公司生产产营实际情况，本年度不 进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。

以上报告，请各位股东予以审议。

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关于续聘京都天华会计师事务所有限公司 为公司审计机构的议案

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各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经2011 年第三 十四次股东大会批准，公司2011 年度聘请京都天华会计师事务所 有限公司为公司的审计机构。

2011 年，京都天华会计师事务所有限公司遵照独立、客观、公 正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了 公司的审计工作。

2012 年3 月2 日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审 议通过了《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司审计机 构的议案》，并提请本次股东大会批准，在2012 年度继续聘用京都天 华会计师事务所有限公司为公司审计机构，对公司的日常财务管理 工作进行指导，对公司年度财务报告进行审计。聘期一年，审计 费用100 万元。

请各位股东予以审议。

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关于2012 年度公司与关联方 日常关联交易预测的议案

（二Ｏ一二年三月二十七日）

各位股东：

现将2012 年度公司与关联方日常关联交易的情况报告如下： 一、关联交易概述

为了稳定公司生产原料的供应，保障日常生产经营的顺利开展， 公司计划2012 年度继续向山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山 西焦煤集团”）及其子分公司采购原料煤、煤焦油及粗苯，采购金额预 计最高为72.7 亿元；随着公司甲醇厂产量增加，公司计划2012 年度 向焦煤集团及其子分公司销售部分甲醇产品，预计销售金额最高为2 亿元。

山西焦煤集团组建于2001 年10 月，是我国煤炭行业第一家以资 产为纽带，由原西山煤电、汾西矿业、霍州煤电三家国有重点煤炭企 业合并重组设立的煤炭大集团，是中国目前规模最大、品种最全的炼 焦煤生产企业。下设12 个子分公司，其中7 个煤炭产业公司和5 个非 煤产业类和现代服务型子分公司，拥有山西西山煤电股份有限公司和 山西焦化股份有限公司两个中国A 股上市企业。是我国第二家实现销 售收入过千亿元，原煤产量跨亿吨的“双亿”级煤炭企业，是山西省 第一家产量过亿吨的煤炭企业。

山西焦化集团有限公司（简称“山焦集团”）是山西焦煤集团的全 资子公司，也是我公司第一大股东，是一个对煤进行深加工，集采煤、 洗煤、炼焦、煤焦油加工、化肥、对外参股等为一体的煤炭综合利用 企业。是全国首批82 家循环经济试点企业和首批“两型”（资源节约 型、环境友好型）示范企业之一，是山西省重点发展的优势企业。

本公司主要从事焦炭、煤焦油加工及相关化工产品的生产与销售， 原料煤、煤焦油及粗苯是公司的重要原料。由于公司与山西焦煤集团 及其子分公司存在关联关系，因此，公司向山西焦煤集团及其子分公

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司采购原料和销售产品构成了关联交易。

二、关联方基本情况及关联关系

（一）关联方基本情况

1、山西焦煤集团有限责任公司

成立日期：2001 年 注册资本：397172 万元 法定代表人：任福耀

主营业务：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭技术开发与服 务等。

2、山西焦化集团有限公司

成立日期：1969 年 注册资本：19765 万元

法定代表人：郭文仓

主营业务：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及 自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。

3、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司

成立日期：2005 年

注册资本：20000 万元

法定代表人：胡建伟

主营业务：进出口贸易，煤炭，煤制品、钢材、金属材料、铁矿

石、危险化学品等。

4、山西焦煤集团国际发展股份有限公司

成立日期：1995 年

注册资本：10000 万元

法定代表人：王建华

主营业务：自营和代理各类商品的进出口业务，焦炭、原煤、精 煤、机电、化工（国家限制的除外）、建材等产品的销售。经营危险化 学品硫酸、苯、甲醇、焦油等。

5、山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司

成立日期：2003 年

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注册资本：150443 万元 法定代表人：韩冬青

主营业务：焦炭及焦化系列产品的生产，化肥的销售等。

（二）关联方与本公司的关联关系

关联方名称	与公司关系
山西焦煤集团有限责任公司	公司实际控制人
山西焦化集团有限公司	焦煤集团子公司、公司第一大股东
山西焦煤集团国际贸易有限责任公司	受同一最终控制方控制
山西焦煤集团国际发展股份有限公司	受同一最终控制方控制
山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司	受同一最终控制方控制

三、预计2012 年度关联交易的基本情况

2011 年度关联交易完成情况和2012 年度关联交易的预测情况 2012 年，公司预计向焦煤集团及其子分公司采购原料煤300—450 万吨，金额35—70 亿元；采购煤焦油1.5—4.5 万吨，金额0.39—1.5 亿元；采购粗苯0.6—1.5 万吨，金额0.36—1.2 亿元；销售甲醇1.5

—6 万吨，金额 0.3—2 亿元。具体情况如下：

关联方名称	交易项 目	2012 年度预测情况	2012 年度预测情况	2011 年度预测情况	2011 年度预测情况	2011 年度实际发生情况	2011 年度实际发生情况
		预计数量	预计金额	预计数量	预计金额	实际数量（吨）	实际金额（元）
山西焦煤集 团有限责任 公司	采购原 料煤	40-70 万吨	4-11 亿元	40-50 万吨	6-7.5 亿元
山西焦化集 团有限公司	采购原 料煤	250-350 万吨	30-54 亿元	200-250 万吨	30-37.5 亿元	3,804,180.57	4,224,640,311.92
山西焦煤集 团国际贸易 有限责任公 司	采购原 料煤	10-30 万吨	1-5 亿元	20-30 万吨	3-4.5 亿元
	采购煤 焦油	5000-15000 吨	1300-5000 万元	9000-10000 吨	3000-3500 万元	11,288.18	31,525,125.62
	采购粗 苯	2000-5000 吨	1200-4000 万元	1500-2000 吨	800-1100 万元
	销售甲 醇	5000-20000 吨	1000-7000 万元
山西焦煤集 团国际发展 股份有限公 司	采购煤 焦油	5000-15000 吨	1300-5000 万元	6000-7000 吨	2000-2400 万元	13,996.26	38,316,033.08
	采购粗 苯	2000-5000 吨	1200-4000 万元	1500-2000 吨	800-1100 万元

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关联方名称	交易项 目	2012 年度预测情况	2012 年度预测情况	2011 年度预测情况	2011 年度预测情况	2011 年度实际发生情况	2011 年度实际发生情况
		预计数量	预计金额	预计数量	预计金额	实际数量（吨）	实际金额（元）
	销售甲 醇	10000-40000 吨	2000-13000 万元
山西焦煤集 团五麟煤焦 开发有限责 任公司	采购煤 焦油	5000-15000 吨	1300-5000 万元	6000-7000 吨	2000-2400 万元	3885.87	10,512,533.87
	采购粗 苯	2000-5000 吨	1200-4000 万元	2500-3000 吨	1300-1700 万元	199.47	1138978.27
霍州中冶焦 化有限责任 公司	采购煤 焦油			6000-7000 吨	2000-2400 万元	530.38	1527111.72
	采购粗 苯			2500-3000 吨	1300-1700 万元	171.81	981012.24
山焦集团综 合开发有限 公司	采购原 料煤					4,111.73	6,181,898.69
合计					40.32－51.13 亿元		4314823005.41

2011 年度，公司根据生产准一级焦对所需煤种、煤质、煤量的要 求，对向关联方采购原料煤的单位和数量进行了调整，实际采购金额 43.14 亿元，没有超过预计采购金额51.13 亿元，并提请本次股东大会 予以审议。

四、关联交易的定价原则和生效程序

本公司与山西焦煤集团及其子分公司日常关联交易的定价原则： 依据市场价格，按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定， 在董事会和股东大会审议通过后，公司与其签定《煤炭购销合同》、《煤 焦油购销合同》、《粗苯购销合同》及《甲醇销售合同》，对发货单位、 数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予 详细规定，明确双方权利、责任和义务。

关联交易的生效：公司第六届董事会第五次会议对该关联交易议 案表决时，5 名关联董事全部回避表决，由4 名非关联董事进行表决， 表决通过后，提交本次股东大会审议通过后生效。

五、关联交易对本公司的影响

近年来，受美、欧债务危机冲击，世界经济形势趋于复杂，国内 需求放缓，钢铁市场疲软，走势低迷，原料煤价格坚挺，优质炼焦煤

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资源紧缺。为保证正常的生产经营，公司向山西焦煤集团及其子分公 司采购原料煤、煤焦油和粗苯，能优化公司原料来源，培育原料供应 基地，稳定公司的原料供应渠道；向山西焦煤集团及其子分公司销售 甲醇，有利于拓展公司产品的销售渠道，能提高货款回收率，加快资 金周转率。公司与关联方的关联交易是公司生产经营所必需的，符合 公司所处行业的实际情况，也符合公司的生产经营和长期发展战略。

六、独立董事意见

本公司独立董事田旺林、岳丽华、张翼对该关联交易议案发表了 如下独立意见：

1、为保证正常的生产经营，公司向关联方山西焦煤集团有限责任 公司（以下简称“焦煤集团”）及其子分公司采购原料煤、煤焦油和粗 苯，能优化公司原料来源，培育原料供应基地，稳定公司的原料供应 渠道；向焦煤集团及其子分公司销售甲醇，有利于拓展公司产品的销 售渠道，能提高货款回收率和资金利用率。公司与关联方的关联交易 是公司生产经营所需的，符合公司所处行业的实际情况，也符合公司 的生产经营和长期发展战略。

2、公司与关联方日常关联交易的定价原则：依据市场价格，按照 公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，在董事会和股东大会 审议通过后，公司与其签定《煤炭购销合同》、《煤焦油购销合同》、《粗 苯购销合同》及《甲醇销售合同》，对发货单位、数量、供货时间、质 量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定，明确双方 权利、责任和义务。

3、在此议案表决时，公司5 名关联董事全部回避表决，由4 名非 关联董事进行表决通过，并同意提交本次股东大会予以审议。

独立董事认为：公司向焦煤集团及其子分公司采购原料煤、煤焦 油、粗苯和销售甲醇是正常的商业行为，符合国家政策和公司发展战 略，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

以上报告，请各位股东予以审议。

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