ShanXi Coking Co.,Ltd — AGM Information 2004

Apr 9, 2004

山西焦化股份有限公司 2003 年度股东年会会议会议资料

山西焦化股份有限公司 第十七次股东大会暨 2003 年度 股东年会会议议程

（二ＯＯ四年四月十四日）

• 一、主持人潘得国董事长宣布股东到会情况和大会注意事项； 二、潘得国董事长作《2003 年度董事会工作报告》； 三、刘安旺监事作《2003 年度监事会工作报告》；

• 四、苗岗财务总监作《2003 年度财务决算报告》；

• 五、苗岗财务总监作《2003 年度利润分配预案》；

• 六、郭毅民董事作《关于选举杨清民同志为公司第三届董事会

• 董事的议案》；

七、郭保林监事作《关于刘安旺同志、席彭三同志辞去公司监 事的议案》；

八、郭保林监事作《关于选举崔振福同志为公司第三届监事会 监事的议案》；

九、郭毅民董事作《关于修改山西焦化股份有限公司章程的议 案》；

• 十、苗岗财务总监作《关于对关联方计提坏帐准备的议案》； 十一、张晋董事作《关于续聘山西天元会计师事务所为公司审

• 计机构的议案》；

十二、大会对上述议案进行表决；

• 十三、主持人宣读会议表决结果；

• 十四、山西恒一律师事务所律师发表法律意见；

• 十五、主持人宣读会议决议；

• 十六、出席会议董事在股东大会决议书上签字；

• 十七、会议结束。

山西焦化股份有限公司 2003 年度董事会工作报告

（二○○四年四月十四日）

潘 得 国

各位股东：

今天，我们召开第十七次股东大会暨 2003 年度股东年会，我代表董 事会将公司 2003 年主要工作和 2004 年工作思路报告如下，请予审议。

2003 年主要工作简结

2003 年,我国投资需求扩大、消费指数回升、出口效益显著，国民经 济实现了9.1%的较高增长速度。这一年，在公司董事会科学决策和正确 领导下，公司全体职工团结拼搏，务实进取，各项工作都取得了长足进 展。全年公司召开了3 次股东大会，12 次董事会会议，共审议通过了40 项议案；公司获得了“全国用户满意企业”、“2003 年全国化工QC 小组 活动优秀企业”、“山西省质量、信誉AAA 级企业”等荣誉称号。下面我 主要总结六个方面的工作：

一、励精图治，生产经营取得新的突破。

2003 年，由于煤矿安全事故较多，国家几次对小煤矿进行停产整 顿，加之全国范围内新焦炉不断投产，煤炭需求激增，造成煤炭市场供需 比例失调，煤源短缺、煤价暴涨，我公司原料煤供应持续紧张；2003 年 上半年，铁路局实行“三上七下”运输模式，下半年全部收回企业的自备 列，要求焦炭大列运装，公路运输限装限载等，使公司原料煤进厂和产品 外运受到制约。

面对生产经营过程中的不利因素，公司全力以赴，励精图治，完成了 全年的经济效益目标，生产经营取得新的突破。生产方面，公司主导产品 焦炭产量为157.94 万吨，较去年同期的147.61 万吨增长了7%，二厂焦

炭产量达到 101.29 万吨，突破 94.6 万吨的设计能力，焦化苯、甲苯、 二甲苯、顺酐 4 种产品产量增幅在 24% 以上；销售方面，公司全年共销 售焦炭166.81 万吨，较2002 年的165.26 万吨增长0.94%，其中出口焦 炭11.89 万吨，内销焦炭154.92 万吨；原料煤供应方面，全年共购进原 料煤 233.23 万吨，较2002 年的207.24 万吨增长 12.54%；质量方面， 公司主要产品质量完成情况较好，全年计划生产的主要产品合格率均为 100% 。

二、建章立制，完善法人治理结构。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规 定，经公司第十五次股东大会审议，选举蓝玉凤同志为公司会计专业的独 立董事，至此，公司独立董事人数达到了董事会人数的三分之一。自担任 独立董事以来，公司三位独立董事能够按照《公司法》、《公司章程》等 有关规定，勤勉尽责，本着维护全体股东利益的原则，就公司关联交易、 任免董事及公司有关重大事项公开发表了独立意见，独立履行了自己的职 责，并对公司长远规划提出了专业化的建议，为公司的规范运作、科学决 策和持续发展做出了积极贡献。

根据中国证监会关于加强上市公司投资者关系管理的有关规定，经公 司第三届董事会第十四次会议审议通过，建立了《山西焦化股份有限公司 投资者关系管理制度》。进一步加强了公司与投资者及潜在投资者之间的 信息沟通，完善了公司法人治理结构。

在信息披露方面，根据中国证监会和上交所出台的年度报告、半年度 报告和季度报告的编报规则，公司组织有关部门对2002 年年度报告、 2003 年第一季度报告、半年度报告和第三季度报告进行了编制，并全文 登录在中国证监会指定网站，摘要刊登在《中国证券报》和《上海证券 报》。2003 年，公司共披露了4 期定期报告和19 则临时公告，对公司重 大事项、重大信息进行了详尽披露。

三、资产重组，关联交易大幅降低。

根据中国证监会对规范上市公司与关联方之间关联交易及资产完整性 的要求，结合公司实际状况，经第十四次股东大会和第十六次股东大会审

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议通过，公司利用自筹资金收购了集团公司部分国有资产。2003 年2 月，公司自筹资金6626.59 万元收购了山西焦化集团有限公司的机动处库 存备品、备件及固定资产，供应处库存材料及固定资产等国有资产。该项 资产经中保资产评估有限公司进行评估，山西省财政厅以晋财企函 [2002]8 号文予以批复。2003 年10 月，公司自筹资金17585.95 万元收购 了山西焦化集团有限公司空分、造气、净化、合成、尿素等部分经营性资 产及其他相关资产。该项资产经山西中新资产评估有限公司进行评估，山 西省财政厅以晋财企函[2003]77 号文予以批复。

通过收购集团公司资产，一是公司低成本、高效率地建立了自己的辅 助材料采购系统，保证了收购前后业务的连续性和稳定性；二是进一步解 决了母子公司之间的重大关联交易，实现了生产、经营的有机统一；三是 规范了控股股东与上市公司之间的运作，拓宽了公司在精细化工方面的发 展空间，符合中国证监会关于关联交易、资产完整性的要求和公司经营发 展战略。这两次收购资产交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的 原则，维护了全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

四、规范运作，顺利完成限期整改。

2003 年10 月15 日至10 月21 日，中国证监会太原特派办对我公司 进行了例行巡回检查，并以太证监办函[2003]67 号文下达了“限期整改 通知书”，要求公司在2004 年4 月28 日前完成整改。

对此，公司高度重视，于2003 年11 月26 日召开了第三届董事会第 十五次会议，审议通过了《关于中国证监会太原特派办巡回检查的整改报 告》，对相关问题提出了整改方案，并上报中国证监会太原特派办。2004 年1 月7 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 调整坏帐准备计提比例的议案》,根据中国证监会和国家财政部的规定， 结合公司实际情况，对应收款项提高了坏帐准备计提比例。至此，公司按 照中国证监会太原特派办要求，全面完成了限期整改，为进一步规范运作 打下了坚实基础。

五、统筹规划，三大项目有序推进。

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2003 年，在对国内外市场进行充分调研的基础上，公司结合实际， 适时调整了整体发展规划，三大项目建设顺序依次为30 万吨/年煤焦油加 工改造项目、150 万吨/年焦炉扩建项目、12 万吨/年甲醇项目。围绕三大 项目做了大量的前期准备工作。

30 万吨/年煤焦油加工改造项目，完成了项目可研报告、初步设计、 开工报告、土地征购手续的批复；完成场地平整、地基强夯、主干道路、 施工用水、用电等项工程；全年共完成投资3722.66 万元，累计完成投资 4653.37 万元。150 万吨/年焦炉扩建项目，在多方论证的基础上，调整了 焦炉扩建规模和建设炉型。分两期建设，一期工程在焦化二厂焦炉东侧预 留地处扩建规模为100 万吨/年的JN60-89 型焦炉2×50 孔及配套设施。 年内完成了项目的可行性研究报告和施工图设计方案。12 万吨/年甲醇项 目，完成了项目的可行性研究报告和初步设计批复，项目的施工图设计正 在进行。

六、业绩支撑，股票走势节节攀升。

2003 年，伴随着经济的高速增长，我国股市呈恢复性上涨态势，大 盘突破近三年的箱体波动格局。沪市大盘年初 1347.43 点，最高 1649.60 点，最低 1307.40 点，年末 1497.04 点，涨幅为 11.10%。

“山西焦化”股价受业绩支撑，全年走势节节攀升，2003 年开盘价 7.55 元，全年最高价 15.79 元，最低价 7.30 元，收盘价 14.29 元，涨幅为 89.27%，明显强于大盘，呈强势特征。

截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总户数为 33920 户，较 2002 年底 的 47488 户减少 28.57%。公司前十名流通股股东共持股 16666782 股，占 流通股比例的 19.72%。这表明“山西焦化”股票筹码趋向集中，股价将 保持活跃。

各位股东，经过去年一年的艰苦努力，公司董事会严格履行了《公司 章程》赋予的职责，圆满完成了股东大会交办的各项工作。全年实现主营 业务收入144470.10 万元，利润总额17514.53 万元，净利润9520.78 万 元，总资产218744.54 万元，净资产82465.61 万元，每股收益0.47 元， 每股净资产4.07 元，净资产收益率11.55%。

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2004 年主要工作安排

温家宝总理指出，2004 年是我国改革和发展十分关键的一年。对我 公司而言，也是进一步完善法人治理结构、推进“三项”制度改革、加快 项目全面建设的重要一年。我们面临的生产经营形势依然紧迫、技改项目 任务十分繁重、监管形势更加严格，但同时，国家继续推进稳健的货币政 策促进经济的持续发展，将为公司提供良好的运行环境。我公司应抓住机 遇，克服各种困难，加快发展壮大。现将 2004 年主要工作安排如下：

一、认清形势，深入开展法律法规学习。

今年2 月10 日至12 日，全国证券期货监管工作会议在北京召开。会 上，中国证监会主席尚福林同志做了题为《抓住机遇，开拓进取，努力开 创资本市场改革和发展新局面》的工作报告，提出了今年证券期货监管工 作的思路。他指出，2004 年要重点做好八个方面的工作：一是逐步完善 市场结构，二是继续深化发行上市及再融资体制改革，三是切实提高上市 公司规范化运作水平，四是积极促进证券公司和期货公司的规范发展，五 是进一步发挥机构投资者的作用，六是全面增强监管合力，七是不断健全 证券期货法规体制，八是努力加强人才和队伍建设。

截止2003 年底，我国上市公司家数已达1287 家，证券市场投资者开 户数突破7000 万，法制意识普遍提高，依法维权日趋增多。2003 年1 月 9 日，最高人民法院发布了《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔 偿案件的若干规定》，明确了投资者诉讼程序，虚假陈述认定，损失赔偿 计算等，自发布之日至2003 年底，我国证券民事赔偿案共立案约1600 余 件，适用的前置条件从单一的中国证监会处罚决定扩展到财政部处罚决 定、法院刑事判决文书。上交所也加强了一线监管力度，在对2002 年年 报审核期间，共对上市公司发出300 多份监管问询函或事后审核意见函， 刊登了80 余份年报补充及更正公告，对ST 轻骑等8 家公司进行了公开谴 责，对16 家公司进行了内部通报批评。

与往年相比，今年证券市场将进一步推进法制化进程，《证券投资基 金法》经过四年修订后将于2004 年6 月1 日施行，《公司法》和《证券 法》这两部证券市场的根本大法都将进行较大幅度修改，中国证监会以证

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监会计字[2004]1 号颁布了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量 的通知》，以证监公司字[2004]1 号颁布了《关于规范上市公司实际控制 权转移行为有关问题的通知》，国务院首次发布了《关于推进资本市场改 革开放和稳定发展的若干意见》，这标志着我国证券市场将在更加严格的 监管形势下运行。

我公司各级管理人员要充分认识到目前证券市场的形势，要引起足够 重视，要组织学习国家出台的各项法律法规等有关文件，深刻领会精神， 从实际出发，不断完善公司法人治理结构，解决公司运作中存在的问题， 切实履行信息披露义务，使公司逐步走上法制化轨道。

二、克服困难，优化生产经营环境。

2004 年，公司生产经营将面临一定的压力，原料煤资源紧张，运输 矛盾显现，限电现象持续等，都将给公司正常运行带来诸多不利因素。为 此，我们要克服各种困难，提高工作效率，进一步降低生产成本和各项费 用，增强企业的核心竞争能力，提高公司的经济效益。

在原料煤供应方面，今年我国煤炭市场将呈现出整体略微偏紧、炼焦 用煤供不应求的态势，公司要继续坚持“以统配煤为主，自营煤为辅，本 地小洗煤为补充”的工作方针，加强与统配煤矿的合作，强化古县相力二 矿和老母坡煤矿的管理，确保全年保质保量地完成 230 万吨洗精煤的采 购任务。在运输方面，由于全国范围内运输需求的增长率高于铁路运量的 增长率，加之公路严格治理超载超量，将对公司运输形成一定制约。对外 我们要加强与铁路部门的沟通，确保公司“三优先一确保”政策的落实， 对内加强生产、运输、调度作业的紧密配合，保障公司原料煤供应和产品 外销的运输平衡。在销售方面，受钢铁市场需求的强劲拉动，焦炭市场还 会持续向好，但公司要立足长远，加强与资信好、付款能力强的用户的合 作，优化产品销售格局，为提高公司效益作出贡献。

三、调配资金，加快项目建设进度。

在三大项目筹资方面，为了确保三大项目顺利建设，尤其是确保 30 万吨 / 年煤焦油加工改造项目的建设进度，公司要克服困难，树立过紧 日子的思想。一是要继续采用每月留存资金的办法，继续加大货款回收力

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度，为项目预存资金；二是要落实好国家对国债项目的优惠政策，争取更 多的支持补助和贴息资金；三是加强与银行部门的联系，争取按时足额拿 到项目建设贷款。

30 万吨/年煤焦油加工改造项目。2004 年将进入大面积建设阶段，施 工图设计、招标订货、土建施工、设备安装、人员培训等所有工作要齐头 并进，要确保建设投资不超预算，施工进度按计划进行，做到工程质量全 部合格。150 万吨/年焦炉扩建项目，要加快进度，使项目可研报告和环境 影响评价报告尽早批复，按计划完成施工图设计，并做好前期准备工作。 12 万吨/年甲醇项目，争取今年完成施工图审查和项目开工报告的批复， 并做好相关的前期技术准备工作。

四、高度重视，解决关联方资金占用。

中国证监会、上海证券交易所在对2002 年年度报告审核中表明，关 联企业占用上市公司资金问题十分突出，在上交所披露年报的730 余家上 市公司中，共有267 家上市公司年报反映出大股东占用了上市公司资金， 金额达203 亿元，大股东的控股子公司及其关联企业占用上市公司资金达 到134.9 亿元。这已引起社会的较大反响和国家监管部门的高度重视。对 此，中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会于 2003 年 8 月 28 日发 布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》，明确要求：控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其代垫 工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支 出；上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方 使用，不得通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；不得代控 股股东及其他关联方偿还债务等。

截止2003 年12 月31 日，山西焦化集团有限公司欠本公司帐款2.94 亿元。2004 年，公司将加大清欠力度，督促山西焦化集团有限公司履行 还款义务，解决公司应收帐款问题。

五、规范运作，完善公司治理结构。

《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》对规范 上市公司运作提出了指导性的意见，明确指出：完善上市公司法人治理

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结构，按照现代企业制度要求，真正形成权力机构、决策机构、监督机构 和经营管理者之间的制衡机制。强化董事和高管人员的诚信责任，进一步 完善独立董事制度。规范控股股东行为，对损害上市公司和中小股东利益 的控股股东进行责任追究。强化上市公司及其他信息披露义务人的责任， 切实保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。建立健全上市公 司高管人员的激励约束机制。

我们已根据《公司法》和《公司章程》的规定建立了股东大会、 董事会、监事会和经理层权力制衡的法人治理运行机制。下一步，公 司将根据国务院《若干意见》要求，积极转变观念，进一步提高“三会” 运作水平，完善公司法人治理结构，真正形成权力机构、决策机构、监督 机构和经营管理者之间的制衡机制，实现股东利益的最大化。

各位股东，今年公司将面临新的挑战和良好的发展机遇，我们将以股 东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，搞好生产 经营，推进项目建设，规范上市公司与控股股东行为，强化信息披露，加 强公司治理结构建设。我们要保持昂扬的斗志和奋发有为的精神状态，求 真务实，切实把山焦做实、做强、做大、做长。

请各位股东予以审议。

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二○○三年度监事会工作报告

（二○○四年四月十四日）

刘 安 旺

各位股东：

我代表监事会将二○○三年度监事会工作报告如下，请予审议。

第一部分 2003 年工作回顾

2003 年，监事会通过召开会议、查阅公司账目、列席董事会会议、出席 股东大会、听取公司高级管理人员汇报等不同形式，认真履行了对董事会、 高级管理人员及财务部等相关部门的监督、检查工作,依法独立履行了监督职 责。下面就2003 年监事会的具体工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2003 年，公司分别于1 月3 日、3 月21 日、8 月29 日召开了3 次监事 会会议，审议并通过了修订关联交易价格、2002 年年度报告以及收购山西焦 化集团有限公司部分经营性资产及其他相关资产等项议案，对2002 年度董事 会工作情况和2003 年资产重组等内容发表了独立意见，并进行了公告。

二、检查公司财务执行情况

2003 年，我们对公司的财务状况和执行国家财务制度的情况进行了检 查，并对公司的内部控制制度的执行情况进行了监督。主要工作有以下几方 面：1．检查了公司已提取的资产减值准备和损失准备依据的合法性。2．对 提取资产减值准备的方法、比例、数额的形成过程及原因进行了审核。3．对 公司应收款项的坏账追踪、催讨工作的执行进行了监督。4．根据提取资产减 值准备后对公司财务状况和经营情况工作的落实情况进行了监督。5．与山西 天元会计师事务所和山西恒一律师事务所保持经常性联系，随时咨询财务、 法律等相关问题。

山西天元会计师事务所对我公司2003 年度财务状况进行了审计，出具了 标准无保留意见的审计报告。我们认为，公司2003 年年度报告在所有重大方 面均公允地反映了公司2003 年12 月31 日的财务状况，以及公司2003 年度 的经营成果和现金流量。该报告是客观、公正、准确的。

三、监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为

（一）去年，公司董事会召开了12 次会议。监事会列席并对董事会会议 进行了认真地监督。

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在定期报告披露方面，公司董事会于3 月21 日、4 月24 日、7 月25 日、10 月27 日召开了四次董事会会议，审议并通过了2002 年年度报告及年 度报告摘要、2003 年第一季度报告、半年度报告和第三季度报告。今年1 月 7 日，公司董事会根据证监会太原特派办“限期整改通知书”的要求，及时 召开了调整坏账准备计提比例的会议，并按规定进行了披露。我们认为，公 司在编制、报送、披露定期报告时，能够严格按照监管部门发布的最新修订 的信息披露准则要求，认真履行信息披露的义务，进一步提高了公司定期报 告的质量。

在资本运作和关联交易方面，公司董事会先后于1 月3 日、5 月6 日、5 月28 日、8 月29 日、10 月6 日召开了五次会议。审议并通过了修订关联交 易价格、收购山西焦化集团有限公司机动处、供应处备品、备件材料等国有 资产、以及部分经营性资产及其他相关资产，向山西焦化集团临汾洗煤有限 公司采购原料煤，设立山西虹宝建设监理有限公司和山西赵城晋能新能源热 电有限公司,投资山西焦炭集团国际、国内贸易有限公司等项议案，并在会后 对重大事项进行了披露。我们认为，公司董事会根据公司生产经营的实际情 况和长远发展的要求，对收购资产、关联交易、项目投资等重大事项均能严 格按照监管部门的要求规范运作。在关联交易方面能够以公司利益和股东利 益为出发点，没有进行任何内幕交易；在收购资产方面，投资决策程序合 法，没有损害股东权益和造成公司资产流失，切实维护了全体股东的利益； 并且能够认真履行对重大事项等临时报告的信息披露义务，公司信息披露的 透明度也得以进一步提高。

在规范运作、完善公司法人治理结构方面，公司董事会根据监管部门建 立独立董事制度和加强上市公司投资者关系管理的要求，召开了三届五次、 十四次董事会会议，建立了独立董事制度和投资者关系管理制度；2003 年4 月30 日公司召开了三届七次董事会会议，审议通过了同意薛佩珍同志辞去 公司董事长、董事职务，李学桂同志辞去公司副董事长、董事职务的议案， 并推选潘得国同志为公司董事长。2003 年10 月29 日公司召开了三届十四次 董事会会议，审议通过了《关于限期整改的报告》的议案，并按要求上报中 国证监会太原特派办。我们认为，公司董事会为健全和完善公司法人治理结 构、规范公司运作所做出的决策是科学的，其决策程序是合法的。

此外，我们按规定出席了历次股东大会，对公司董事会提交股东大会审 议的各项提案进行了核查。我们认为，公司董事会能够认真执行股东大会的 有关决议，全体董事在执行职务时没有违反法律、法规和公司章程或损害公 司利益的行为。

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（二）去年，公司董事及高级管理人员对公司生产经营工作进行了科 学、有效的管理，对公司资产重组、关联交易、项目投资等工作进行了积极 地组织和实施，并认真执行和落实了股东大会、董事会所做出的各项决议。 我们认为，公司董事及高管人员在执行职务时认真负责，没有违反法律、法 规和公司章程的行为，在资本运作、关联交易和项目投资的过程中，能够以 公司利益和股东利益为出发点，按照公平合理的交易原则和股东大会、董事 会审议通过的交易价格进行交易，没有任何内幕交易行为，也没有损害股东 权益和公司利益的行为。

一年来，在公司董事会的正确决策下，在各级管理人员和全体职工的共 同努力下，监事会切实履行了监督职责，公司生产经营工作取得了一定的成 绩。全年实现主营业务收入144,470.01 万元，利润总额17，514.53 万元， 总资产218，744.54 万元，每股收益0.47 元，每股净资产4.07 元，净资收 益率11.55%。

第二部分 2004 年工作安排

今年1 月，国务院在《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》（以下简称“《意见》”）中，明确提出要进一步提高上市公司质量， 推进上市公司规范运作。为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司运 作，进一步提高公司质量，现将2004 年监事会的主要工作安排如下：

一、加强学习，提高监督水平。

首先，要深入学习《意见》。国务院此次发布的《意见》不仅明确地提 出了“上市公司的质量是证券市场投资价值的源泉”的全新理念，而且对上 市公司的董事和高级管理人员提出了“要把股东利益最大化和不断提高盈利 水平作为工作的出发点和落脚点”的全新要求，并对进一步提高上市公司质 量提出了十条具体的指导意见。这些为监事会今后的工作提出了新的要求。 今年2 月初，我们已经对《意见》进行了认真的学习和讨论，但从总体来 看，我们的学习贯彻仅仅是开了个头，我们只有深入学习才能准确理解和把 握其精神实质，才能在自身水平的提高下，对董事、高管人员和公司的财务 进行有效地监督、检查。为此我们将集中一段时间，组织全体监事的认真学 习，寻找差距，不断加深理解，达到自觉、积极地贯彻落实这一纲领性文件 的水平，为我们今后以全新的理念开展工作做好充分的准备。

其次，要加强对新出台的法规政策的学习。中国证监会主席尚福林在今 年全国证券期货监管工作会议上，提出了紧紧抓住发展这条主线的思路。可 以预见，监管部门今年将以“促进资本市场持续、稳定、健康发展”为中 心，陆续推出相关的法规政策和相关制度。不仅如此，《证券法》在今年年

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内也将会被修改。因此，我们将加强对法律、法规和有关政策的学习，以提 高自身理论水平，为进一步做好监督工作，打下扎实的理论基础。

二、加强监督力度，进一步提高公司质量

为进一步提高公司质量，今年监事会将根据国务院《意见》要求，重点 开展以下监督、检查工作。

（一）根据《意见》中“鼓励上市公司进行以市场为主导的、有利于公 司持续发展的并购重组”和“规范控股股东行为，对损害上市公司和中小股 东利益的控股股东进行责任追究”的指导意见，我们将本着以“股东利益最 大化和不断提高盈利水平为工作出发点和落脚点，忠实履行职责，维护公司 和股东利益”的原则，对董事和高管人员在执行并购重组、关联交易工作时 进行监督、检查。我们还将根据《意见》对上市公司信息披露制度提出的 “以诚信意识为本，真实、准确、完整和及时地披露信息”的要求，对公司 董事和高管人员进行监督，切实保证信息披露的真实性、准确性、完整性和 及时性。

（二）根据《意见》中“进一步完善再融资政策，支持优质上市公司利 用资本市场加快发展，做优做强”和给予股东回报的指导意见以及证监会发 审委内部审核制度改革的情况，结合公司实际，我们将加大对公司财务的检 查力度，对为保证公司三大项目建设而采取的资金调配情况进行定期检查； 对董事会提交股东大会的财务报告、利润分配方案等进行审查，从而为进一 步推进公司可持续、健康发展，以为今后再融资做好前期准备工作。

此外，为便于及时收集信息，了解和掌握公司生产经营活动的进展情况 以及工作中存在的问题，我们将有计划地进行定期、不定期内部审计和效能 监察；还将深入到公司的各个部门中进行调查研究，了解、听取职工的意见 和建议，并将掌握的情况及时反馈到公司有关部门，督促其尽快解决，从而 保证公司生产经营工作的顺利进行。

各位股东，面对契机，公司以“规范治理、诚信经营、信息透明、业绩 优良”为准则的各项工作已全面展开。为此，监事会将充分运用法律及《公 司章程》赋予的职权，做好每一项工作，为进一步提高公司的质量，不断推 进公司做实、做强、做大、做长做出应有的贡献。

请各位股东予以审议。

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2003 年度财务决算报告

（二ＯＯ四年四月十四日）

苗 岗

各位股东：

我代表董事会将公司2002 年度财务决算报告如下，请予审议。 一、产值产量完成情况

本年实现工业总产值54518.63 万元，比上年同期的44786.34 万 元增长21.73%；本年生产焦炭157.94 万吨，比上年的147.61 万吨增 长7.00%；生产硫铵6315.45 吨，比上年的6891.10 吨降低8.35%；生 产粗焦油70986.64 吨，比上年的70506.83 吨增长0.68%；生产粗苯 17962.02 吨，比上年的18368.60 吨降低2.21%。

二、产品销售情况

本年销售焦炭166.81 万吨，销售硫铵6245.40 吨，销售焦油 15947.46 吨，销售沥青28366.04 吨。

三、经济效益完成情况

本年实现主营业务收入144470.10 万元，比上年的94902.36 万元 增收49567.74 万元，增长率为52.23%；实现利润总额17514.53 万 元，比上年的7521.78 万元增利9992.75 万元，增长率132.85%；净利 润9520.78 万元，同比增长103.83%。本年实现各项税金20394 万元， 比上年的10435 万元增长9959 万元，增长率95.43%；本年上缴各项税 金13769 万元，比上年的9792 万元增加3977 万元。

四、财务状况

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1、资产负债情况

截止2003 年12 月31 日公司资产总额218744.54 万元，比年初的 202422.27 万元增加16322.27 万元，增长率8.06% ；负债总额 136278.93 万元，比年初的129535.61 万元增加6743.32 万元，增长率 为5.21%。资产负债率为62.30%。

2、股东权益情况

截止2003 年底股东权益为82465.61 万元，比年初的72886.66 万 元增加9578.95 万元，增长率为13.14%。

3、主要财务指标

• (1)主营业务收入 144470.10 万元；

• (2)利润总额 17514.53 万元；

• (3)净利润 9520.78 万元；

• (4)每股收益 (摊薄) 0.47 元；

• (5)每股净资产(摊薄) 4.07 元；

• (6)净资产收益率 11.55%。

请各位股东予以审议。

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山西焦化股份有限公司 第十七次股东大会暨 2003 年度 股东年会表决办法

（二ＯＯ四年四月十四日）

山西焦化股份有限公司第十七次股东大会暨2003 年度股东年会表 决通过的决议分为普通决议和特别决议。根据《山西焦化股份有限公司 章程》规定，本次会议表决事项中：

• 一、普通决议：

• 1、《2003 年度董事会工作报告》；

• 2、《2003 年度监事会工作报告》；

• 3、《2003 年度财务决算报告》；

• 4、《2003 年度利润分配预案》；

• 5、《关于选举杨清民同志为公司第三届董事会董事的议案》；

• 6、《关于刘安旺同志、席彭三同志辞去公司监事的议案》；

• 7、《关于选举崔振福同志为公司第三届监事会监事的议案》；

• 8、《关于对关联方计提坏帐准备的议案》；

• 9、《关于续聘山西天元会计师事务所为公司审计机构的议案》。

• 以上决议应由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。 二、特别决议：

《关于修改山西焦化股份有限公司章程的议案》。

该决议应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本次大会采用记名表决方式，由大会主持人组织。大会设监票人叁 名、计票人叁名，由大会表决同意后开展工作。表决时，由计票人做现 场统计，负责计算表决结果，并提交监票人，监票人确认无误后，由监 票人递交大会主持人，由大会主持人宣布表决结果。

本次股东大会表决情况及本次股东大会会议材料由董事会秘书处妥善保 管，以备股东查阅。

关于2003 年度利润分配的预案

（二ΟΟ四年四月十四日）

苗 岗

各位股东：

我代表董事会将公司2003年度利润分配的预案报告如下，请予审议。 2003 年度，经山西天元会计师事务所审计，公司实现利润总额 17514.53 万元，实现净利润9520.78 万元，加上年初未分配利润 13736.06 万元，提取本年度10%法定公积金、8%法定公益金、10% 任意盈余公积金，本次可供股东分配的利润为21543.10 万元。

鉴于2003 年公司产品市场销售情况良好，公司取得了较好的经 营业绩，为了回报广大股东，2003 年度利润分配拟采取现金分红方 式，以2003 年12 月31 日总股本20285 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利4 元（含税），共派发现金8114 万元，剩余利润 滚存至下一年度。

请各位股东予以审议。

关于选举杨清民同志为公司第三届 董事会董事的议案

（二ＯＯ四年四月十四日）

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各位股东：

根据《公司章程》第一百一十七条规定，公司董事会由九名董 事组成。目前董事成员为八人，尚缺少一名董事。为了进一步完善公 司法人治理结构，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公 司第三届董事会第十七次会议审议通过，提名杨清民同志为公司第三 届董事会董事候选人，并提请本次股东大会予以审议。现将杨清民同 志简况介绍如下：

杨清民，男，1965 年3 月出生，高级工程师，毕业于太原工学院 化工系基本有机合成专业，工商管理硕士学位，现任公司总经理。

请各位股东予以审议。

关于刘安旺同志、席彭三 同志辞去公司监事的议案

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各位股东：

2003 年 10 月 16 日，公司监事会主席刘安旺同志因退休原因向监事 会提出辞去监事会主席、监事职务的书面申请；2003 年 6 月 25 日，公 司监事席彭三同志因退休原因向监事会提出辞去公司监事会监事职务的 书面申请。经公司第三届监事会第七次会议审议通过，同意刘安旺同志 辞去监事会主席、监事职务，同意席彭三同志辞去监事职务，并提请股 东大会予以审议。

刘安旺同志在任公司监事会主席、监事，席彭三同志在任公司监事 期间，认真履行了法律和《公司章程》赋予的职责，以忘我的精神，勤 勉尽责，努力工作，取得了较好的工作业绩，积累了丰富的工作经验， 为公司的规范运作、发展和壮大作出了积极贡献。

在此，我代表公司和全体股东对刘安旺同志、席彭三同志表示衷心 的感谢！

请各位股东予以审议。

关于修改《山西焦化股份有限公司章程》的 议 案

（二ＯＯ四年四月十四日）

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各位股东：

我代表董事会将修改《山西焦化股份有限公司章程的议案》报告 如下，请予审议。

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》规定和山西省工商行政管理局对公司经 营范围的核准内容，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》，现将 修正意见报告如下：

原章程第十三条：经山西省工商行政管理机关核准，公司经营范 围是：焦炭及相关化工产品的生产、销售；经营本公司自产产品及技 术的出口业务；经营本公司生产、科研所需原辅材料、仪器仪表、机 械设备、零配件及技术的进口 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

修改为：经山西省工商行政管理机关核准，公司经营范围是：焦 炭及相关化工产品的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口； 经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务，合成氨、尿素生产及销售，洗精 煤生产，编织袋生产，承揽化工设备和零部件加工制作、设备检修、 防腐保温，铁路自备线运输、汽车运输，经济信息服务、技术咨询、 投资咨询，宾馆、餐饮（仅供分支机构使用），开展租赁业务。

在第一百二十一条后增加第一百二十二条：公司对外担保事项应

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遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：

• (一)对外担保的审批程序：

• 1、被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保

• 人的资信状况进行审查并出具调查报告；

• 2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上

• 报公司财务负责人审核，并报董事会秘书处备案；

3、上报公司董事会审议，对外担保必须取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，超出股东大会对董事会授权范围的，提交公司股东大 会予以审议。董事会或股东大会审议通过后，由董事会秘书处对外公 告担保事宜。

（二）被担保对象的资信标准：

• 1、被担保人的资产负债率不得超过70%；

• 2、被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记录。

（三）不得对外担保的情形

• 1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方提

• 供担保；

2、公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 供债务担保；

4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表 净资产的50%。

（四）公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。

原第一百二十二条调整为第一百二十三条，以后条款的序号顺

请各位股东予以审议。

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关于对关联方计提坏帐准备的议案

（二ΟΟ四年四月十四日）

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各位股东：

我代表董事会将对关联方计提坏帐准备的议案报告如下，请予 审议。

截止2003 年12 月31 日，山西焦化集团有限公司因财务状况不 佳，现金流量不足，欠公司款项294052117.00 元；山焦虹铄有限公 司因正处于破产清算阶段，欠公司款项1252905.53 元；乡宁新兴洗 煤有限公司因财务状况不佳，现金流量不足，欠公司款项2624812.05 元。

根据公司第三届董事会第十六次会议决议，公司对与关联方之间 发生的应收款项采用个别认定法计提坏帐准备。公司按照谨慎性原 则，综合考虑关联方的财务状况、资产状况、现金流量情况等，对山 西焦化集团有限公司按15%的比例计提坏帐准备，共计提坏帐准备 4410.78 万元；对乡宁新兴洗煤有限公司全额计提坏帐准备262.48 万元；对山焦虹铄公司全额计提坏帐准备125.29 万元；以上三项共 计提坏帐准备4798.55 万元。该会计处理并不影响公司对应收款项的 追偿权，公司将积极督促关联方偿还所欠公司款项，并根据进展情况， 按照中国证监会和上海证券交易所有关规定对追偿情况及时公告。

请各位股东予以审议。

关于续聘山西天元会计师 事务所为公司审计机构的议案

（二ＯＯ四年四月十四日）

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各位股东：

我代表董事会将《续聘山西天元会计师事务所为公司审计机构的议 案》报告如下，请予审议。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司自1996 年 成立以来，一直聘请山西天元会计师事务所为公司财务顾问，并担 负财务报告审计工作。多年来，山西天元会计师事务所严格遵照国 家有关法律法规规定，先后对我公司1996、1997、1998、1999、2000、 2001、2002、2003 年的财务会计报表进行了审计，并出具了标准无 保留意见的《审计报告》，对公司的财务管理工作给予了很大支持 和帮助，为公司的规范运作提供了有力保证。

山西天元会计师事务所业务素质高，工作作风严谨，始终同我 公司保持着良好的合作关系。根据双方签订的合同，该事务所担任 公司审计机构的聘期已到，公司拟于2004 年继续聘用山西天元会 计师事务所为公司的审计机构，对公司的日常财务管理工作进行指 导，对公司年度财务报告进行审计。

请各位股东予以审议。